证券代码：300435 证券简称：中泰股份 公告编号：2020-055
杭州中泰深冷技术股份有限公司关于部分已授予限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、杭州中泰深冷技术股份有限公司(以下简称“公司”)本次回购注销的限制性股票数量为58,500股，占回购前公司总股本378,251,800股的0.015%，其中蒋晨艳、唐松超、吴巨龙三人于2019年4月份之前离职，故持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格应扣除2018年度的现金分红，其回购价格为6.73元/股；方焱、王超、张红福、谢灿灿、俞泽科、姚玉田及赵军、楼妙英等八人于2019年4月之后离职，持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格应扣除2018、2019两个会计年度的现金分红，其回购价格为6.68元/股；雷昊于2019年8月被选为职工监事，不符合不符合股权激励对象的条件，持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格应扣除2018、2019两个会计年度的现金分红，其回购价格为6.68元/股。
2、公司已于2020年7月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由378,251,800股变更为378,193,300股。
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年6月30日，公司分别召开2017年第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于杭州中泰深冷技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于杭州中泰深冷技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请杭州中泰深冷技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2017年7月13日，公司监事会出具核查意见《关于2017年限制性股票激励计
划激励对象人员名单的审核意见及公示情况的说明》。
3、2017年7月18日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于杭州中泰深冷技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于杭州中泰深冷技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请杭州中泰深冷技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。
4、2017年8月2日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议并通过了《对公司<2017年限制性股票激励计划>进行调整的议案》及《向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2017年8月28日，公司首次授予的439万股限制性股票在中登公司深圳分公司完成股份登记，并确定于2017年8月29日上市。
6、2018年4月20日，公司召开第三届董事第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于2017年限制性股票激励计划首次授予对象夏寒剑、朱红芳二人已不符合股权激励对象的条件，对二人持有的已获授但尚未解锁的共计25,000限制性股票进行回购注销。
7、2018年7月17日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会确认本次获授预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就，同意向激励对象授予预留限制性股票。
8、2018年8月21日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期相关解锁事宜。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议并通过了上述议案。
9、2018年9月20日，公司向激励对象授予的38.50万股限制性股票在中登公司深圳分公司完成股份登记，并确定于2018年9月25日上市。
10、2018年12月6日，公司召开第三届董事第十一次会议和第三届监事会第十次
会议，审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于2017年限制性股票激励计划首次授予对象王永正等四人已不符合股权激励对象的条件，现对四人持有的已获授但尚未解锁的共计29,000股限制性股票进行回购注销。回购价格为6.73元/股（回购价格依据《股权激励计划》及公司2017年度权益分派方案进行相应调整）。
11、2019年8月23日，公司第三届董事会第十七次会议审议并通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划授予股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为除6名激励对象因个人原因不符合解锁条件应由公司对其尚未解锁的限制性股票进行回购注销外，其余223名激励对象符合第二个解锁期解锁条件。监事会、独立董事分别发表了明确意见，同意公司按照激励计划的相关规定为2017年授予限制性股票的223名激励对象办理第二个解锁期相关解锁事宜。
12、2019年9月17日，公司第三届董事会第十八次会议审议并通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为3名激励对象符合激励计划预留部分设定的解锁条件。监事会、独立董事分别发表了明确意见，同意公司按照激励计划预留部分的相关规定为2017年限制性股票激励计划预留部分的3名激励对象办理第一个解锁期相关解锁事宜。
13、2019年10月24日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于2017年限制性股票激励计划首次授予的六名激励对象蒋晨艳、雷昊等六人已不符合股权激励对象的条件，现对上述六名激励对象持有的已获授但尚未解锁的共计36,000股限制性股票进行回购注销。
14、2020年4月24日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象张红福、谢灿灿等6人已不符合股权激励对象的条件，现对上述6名激励对象持有的已获授但尚未解锁的共计22,500股限制性股票进行回购注销。
二、本次回购注销部分限制性股票情况
1、回购注销的原因及数量
根据公司《关于杭州中泰深冷技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二条第（二）点的规定：“激励对象因辞职、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”
鉴于公司2017年限制性股票原授予的激励对象蒋晨艳等11人已离职，雷昊为公司监事会职工代表监事。根据《管理办法》等有关法律、法规以及《关于杭州中泰深冷技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》、《公司章程》的规定，蒋晨艳等12人已不符合激励对象的条件，需对12人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票58,500股进行回购注销。
2、回购注销的价格
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股份红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应当对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。” 调整方法如下：
（1）、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P
÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）、配股：
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×(1＋n)]其中：P
为股权登记日当天收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）、缩股：
P＝P
÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。2018年6月，公司以2018年6月13日为股权登记日，实施了2017年度利润分配实施方案，以现有总股本249,172,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元；
2019年4月，公司以2019年4月29日为股权登记日，实施了2018年度利润分配实施方案，以公司现有总股本249,503,000股为基数，向全体股东每10股派0.500000元人民币现金；
由于蒋晨艳、唐松超、吴巨龙三人离职时间为2019年4月之前，故持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格应扣除2018年度的现金分红，回购价格为：
P＝P0-V=6.93-0.2=6.73元/股；
方焱、王超、张红福、谢灿灿、俞泽科、姚玉田及赵军、楼妙英八人离职时间发生在2019年4月之后，持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格应扣除2018、2019两个会计年度的现金分红，回购价格为：
P＝P0-V=6.93-0.2-0.05=6.68元/股。
雷昊于2019年8月被选为职工监事，不符合股权激励对象的条件，持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格应扣除2018、2019两个会计年度的现金分红，回购价格为：
P＝P0-V=6.93-0.2-0.05=6.68元/股。
3、回购注销的审批流程
2019年10月24日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；2020年4月24日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；独立董事对相关事项发表了独立意见。律师出具了相应的法律意见书。
三、本次限制性股票回购注销的完成情况
2020年04月27日，公司在《工人日报》上刊登了《杭州中泰深冷技术股份有限
公司减资公告》，自公告之日起45日内公司未收到债权人要求清偿债务或提供担保的请求。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了[2020]大华验字第000335号验资报告，变更后的股本为人民币378,193,300元。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已于2020年7月28日完成。注销完成后，公司股本由378,251,800元变更为378,193,300元，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
四、本次回购注销后公司股权结构的变动
| 股份性质 | 本次注销前 | 本次注销 | 本次注销后 | ||
| 数量 | 比例（%） | 数量 | 数量 | 比例（%） | |
| 一、限售流通股 | 151,665,256.00 | 40.10 | 58,500 | 151,606,756.00 | 40.09 |
| 高管锁定股 | 21,406,956.00 | 5.66 | 21,406,956.00 | 5.66 | |
| 股权激励限售股 | 1,509,500.00 | 0.40 | 58,500 | 1,451,000.00 | 0.39 |
| 首发后限售股 | 128,748,800.00 | 34.04 | 128,748,800.00 | 34.04 | |
| 二、无限售流通股 | 226,586,544.00 | 59.90 | 226,586,544.00 | 59.91 | |
| 三、总股本 | 378,251,800 | 100.00 | 58,500 | 378,193,300.00 | 100.00 |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件；同时，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
特此公告。
杭州中泰深冷技术股份有限公司 董事会2020年7月29日