兴业证券股份有限公司
关于
福建广生堂药业股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
2023年4月
3-1-1
兴业证券股份有限公司关于福建广生堂药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书
兴业证券股份有限公司接受福建广生堂药业股份有限公司的委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构，吴文杰和周倩作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《福建广生堂药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。
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目 录
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 3
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 3
三、发行人基本情况 ...... 4
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 8
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 9
第二节 保荐机构承诺 ...... 12
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 13
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 ...... 13
二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序的说明 ...... 13
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定 ...... 14
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）规定的发行条件的说明 ...... 14
五、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“适用意见第18号”）规定的发行条件的说明 ...... 20
六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 22
七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ...... 22
八、发行人主要风险提示 ...... 23
九、发行人发展前景评价 ...... 29
附件一 ...... 34
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为吴文杰和周倩。其保荐业务执业情况如下：
吴文杰 先生，现任兴业证券投资银行业务总部资深高级经理，保荐代表人，曾参与或负责多家拟上市企业的辅导上市工作。先后主持或参与福建南方路面机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市、福建赛特新材股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、2022年度公开发行可转债、厦门厦钨新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、福建海峡环保集团股份有限公司2018年度公开发行可转债、2021年度非公开发行股票、福建星网锐捷通讯股份有限公司2016年重大资产重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
周 倩 女士，现任兴业证券投资银行业务总部高级经理，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，曾参与或负责多家拟上市企业的辅导上市工作。先后主持或参与厦门厦钨新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票、厦门厦钨新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、浙江天铁实业股份有限公司2021年度向特定对象发行股票、福建阿石创新材料股份有限公司2020年度向特定对象发行股票、深圳市力合科创股份有限公司2019年重大资产重组、天津富通信息科技股份有限公司上市公司收购等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况
本次证券发行项目的协办人为王宇辉，其保荐业务执业情况如下：
王宇辉 先生，现任兴业证券投资银行业务总部高级经理，具有法律职业资格，曾参与多家拟上市企业的辅导上市工作。作为项目主要成员参与了厦门厦钨新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票、锐捷网络股份有限公
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司首次公开发行股票并在创业板上市等项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：张俊、田金火、叶建通、鲁鹏程、黄环宇、邵帅。
三、发行人基本情况
（一）发行人概况
1、公司名称：福建广生堂药业股份有限公司
2、注册地址：福建省宁德市柘荣县富源工业园区1-7幢
3、设立日期：2001年6月28日
4、注册资本：15,926.70万元
5、法定代表人：李国平
6、联系方式：0591-38265188
7、经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；食品销售；食品生产；保健食品生产；药品进出口；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）一般项目：医学研究和试验发展；保健食品（预包装）销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）本次证券发行类型
向特定对象发行人民币A股股票。每股面值为人民币1.00元，本次发行的证券将申请在深圳证券交易所上市。
（三）发行人最新股权结构
截至2023年3月31日，发行人总股本为15,926.70万股，股本结构如下：
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| 序号 | 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 |
| 1 | 有限售条件股份 | 23,720,749 | 14.89% |
| 2 | 无限售条件流通股份 | 135,546,251 | 85.11% |
| 合计 | 159,267,000 | 100.00% | |
（四）前十名股东情况
截至2023年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股 比例 | 持股数量（股） | 有限售条件股份数量（股） | 质押或冻结股份数量（股） |
| 1 | 奥华集团 | 境内非国有法人 | 22.02% | 35,068,651 | - | 21,610,000 |
| 2 | 叶理青 | 自然人 | 8.50% | 13,536,700 | 10,152,525 | - |
| 3 | 李国平 | 自然人 | 6.63% | 10,560,866 | 7,920,649 | 5,180,000 |
| 4 | 奥泰投资 | 境内非国有法人 | 5.04% | 8,025,000 | - | - |
| 5 | 李国栋 | 自然人 | 4.71% | 7,500,000 | 5,625,000 | - |
| 6 | 蔡云霞 | 自然人 | 1.31% | 2,090,727 | - | - |
| 7 | 黄彩艳 | 自然人 | 1.06% | 1,682,626 | - | - |
| 8 | 范秋华 | 自然人 | 1.00% | 1,594,346 | - | - |
| 9 | 招商银行股份有限公司－万家中证1000指数增强型发起式证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 0.47% | 749,800 | - | - |
| 10 | 欧阳雪燕 | 自然人 | 0.39% | 614,300 | - | - |
| 合计 | 51.12% | 81,423,016 | 23,698,174 | 26,790,000 | ||
（五）历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人自上市以来的历次筹资、现金分红及净资产的变化情况如下：
| 首发前最近一期末归属于母公司所有者净资产额 | 15,687.14万元（截至2014年12月31日） | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类型 | 筹资净额 |
| 2015年4月 | 首次公开发行股票 | 25,883.00万元 | |
| 2021年6月 | 向特定对象发行股票 | 49,958.41万元 | |
| 首发上市后累计现金分红金额 | 8,464.85万元 | ||
| 本次发行前最近一期末归属于母公司所有者净资产额 | 80.552.92万元（截至2023年3月31日） | ||
（六）主要财务数据及财务指标
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1、最近三年主要财务数据
（1）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023.03.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产总额 | 171,911.51 | 149,484.47 | 144,676.65 | 100,578.10 |
| 负债总额 | 83,405.61 | 53,922.18 | 39,692.29 | 42,379.36 |
| 股东权益合计 | 88,505.90 | 95,562.29 | 104,984.36 | 58,198.73 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 80,552.92 | 92,846.24 | 104,335.51 | 57,659.75 |
（2）合并利润表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 营业收入 | 8,823.11 | 38,576.52 | 37,044.22 | 36,848.94 |
| 营业利润 | -8,084.42 | -16,029.26 | -4,448.34 | 1,516.14 |
| 利润总额 | -8,082.26 | -16,342.13 | -4,569.12 | 1,534.96 |
| 净利润 | -7,056.32 | -14,056.60 | -3,416.40 | 1,652.86 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -6,330.84 | -12,740.39 | -3,488.66 | 1,482.45 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | -6,202.82 | -13,218.07 | -4,607.63 | 147.09 |
（3）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -11,851.40 | -11,967.97 | -1,776.48 | 1,559.75 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,209.67 | -19,720.54 | -17,438.47 | -3,500.97 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 30,118.18 | 16,253.38 | 44,557.86 | 6,168.16 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 9,057.11 | -15,436.29 | 25,342.92 | 4,226.93 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 32,537.67 | 23,480.57 | 38,916.85 | 13,573.93 |
2、最近三年及一期主要财务指标
（1）净资产收益率和每股收益
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求，发行人最近三年及一期的净资产收益
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率和每股收益为指标如下：
| 报告期利润 | 报告期间 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2023年1-3月 | -7.06% | -0.40 | -0.40 |
| 2022年 | -12.87% | -0.80 | -0.80 | |
| 2021年 | -4.40% | -0.23 | -0.23 | |
| 2020年 | 2.60% | 0.11 | 0.11 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2023年1-3月 | -6.92% | -0.39 | -0.39 |
| 2022年 | -13.35% | -0.83 | -0.83 | |
| 2021年 | -5.78% | -0.31 | -0.31 | |
| 2020年 | 0.26% | 0.01 | 0.01 | |
（2）其他主要财务指标
| 项目 | 2023.03.31 /2023年1-3月 | 2022.12.31 /2022年 | 2021.12.31 /2021年 | 2020.12.31 /2020年 |
| 流动比率（倍） | 1.38 | 0.97 | 1.82 | 0.88 |
| 速动比率（倍） | 1.17 | 0.80 | 1.55 | 0.70 |
| 资产负债率（合并） | 48.52% | 36.07% | 27.44% | 42.14% |
| 应收账款周转率（次） | 7.78 | 7.80 | 7.57 | 7.64 |
| 存货周转率（次） | 2.01 | 2.11 | 2.06 | 2.83 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | -0.74 | -0.75 | -0.11 | 0.11 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.57 | -0.97 | 1.60 | 0.30 |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） | 5.06 | 5.83 | 6.57 | 4.12 |
| 研发费用占营业收入的比例 | 53.57% | 48.08% | 18.62% | 12.88% |
上述主要财务指标计算方法如下：
流动比率=流动资产∕流动负债速动比率=速动资产∕流动负债=（流动资产-存货）∕ 流动负债资产负债率=（负债总额∕资产总额）×100%应收账款周转率=营业收入∕应收账款平均账面价值，2023年1-3月为年化数据存货周转率=营业成本∕存货平均账面价值，2023年1-3月为年化数据每股经营活动产生的现金流量=经营活动现金净流量∕期末总股本
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每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额∕期末总股本归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益合计/期末总股本研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入
3、最近三年及一期非经常性损益明细表
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）出具的《福建广生堂药业股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（大华核字[2023]009531号）及公司2023年第一季度报告，公司报告期内非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
非流动资产处置损益
| 非流动资产处置损益 | 1.17 | -19.99 | -163.54 | -218.27 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 320.88 | 918.87 | 1,527.88 | 1,325.15 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | - | 29.88 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2.21 | -280.70 | 25.68 | 25.73 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -386.22 | 8.57 | - | 470.16 |
| 非经常性损益总额 | -61.95 | 656.63 | 1,390.01 | 1,602.77 |
| 减：所得税影响额 | 60.42 | 151.53 | 249.63 | 198.72 |
| 非经常性损益净额 | -122.37 | 505.10 | 1,140.38 | 1,404.05 |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） | 5.65 | 27.41 | 21.41 | 68.69 |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额 | -128.02 | 477.69 | 1,118.97 | 1,335.36 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -6,330.84 | -12,740.39 | -3,488.66 | 1,482.45 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | -6,202.82 | -13,218.07 | -4,607.63 | 147.09 |
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
截至本发行保荐书签署之日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
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或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
1、内核机构
保荐机构风险管理部内设投行内核管理部为常设的内核机构，同时设立投资银行业务内核委员会作为非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。
2、内核事项
以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照保荐机构内核相关制度履行内核程序。
内核委员会应当以现场、通讯等会议方式履行职责，以投票表决方式对下列事项作出审议：
（1）是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；
（2）是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；
（3）规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及其他保荐机构认为有必要的事项。
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除前述会议事项以外的其他以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件的审批事项由投行内核管理部负责安排人员进行审议决策。
3、内核程序
对于履行内核会议程序的事项，提出内核申请后，原则上应同时符合以下条件，且经业务部门和质控部门审核同意后，投行内核管理部启动内核会议审议程序：
（1）已经根据中国证监会、交易所、证券业协会等部门和保荐机构有关规定，完成必备的尽职调查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；
（2）已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和回复；
（3）项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；
（4）已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录。
投行内核管理部负责组织委员对内核申请材料进行财务、法律等方面的审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。在审议中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
每次参加内核会议的内核委员不得少于7名。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对项目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。
保荐机构建立内核意见的跟踪复核机制。项目组根据内核意见要求补充执行
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尽职调查程序或者补充说明，并形成书面或电子回复文件。内核机构应对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。项目组于2023年1月12日提交了广生堂向特定对象发行股票项目内核申请，提交保荐机构内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于2023年2月2日对广生堂向特定对象发行股票项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：广生堂向特定对象发行股票项目内核获通过。兴业证券同意推荐其向特定对象发行股票。
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第二节 保荐机构承诺
一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行项目，并据此出具本发行保荐书。
二、兴业证券已按照中国证监会、交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）遵守中国证监会、交易所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规及证监会、交易所规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票。
二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会、
交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）本次发行的董事会审议程序
2023年1月5日，发行人召开了第四届董事会第十七次会议，该次会议应到董事九名，实际出席本次会议九名，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司〈2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于公司〈2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》及其他与本次向特定对象发行有关的议案。
（二）本次发行的股东大会审议程序
2023年1月30日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数70,135,017股，占发行人股本总额的44.04%，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司〈2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于公司〈2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》及其他与本次向特定对象发行有关的议案。
（三）本次发行尚需履行的程序
发行人本次向特定对象发行A股股票事宜尚需深圳证券交易所审核通过并
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经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
依据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行A股股票已履行了完备的内部决策程序。
综上所述，发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次向特定对象发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明
（一）不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得发行证券的情形
本保荐机构对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十一条所述情形进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅发行人编制的《福建广生堂药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及大华所出具的《福建广生堂药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2023]0011170号）；核查发行人前次募集资金支出明细、对发行人前次募集资金专户进行函证、与管理层沟通并实地考察以了解募集资金投资项目的建设进度；查阅大华所出具的《福建广生堂药业股份有限公司审计报告》（大华审字[2023]003708号），确认相关审计意见类型；查阅发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员出
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具的相关说明和承诺文件；查阅发行人现任董事、监事、高级管理人员签署出具的个人尽调表；对发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员进行网络检索查证；取得并查阅发行人主管部门出具的合法合规证明文件、发行人及其现任董事、监事、高级管理人员的犯罪记录查询结果告知文件；查阅发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅发行人报告期内重大购销合同、股权投资相关资料、现金分红资料等；查阅大华所出具的《福建广生堂药业股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字[2023]001468号）；核查发行人与控股股东及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查发行人及其控股股东相关承诺履行情况，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
1、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；
3、发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
5、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
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大违法行为。
（二）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定本保荐机构对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十二条所述情形进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅发行人前次募集资金相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；查阅发行人编制的《福建广生堂药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及大华所出具的《福建广生堂药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2023]0011170号），核查发行人前次募集资金支出明细、对发行人前次募集资金专户进行函证、与管理层沟通并实地考察以了解前次募集资金使用进度和效益；查阅发行人董事会和股东大会讨论和决策的会议决议和纪要文件、相关项目备案文件等资料；就发行人主营业务发展现状、未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了解；调查了解政府产业政策、行业发展现状及趋势、有关产品的市场容量、同行业企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争等。
经核查，发行人本次发行募集资金拟用于创新药研发及补充流动资金项目，均围绕发行人主营业务进行投入。发行人本次发行股票募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
1、发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、发行人本次发行募集资金投资项目非持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、发行人本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
《注册管理办法》第五十五条相关规定如下：“上市公司向特定对象发行证
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券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
本保荐机构对发行人本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅发行人关于本次证券发行的董事会决议与股东大会决议，与发行人律师对本次发行方案进行了专项研讨；查阅发行人本次发行对象出具的相关说明等。
经核查，发行人本次向特定对象发行股票经第四届董事会第十七次会议、2023年度第一次临时股东大会审议通过，本次发行的股票由不超过35名（含）特定投资者认购，不涉及境外战略投资者，符合股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定
《注册管理办法》第五十六条相关规定如下：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日”；
《注册管理办法》第五十七条相关规定如下：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
1、上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
3、董事会拟引入的境内外战略投资者”。
《注册管理办法》第五十八条相关规定如下：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得
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参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。本保荐机构对发行人本次定价方式和发行价格是否符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议，与发行人律师对本次发行方案进行了专项研讨等。经核查，发行人本次向特定对象发行股票经第四届董事会第十七次会议、2023年度第一次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。综上，发行人本次向特定对象发行股票的定价方式和发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的相关规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
《注册管理办法》第五十九条相关规定如下：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。
本保荐机构对发行人本次发行限售期是否符合《注册管理办法》第五十九条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议，与发行人律师对本次发行方案进行了专项研讨等。
经核查，发行人本次向特定对象发行股票经第四届董事会第十七次会议、2023年度第一次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行A股股票发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。综上，发行人本次向特定对象发行股票的限售期符合《注册管理办法》第
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五十九条的规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第六十五条的规定
《注册管理办法》第六十五条的相关规定如下：“上市公司发行证券，应当由证券公司承销。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的，可以由上市公司自行销售”。本保荐机构对发行人本次发行是否符合《注册管理办法》第六十五条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议，与发行人律师对本次发行方案进行了专项研讨，查阅发行人与本保荐机构签署的《承销协议》等。经核查，保荐机构认为：发行人本次发行证券由兴业证券承销，符合《注册管理办法》第六十五条的规定。
（七）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
《注册管理办法》第六十六条的相关规定如下：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”
本保荐机构对发行人本次发行是否符合《注册管理办法》第六十六条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议，与发行人律师对本次发行方案进行了专项研讨，查阅发行人及相关方的基本资料与出具的相关承诺。
经核查，保荐机构认为：本次向特定对象发行证券，发行人未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（八）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致
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上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
本保荐机构对发行人本次发行是否符合《注册管理办法》第八十七条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议及股东名册。经核查，本次向特定对象发行A股股票数量不超过47,780,100股（含本数），按发行数量上限计算，本次发行完成后李国平先生、叶理青女士和李国栋先生合计控制公司不低于36.07%的股份，李国平先生、叶理青女士和李国栋先生仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。
五、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）规定的发行条件的说明
（一）关于最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2023年3月31日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的有关规定。
（二）关于最近三年，上市公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，上市公司控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关说明和承诺文件、对上述主体进行网络检索查证、查阅主管部门出具的合法合规证明文件等资料，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三）关于上市公司应当理性融资，合理确定融资规模
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根据《适用意见第18号》的有关规定，“（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月；前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票”。根据发行方案，本次向特定对象发行A股股票数量不超过47,780,100股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本30%，符合“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%”的规定。
发行人前次募集资金到位时间为2021年6月，本次发行的董事会决议日为2023年1月，距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月；前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票”的有关规定。
（四）关于募集资金用于补流还贷适用“募集资金主要投向主业”
根据《适用意见第18号》的有关规定，“（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十；（2）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金”。
根据本次发行的募集资金投向及发行人的资本化政策，本次向特定对象发行拟募集资金总额为94,800.00万元，其中补充流动资金及研发费用化总额为24,500.00万元，占比为25.84%，未超过30%，符合“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%”及“募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金”的规定。
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综上所述，本次发行符合《适用意见第18号》中的有关规定。
六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见本保荐机构查阅了经发行人董事会、股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》及相关主体出具的相关承诺等文件。经核查，发行人已根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）制订了填补被摊薄即期回报的措施，发行人董事、高级管理人员对发行人填补回报措施能够得到切实履行也作出了承诺。发行人针对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，发行人拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等相关规定的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。经核查本次发行中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。发行人依法聘请了兴业证券作为本次发行的保荐机构和主承销商，聘请了大华所作为本次发行的会计师事务所，聘请了国浩律师（上海）事务所作为本次发行的律师事务所。上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除此之外，发行人不存在其他聘请第三方的行为。
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八、发行人主要风险提示
（一）行业政策与市场风险
1、产业政策变化风险
近年来，国家引导和鼓励战略性新兴产业进行产业升级和结构优化，支持以创新为驱动的医药行业的发展，医药企业面临难得的创新发展机遇。但随着医疗体制改革的深入，“两票制”、“一致性评价”、“带量采购”等政策陆续推出，医药行业的药品研发、注册、生产与质量管理、销售、招标价格等受到重大影响，短期对国内医药企业带来较大的经营压力和挑战，在一定程度上增加了经营风险。上述政策可能导致公司产品的销售地区、销售价格受到限制，若公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药行业的政策和行业法规的变化，将会对公司经营活动产生不利影响。
2、市场竞争加剧风险
中国医药市场广阔而且发展潜力大，国际、国内企业竞相进入，市场竞争不断加剧，仿制药领域与创新药研发领域的商业化竞争均日趋激烈，给医药企业带来持续的经营压力。目前，公司已上市药品及在研药品均面临及可能面临来自全球的主要制药公司的竞争。如果公司不能够在工艺研发、产品质量处于领先优势，不能在销售网络建设和营销策略的设计等方面适应市场竞争状况的变化，不能保持并不断提高市场占有率、加强品牌建设，公司可能在市场竞争中无法持续保持或提升自身的竞争优势，从而对公司的效益产生影响。
3、药品价格下降风险
药品作为与国民经济发展和社会公众生活关系重大的商品，其价格受国家政策影响较大。随着医疗体制改革的深入，国家相继出台了以降低价格为主要导向的集中招标、药品零加价、差别定价及集中带量采购等药品价格管理制度和药品流通环节价格管理的暂行办法，对列入政府定价范围的药品价格进行全面调整。其中，集中带量采购政策对报告期内公司抗乙肝病毒药物的价格和毛利率产生了较大影响。目前，公司抗乙肝病毒药物中恩替卡韦、阿德福韦酯已进入集采目录且公司中标，未来几年的销量有一定的保障，但销售价格受集采中标价格影响较
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大；替诺福韦、丙酚替诺福韦已进入集采目录但公司暂未中标，目前主要在自主渠道进行销售，销售价格亦受到集采中标价格一定影响。受到上述价格波动影响，报告期各期，公司产品的毛利率分别为66.16%、62.65%、58.84%及57.86%，呈现逐年下降趋势，未来随着集采实施的进一步深入，若相关药品中标价格进一步下降或公司的其他产品也进入集采目录，将对公司未来产品销售价格产生不利影响，进一步影响到公司的整体盈利能力。
（二）技术与产品风险
1、新药研发风险
新药研发涉及多个学科的专业知识组合、长时间的投入和高昂资本开支，具有投入大、风险高、周期长等特点。根据《药品注册管理办法》等相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、临床试验申请审评、开展系列临床试验研究、新药上市许可审评等阶段。目前公司的在研创新药均已进入临床试验阶段，其中本次募投项目中所涉及的三款创新药GST-HG171、GST-HG141、GST-HG121分别处于临床II/III期无缝设计关键性注册临床试验阶段、临床II期试验阶段与临床I期试验阶段，相关试验工作尚未完成，试验进展及最终的试验结果均存在一定的不确定性。在后续的临床试验及药品注册审评中可能出现无法按期招募到足够的临床试验受试者、受试者入组进度不及预期或退出等，从而导致临床试验出现终止或延期；可能出现疗效或安全性等相关指标未达到预设目标等临床试验结果不佳的情况，从而无法进行新药注册申请或需调整临床试验方案、增加额外的临床试验，进而导致项目失败或延期；可能出现在提交新药注册申请后，监管部门不认可临床试验相关数据的完整性、有效性以及临床试验的执行过程，或药品评审制度发生变化导致评审时间延长等，从而导致研发项目无法获批上市或者无法按照预期时间获批上市并投产。
2、新药上市销售风险
公司新药研发成功并获批上市后，仍需要经过学术推广、市场拓展等环节，才可能被医生、患者以及其他医疗行业人士所认可，同时，病毒的不断变异、防治手段的发展导致患者规模及类型持续变化，新药上市后存在无法满足市场最新需求或未被市场所接受的可能性。国家针对新冠治疗药物目前已应用特别审批程
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序批准了3款国内口服药物的上市申请，同类药物的陆续上市将增加销售方面的竞争强度。此外，国内新药政策日益完善，产品更新换代速度加快，如有在价格、药效、品质等方面优于公司的其他厂家产品获批上市，公司新药的市场推广亦将受到相关不利影响，进而导致销售不及预期。
3、核心技术人员流失风险
公司持续推进创新发展战略，坚定不移地推动创新药物的研发，在新药研发过程中，需要由专业知识与技能过硬、技术创新能力突出的技术人员参与。公司能否维持研发团队的稳定并持续进行优秀技术人才的招募，将直接影响到公司各研发项目的推进以及技术竞争实力。若公司薪酬待遇与同行业相比失去优势，或者公司无法满足核心技术人员的激励及晋升需求，将可能导致相关核心技术人员的流失，进而对公司推进相关业务造成不利影响。
4、知识产权无法得到充分保护的风险
公司在创新药研发领域所涉及的知识产权包含了多个方面，且相关专利在知识产权范围、有效性、可强制执行性等方面均存在一定的不确定性。若公司所取得的知识产权覆盖范围不够广泛，则第三方仍可能通过不侵权的方式开发与公司相同或相似的产品从而与公司形成直接的竞争，导致公司知识产权价值下降，在研药物的商业价值受到冲击。因此，公司知识产权存在可能被侵害或保护不充分的风险。
5、合作研发风险
公司依照行业惯例与第三方合同研究组织（CRO）、主要研究者及医院在临床试验、数据分析等领域开展了较为紧密的合作。上述组织及个人并非公司雇员，公司无法控制其能否为公司投入足够的时间及资源。若第三方未能完整履行合同义务、履行合同未达预期或未能遵守监管规定，则公司所获得相应数据或分析结论的及时性、准确性、可靠性等方面将受到影响，而变更受托研究机构亦可能会导致公司增加额外的费用支出并造成试验进度的推迟。此外，合作方可能会对合作项目的知识产权归属、里程碑付款条件、合同实际履行情况等存在争议，从而导致对应合作研发项目的研究、开发或商业化进度发生延迟。
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（三）经营风险
1、盈利能力持续下降的风险
报告期内，公司扣非归母净利润分别为147.09万元、-4,607.63万元、-13,218.07万元和-6,202.82万元，2021年、2022年及2023年1-3月经营业绩出现亏损。一方面，报告期内，公司主要产品之一的抗乙肝病毒产品受集采政策影响，产品毛利率出现下滑，报告期内分别为60.26%、51.06%、45.39%和41.66%。另一方面，公司坚定实施创新发展战略，持续增加了研发投入，最近三年一期公司研发费用金额分别为4,747.18万元、6,898.95万元、18,546.27万元和4,726.75万元，金额整体逐年提升。随着在研项目的持续推进，在研项目的多个适应症将开展临床试验，公司未来仍需较大规模的研发投入用于在研项目的临床试验、新药上市前准备等一系列产品管线研发业务，研发费用预计仍将持续增加。此外，2020年、2021年、2022年，公司投资收益分别为1,246.16万元、2,667.73万元、7,052.27万元，主要系公司参股企业福建博奥和莆田博奥核酸检测业务收入增加所致。随着国家管控政策的调整，相关核酸检测业务收入将出现一定波动，2023年1-3月公司投资收益为-654.45万元，较前期大幅下降。
公司本次募投项目主要为创新药的研发，鉴于创新药的研发周期较长，且存在不确定性，若未来公司无法顺利推动创新药产品的获批上市，可能导致公司经营业绩不佳、盈利能力下降或出现持续亏损的风险。
2、经营资质申请及续期风险
根据《中华人民共和国药品管理法》《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定，医药制造企业须取得药品生产许可证、药品注册批件等许可、认证或批件，公司可能存在未能满足相关经营资质的申请条件或标准而不能成功获批相应的经营资质，进而对公司生产经营产生不利影响。此外，该等经营资质一般情况下均设有一定的有效期，在有效期满后，公司需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。若公司无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满前换领新证或更新登记，将可能导致公司不能继续生产相关产品，从而对公司的生产经营造成不利影响。
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3、营运资金、融资及流动性风险
在研药品产生销售收入之前，公司需要完成临床开发、监管审批、市场推广、药品生产等经营活动，并需要相应的资金投入。由于公司持续加大研发投入，2021年、2022年及2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净流出额分别为1,776.48万元、11,967.97万元及11,851.40万元，面临一定的营运资金压力。如果公司未能及时通过计划的融资渠道获得足够资金，或资金使用效率未能如公司所愿，可能给公司带来短期的流动性风险，将导致公司被迫推迟、削减或取消研发项目，进一步影响未来药品的商业化进度，对公司业务造成不利影响。
4、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为13.74万元、187.92万元、
326.35万元和509.30万元，占存货余额的比例分别为0.26%、2.25%、4.54%和
6.01%。报告期内，公司1年以上库龄存货占比有所增长，存货跌价计提比例对应增长。随着公司经营规模的持续增长，公司存货规模整体呈上升趋势。同时，报告期内，公司主要产品之一的抗乙肝病毒产品受集采政策影响，产品毛利率出现下滑。未来，随着业务规模的进一步扩大，若公司的存货管理能力未能及时跟进，或公司产品毛利率出现进一步下降，公司的存货跌价风险将进一步增加。
（四）募投项目实施及发行风险
1、募集资金投资项目实施的风险
本次募投项目中创新药研发主要用于满足公司小分子创新药的产业化，包括抗新型冠状病毒小分子口服创新药GST-HG171、临床治愈乙肝创新药GST-HG121、GST-HG141等创新药的研发，上述项目涉及产品尚处于临床试验阶段，可能会出现临床试验结果不佳的情况，包括疗效或安全性等相关指标未达到预设目标，无法证明药物对于相关适应症的安全有效性，从而无法进行新药注册申请等情形。因此，募投项目产品存在实施风险。
2、即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募投项目的实施及效益产生需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，
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若业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
3、审批风险
本次向特定对象发行已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需通过深交所的审核并获得证监会同意注册。公司本次向特定对象发行能否通过深交所的审核及获得中国证监会同意注册，以及最终取得批准的时间存在一定不确定性。
4、发行失败或募集资金不足的风险
本次发行方案为向不超过35名（含本数）符合条件的特定对象发行股票募集资金。投资者的认购意向及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对发行方案及公司自身的认可程度、市场资金面等多种内外部因素的影响。上述因素若出现不利变化，有可能会导致本次发行存在发行失败或不能足额募集所需资金的风险。
5、募投项目新增摊销对业绩影响的风险
本次创新药研发项目中满足资本化条件部分的研发支出在取得相应药品批件后将新增摊销。经测算，本次募投项目实施后，每年新增摊销影响在716.83万元-7,110.50万元之间，会对公司的经营业绩产生一定影响。
（五）控股股东、实际控制人股权质押风险
截至本发行保荐书签署之日，实际控制人李国平、叶理青及李国栋三人直接或通过奥华集团、奥泰投资间接控制公司7,469.12万股，实际控制人李国平、控股股东奥华集团合计质押2,679.00万股，占实际控制人直接及间接控制公司股份比例为35.87%，占公司总股本16.82%。如李国平、奥华集团未能按期偿还借款或未到期质押股票出现平仓风险且未能及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施，可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。
（六）股票价格波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营、财务状况等基本面情况形成
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影响，可能会导致公司股票市场价格的波动，从而对投资者造成影响。此外，公司股票价格还将受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理预期、股票供求关系以及各类重大突发事件等多种因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
九、发行人发展前景评价
（一）医药行业市场持续增长，市场发展前景广阔
医药产业是支撑发展医疗卫生事业和健康服务业的重要基础，是具有较强成长性、关联性和带动性的朝阳产业，在惠民生、稳增长方面发挥了积极作用。全球市场方面，世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高、人们保健意识的增强以及疾病谱的改变，使得人类对生命健康事业愈发重视。同时，全球城市化进程的加快，各国医疗保障体制的不断完善，种种因素都推动了全球医药行业的发展。根据Frost & Sullivan预测数据，2020年全球医药市场规模为12,988亿美元，预计2030年将达到20,333亿美元。从细分药物市场来看，全球化学药市场由2016年的9,328亿美元增长至2020年的10,009亿美元，预计到2030年的市场规模将达到12,194亿美元，占比约为60%。化学药仍将是全球医药市场中的主流药物类型。
2016-2030全球医药市场规模及预测（十亿美元）
国内市场方面，随着我国经济持续增长、人民生活水平不断提高以及老龄化进程加快，中国医药市场以超出全球医药市场增速而呈现出快速发展的趋势。据
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Frost & Sullivan统计，中国医药市场规模由2016年的13,294亿元增长至2020年的约14,480亿元，预计2025年及2030年将分别达到22,873亿元及29,911亿元。从细分药物市场来看，2020年，中国化学药物市场规模已达到7,085亿元，预计到2030年的市场规模将达到11,438亿元，增长空间十分广阔。
2016-2030中国医药市场规模及预测（十亿人民币）
（二）政策为创新药发展提供了有力的发展环境
创新药作为一种可针对特定疾病提供新的治疗方式及满足临床需求的重要药品类型，其在研发过程中具备难度高、周期长、耗费资金量巨大等突出特征。但创新药的上市一方面将为对应疾病患者带来改善或治愈希望，具备极高的社会效益；同时也将为研发企业带来巨大的先发优势，持续创造产业价值。也正因如此，创新药成为了各国药企的重点投入方向，我国政府亦出台了有关政策来全力支持创新药的研发与推进工作，创新药的研发环境不断迎来利好，具备创新能力与核心竞争力的创新药药企迎来了发展良机。
2020年，《药品注册管理办法》《药品生产监督管理办法》《药物临床试验质量管理规范》等一系列政策陆续出台，进一步明确了药品注册的基本制度和要求；2021年，工信部等九部门出台《“十四五”医药工业发展规划》，明确提出要推动企业围绕尚未满足的临床需求，加大投入力度，开展创新产品的开发。
在国家的大力支持和顶层设计下，药品源头标准、药学研究临床试验等技术原则进一步确立；药品招标采购、医保目录调整、医保支付向需求端倾斜，让更多创新药可以更快的纳入医保支付范围；创新药审批新政鼓励创新药企业新药研
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发，加速新药审评审批。使具有真正创新能力和核心竞争力的创新药企，迎来了前所未有的发展机遇。
（三）发行人拥有充足的人才及技术储备
发行人通过搭建科学合理的薪酬管理体系和人才培养机制，有效激励员工不断改善工作方法和工作品质，持续不断地提高组织工作效率，为企业的可持续发展提供人才支持与保障；并企业管理、技术研发、市场营销、生产质量管理等关键管理岗位上拥有一批行业专家与优秀人才。发行人首席运营官李洪明博士具有二十多年丰富的医药化工管理经验，历任数家大型医药上市公司副总经理、常务副总经理、医药板块首席执行官（CEO）等重要职务；发行人创新药控股子公司广生中霖总经理George Zhang（张玉华）博士具有丰富的创新药研发、产品管线布局和扩展的经验，在美国辉瑞、宝洁、艾尔健等制药企业工作20多年，曾任多项新药研发负责人，全面负责广生中霖创新药的运营管理；发行人首席科学家兼首席开发官John Wei-Zhong Mao（毛伟忠）博士具有超过25年临床前研究和新药商业化经验，管理、筹备超过18个INDs和2个NDAs，曾在ForeseePharmaceuticals、Cytokinetics和Idenix Pharmaceuticals担任领导职务，全面负责全球创新药的临床开发与商业化运营。发行人较为成熟的技术储备、人才储备能为发行人未来实现长期、稳健的发展，不断提升核心竞争力打下坚实的基础。
（四）研发先行，积极的试验结果带来广阔市场前景
发行人积极提升研发实力，大力推动创新药物研发，本次募集资金拟投向的创新药研发项目将分别投入到新冠口服药研发及抗乙肝病毒药物研发项目中。
在新冠口服药研发方面，在研产品GST-HG171为3CL蛋白酶抑制剂，靶向为3CL蛋白酶。3CL蛋白酶（Mpro，主蛋白酶）在病毒吸附和遗传物质注入健康细胞后，会对聚合蛋白进行切割，成为成熟的16种非结构蛋白，这些非结构蛋白参与亚基因组RNA的合成，因此对病毒的复制至关重要。发行人基于上述感染机理进行3CL蛋白酶抑制剂的开发，使其与3CL蛋白酶结合，使其无法正常结合底物从而实现抑制病毒复制的目的。3CL蛋白酶在冠状病毒中高度保守，非药物诱导突变的自然发生概率较低，且没有人类同源物，安全性良好。目前，全球主流药企所开发的新冠药物也多以3CL蛋白酶作为主要靶点。发行人现有
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的临床前研究表明，GST-HG171药物在酶活性、体外抗病毒活性和体内药效研究中均显示出优异的抗病毒效果，对病毒原始株及变异株均展现出高效、广谱的抑制活性。
在抗乙肝病毒药物方面，在研产品GST-HG121与GST-HG141类型分别为HBsAg抑制剂与核衣壳抑制剂。GST-HG121是全新靶点的抗乙肝病毒一类新药，为全球First-in-class项目，其具有抑制乙肝表面抗原的创新治疗机制，通过降解RNA的方式发挥作用，可以有效地抑制HBsAg表达，大幅降低乙肝表面抗原滴度，提高乙肝表面抗原转阴率，恢复免疫监视机制，有助于提高治愈率。综合临床前体外和体内实验数据，GST-HG121在药效实验中抑制HBsAg（乙肝表面抗原）效果明显。GST-HG141通过抑制HBV衣壳蛋白的装配或加快衣壳蛋白的降解来阻断衣壳装配过程，从而达到强烈抑制乙肝病毒的复制的效果，同时破坏乙肝病毒cccDNA病毒池的建立，削减乙肝病毒库储备。根据临床试验数据显示，GST-HG141对于中国慢性乙肝患者具有良好的安全性和药效学、药代动力学特性。因此，发行人本次创新药研发项目在技术上路径可行，且部分药物已取得了积极良好的试验结果，有望迎来广阔的市场前景。综上所述，医药市场的稳健增长与国家政策的有力支持均为发行人未来的持续发展创造了良好的外部条件；发行人充足的创新药研发人才与技术储备一方面在创新药研发方向，特别是本次募集资金投向的项目中取得了积极的试验成果，另一方面也为后续的研发工作提供了坚实的保障。因此，发行人具备良好的经营前景，未来市场空间广阔。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建广生堂药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
王宇辉 年 月 日
保荐代表人：
吴文杰 周 倩 年 月 日
保荐业务部门负责人：
徐孟静 年 月 日
内核负责人：
石军 年 月 日
保荐业务负责人：
孔祥杰 年 月 日
保荐机构总经理：
刘志辉 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人：
杨华辉 年 月 日
保荐机构（公章）：兴业证券股份有限公司年 月 日
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附件一
兴业证券股份有限公司关于福建广生堂药业股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等规定，我公司作为福建广生堂药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目的保荐机构，授权吴文杰、周倩担任本项目的保荐代表人，具体负责福建广生堂药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作，指定王宇辉担任项目协办人。
吴文杰、周倩最近3年内没有被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
特此授权。
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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建广生堂药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
吴文杰 周 倩
保荐机构法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日