中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司
2020年定期现场检查报告
| 保荐机构名称：中原证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：清水源 | |||
| 保荐代表人姓名：武佩增 | 联系电话：0371-65585097 | |||
| 保荐代表人姓名：杨曦 | 联系电话：0371-65585639 | |||
| 现场检查人员姓名：杨曦、牛丽君、宋婉莹 | ||||
| 现场检查对应期间：2020年1月1日-2020年11月30日 | ||||
| 现场检查时间：2020年12月14日-2020年12月29日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：查阅公司三会材料、公司章程等制度，访谈等 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：查阅公司内部审计的相关制度、内部审计部门出具的相关报告、公司三会材料、访谈等。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题 | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅公司信息披露相关制度、三会材料、公告、访谈、审阅相关凭证等其他资料。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司相关制度、三会材料、相关账簿记录及财务报告，访谈等 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅募集资金三方监管协议、募集资金专户资金流水，现场查看募投项目现场， 查阅公司公告等 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为 永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查阅、分析公司定期报告，访谈等 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司及股东的相关承诺、定期报告，访谈等 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅公司章程、三会材料、抽查公司100万元及以上资金的付款审批手续、会计凭证、原始凭据等，访谈等 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要 求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、2019年1月1日至2020年10月9日，公司控股子公司安徽中旭环境建设有限责任公司为安徽双晖建材贸易有限责任公司提供财务借款滚动累计本金51,746.14万元，但公司未及时履行决策审批程序和信息披露义务。2020年10月26日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十三次会议对前述事项予以追认。持续督导机构要求公司重视如实履行信息披露业务的必要性及重要性，并加强对子公司的管控工作，做好信息披露工作。 2、2020年1-9月，公司实现营业收入88,864.54万元，同比下降21.34% ；归属于上市公司股东的净利润7,225.64万元，同比下降30.27%。持续督导机构督促公司分析业绩下滑的合理性并做好信息披露工作。 3、截至2020年9月30日，公司商誉54,511.36万元，占资产总额的11.18%，存在商誉减值的风险；截至2020年9月30日，公司合同资产104,616.76万元，占资产总额的21.45%，存在减值风险；截至2020年9月30日，公司应收账款余额为61,139.91万元，占资产总额的12.53%，存在应收账款发生坏账的风险。持续督导机构督促公司按照会计政策及实际情况对上述资产做减值测试并分析其对经营业绩的影响，做好信息披露工作。 | |||
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司2020 年定期现场检查报告》之签字盖章页。）
保荐代表人：
杨曦 武佩增
中原证券股份有限公司
年 月 日