证券代码：300437 证券简称：清水源 公告编号：2021-003债券代码：123028 债券简称：清水转债
河南清水源科技股份有限公司关于控股子公司重大合同中标的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示
1、合同的生效条件：合同经甲乙双方授权代表签字并加盖公章或合同专用章后生效。生效后，甲乙双方不得擅自变更、中止或终止合同。
2、合同风险及不确定性：合同已对各方权利和义务、违约责任与赔偿、争议的解决方式等作出明确规定，但合同履行期较长、合同金额巨大，合同的履行仍存在因市场环境、宏观经济、合同双方履约能力以及其他不可抗力因素发生重大变化而无法正常履行的风险。
3、合同履行期限：合作期限为30年（其中建设期6年，运营期24年）。
4、合同履行对上市公司本年度经营成果的影响：合同的正常履行将对公司经营业绩产生积极影响。
一、合同签署概况
河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股子公司安徽中旭环境建设有限责任公司（以下简称“中旭环境”）的通知，中旭环境所属联合体参与了河南省济源市国家储备林基地建设PPP项目的投标，根据河南省济源市公共资源交易平台（http://ggzyjy.jiyuan.gov.cn/） 发布的中标候选人公示，济源市农业综合开发有限公司（联合体牵头人）与济源市城投建设发展有限公司（联合体成员）、安徽中旭环境建设有限责任公司（联合体成员）组成的联合体
为本项目的第一中标候选人。具体内容详见公司于2020年8月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司重大合同预中标提示性公告》（公告编号：2020-052）。公司控股子公司中旭环境（以下简称“乙方三”）于近期与济源产城融合示范区林业局（以下简称“甲方”）签订了《河南省济源市国家储备林基地建设PPP 项目合同》，项目总投资为192,161.66万元，合作期限为30年（其中建设期6年，运营期24年）。
二、合同当事人介绍
（甲方）
名称：济源产城融合示范区林业局法定代表人：刘建军地址：河南省济源市黄河大道西段关联关系：与公司不存在关联关系履约能力：济源产城融合示范区林业局是济源市职能部门，具备良好的信用和履约能力。
最近三个会计年度，公司未与对方发生过类似业务。（乙方）乙方：济源市农业综合开发有限公司（联合体牵头人）与济源市城投建设发展有限公司（联合体成员）、安徽中旭环境建设有限责任公司（联合体成员）组成的联合体。乙方一：
公司名称：济源市农业综合开发有限公司类型：有限责任公司(国有独资)住所：济源市黄河路财政局院内法定代表人：王海龙
注册资本：9318.13万元人民币成立日期：1999年04月22日营业期限：长期关联关系：与公司不存在关联关系履约能力：济源市农业综合开发有限公司为国有独资公司，具备良好的信用和履约能力。经营范围：农、林、水、牧及其服务业、涉农产业投资与管理；基础设施投资与管理；农业休闲观光服务、乡村旅游项目投资；农业技术开发和技术转让；林业项目规划与实施；光伏发电；扶贫项目建设；实施股权投资；受托经营政府专项基金；石料开采、生产加工、销售。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。乙方二：
公司名称：济源市城投建设发展有限公司类型：有限责任公司(国有独资)住所：济源市黄河路与文博路交叉口东南角法定代表人：苗先文注册资本：50000万元人民币成立日期：2018年04月16日营业期限：长期关联关系：与公司不存在关联关系履约能力：济源市城投建设发展有限公司为国有独资公司，具备良好的信用和履约能力。
经营范围：建筑工程施工；园林绿化工程施工与管理；公共设施经营与管理；建材批发、零售（不含石子、沙）；房地产开发与经营；生态环境治理；商务服
务；信息技术服务；工程技术与设计服务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。乙方三：
公司名称：安徽中旭环境建设有限责任公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：蚌埠市华光大道高新开发区办公楼 205 室法定代表人：郑怀琪注册资本：29150万元人民币成立日期：2004 年 01 月 20 日营业期限：长期经营范围：环保工程、市政公用工程、建筑工程、公路工程、水利水电工程、地基基础工程、建筑机电安装工程、城市园林绿化工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程的设计、施工；工程设施的运行、养护、维修、技术改造、咨询；预拌混凝土专业承包；商品混凝土、水泥混凝土预制件和沥青混合料的生产；节能环保项目的咨询、设计、施工、工程总承包及运营管理；废水及固废的综合利用；环保设备生产、安装和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）中旭环境为公司持股55%的控股子公司。
三、合同的主要内容
（一）项目概况
1.1.项目名称：河南省济源市国家储备林基地建设PPP项目
1.2.招标采购文件编号：JGZJ-采-2019423
1.3.甲方：济源产城融合示范区林业局
1.4.乙方：济源市农业综合开发有限公司、济源市城投建设发展有限公司、安徽中旭环境建设有限责任公司
1.5.项目总投资为192,161.66万元，合作期限为30年（其中建设期6年，运营期24年）。
1.6.合作模式：项目采用BOT（建设-运营-移交）模式运作
1.7.项目资金筹措方式:
1.7.1. 济源市 人民政府（通过政府方出资代表）和社会资本方投入的项目资本金合计38,561.66万元，约占总投资的20.07%；
1.7.2.银行贷款作为项目债权融资，合计153,600.00万元，约占总投资的
79.93%。
1.8.项目公司的资本金比例、出资方式及投入进度：
项目资本金为38,561.66万元，其中，政府方投入资本金的10%，金额为3,856.17万元；社会资本方投入资本金的90%，全部为货币出资，金额为34,705.49万元。项目资本金根据融资需求或项目进度进行缴纳，但缴纳进度应保证和满足项目实施需要。
（二） 合同服务内容
2.1项目范围
项目范围主要包括本项目的融资、建设、运营维护及移交，其中：
2.1.1.本项目的主要建设内容（具体以施工设计文件为准）为：新造林工程、现有林改培工程及中幼林抚育工程3个部分及其配套基础设施建设。
2.1.2.本项目的主要运营内容包括但不限于中幼龄林的抚育和管护、配套设施设备维护、林产品的收获和销售。
2.1.3.本项目的主要移交内容：运营期届满，按照本合同的约定负责将符合移交标准的本项目及其设施等移交给甲方或 济源市人民政府 或其指定的机构。
2.1.4项目建设过程中，根据实际建设需求，若需要增加与项目主要建设内容相关的配套基础设施，双方协商解决。
2.2政府提供的条件
依据本合同的规定，甲方授予乙方在合作期内独家享有如下权利：
2.2.1.为本项目融资及建设、运营和维护本项目；
2.2.2.按本合同约定使用本项目用地范围内的土地；
2.2.3.根据本合同约定取得甲方支付的 可行性缺口补助 ；
2.2.4.取得本项目运营期间的使用者付费或者其他经营性收益。
2.3社会资本主体承担的任务
经过合法合规的程序选择、确定的社会资本主体(包括联合体成员单位)，通过先后与甲方签署《河南省济源市国家储备林基地建设PPP项目合同》及投资合同，获得授权成为本项目合作期内的项目主体，负责本项目的投资、融资、建设、运营维护及终止移交，承担本项目的投资主体、融资主体、建设主体、运营主体和结算主体职责，不得约定将项目运营责任返包给政府方出资代表承担或另行指定社会资本方以外的第三方承担。
2.4回报方式
乙方在本项目中的投资回报包括：
2.4.1.取得本项目运营期间的全部经营收益；
2.4.2.甲方在合作期内以 绩效评价结果逐年分期支付 的形式，将本项目可行性缺口补助的义务纳入 济源市 人民政府财政预算管理。具体见本合同第九章的约定。
2.5项目资产权属
2.5.1.在合作期内，本项目的使用权、经营权归 乙方 所有；在合作期届满时，乙方按照约定采取相应的退出机制，将该项目资产（包括：使用权、经营权）无偿移交给甲方。移交可能产生的税费依据当时的政策法规由甲乙双方承担。
2.5.2.合作期内，未经甲方和贷款银行书面同意，乙方不得将本项目经营权或项目资产转让、出租、抵押或质押给任何第三方。但在合作期内，乙方可以按照本合同的约定或经甲乙双方及贷款银行另行协商一致，为本项目融资之目的，在符合有关规定的前提下，依法将本项目经营权（包括经营权项下的收益权/应收账款）或项目资产为贷款银行设定质押或抵押，但不得在此等收益权上设定除此之外的其他任何转让、出租、质押等权利、义务或责任。
2.6土地获取和使用权利
2.6.1.本项目获得土地使用权的方式主要有：土地租赁方式。土地使用权获取相关费用由乙方支付，并纳入项目总投资。
2.6.2.合作期内，乙方应承担取得本项目土地使用权证所需的一切税费以及将本项目土地用于本合同约定的经营目的依法所需缴纳的一切税费，但本合同另
有约定的除外。
2.6.3.合作期内，乙方应严格按照本合同约定和相关法律规定合法使用本项目土地，未经甲方事先书面同意，乙方不得将本项目土地使用权及其上建筑物、构筑物、相关设施进行任何抵押、出租、转让或类似处分。但为本项目融资之目的，必要时乙方可以将本项目土地使用权及其上建筑物、构筑物、有关设施等为贷款银行设定抵押担保，但需在甲方事先备案，如法律有相应规定，还需经甲方实现批准。
2.6.4.合作期内，项目范围内用地应国家工程需被国家征收占用，项目公司获得的占用补偿金作为项目公司营业外收入抵减可行性缺口补助或进行超额利润分配。
2.6.5.甲方在满足下列条件时，有权出入项目实施场地：
（1）仅在维护公共利益和公共安全下；
（2）履行了合理通知义务；
（3）须遵守一般的安全保卫规定，并不得影响项目的正常建设及运营。
但甲方及其他政府部门为依法行使其行政监管职权而采取的行政措施不受上述条款的限制。
2.7风险分担机制
本合同项下项目风险的承担，按照“风险由最合适的一方来承担”的原则处理。
2.7.1.政策、本级政府可控的法律变更等风险由 济源市 人民政府承担；
2.7.2.融资、建设、运营维护、财务、保险等商业风险由社会资本方承担；
2.7.3.政府方和社会资本方共同承担的风险分担：因土地流出方原因造成的土地流转风险、建设成本超支风险、因不可抗力原因造成的完工延误风险考古文物保护风险、地质条件风险、自然因素引起的森林火灾风险、原材料价格变动风险、税率变更风险、通货膨胀风险等本级政府不可控的法律变更、不可抗力风险由政府和社会资本方共同承担。
（三） 合作期限
3.1.除非根据本合同的约定提前终止或延长。本项目的合作期为 30 年，包括建设期和运营期。其中建设期 6 年、运营期 24 年。
3.2.如因乙方原因造成建设期延长，总合作期保持不变，延长的建设期将相应抵扣运营期，造成甲方损失的，甲方有权根据损失程度从建设期履约担保中提取一定比例弥补其损失，提取比例根据实际情况甲乙双方协商确定。
3.3.如因甲方违约或发生甲方应承担的风险或者本项目合作期限内发生非乙方应当承担的风险如范围变动或为保护在建设用地范围内发现的历史文物或者不可抗力原因造成建设期延长，且该等情形已经甲方批准，则建设期可相应延长。
（四） 项目前期工作
4.1、前期工作内容及要求
本项目前期工作包括项目的立项、可行性研究报告的评审及批复、PPP项目实施方案、物有所值评价报告、财政承受能力论证报告的评审及批复、用地等相关行政审批。
4.2、前期工作任务分担及移交
4.2.1.甲方应承担的前期工作包括：项目的立项、可行性研究报告的评审及批复、PPP项目实施方案及物有所值评价报告、财政承受能力论证报告、用地等相关行政审批。甲方应在本合同签订后【30】个工作日内将向乙方移交已完成的工作成果。甲方负责协调各政府部门做好配合工作。·
4.2.2.乙方应承担的前期工作包括：乙方应负责协助甲方取得相关行政审批手续、项目总设计方案、项目年度施工作业设计评审通过。
4.2.3.为了本项目的需要，甲方已经开展了部分前期工作，获得了成果，支付了费用。这些成果、费用在本合同签订后，由甲方向乙方移交，由乙方承担相应的管理权利及合同义务，甲方已付费用由乙方向甲方返还，并在本合同签订生效之日后【30】个工作日内完成确认并签署交接文件。未支付费用经审定由甲乙双方确认后，由乙方支付并纳入项目总投资。
4.2.4.因本项目进度需要，甲方已安排相关政府机构与相关单位签订了部分合同，乙方对甲方签订的前期工作合同予以认可。本合同生效后，前期工作合同中相关政府机构的权利义务全部转让给乙方。甲方负责取得前期工作合同对方当
事人对该等合同权利义务转让的同意。
4.3、前期工作经费
4.3.1.甲方为促进项目前期投入的前期费用，依据实际发生金额和付款凭证，在本合同签订生效之日后【30】个工作日内由乙方支付给甲方。甲方或相关政府机构未支付的费用，乙方应继续执行前期工作合同，并按前期工作合同约定按时向合同相对方支付相关费用。
4.3.2.本项目前期设计、咨询费用等费用计入总投资，按政府相关合同的约定由乙方承担。
4.4、政府提供的前期工作支持
甲方对本项目前期工作提供支持，包括但不限于：
4.4.1.协调相关政府部门和其他利益主体为本项目建设、运营之目的提供必要资料和文件；
4.4.2.对乙方提出的合理请求提供支持；
4.4.3.组织召开项目协调会等。
4.5、 前期工作监管
甲方有权采取其认为合理必要的措施对本项目前期工作的实施进行监督管理，乙方应对甲方的监督管理提供配合。
4.6、 前期工作违约及处理
任何一方未能履行本合同约定的前期工作的，应当对因此给对方及本项目造成的损失依法承担赔偿责任。如甲方未能按时完成其承担的前期工作，因此导致工期延误，建设期相应顺延；乙方因此额外发生的支出，应计入项目总投资。
（五） 违约责任的赔偿
5.1 违约行为认定
5.1.1.任何一方违反其在本合同项下的任何义务均属违约。
5.1.2.受限于本合同相关条款的约定，如果某一方证明其未履行义务是因不可抗力造成的，则该方对该项不承担违约责任，但该方未按本合同约定履行相应的通知和减损义务的除外。
5.1.3.任何一方向另一方承担的违约责任均不解除违约方对第三者的责任。
5.2 违约责任承担方式
5.2.1.甲方违约的，应当按照相关法律的规定及本合同的约定纠正其违约行为，并承担相应违约责任。
5.2.2.乙方违约的，甲方有权根据本合同约定采取以下违约补救措施：
（1）要求乙方停止违约行为并积极采取补救措施；
（2）终止本合同、取消乙方经营权；
（3）对本项目实施临时接管；
（4）要求乙方支付违约金，赔偿因乙方违约给甲方造成的一切损失；
（5）法律法规规定的其他补救措施。
5.2.3.因一方违约致使对方遭受任何损失、支出和费用的，违约方应当对该等损失予以赔偿，但该等赔偿金额不得超过违约方订立合同时已经预见或应当预见的可能因违约造成的合理损失，但本合同另有约定的除外。
5.2.4.本合同相关条款未明确约定违约责任承担方式的，按照不时适用的相关法律法规的规定处理。
5.2.5.违约行为的处理
5.2.5.1.甲方未履行其在本合同项下的义务的，包括但不限于：
5.2.5.1.1.未能协调政府如约投入可行性缺口补助的；
5.2.5.1.2.未能协调政府部门将应投入的可行性缺口补助纳入中期财政规划、或者未能取得人大将本项目项下政府付费义务纳入当年度财政预算的批准；
5.2.5.1.3.未能如约协助乙方办理项目公司所需的相关证照、手续和批复，或出台相关政策导致项目无法按照原计划达到预期经营状态或经营受到重大不利影响；
5.2.5.1.4.政府对项目的全部或部分进行征收或征用；
5.2.5.1.5.未履行本合同其他重要义务并构成实质性违约。
则乙方有权要求甲方依照法律规定及本合同约定承担赔偿损失等违约责任。甲方未履行其在本合同项下的义务导致本合同目的不能实现或导致乙方履行本合同产生根本性障碍的，经乙方要求限期改正而甲方未予改正且持续超过【60】日的，乙方有权在前述【60】日届满后【15】日内以书面方式通知甲方终止本合同。
5.2.5.2.乙方在合作期间有以下行为之一的，甲方有权选择终止本合同、取消乙方经营权或对本项目实施临时接管：
5.2.5.2.1.乙方注册资本未能按照本合同约定及时足额到位；
5.2.5.2.2.乙方未按本合同约定组织、按时完成本项目建设的；
5.2.5.2.3.乙方违反本合同约定，擅自转让、出租、质押经营权或经营权收益，或于经营权上设置任何权利负担，但本合同另有约定的除外；
5.2.5.2.4.乙方违反本合同约定，擅自转让、出租、抵押、质押本项目资产，或于项目资产上设置任何权利负担，但本合同另有约定的除外；
5.2.5.2.5.乙方违反本合同约定，擅自变更项目公司股权结构和股东持股比例的或在项目公司股权上设定质押等权利负担的；
5.2.5.2.6.非因甲方过错导致本项目或任何一个计划工期节点目标被延期【60】日以上；
5.2.5.2.7.因乙方管理不善，导致本项目发生重大质量、安全事故未及时整改的；
5.2.5.2.8.乙方依法进入破产、解散或类似程序的；
5.2.5.2.9.发生其他本合同约定取消经营权或实施临时接管情形的；
5.2.5.2.10.乙方违反其在本合同项下的任何义务导致对本项目产生重大不利影响的。
（六） 合同生效条件
双方的法定代表人或其委托代理人在合同上签字并盖章后，本合同须同时满足下列条件后生效：
6.1.本合同经济源市人民政府审核批准后生效；
6.2.乙方首期注册资本金按项目注册资本金的5%到位，社会资本方承担的首批股权支出在项目公司成立后20个工作日内到位。
四、合同对上市公司的影响
此次合同的签订有利于公司在环境综合治理领域内积累更多经验，延伸产业布局，有效的发挥业务协同作用，不断提升公司整体竞争力和行业影响力。此项目顺利实施将对公司未来经营业绩产生积极影响，本次合同签订不会对公司业务独立性造成影响。
五、合同履行的风险分析
本合同已对合同金额、生效条件、支付方式、履行期限等内容作出了明确约定，合同双方均具有履约能力。但合同的履行存在一定周期，在实际履行过程中如遇到不可预计或不可抗力等因素的影响，可能导致合同部分内容或全部内容无法履行或终止的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
六、其他相关说明
公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，及时披露合同的履行情况。
特此公告。
河南清水源科技股份有限公司董事会
2021年1月18日