证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2021-077证券代码：123070 证券简称：鹏辉转债
广州鹏辉能源科技股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”） 根据《广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”（草案）》（以下简称“第一期限制性股票激励计划”）及《广州鹏辉能源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划 (草案)》（以下简称“第二期限制性股票激励计划”），由于公司第一期限制性股票激励计划6名激励对象离职且2020年度业绩未能达到第二个解除限售期的业绩考核目标，以及公司第二期限制性股票激励计划2名激励对象离职，公司回购注销部分限制性股票。本次回购注销限制性股票激励计划已授予的限制性股票涉及人数为67人，回购注销的限制性股票数量共计为547,385股，占截至2021年8月12公司总股本0.13%。
2、公司于2021年8月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销手续。因公司“鹏辉转债”目前处于转股期，以截至2021年8月12总股本计算，本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由426,554,291股变更为426,006,906股。
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）第一期限制性股票激励计划
1、2019年1月10日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》等相关议案，同日召开的公司第三届监事会第十二次会议审议通过了前述议案并对公司本股权激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次股权激励计划事项发表了同意的独立意见，律师事务所就本次股权激励计划出具了法律意见书。
2、2019年1月28日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”(草案)及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
3、2020年4月22日，公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
5、2020年5月15日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
6、2020年6月30日，公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》，公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
7、2021年4月26日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
8、2021年5月20日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（二）第二期限制性股票激励计划
1、2020年12月23日，公司召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议并通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
2、2021年1月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2021年1月8日，公司召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向部分激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此
提供完整的电源解决方案发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
4、2021年2月3日，公司召开了第四届董事会第十次会议，第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于再次调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2021年4月26日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
6、2021年5月20日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销的情况
（一）回购注销的原因、数量
1、公司第一期限制性股票激励计划黄章咏、刘满花、覃诗棚、吴金波、张哲、郑高峰6人因个人原因主动离职，根据公司第一期限制性股票激励计划第十二条第二款中“激励对象因主动离职、协议解除、劳动合同到期不愿与公司续签等导致劳动关系终止或解除，且未对公司造成负面影响，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销”的规定，上述人员已不符合公司规定的激励条件，故应由公司回购上述6名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计76,982股。
2、根据公司第一期限制性股票激励计划第七条第二款“限制性股票的解除限售条件”第三项“公司达到以下业绩门槛目标：”
| 解除限售期安排 | 业绩考核指标 | 业绩门槛目标 | 业绩挑战目标 |
| 首次授予及预留授予的 第一次解除限售期 | 2019年净利润较2018年增长率 | 不低于20% | 不低于30% |
| 首次授予及预留授予的 第二次解除限售期 | 2020年净利润较 2019年增长率 | 不低于20% | 不低于30% |
| 首次授予及预留授予的 第三次解除限售期 | 2021年净利润较2020年增长率 | 不低于20% | 不低于30% |
公司层面业绩考核指标未满足上述业绩门槛目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
提供完整的电源解决方案根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字[2021]21001040017号《广州鹏辉能源科技股份有限公司2020年度审计报告》，公司2020年净利润未达到业绩考核目标，故应由公司回购未达到第二个解除限售期解锁条件的限制性股票合计459,903股。
3、公司第二期限制性股票激励计划王康、陈海平2人因个人原因主动离职，根据公司第二期限制性股票激励计划第十二条第二款中“激励对象因主动离职、协议解除、劳动合同到期不愿与公司续签等导致劳动关系终止或解除，且未对公司造成负面影响，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销”的规定，上述人员已不符合公司规定的激励条件，故应由公司回购上述2名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计10,500股。
综上，本次公司回购注销的限制性股票合计547,385股。
（二）回购价格
1、公司第一期限制性股票激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施2018年度、2019年度及2020年度权益分派，根据《公司第一期限制性股票激励计划》的规定，公司第一期限制性股票的回购价格由8.48元/股调整为5.51元/股。
2、公司第二期限制性股票激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施2020年度权益分派，根据《公司第二期限制性股票激励计划》的规定，公司第二期限制性股票的回购价格由13.677元/股调整为13.577元/股。
（三）回购注销部分限制性股票的资金来源
公司本次限制性股票回购支付的资金全部为公司自有资金。
（四）回购注销的完成情况
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了华兴验字（2021）21001040101号验资报告，截至2021年7月9日止，变更后的注册资本人民币418,989,970.00元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2021年8月16日完成。因公司“鹏辉转债”目前处于转股期，以截至2021年8月12总股本计算，本次回购注销完成后，公司总股本由426,554,291股变更为426,006,906股。
三、本次回购注销后股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后增减 | 本次变动后 |
| 数量(股) | 比例（%） | 增加 | 减少 | 数量(股) | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 104,167,598 | 24.42 | 0 | 547,385 | 103,620,213 | 24.32 |
| 高管锁定股 | 101,752,269 | 23.85 | 0 | 0 | 101,752,269 | 23.89 |
| 股权激励限售股 | 2,415,329 | 0.57 | 0 | 547,385 | 1,867,944 | 0.43 |
| 二、无限售条件流通股 | 322,386,693 | 75.58 | 0 | 0 | 322,386,693 | 75.68 |
| 三、总股本 | 426,554,291 | 100.00 | 0 | 547,385 | 426,006,906 | 100.00 |
注：以上股本结构的变动情况以回购事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次部分限制性股票的回购注销对公司的财务状况和经营成果不产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
2021年8月16日