资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的核查意见广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份购买吴爱深、罗新耀和佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）所持有的佛山市实达科技有限公司24.08%股权（以下简称“本次交易”）。海通证券股份有限公司作为公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：
一、关于重组上市的规定
《重组管理办法》第十三条第一款规定“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第
（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前，上市公司实际控制人为夏信德，最近36个月控制权未发生变更。根据本次交易方案，本次交易对方非上市公司实际控制人夏信德，本次交易完成后公司的实际控制人仍为夏信德，本次交易不会导致公司控制权发生变更。根据本次交易标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，本次交易未达到重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
刘裕俊 胡盼盼
海通证券股份有限公司
年 月 日