证券简称：鹏辉能源 证券代码：300438
广州鹏辉能源科技股份有限公司
第三期限制性股票激励计划
（草案）摘要
二零二二年九月
声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若本公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1.广州鹏辉能源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）系公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》的有关规定制订。
2.本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），其股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股票或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发或回购的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
3.本激励计划拟授予的限制性股票数量约为400.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额461,291,966股的0.87%。其中，首次拟授予的限制性股票数量约为
360.81万股，占本激励计划拟授予的限制性股票数量的90.20%；预留限制性股票数量约为39.19万股，占本激励计划拟授予的限制性股票数量的9.80%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。
3. 本激励计划首次授予激励对象共计391人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干员工，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司存在聘用关系或劳动关系。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括董事、高级管理人员及核心管理人员、核心骨干员工。
4. 本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为41.03元/股。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，将对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整。
5. 本激励计划授予的限制性股票有效期为自限制性股票完成授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象在同时达成公司业绩门槛目标和个人绩效考核要求的前提下，获授的限制性股票可按本激励计划约定的比例办理归属事宜。
6. 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
7.公司承诺本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形:
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
（6）中国证监会认定的其他情形。
8.公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
9.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
10.本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
11.自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票首次权益授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划。
12.本激励计划由董事会下设的薪酬与考核委员会拟订，提交董事会审议通过后，由公司股东大会审议通过方可实施。
13.本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市要求。
目录
声明 ...... 1
特别提示 ...... 1
目录 ...... 4
释义 ...... 5
一、激励计划的目的与原则 ...... 6
二、本激励计划的管理机构 ...... 8
三、激励对象的确定依据和范围 ...... 9
四、限制性股票的股票来源、授予价格及其确定方法 ...... 11
五、限制性股票的授予数量及分配情况 ...... 13
六、限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 14
七、限制性股票的授予与归属条件 ...... 17
八、限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序 ...... 21
九、限制性股票的会计处理 ...... 23
十、激励计划的实施程序 ...... 25
十一 、附则 ...... 28
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 鹏辉能源/公司/本公司 | 指 | 广州鹏辉能源科技股份有限公司 |
激励计划/本激励计划
| 激励计划/本激励计划 | 指 | 广州鹏辉能源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划 |
限制性股票、第二类限制性股票
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，按约定比例分次获得并登记的本公司A股普通股股票 |
激励对象
| 激励对象 | 指 | 根据本激励计划获授限制性股票的人员 |
董事会
| 董事会 | 指 | 广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会 |
监事会
| 监事会 | 指 | 广州鹏辉能源科技股份有限公司监事会 |
股东大会
| 股东大会 | 指 | 广州鹏辉能源科技股份有限公司股东大会 |
授予日
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
授予价格
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票每一股限制性股票的价格 |
有效期
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
归属
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
归属条件
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件 |
归属日
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
预留授予规定期限
| 预留授予规定期限 | 指 | 股东大会审议通过本激励计划后12个月 |
中国证监会/证监会
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》 |
《限制性股票授予协议书》
| 《限制性股票授予协议书》 | 指 | 《广州鹏辉能源科技股份有限公司限制性股票授予协议书》 |
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、激励计划的目的与原则
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司面向核心管理人员、核心骨干员工以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工制订了本激励计划。本激励计划具体目的如下：
（一）进一步完善公司治理机制，提升公司整体价值。
通过激励计划，进一步优化公司股权结构，完善现代公司治理机制，建立健全员工、公司、股东的“风险共担、利益共享”机制，鼓励核心员工与公司“同呼吸、共命运”，从而增强员工凝聚力和公司发展活力，提升公司整体价值。
（二）进一步构建发展分享机制，推动战略目标实现。
通过激励计划，让员工有机会分享公司规模扩张和业务创新的成果，吸引、激励和保留公司发展所需的核心员工，激发其主人翁精神，自发支持和关注公司整体发展，为公司实现“351战略”注入新的动力。
（三）进一步完善薪酬激励体系，鼓励员工创造价值。
通过激励计划，在原有相对单一、现金主导的薪酬激励体系基础上，增加与公司整体价值提升关联、与个人绩效和工作表现链接的股权激励机制，鼓励员工创造价值，实现核心员工薪酬激励的多元化和长期化，增强整体薪酬竞争力，为公司未来持续、健康、快速发展奠定坚实的人才基础。
本激励计划的基本原则如下：
（一）依法合规原则
坚持严格按照有关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求履行程序，真实、准确、完整、及时披露信息，规范操作。
（二）推动发展原则
坚持以推动公司持续、健康、快速发展为基本准绳，维护股东利益、公司利益和激励对象利益。
（三）激励约束原则
坚持激励与约束相结合，风险与收益相对等原则，强调风险共担、收益共享，引导激励对象关注公司中长期发展，充分调动激励对象的工作积极性和主动性。
（四）实事求是原则
坚持从公司发展实际出发，尊重人才管理需要，充分发挥市场机制，规范起步，循序渐进，积极探索，不断完善。
二、本激励计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
（二）董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
（三）监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会(当激励对象发生变化时) 应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
三、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1. 激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象以《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《指南第5号》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
2. 激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司公告本激励计划时在本公司(含全资子公司、控股子公司)任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心管理人员、核心骨干员工以及董事会认为需要激励的其他人员(不包括独立董事、监事)。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予激励对象共计391人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干员工，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。所有激励对象在公司或下属经营单位任职并已与公司或下属经营单位签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划的激励对象包含公司实际控制人夏信德先生，实控人子女夏杨女士，持股5%以上股东夏仁德先生。公司将其纳入本激励计划的原因在于：夏信德先生现任公司董事长，负责集团战略方向、技术方向把控、战略采购、对外投资及汽车后市场等工作，夏杨女士现任储能事业部总经理，主导储能事业部产品研发设计、市场营销、产品交付等管理工作；夏仁德先生现任集团物业部总经理，在集团基地建设中起到关键作用。均为公司发展提供关键性决策与管理工作。
本激励计划预留授予激励对象参照首次授予激励对象的标准确定。预留授予的激励对象应在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形；
7. 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何不能成为本激励计划激励对象的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利。
（四）激励对象的核实
1. 本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2. 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
四、限制性股票的股票来源、授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股票或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为41.03元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股41.03元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
（三）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
1. 定价方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，确定为41.03元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即每股
41.03元；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，即每股
39.98元；
（3）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，即每股
36.14元；
（4）本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，即每股
28.89元。
2. 定价依据
本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量。
在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划的授予价格，本激励计划的实施将进一步稳定和激励核心人才，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。
（四）预留授予限制性股票授予价格的确定方法
预留授予限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留授予限制性股票的授予价格参照首次授予价格的确定方法，预留授予限制性股票的授予价格不低于41.03元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
五、限制性股票的授予数量及分配情况
（一）限制性股票的授予数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量约为400.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额461,291,966股的0.87%。其中，首次拟授予的限制性股票数量约为
360.81万股，占本激励计划拟授予的限制性股票数量的90.20%；预留限制性股票数量约为39.19万股，占本激励计划拟授予的限制性股票数量的9.80%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。
（二）限制性股票的分配情况
本激励计划下激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本次授予限制性股票总数的比例 | 对应标的股票占公司股本总额的比例 |
| 夏信德 | 董事长 | 60.00 | 15.00% | 0.13% |
| 甄少强 | 董事、总裁 | 60.00 | 15.00% | 0.13% |
| 夏杨 | 董事、事业部总经理 | 3.60 | 0.90% | 0.01% |
| 潘丽 | 财务负责人 | 3.60 | 0.90% | 0.01% |
| 鲁宏力 | 董事会秘书 | 2.82 | 0.71% | 0.01% |
| 夏仁德 | 物业部总经理 | 2.82 | 0.71% | 0.01% |
| 核心管理和骨干人员 （385人） | 227.97 | 56.99% | 0.49% | |
| 预留 | 39.19 | 9.80% | 0.08% | |
| 合计 | 400.00 | 100.00% | 0.87% | |
六、限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）限制性股票的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）限制性股票的授予日
限制性股票的授予日在本激励计划经股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司应在股东大会审议通过后60日内向首次激励对象授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予权益的限制性股票失效；自公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。
公司应在预留授予规定期限内向预留激励对象授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在预留授予规定期限完成上述工作的，预留限制性股票将失效。
（三）限制性股票的归属安排
本激励计划授予的限制性股票限售期在激励对象满足相应归属条件后按约定比例粉刺归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1. 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2. 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4. 中国证监会及深交所规定的其他期间。
本激励计划限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 类别 | 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 首次授予 | 限制性股票第一个归属期 | 自限制性股票相应授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
| 限制性股票第二个归属期 | 自限制性股票相应授予之日起 24个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 限制性股票第三个归属期 | 自限制性股票相应授予之日起 36个月后的首个交易日起至授予之日起 48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% | |
| 预留授予 | 限制性股票第一个归属期 | 自限制性股票相应授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 限制性股票第二个归属期 | 自限制性股票相应授予之日起 24个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票的归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（四）限制性股票的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后，其售出限制的时间段，除相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定之外，本计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1. 如激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2. 如激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，董事会将收回其所得收益。
3. 激励对象减持公司股票还需遵守《上市股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4.在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形；
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
公司发生上述第(一)条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第(二)条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3. 满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票归属期的考核年度为2022-2024年三个会计年度，预留授予的限制性股票归属期的考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩目标如下表所示：
| 类别 | 归属期安排 | 业绩考核指标 | 业绩考核目标 |
| 首次授予 | 首次授予的第一次归属期 | 2022 年营业收入较2021年增长率 | 不低于50% |
| 首次授予的第二次归属期 | 2023年营业收入较2021年增长率 | 不低于 125% | |
| 首次授予的第三次归属期 | 2024 年营业收入较2021年增长率 | 不低于237% | |
| 预留授予 | 预留授予的第一个归属期 | 2023年营业收入较2021年增长率 | 不低于 125% |
| 预留授予的第二个归属期 | 2024 年营业收入较2021年增长率 | 不低于237% |
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
4. 满足激励对象个人层面绩效考核要求
公司在考核年度内激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据个人考核结果对应个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。
（三）限制性股票的归属数量
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量= 个人当年计划归属的股票数量 × 公司业绩系数 × 个人绩效系数
其中，公司业绩系数为：
| 所属归属期实际业绩 | 公司业绩系数 |
| 当 X ≥ A | 100% |
| 当 X < A | 0 |
注：其中公司业绩考核目标为A，实际业绩为X。其中，个人业绩系数为：
注：具体绩效考核分数确定根据公司绩效考核制度组织实施。
（四）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率（较2021年营业收入）。营业收入指标则是衡量公司经营规模的重要指标，是公司扩大再生产和提升股东回报的基石，而营业收入增长率则能较好地衡量公司规模水平的持续成长能力。上述指标能实现对激励
| 个人年度KPI考核结果 | 个人业绩系数 |
| 当 个人KPI ≥ 80分 | 100% |
| 当 60 ≤ 个人KPI < 80分 | 80% |
| 当 个人KPI < 60分 | 0% |
对象的有效牵引，推动公司业绩不断提升，而目标业绩水平的设定充分考虑了公司历史业绩水平和未来发展规划、行业发展趋势和竞争格局，以及国际、国内宏观经济环境。除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人层面还设置了绩效考核要求，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评等级，确定激励对象是否达到限制性股票的归属条件及具体的归属比例。综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
（五）未满足归属条件的限制性股票的处理
激励对象当期计划归属的限制性股票未满足上述归属条件的全部或部分限制性股票，作废失效，不可递延至以后年度。
八、限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1. 资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×(1+n)
其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2. 配股
Q＝Q
×P
×(1＋n)/(P
+P
×n)其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3. 缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4. 派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，以及预留授予限制性股票授予董事会决议公告当日至激励对象完成限制性股票预留归属登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷(1＋n)
其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的限制性股票授予价格。
2. 配股
P＝P
×(P1+P2×n)/[P
×(1+n)]其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的限制性股票授予价格。
3. 缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股比例；P为调整后的限制性股票授予价格。
4. 派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5. 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票数量、授予价格调整的程序
股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予/归属数量和价格。公司董事会负责审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予归属价格的议案公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告和律师事务所意见，并及时通知激励对象。
九、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一） 限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业 会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2022年9月5日对首次授予的360.81万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下:
1、标的股价：82.2元/股(假设授予日收盘价为2022年9月5日收盘价);
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月 (限制性股票授予之日至每期归属日的期限);
3、历史波动率：22.18%、25.69%、26.14%；(采用创业板综合指数最近一年、两年、三年的年化波动率);
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)。
（二）对公司经营业绩的影响
根据上述会计准则要求，授予日限制性股票的公允价值以授予日的股票市价为基础，并据此确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。根据上述规则测算，本激励计划首次授予360.81万股限制性股票总成本约为15,564.63万元（以公司2022年9月5日的收盘价82.2元/股测算，假定本激励计划授予的限制性股票能够在有效期内全部授予/归属），对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予的限制性股票摊销期 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 合计 |
| 摊销金额（万元） | 3150.67 | 7746.30 | 3482.48 | 1185.17 | 15,564.63 |
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。上述结果并不代表最终的会计成本，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
本激励计划的成本将在管理费用中列支。
公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划首次授予限制性股票成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度可控。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发激励对象的工作积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十、激励计划的实施程序
（一）激励计划的实施程序
1.董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会审议；
2. 董事会审议本激励计划草案，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决；审议通过后，履行公示、公告程序，并将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记工作。
3. 独立董事及监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；
4.在召开股东大会前，由公司通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
5. 由监事会对首次授予激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，同时在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明；
6. 由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
7. 公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书；
8. 公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事就本激励计划向所有的股东征集委托投票权；
9. 股东大会审议本激励计划，监事会就首次授予激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明；股东大会在对本激励计划进行投票表决时，须提供网络投票的方式；激励计划经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为首次授予激励对象的股东或者与首次授予激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
10. 本激励计划经股东大会审议通过后，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记工作。
（二）限制性股票的首次授予程序
1.自股东大会审议通过本激励计划之日且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与首次授予激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告；独立董事、监事会同时发表意见；公司聘请律师事务所对首次授予激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3. 公司监事会对首次授予限制性股票的授予日及激励名单进行审核并发表明确意见。
4. 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票权益并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且自公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。（公司不得授出权益的期间不计入60日期限之内。）
6. 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（三）限制性股票的预留授予程序
1. 在限制性股票预留授予规定期限内，公司可召开董事会对预留授予激励对象进行授予；公司在向激励对象授出限制性股票前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并公告；独立董事、监事会同时发表意见；公司聘请律师事务所对预留授予激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书；
2. 公司监事会对预留授予限制性股票的授予日及激励名单进行审核并发表明确意见；
3. 公司与预留授予激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务；
4. 公司应按照相关规定在预留授予规定期限内召开董事会向预留激励对象授予限制性股票权益并完成公告。公司未能在预留授予规定期限完成上述工作的，预留限制性股票将失效。
（四）限制性股票的归属程序
1. 在归属日前，公司确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜。对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关事实情况的公告。
3. 公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请。经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（五）激励计划的变更、终止程序
1. 激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过；
（2）公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）；
（3）公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见；律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2. 激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需经董事会审议通过；
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交股东大会审议；
（3）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告；律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）终止实施本激励计划时，尚未归属的限制性股票作废失效。
十一 、附则
（一）本激励计划自股东大会审议通过之日起生效。
（二）本激励计划的解释权属于董事会。
广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
2022年9月6日