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股票简称：鹏辉能源 股票代码：300438
广州鹏辉能源科技股份有限公司
Guangzhou Great Power Energy&Technology Co., Ltd.（注册地址：广东省广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段）912号）
2022年度向特定对象发行A股股票
募集说明书（修订稿）
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年九月
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声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 本次发行相关的风险因素”章节，并特别注意以下风险：
一、募集资金投资项目实施风险
尽管公司根据以往项目经验对本次募集资金投资项目的实施进行了较为合理的规划，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定和不可预期因素，如厂房建设工期、生产设备安装调试、量产达标等方面存在一定风险，都可能对项目的建设进度产生一定的影响，导致公司存在募集资金投资项目实施进度不及预期的风险。
募集资金投资项目全部建成投产后，公司业务规模的迅速扩张将对公司的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措及运作等能力提出更高的要求，若公司的管理能力不能满足公司业务规模快速扩张的需要，如采购、生产不能有序进行，安全生产、环境保护工作出现隐患等，公司的经营将受到不利影响。
二、多个项目同时实施的资金压力风险
近年来，随着公司业务规模的快速扩张，公司营运资金的需求量及新增项目建设支出规模也日益增长。为满足公司不断增加的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，公司还通过非公开发行、发行可转债以及银行借款等方式筹集资金，为公司的经营发展及产能提升扩建项目提供了有力支持。根据公司现有的产能扩充类项目的投资建设计划，包括本次募投项目在内，公司未来尚有多个产能扩建项目需要大量资金投入，相关项目建设及运营阶段的资金需求亦随之增加，公司财务杠杆有增加的趋势。如公司本次募集资金不能及时到位，未来外部融资环境趋紧或公司持续融资能力受限，公司将面临较大的运营资金压力及财务费用负担，对公司的生产经营和财务状况产生一定不利影响。此外，若公司不能有效协调多个项目建设推进，相关生产运营计划安排不当，则公司将面临本次募投项目建设及其他拟建设项目进度不及预期的风险。
三、募集资金投资项目产能消化的风险
发行人本次募集资金投资项目主要系扩大储能类锂电池和动力类锂电池的
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产能，并以扩大储能类锂电池产能为主。本次发行募集资金投资项目达产后，公司储能类锂电池产能将在现有基础上大幅提升。尽管公司前期已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分、审慎的论证，设计产能也充分考虑了相关政策环境、行业发展以及市场需求等因素，但不排除因为宏观经济、行业政策或竞争格局发生变化或公司市场开拓不力，导致公司面临新增产能不能完全消化的风险。
四、募集资金投资项目达不到预期收益水平的风险
公司基于产业政策、行业发展、竞争格局、客户需求等因素对本次募集资金投资项目进行了可行性分析论证。但在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着技术替代、产业政策或市场环境发生变化、市场推广效果不理想、竞争加剧导致产品单价下行或销量不及预期、原材料供应不足，募集资金不能及时到位致使项目延期实施等诸多风险，都可能导致项目最终实现的投资效益与公司预估存在一定的差距，出现短期内无法盈利的风险或募投项目收益不及预期的风险。
五、募集资金投资项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，募集资金投资项目建成后，资产规模的增加将导致年折旧费、年摊销费用增加。前次和本次募集资金投资项目及现有资本性支出项目涉及的固定资产、无形资产等投资规模较大。前述项目在2022-2024年产生的折旧摊销费用（考虑抵税因素影响）占公司当年整体预计营业收入（以发行人2022年第三期限制性股票激励计划设定的2022年-2024年业绩考核目标为参考，不构成发行人盈利预测）的比例分别为3.14%、2.49%和2.16%；占公司当年整体预计合并归母净利润（以前述整体预计营业收入金额为基础测算，不构成发行人盈利预测）的比例分别为52.35%、41.57%和36.03%。若募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产和无形资产投资带来的折旧和摊销，则募投项目的投资建设将在一定程度上影响公司净利润和净资产收益率。
六、应收账款、应收款项融资及应收票据坏账风险
截至2022年6月30日，公司应收账款账面价值为173,757.99万元、应收
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款项融资账面价值为25,910.34万元、应收票据账面价值为1,275.33万元，合计金额为200,943.66万元，占公司流动资产的比例为35.33%，金额和占比较大。发行人应收账款中部分涉及诉讼，截至2022年6月30日，发行人涉及诉讼的大额应收账款（单笔应收账款余额大于1,000万元）共计5笔，已全部计提坏账。虽然公司客户多为业内知名客户，且账龄主要集中在一年以内，但仍然存在由于宏观经济形势、行业支持政策或行业发展前景发生不利变化，个别客户经营情况发生不利变化，导致公司不能及时收回款项或者票据到期无法兑付的风险，并对公司经营业绩产生一定程度的不利影响。
七、原材料价格波动的风险
公司生产经营所需主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜和电解液等，受相关大宗商品价格波动及市场供需情况的影响，公司原材料的采购价格及规模也会出现一定波动。为降低原材料价格和供应风险，公司已采取供应链管控等措施提升采购管理水平。另外，公司已建立及时追踪重要原材料市场供求和价格变动的信息系统，通过提前采购等措施，有效控制成本。
尽管公司已建立较完善的原材料采购管理体系，但宏观经济形势变化及突发性事件仍有可能对原材料供应及价格产生多方面的影响。如果发生主要原材料供应短缺、价格大幅上升的情况，或内部采购管理措施未能得到有效执行，将可能导致公司不能及时采购生产所需的原材料或采购价格较高，从而对公司的生产经营产生不利影响。
八、存货规模增长及存货跌价的风险
近年来，公司业务规模快速增长，导致存货规模相应增长。2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，发行人存货账面价值分别为89,796.56万元、87,660.85万元、160,422.11万元和230,467.92万元，占总资产的比例分别为16.63%、12.60%、18.86%和24.03%，主要包括原材料、在产品、库存商品、自制半成品和委托加工物资等。公司存货规模增长会占用一定的流动资金，若不能有效进行存货管理，将可能导致公司运营效率降低的风险。适量的存货有助于保障公司生产经营的稳定性。公司1年以上库龄的存货金额占比较低，且公司存货跌价政策与同行业上市公司基本一致，但如果未来原材料、库存商
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品价格出现大幅下降或者供需发生不利变化，公司将面临存货减值的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
九、主营业务毛利率波动风险
2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司主营业务毛利率分别为
23.44%、16.57%、14.74%和15.90%，波动幅度较大，主要系销售端受到技术迭代、制造工艺进步、竞争加剧、补贴退坡等因素影响，成本端受到原材料价格大幅上涨所致。未来若出现原材料价格进一步上涨，新能源汽车政策不利调整、行业竞争加剧、产品售价发生不利变化或者发行人未能保持技术、产品、客户等行业竞争优势等情形，则公司毛利率存在下降的风险。
十、技术进步和产品迭代引起的风险
公司通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平的技术研发团队，形成了较强的自主创新能力，技术研发水平位于行业前列。由于锂离子电池产品应用市场、环境对产品性能品质要求较为严格，只有不断地进行技术创新、改进工艺和材料、创新产品，才能持续满足市场竞争发展的要求。如果公司不能始终保持技术水平行业领先并持续进步，市场竞争力和盈利能力可能会受到影响。
十一、宏观经济波动及产业政策变化的风险
锂离子电池作为目前最具前景的绿色二次电池，其产业发展已作为重要组成部分纳入国家发展绿色经济、绿色产业的整体战略，受到国家产业政策的大力支持。若国内外补贴、碳排放、可再生能源应用等相关产业政策发生重大不利变化，可能会对公司经营业绩产生不利影响。目前新型冠状病毒肺炎疫情仍在影响全球经济，并对新能源产业链的生产运营带来冲击。若未来全球范围内疫情防控态势恶化、宏观经济和市场需求下滑，将影响整个新能源以及储能电池行业、动力电池行业的发展，进而对公司的经营业绩和财务状况产生一定的不利影响。
十二、市场竞争加剧的风险
近年来，随着国家对锂电新能源产业的支持，产业在快速发展的同时，市场竞争也日趋激烈。锂离子电池作为锂电新能源产业的核心产品，在储能电池
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应用场景逐步成熟，新能源车市场快速发展的背景下，不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，同时现有锂离子电池企业不断扩充产能，市场竞争日益激烈。随着市场竞争压力的不断增大和客户需求的不断提高，公司未来业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风险。
十三、经营业绩受到新冠肺炎疫情影响的风险
受新冠肺炎疫情影响，外部经济环境变得更加错综复杂，扰乱了相关国家正常的生产、生活秩序，跨国家、跨地区的人员交流和货物运输受到较大影响，对全球产业链的正常运转构成挑战。近年来，公司有一部分销售收入来自境外，公司将密切关注新冠肺炎疫情影响发展情况，积极做好各项生产经营工作，但仍存在公司业绩受到疫情影响业绩下降的风险。
十四、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司股本规模和净资产规模相应增加。由于募集资金投资项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。
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目 录
声 明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
一、募集资金投资项目风险 ...... 3
二、市场及政策风险 ...... 6
三、经营风险 ...... 5
四、财务风险 ...... 5
五、其他风险 ...... 7
目 录 ...... 8
第一节 释义 ...... 10
一、一般术语 ...... 10
二、专业术语 ...... 11
第二节 发行人基本情况 ...... 13
一、公司概况 ...... 13
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 14
三、所处行业情况及行业竞争情况 ...... 15
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 26
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 31
六、财务性投资情况 ...... 33
七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 ...... 41
第三节 本次证券发行概要 ...... 48
一、本次发行的背景和目的 ...... 48
二、发行证券的定价方式、发行数量、限售期 ...... 52
三、募集资金投向 ...... 55
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 56
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 56
六、本次发行方案是否存在创新、无先例等情形说明 ...... 56
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 57
1-1-9第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 58
一、本次募集资金使用计划 ...... 58
二、本次募集资金投资项目的概况 ...... 58
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 71
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 72
五、公司历次募集资金的使用情况 ...... 73
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 82
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况 ...... 82
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 83
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 83
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 84
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ....... 84第六节 本次发行相关的风险因素 ...... 85
一、募集资金投资项目风险 ...... 85
二、经营风险 ...... 87
三、财务风险 ...... 89
四、市场及政策风险 ...... 91
五、其他风险 ...... 92
第七节 与本次发行相关的声明 ...... 94
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 94
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 95
三、保荐人及其保荐代表人声明 ...... 96
四、律师事务所声明 ...... 99
五、审计机构声明 ...... 100
六、发行人董事会声明 ...... 101
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第一节 释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般术语
| 鹏辉能源、公司、上市公司 | 指 | 广州鹏辉能源科技股份有限公司 |
| 鹏辉有限 | 指 | 广州市鹏辉电池有限公司，公司前身 |
| 本次发行、本次向特定对象发行A股股票 | 指 | 公司本次向不超过35名（含）特定对象发行A股股票 |
| 鹏辉转债 | 指 | 2020年广州鹏辉能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行期首日 |
| 中共中央 | 指 | 中国共产党中央委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 税务总局 | 指 | 国家税务总局 |
| 科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 生态环境部 | 指 | 中华人民共和国生态环境部 |
| 交通部 | 指 | 中华人民共和国交通部 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 国家能源局 | 指 | 国家能源局，为国家发展和改革委员会管理的国家局 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 珠海鹏辉 | 指 | 珠海鹏辉能源有限公司 |
| 广州耐时 | 指 | 广州耐时电池科技有限公司 |
| 河南鹏辉 | 指 | 河南省鹏辉电源有限公司 |
| 实达科技 | 指 | 佛山市实达科技有限公司 |
| 常州鹏辉 | 指 | 鹏辉能源常州动力锂电有限公司 |
| 广州骥鑫 | 指 | 广州市骥鑫汽车有限公司 |
| 柳州鹏辉 | 指 | 柳州鹏辉能源科技有限公司 |
| 南宁智运 | 指 | 南宁智运汽车科技有限公司 |
| 衢州鹏辉 | 指 | 衢州鹏辉能源科技有限公司 |
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| TTI | 指 | TTI集团是高级家居装修工具及建筑工具的世界级供应商之一，目前已实现连续10年营收增长，同时也是圆柱类电池需求量最大的企业 |
| 高工锂电 | 指 | 高工锂电产业研究所，是国内锂电、动力电池领域的专业研究机构 |
| EVTank | 指 | 全球领先的专注于电动汽车及其相关产业链研究的权威第三方机构 |
| 中关村储能产业技术联盟、CNESA | 指 | 中国社会组织5A级社团，是中国第一个专注在储能领域的非营利性国际行业组织。 |
| 伊维经济研究院 | 指 | 一家专注于新兴产业领域研究和咨询的第三方智库 |
| 36氪研究院 | 指 | 一家专注于中国一级市场创投行业研究的第三方智库 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广州鹏辉能源科技股份有限公司公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 广州鹏辉能源科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广州鹏辉能源科技股份有限公司监事会 |
| 报告期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 保荐机构、中信证券、主承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 审计机构 | 指 | 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师、律师事务所 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
二、专业术语
| 锂电池 | 指 | 是一种充电电池，依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作，主要组成部分为锂离子电池隔膜、正极材料、负极材料和电解液等，通常也简称为锂电池 |
| 铅酸电池 | 指 | 是一种电极主要由铅及其氧化物制成，电解液是硫酸溶液的蓄电池。放电状态下，正极主要成分为二氧化铅，负极主要成分为铅；充电状态下，正负极的主要成分均为硫酸铅 |
| 镍氢电池 | 指 | 是一种性能良好的蓄电池，分为高压镍氢电池和低压镍氢电池。镍氢电池正极活性物质为NiO电极，负极活性物质为金属氢化物，也称储氢合金（电极称储氢电极），电解液为6mol/L氢氧化钾溶液 |
| 储能 | 指 | 主要是指电能的储存，含物理/机械储能、电化学储能、电磁储能 |
| UPS | 指 | 不间断电源（Uninterruptible Power Supply），是一种含有储能装置的电源,主要用于给部分对电源稳定性要求较高的设备提供不间断的电源 |
| UL | 指 | 始建于1894年，经过逾百年的发展，已成为世界知名的检测认证机构之一，其自身具有一整套组织管理体制、标准开发和产品认证程序 |
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| ROHS | 指 | 由欧盟立法制定的一项强制性标准，全称是《关于限制在电子电气设备中使用某些有害成分的指令》 |
| CE | 指 | 是一种安全认证标志，被视为制造商打开并进入欧洲市场的护照 |
本募集说明书中，部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
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第二节 发行人基本情况
一、公司概况
| 公司名称 | 广州鹏辉能源科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangzhou Great Power Energy&Technology Co., Ltd. |
| 注册资本 | 461,291,966元 |
| 法定代表人 | 夏信德 |
| 成立日期 | 2001年1月18日 |
| 上市日期 | 2015年4月24日 |
| 股票简称 | 鹏辉能源 |
| 股票代码 | 300438.SZ |
| 注册地址 | 广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段）912号 |
| 办公地址 | 广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段）912号 |
| 电话号码 | 020-39196888 |
| 传真号码 | 020-39196767 |
| 互联网网址 | http://www.greatpower.net |
| 经营范围 | 电子元器件批发；照明灯具制造；电力电子元器件制造；锂离子电池制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；节能技术转让服务；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；其他电池制造（光伏电池除外）；能源管理服务；电子产品批发；电子元器件零售；电子产品设计服务；镍氢电池制造；光电子器件及其他电子器件制造；节能技术开发服务；能源技术研究、技术开发服务；电子产品零售；电力电子技术服务；电池销售；为电动汽车提供电池充电服务；汽车充电模块销售；充电桩销售；充电桩设施安装、管理；充电桩制造；太阳能发电站建设；太阳能发电站投资；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口 |
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二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至2022年6月30日，公司股权架构图如下：
注：上表中子公司仅列示一级子公司。
截至2022年6月30日，发行人股本总额为446,676,680股，发行人前十大股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股东 性质 | 持股 比例 | 持股数量 （股） | 持有有限售条件的股份数量（股） | 质押股份数（股） |
| 夏信德 | 境内自然人 | 30.16% | 134,719,192 | 101,039,394 | 27,989,998 |
| 夏仁德 | 境内自然人 | 6.13% | 27,393,991 | - | - |
| 李克文 | 境内自然人 | 3.68% | 16,456,199 | - | 6,900,000 |
| 前海开源公用事业行业股票型证券投资基金 | 其他 | 2.57% | 11,493,335 | - | - |
| 前海开源新经济灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 2.12% | 9,469,550 | - | - |
| 全国社保基金四二零组合 | 其他 | 1.95% | 8,718,371 | - | - |
| 东方新能源汽车主题混合型证券投资基金 | 其他 | 1.85% | 8,256,302 | - | - |
| 华安文体健康主题灵活 | 其他 | 1.32% | 5,874,106 | - | - |
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| 股东名称 | 股东 性质 | 持股 比例 | 持股数量 （股） | 持有有限售条件的股份数量（股） | 质押股份数（股） |
| 配置混合型证券投资基金 | |||||
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 1.15% | 5,129,996 | - | - |
| 南方成长先锋混合型证券投资基金 | 其他 | 1.06% | 4,728,014 | - | - |
| 合计 | - | 51.99% | 232,239,056 | 101,039,394 | 34,889,998 |
（二）控股股东与实际控制人
截至2022年8月31日，夏信德直接持有公司股份134,719,192股，占公司总股本的29.20%，为公司的控股股东和实际控制人。夏信德一致行动人夏仁德直接持有公司27,032,091股，持股比例为5.86%。因此，夏信德及其一致行动人合计持有公司35.06%的股权。自公司上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。夏信德先生，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。自1988年参加工作以来，1988年至1994年9月期间，在广州555电池研究所工作，担任副所长；1994年9月至2001年1月期间，在广州市伟力电源有限公司工作，担任经理；2001年1月至2011年8月在鹏辉有限工作，担任总裁。2011年8月至2021年1月任公司董事长和总裁；2021年1月至今任公司董事长。
三、所处行业情况及行业竞争情况
公司的主营业务为锂离子电池的研发、生产与销售。
（一）行业监管体制及产业政策
1、行业监管体制
公司所属行业的行政主管部门主要为国家发改委和工信部。国家发改委主要负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，提出国民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目标、政策，承担投资综合管理职责；工信部主要负责组织研究及拟定工业、通信业和信息化发展战略、规划，提出产业结构调整、工业与相关产业融合发展及管理创新的政策
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建议，组织拟订并实施高技术产业中涉及生物医药、新材料、航空航天、信息产业等的规划、政策和标准，组织拟订行业技术规范和标准，指导行业质量管理工作。公司所属行业的全国性自律组织主要有中国电池工业协会、中国化学与物理电源行业协会等，前述行业协会主要负责行业协调、自律性管理、开展本行业的统计与分析工作、协助政府组织编制行业发展规划和产业政策以及代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见等。
2、产业政策
近年来，我国颁布的与锂电池及其下游应用领域的相关法律法规和产业政策具体如下：
| 序号 | 法律法规名称 | 发布日期 | 发文单位 |
| 1 | 中国化学与物理电源行业协会电池行业“十三五”发展规划 | 2017年 | 中国化学与物理电源行业协会 |
| 2 | 促进汽车动力电池产业发展行动方案 | 2017年 | 工信部、国家发改委、科技部、财政部 |
| 3 | 关于印发《汽车产业中长期发展规划》的通知 | 2017年 | 工信部、国家发改委、科技部 |
| 4 | 关于免征新能源汽车车辆购置税的公告 | 2017年 | 财政部、税务总局、工信部、科技部 |
| 5 | 关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知 | 2018年 | 财政部、工信部、科技部、国家发改委 |
| 6 | 贯彻落实《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》2019-2020年行动计划 | 2019年 | 国家发改委、科技部、国家能源局 |
| 7 | 产业结构调整指导目录（2019年本） | 2019年 | 国家发改委 |
| 8 | 关于印发《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》的通知 | 2019年 | 国家发改委、生态环境部、商务部 |
| 9 | 关于大力推动高速公路ETC发展应用工作的通知 | 2019年 | 交通部 |
| 10 | 新能源汽车产业发展规划（2021-2035年） | 2020年 | 国务院 |
| 11 | 关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见 | 2020年 | 国家发改委、科技部、工信部、财政部 |
| 12 | 关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知 | 2020年 | 财政部、工信部、科技部、国家发改委 |
| 13 | 2030年前碳达峰行动方案 | 2021年 | 国务院 |
| 14 | “十四五”循环经济发展规划的通知 | 2021年 | 国家发改委 |
| 15 | 锂离子电池行业规范条件（2021年本） | 2021年 | 工信部 |
| 16 | 关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知 | 2021年 | 财政部、工信部、科技部、国家发改委 |
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| 序号 | 法律法规名称 | 发布日期 | 发文单位 |
| 17 | 中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见 | 2021年 | 中共中央、国务院 |
| 18 | 关于加快推动新型储能发展的指导意见 | 2022年 | 国家发改委、国家能源局 |
| 19 | 关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见 | 2022年 | 国家发改委、国家能源局 |
| 20 | “十四五”新型储能发展实施方案 | 2022年 | 国家发改委、国家能源局 |
（二）行业发展概况
锂离子电池按照应用领域分类可分为储能、动力和消费电池。储能电池涵盖通讯储能、电力储能、分布式能源系统等，是支持能源互联网的重要能源系统。动力电池主要应用于动力领域，服务的市场包括新能源汽车、电动叉车等工程器械、电动船舶等领域。消费电池涵盖消费与工业领域，包括智能表计、智能安防、智能交通、物联网、智能穿戴、电动工具等，是支持万物互联的关键能源部件之一。根据工信部赛迪研究院近日发布的《2021中国锂电产业发展指数白皮书》，2021年中国锂电池市场规模达到324GWh，是2017年的4倍，中国已连续五年成为全球最大的锂电池消费市场。
1、储能锂电池
受全球气候变暖、不可再生的化石能源不断消耗等因素影响，全球能源消费结构正向低碳化转型，加快发展可再生能源已成为全球能源转型的主流方向。近年来，为应对我国电能需求的逐年增长，以及风力、水力、太阳能等新能源发电并网，电网系统的调度压力不断提升等日趋严重的问题，我国持续对电力系统进行改革，推进智能化电网建设，大力引进储能技术，以应对电力系统陈旧、电能供不应求、电网调峰问题日益严峻等问题。当前，储能行业已成为我国战略性新兴产业的重要组成部分，伴随则近年来相关鼓励政策的加速出台为储能产业大发展铺路，储能产业已进入规模化发展阶段。储能大类别上可将储能技术分为物理储能和化学储能。目前，电化学储能系统凭借安装方便灵活、响应速度快、可控性好等特点，可显著提高风、光等可再生能源的电网消纳能力，改善电能质量，平滑电网潮流，降低电力资产投资等优势，在促进电力系统完善、能源转型变革发展中具有重要作用。
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数据来源：CNESA、36氪研究院在电化学储能系统中，电池储能技术利用电能和化学能之间的转换实现电能的存储和输出，不仅具有快速响应和双向调节的技术特点，还具有环境适应强，小型分散配置且建设周期短的技术优点，打破了电力发输配用各环节同时完成的固有属性，可在电力系统电源侧、电网侧和用户侧承担不同的角色，发挥不同的作用，具体为①平抑波动：储能电池能够根据电力系统中的用户需求，快速进入充电或放电状态，充分满足社会生活与工业生产中的电力需求，缓解电网负荷波峰、新能源电力波动所带来的电能供应不稳定。②削峰填谷：电力负荷受用户需求的影响而呈现显著的峰谷特征，储能电池能够在负荷高峰时释放电能、负荷低谷时储存电能，从而实现削峰填谷的目标。③提高电能质量：
储能电池能够通过削峰填谷、平抑波动提升电能质量，保证供电的稳定性与可靠性。④延缓电网升级改造：储能电池在提高电能质量的同时，降低电网系统损耗，延长电气设备使用寿命，从而节约电网的升级改造成本。电池储能技术主要分为铅酸电池、铅炭电池、钠硫电池、液流电池、锂离子电池等，其中，锂离子电池储能系统由于其高能量密度、大放电倍率和不断下降的成本等显著优点得以在全球各国电力行业中蓬勃发展。根据中关村储能产业技术联盟不完全统计，近年来，在全球新型储能累计装机规模中，锂离子电池占据绝对主导地位，市场份额最近两年均超过90%，占据绝对主导地位。
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资料来源：中国化学与物理电源行业协会、智研咨询。
2、动力锂电池
伴随2020年11月国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展（2021-2035年）》及2021年发布的《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》和《2030年前碳达峰行动方案》，我国碳达峰、碳中和“1+N”政策体系核心内容已呈现，未来行业智能电动大趋势将持续加速演进。国内汽车行业在“双碳”政策的引导下，随着2022年新能源汽车购置补贴的稳定落地，叠加优质车型持续投放上市，我国新能源汽车进入了规模化快速发展阶段，引领着全球新能源汽车销量持续上升。
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数据来源：国家统计局、Wind新能源汽车市场爆发式增长的潜力将继续推动动力电池需求的增长。近年来，我国动力电池市场装机量长期处于稳步上升期，尽管2021年前汽车产量逐年下滑，但随着新能源车的普及，2021年全国汽车产量重抬升势，且新能源车渗透率大幅增长，动力电池市场规模有望进一步扩大。
数据来源：中国汽车动力电池产业创新联盟、中商产业园研究院动力电池包括铅酸电池、镍氢电池、锂离子电池等种类，其中锂离子电池
2994.2
2796.8
2552.8
2462.5
2654.8
1248.2
2.39%
4.63%
4.66%
5.91%
13.86%
22.02%
0%5%10%15%20%25%
1,0002,0003,0004,000
2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年1-6月
近年来我国汽车产量和新能源汽车渗透率变化情况
汽车产量（万台） 新能源汽车渗透率
36.40
56.90
75.60
63.60
154.50
28.62%
56.32%
32.86%
-15.87%
142.92%
-50%0%50%100%150%200%
2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度
2015-2021年中国动力电池装机量情况
动力电池装机量（GWh） 增长率
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凭借其高能量密度、自放电少、循环寿命长等优势逐步成为市场上的主流产品。动力锂离子中的主流产品是三元锂电池和磷酸铁锂电池，三元锂电池充分结合镍钴锰（铝）三种元素特性，在能量密度上具备明显优势，但是其原材料成本较高，主要匹配乘用车；磷酸铁锂电池安全性较高，且成本相较于三元锂电池更低，但是磷酸铁锂电池能量密度提升空间有限，存在能量密度瓶颈。在补贴政策效用和技术进步等多因素驱动下，三元动力电池和越磷酸铁锂电池装机量呈现交替上升趋势。
3、消费锂电池
消费类锂离子电池在锂离子电池行业中起步较早，且一直以来占有重要地位。消费类锂电子消费电子电池应用范围广，主要应用于3C消费电子产品领域，3C消费电子包括手机、电脑、数码相机等传统电子产品，其中，电脑和手机市场在消费锂电中占一半市场，但占比呈下降趋势，而新兴消费类电子产品电池出货量占比呈上升趋势。随着传统消费电子产品的迭代以及新兴消费电子产品的不断涌现，消费锂电将继续呈现稳定增长的趋势。根据GGII预计，到2023年全球消费类锂离子电池出货量将达到95GWh；中国消费类锂离子电池出货量将由2018年的31.4GWh提升至2023年的51.5GWh，增长率为64%。
（三）行业技术特点
1、储能电池
储能的客户较为分散，在产品性能指标上的要求与其他品类明显不同。目前主流路线为锂离子电池，而锂离子电池又可分为三元和磷酸铁锂，前者重续航，后者重成本，主要区分在能量密度上。因为储能电池对体积能量密度和质量能量密度的要求并不突出，而是更强调安全和成本，从材料的本征特性来看，磷酸铁锂的热稳定性和材料成本都优于三元，循环次数也已能做到近万次，因而在全球储能市场的应用日趋广泛。从终端市场看，国内的储能项目大多选用磷酸铁锂电池，而海外早期则以三元电池为主，因供应商日韩电池企业走的是三元路线，2019年以来海外储能电站事故频发，国内电池企业加快出海步伐，磷酸铁锂在海外储能市场的应用更多铺开。
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2、动力电池
动力电池方面，主要分为汽车动力与轻型动力电池，汽车动力电池应用领域涵盖新能源乘用车、新能源商用车以及其他新能源出行工具，需要满足快充、长寿命、长续航里程、环境适应能力强等多种功能需求，产品普遍具有高能量密度、多循环次数、安全可靠等特点，目前主流路线可分为高能量密度的三元高镍电池以及高性价比的磷酸铁锂电池。而在轻型动力电池方面，以前的电动自行车大部分用的是铅酸电池，铅酸蓄电池行业以成本低廉的优势在国民经济中占据重要地位，但能量密度低、重量偏大是铅酸蓄电池行业在新国家标准规定下面临的重要障碍。与此同时锂电池便携性、长使用寿命等优势性能被消费者所认可，随着电池技术不断创新，电池原材料价格不断下降，锂电池的价格会进一步调整，竞争性会进一步提升。
3、消费电池
消费电池的技术研发方向一是提高电池充电效率的同时保持其安全性，二是如何降低电芯材料成本。消费电子电池指向消费电子产品提供电力的储能工具，主要为锂离子电池，而锂离子电池按外形和包装材料可分为圆柱锂离子电池、方形锂离子电池和聚合物软包锂离子电池。相比其他两种电池，软包锂电池采用铝塑膜作为包装材料，具有体积小、能量密度高、安全性好、循环寿命长、散热性好等优点，贴合了消费电池对大容量、高倍率、轻薄、安全、尺寸多变等方面的需求，成为消费锂电池的主流选择。在轻量化和高密度终端产品需求下，软包消费电池成为主流，且软包电池在能量密度和安全性方面具有明显的优势。
（四）行业进入壁垒
1、人才壁垒
锂离子电池行业是技术密集型行业，各生产企业需根据下游市场需求的变化及时推出新产品，研发新技术，以保证自身的竞争优势及市场份额。所以，行业高端技术人才的积累对于企业的持续健康发展至关重要。企业需要每年进行研发投入，建立完善的研发体系，创造优良的研发条件，适当提升科研人员的薪酬待遇以吸引高端科技人才的加入并保持科研团队的稳定性。此外，为保
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证企业技术的积累与传承，企业还要建立完善的人才培养制度，注重内部人才的培育，营造良好的研发氛围，提高专业人才对公司的忠诚度。企业人才的积累需要较长的周期，并且科研团队整体实力的提升也难以在短时间内完成，是需要多年行业经营才能具备的竞争优势，新进入行业者在此方面往往处于劣势。
2、技术和工艺壁垒
锂离子电池制造行业是融合了机械、电子、化工等多学科的综合性、高技术制造行业。锂离子电池的生产过程对车间温度、湿度、空气中的灰尘等生产环境的控制有特别的要求。锂离子电池目前技术仍处于高速发展时期，多种技术线路同时存在。就锂离子电池正极的制备原材料而言，有钴酸锂、锰酸锂、三元材料、磷酸铁锂等多种选择。电池企业，尤其是锂电池企业的发展需要积累大批技术人才和生产运营经验，积累的经验对生产和设计电池具有极其重要的指导作用，没有初期积累的企业进入这一领域并取得成果需要多年的探索。新进入企业通过自主研发实现关键技术的突破和成熟均需要较长的时间积累，形成了本行业较高的技术壁垒。
3、资金壁垒
锂离子电池行业资本开支较高，生产线建设、产品设计开发、人才团队组建、日常经营等需要大量的资金支持。下游客户对潜在供应商评估认证的周期较长，新进入者因缺乏稳定的订单和规模效应难以快速回笼资金，面临较大的资金压力。因此，行业新进入企业面临一定的资金壁垒。
4、品牌壁垒
锂离子电池行业具有较高的品牌壁垒。锂离子电池产品的安全性、稳定性、一致性、快速响应能力等因素是客户选择生产厂商的主要依据，产品得到市场检验和得到客户认可通常需要较长时间。锂离子电池行业厂商需具备较强的综合实力和良好的品牌效应，才能获取客户的信任。
（五）行业发展趋势
1、储能电池市场
电化学储能是新能源领域高景气度细分市场，目前行业逐步从商业化初期
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向大规模应用过渡。发电侧及电网侧：据彭博新能源财经（BloombergNEF）测算，2050年风光发电将提供全球56%的发电量。2021年全球风光发电量仅占总发电量的10%，仍有巨大增长空间。而随着大规模新能源电力接入电力网络，整个电网系统将发生革命性变化，传统以火电为主体的电网系统无法同时处理电源与负荷侧两端的不稳定性。而电化学储能可以有效的提升供电的稳定性，同时还可通过调峰调频，参与电力系统整体调度。因此，在未来以新能源为主的新型电力系统中，储能将成为不可或缺的基本要素。用户侧：据BloombergNEF，得益于锂电池技术精进，产品降本提速，锂离子电芯的单价已由2015年的263美元/kWh降至2021年的101美元/kWh，2021年单价较2015年已下降超60%，带动电化学储能系统成本大幅下降。同时，以欧洲为代表的海外居民电价，屡次创下历史新高，使海外用户对户用储能系统价格有较高容忍度，变相提升储能系统经济性，从而驱动户用储能在海外市场长远发展。
在多种要素刺激下，储能行业高速发展。据高工锂电数据，2021年国内储能电池出货量达到48GWh，同比增长2.6倍；其中电力储能电池出货量29GWh，同比2020年的6.6GWh增长4.39倍；预计至2026年，中国锂电储能总出货量将达330GWh，行业将在未来五年保持井喷式发展。
2、动力电池市场
伴随2020年11月国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展（2021-2035年）》及2021年发布的《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》和《2030年前碳达峰行动方案》，我国碳达峰、碳中和“1+N”政策体系核心内容已呈现，未来行业智能电动大趋势将持续加速演进。国内汽车行业在“双碳”政策的引导下，随着2022年新能源汽车购置补贴的稳定落地，叠加优质车型持续投放上市，我国新能源汽车进入了规模化快速发展阶段，引领着全球新能源汽车销量持续上升。
3、消费电池市场
消费电池应用领域广，涉及到生活的方方面面，消费数码产品技术发展迅
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速，产品迭代快，下游需求热点频出，每年都有各式产品热销。随着行业规模进一步扩大，相关消费数码电池产品的性能提升、成本降低、性价比提高等优势为相关消费电子产品的热销提供了可能。未来随着5G网络的深化普及，移动互联技术的广泛渗透，人工智能技术的快速发展，消费数码产品智能化、无绳化、网联化趋势进一步加速，新的消费数码产品将层出不穷，配套的消费数码电池行业也将获得更广阔的市场前景。
（六）公司的竞争优势
1、技术研发能力
公司一贯坚持市场驱动研发为、秉承技术引领产品的宗旨，始终相信创新是企业发展的灵魂，高度重视产品研发能力和技术储备。作为国家火炬计划重点高新技术企业，截至2022年6月30日，公司及下属控股子公司拥有境内已授权专利272项，拥有境外已授权专利3项。公司拥有博士后科研工作站，与天津大学、中山大学、中南大学等知名高校长期合作，在新产品和新技术的研发上不断取得突破。公司拥有先进的实验室以及研发检测设备，能完成可靠性和安全性模拟性实验。
2、品质管控能力
公司拥有健全的产品体系，已构筑健全、科学、合理的品质体系，并且已通过ISO9001、ISO14001、TS/16949认证。同时，公司产品已通过UL、ROSH、CE等国际标准认证以及《电动汽车用锂离子蓄电池》QCT-743-2006强制安全认证，国军标质量管理体系认证GJB9001B，OHSAS18000职业健康安全管理体系认证，汽车产业供应商质量管理体系IATF16949。
3、生产技术与规模优势
下游需求变化多样，产品更新换代速度加快，对产品的能量密度、大电流工作性能要求日益提高。公司深耕锂离子生产技术近二十年，已成为行业里产品线最丰富的供应商之一，全国各地生产基地的自动化生产能力与柔性的制造能力高度契合变化多样的锂电下游市场需求，实现产品与市场需求的高度匹配。
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（七）行业竞争格局及主要竞争企业
国际上，中国、日本和韩国是全球锂离子电池的主要生产国，三国总产量占比达90%以上。其中，日本主要为松下、索尼，韩国主要为三星SDI、LG化学等。日本松下、索尼等厂商在规模、技术各方面占据主导地位，韩国电子产品迅速崛起，锂离子电池厂商快速成长，目前已是全球领先的锂离子电池生产国。近年来，中国厂商在锂离子电池的产能和技术等方面不断提升，宁德时代、比亚迪、亿纬锂能等陆续崛起，使得中国成为全球锂离子电池生产制造的重要参与者。经过数年发展，我国锂离子电池行业集中度不断提高。国内主要的锂离子电池企业为宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、国轩高科、鹏辉能源、孚能科技等。国内市场上还有数量众多的中小型厂商，由于自身规模、研发实力不足，不能自主生产电芯，而主要采用进口或外购国内大型厂商电芯来组装生产电池产品。随着行业环保要求的日益严格以及市场对产品技术和质量要求的不断提高，小型企业生存空间将逐步压缩，而行业领先企业将凭借技术、质量、规模和环保治理等优势逐步扩大市场份额，行业集中度将进一步提高。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）发行人的主营业务
公司主营业务为锂离子电池、一次电池（锂铁电池、锂锰电池等）、镍氢电池的研发、生产和销售。公司业务范围已覆盖储能（包括通信储能、发电侧储能、电网侧储能以及用户侧储能）、动力电池系统、数码消费类电池等领域。
（二）发行人的主要产品及用途
1、主要产品
公司产品按用途主要分为三大类，分别是储能类、消费类、动力类，其中储能类包括储能电芯、储能模组、电池簇、集装箱储能系统；动力类包括轻型动力、汽车动力、充电桩运营；消费类包括电子烟、笔记本/移动电源、TWS耳机、个人护理、一次电池等。三条业务线齐头并进，构建公司产品矩阵。
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| 产品大类 | 产品名称 | 图示 |
| 储能类 | 储能电芯 | |
| 储能模组 | ||
| 电池簇 | ||
| 集装箱储能系统 | ||
| 动力类 | 汽车动力 | |
| 轻型动力 | ||
| 充电桩运营 |
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| 产品大类 | 产品名称 | 图示 |
| 消费类 | 电子烟 | |
| 笔记本/移动电源 | ||
| TWS耳机 | ||
| 个人护理 | ||
| 一次电池 |
2、主要用途
公司产品主要应用于储能（含UPS备用电源、通讯基站备用电源、便携式储能、发电侧储能、电网侧储能以及用户侧储能等）、新能源汽车（含低速车、乘用车、专用车、客车、大巴车等）、轻型动力（含电动工具、电动自行车、电动摩托车、启动电源、平衡车、无人机、扫地机、吸尘器等）、消费数码（平板电脑、电脑、充电宝、安防、智能物联、灯具、电子烟、ETC、TWS耳机、蓝牙设备、智能穿戴等）等领域。
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（三）主要经营模式
1、盈利模式
公司盈利主要来源于数码消费类电池、新能源汽车动力电池、储能电池以及轻型动力电池、电动工具电池等产品的销售。
2、采购模式
公司建立了以生产计划为轴心的灵活采购模式，对主要原材料采购，通过产品试用、对比、询价等多个环节筛选出供应商后，进行批量采购公司对主要采购物资均进行严格的质量控制，从源头上确保产品质量。凭借ERP系统，公司实现了从采购订单、物流、交付、仓储等采购全流程的有效跟踪。经过多年经营，公司与多家上游原材料供应商建立了稳定、良好的合作关系。
3、生产模式
公司主要根据客户的订单或客户采购计划安排组织生产。公司在接到客户的订单后，由生产计划人员制定详细的生产计划，并由生产部门组织生产。公司生产部门依据客户产品型号，根据工艺制定生产流程，选择大规模、标准型号生产模式或小批量、非标型号生产模式。
公司不仅能够满足标准化、大批量的订单生产需求，也能满足小批量、个性化订单所需要的快速、定制的生产需求。公司能够对市场的需求变化做出快速的反应，根据不同行业及客户产品的特点来安排产品的研发、工艺设计和生产计划。
4、销售模式
报告期内，公司主要产品销售基本采用直销模式，公司根据客户订单完成生产后，直接向客户发货。
（四）原材料及能源采购情况
公司生产经营所需主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜和电解液等。报告期内，公司原材料采购情况如下：
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单位：万元
| 序号 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 采购金额 | 采购总额占比 | 采购金额 | 采购总额占比 | 采购 金额 | 采购总额占比 | 采购 金额 | 采购总额占比 | ||
| 1 | 磷酸铁锂 | 96,484.66 | 24.84% | 62,044.19 | 13.88% | 20,347.74 | 9.96% | 14,557.26 | 7.74% |
| 2 | 镍钴锰酸锂 | 45,945.20 | 11.83% | 54,719.40 | 12.25% | 21,157.58 | 10.35% | 33,137.43 | 17.63% |
| 3 | 电解液 | 29,803.74 | 7.67% | 48,948.94 | 10.95% | 15,591.32 | 7.63% | 11,793.38 | 6.27% |
| 4 | 石墨 | 25,437.66 | 6.55% | 28,723.40 | 6.43% | 14,523.44 | 7.11% | 13,824.81 | 7.35% |
| 5 | 钴酸锂 | 11,430.56 | 2.94% | 23,995.17 | 5.37% | 7,723.73 | 3.78% | 4,388.29 | 2.33% |
| 合计 | 209,101.82 | 53.82% | 218,431.11 | 48.88% | 79,343.80 | 38.83% | 77,701.16 | 41.33% | |
报告期内，公司的能源消耗主要是生产用电。公司能源供应正常，未发生供应困难导致严重影响生产正常进行的情况。报告期内，公司生产用电情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 总电费 | 10,795.49 | 15,892.52 | 11,087.58 | 10,189.42 |
（五）核心技术来源
公司在发展过程中始终把技术创新作为提高公司核心竞争力的关键，如今已在锂离子电池领域技术研发方面取得了显著的成绩。近年来公司与广州市政府共同建立了广州二次电池技术研究开发中心，先后被科技部、广东省科技厅以及其他相关政府机构授予了国家火炬计划重点高新技术企业、广东省高新技术企业、广东省知识产权优势企业和广东省战略性新兴产业骨干企业等荣誉称号。公司已与中山大学、华南理工大学、香港科技大学等著名高校和工业和信息化部电子第五研究所和中国科学院广州研究所等科研机构长期合作攻关，在新产品新技术的研发上不断取得突破。
鹏辉实验室配备了AASP、XRD、SEM、STM和TG—TDA等先进的精密检测仪器，从事各项前沿技术的研究，研究课题包括：高容量、高倍率充放电、过充过放、添加剂的性能、不同材料、配方对电池性能及使用寿命的影响等。截至2022年6月30日，公司及其控股子公司拥有境内已授权专利272项。
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（六）经营资质情况
公司已经取得从事主要业务相关生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险。
（七）主要固定资产情况
截至2022年6月30日，发行人拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备以及电子设备，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 70,280.51 | 14,461.48 | 55,819.03 | 79.42% |
| 机器设备 | 253,175.28 | 70,943.11 | 182,232.18 | 71.98% |
| 运输设备 | 29,127.84 | 20,792.58 | 8,335.26 | 28.62% |
| 电子设备 | 4,690.63 | 1,854.62 | 2,836.01 | 60.46% |
| 合计 | 357,274.26 | 108,051.78 | 249,222.48 | 69.76% |
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）行业格局和趋势
全球碳中和大趋势下，新能源行业呈现高速发展、高度繁荣的态势。作为新能源两大支柱市场，储能和动力迎来需求爆发拐点，储能市场已由商业化初期向规模化发展过渡，动力市场已由政策驱动转变为市场驱动。市场与政策共振，行业东风已至，锂电行业迎来战略发展机遇期。
（二）公司发展战略
2022年，公司再次升级“351战略目标”，希冀“公司在未来三到五年，成为行业头部客户优秀供应商，跨越三百亿营收，成为一流储能电池供应商”。同时公司明确细化三大业务板块发展策略：做优消费，稳固20年积累的消费基本盘，改善客户结构，提升经营效率；做强储能，集中优势资源，突破储能市场，抢占市场高点；细分动力，聚焦中小型车市场，紧跟大客户，提质保量。
（三）经营计划
2022年，将是全球新能源市场持续变革，持续发展的一年。在此历史机遇
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背景下，公司将坚持“351战略目标”，对标全球优秀锂电公司，做好产品，做好客户，加速开拓全球市场。
为实现公司经营目标，公司将重点跟进以下举措：
1、公司资源配置聚焦储能
（1）产能维度，现有产能优先保证储能，未来扩产重点聚焦储能需求；
（2）研发维度，重点发展储能用磷酸铁锂技术，同时不断迭代升级磷酸锰铁锂、钠离子电池等技术，力争产品领先；
（3）人力资源维度，强化储能专业人才储备，完善梯队建设。
2、坚定做好产品，做好客户，保障公司高质量发展态势
（1）做好产品。公司作为业内领先的新能源方案供应商，将加快锂电池技术迭代，持续提升产品性能，持续加强制程管控做好产品，持续提升公司竞争力。
（2）做好客户。以客户为中心，服务好现有客户，力争扩大供货份额；同时力争开拓新的行业龙头客户。
3、持续提升制造能力，全面迈向行业一流水平
（1）加强集团总部专业工程技术力量，统一规划新基地、新设备；推进工艺规范化、标准化。
（2）公司下属分公司、事业部全面提升设备运行保障能力，提升产能利用率；从“人机料法环测5M1E”维度，狠抓关键工序能力指数CPK提升。
4、提升组织能力，提高整体竞争力。
（1）强化集团总部工程、财务、采购、品质、HR等部门的专业度，总部人才升级。打造专业化的总部平台，强专业总部，快执行工厂。
（2）建立优秀人才团队。一方面，全球全市场范围，吸收专业人才，为公司持续输送外部先进管理理念，另一方面，全公司范围内，强化现有人才梯队建设，培养高素质员工，留住高素质员工，为公司运营持续输血。
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六、财务性投资情况
（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》的规定：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15的相关规定：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
根据深交所《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10、20条的相关规定：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。（4）本次发行董事会决议日前六个
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月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。（5）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
公司于2022年7月20日召开第四届董事会第三十次会议审议通过本次向特定对象发行A股股票的相关议案，本次发行相关董事会决议日（2022年7月20日）前六个月起至今，公司不存在新实施或拟实施的财务性投资及类金融投资，具体情况逐项说明如下：
1、类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资的情况。
2、投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。
3、拆借资金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外资金拆借、借予他人的情况。
4、委托贷款
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
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6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司存在使用暂时闲置资金购买理财产品的情形，但上述产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 产品名称 | 产品风险等级 | 购买日期 | 预期收益率水平 | 投资金额 |
| 1 | 苏银理财启源融汇现金1号 | 低风险 | 2022.02.11 | 2.50% | 2,200.00 |
| 2 | 苏银理财启源融汇现金1号 | 低风险 | 2022.02.23 | 2.40% | 700.00 |
| 3 | 苏银理财启源融汇现金1号 | 低风险 | 2022.04.26 | 2.28% | 1,300.00 |
| 4 | 苏银理财启源融汇现金1号 | 低风险 | 2022.06.07 | 2.26% | 1,300.00 |
| 5 | 苏银理财启源融汇现金1号 | 低风险 | 2022.06.20 | 2.26% | 2,000.00 |
7、非金融企业投资金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情况。
8、拟实施的财务性投资的具体情况
截至本募集说明书签署日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
（三）最近一期末发行人持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形
截至2022年6月30日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融投资）的报表项目列示分析如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 财务性投资金额 |
| 1 | 交易性金融资产 | 5,533.57 | - |
| 2 | 其他应收款 | 4,896.84 | - |
| 3 | 其他流动资产 | 6,139.12 | - |
| 4 | 其他权益工具投资 | 850.00 | 450.00 |
| 5 | 其他非流动金融资产 | 1,000.00 | 1,000.00 |
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| 序号 | 项目 | 账面价值 | 财务性投资金额 |
| 6 | 长期股权投资 | 11,101.05 | - |
| 7 | 其他非流动资产 | 29,187.66 | - |
1、交易性金融资产
截至2022年6月30日，发行人交易性金融资产账面价值为5,533.57万元。公司交易性金融资产为非保本浮动收益型银行理财产品、远期外汇合约，以及公司持有众泰汽车的股票。具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 |
| 非保本浮动收益型银行理财产品 | 3,500.00 |
| 远期外汇合约 | 27.14 |
| 众泰汽车股票 | 2,006.43 |
| 合计 | 5,533.57 |
截至2022年6月30日，发行人持有的非保本浮动收益型银行理财产品安全性高、流动性好、低风险、期限较短，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 产品名称 | 产品风险等级 | 购买日期 | 到期日 | 预期收益率水平 | 投资 金额 |
| 1 | 苏银理财启源融汇现金1号 | 低风险 | 2022.04.26 | 随时 | 2.28% | 200.00 |
| 2 | 苏银理财启源融汇现金1号 | 低风险 | 2022.06.07 | 随时 | 2.26% | 1,300.00 |
| 3 | 苏银理财启源融汇现金1号 | 低风险 | 2022.06.20 | 随时 | 2.26% | 2,000.00 |
发行人持有的非保本浮动收益型银行理财产品目的仅为在充分满足流动性的前提下进行的现金管理，故持有上述非保本浮动收益型银行理财产品不属于财务性投资或类金融投资；发行人持有远期外汇合约系公司从业务实际情况出发，防范汇率风险，进行的货币套期保值行为，其不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资或类金融投资；发行人持有众泰汽车的股票系公司与众泰汽车进行债务重组被动所得，非发行人主动支付资金在二级市场上购买所得，在持有期间未进行过任何交易，不属于财务性投资或类金融投资。
2、其他应收款
截至2022年6月30日，发行人其他应收款账面价值为4,896.84万元，主
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要为出口退税款、保证金、押金以及代垫新能源补贴等。发行人其他应收款均与公司日常经营活动有关，不存在拆借资金或对外部企业提供借款的情况，不属于财务性投资或类金融投资。
3、其他流动资产
截至2022年6月30日，发行人其他流动资产账面价值为6,139.12万元，主要为增值税待抵扣金额、预缴税金，具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 |
| 增值税待抵扣金额 | 6,086.95 |
| 预缴税金 | 52.17 |
| 合计 | 6,139.12 |
上述其他流动资产不属于财务性投资或类金融投资。
4、其他权益工具投资
截至2022年6月30日，发行人其他权益工具投资账面价值为850.00万元，具体明细如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 首次投资时间 | 账面价值 | 经营范围 | 是否为财务性投资 |
| 广州银达科技融资担保投资有限公司注 | 2005年6月 | 450.00 | 融资性担保业务 | 是 |
| 深圳优能新能源科技有限公司 | 2022年2月 | 300.00 | 一般经营项目是：电池销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力电子元器件销售；在线能源监测技术研发；在线能源计量技术研发；储能技术服务；太阳能发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；合同能源管理；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：电池制造；新能源原动设备制造；电力电子元器件制造；光伏设备及元器件制造。 | 否 |
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| 被投资单位 | 首次投资时间 | 账面价值 | 经营范围 | 是否为财务性投资 |
| 东莞市鹏威能源科技有限公司 | 2020年7月 | 100.00 | 一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；石墨及碳素制品制造；电池制造；电池零配件生产；电子专用材料制造；家居用品制造；日用品销售；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
注：公司对广州银达科技融资担保投资有限公司（以下简称“银达担保”）投资金额为
450.00万元，因银达担保资本公积转增资本，截至本募集说明书签署日，公司持有其
500.00万元出资额，持股比例为2%。
公司对银达担保的投资系根据当地政府政策要求参股的投资，属于基于政策及历史原因形成的投资。银达担保当时在政策引导下，以支持科技类公司的融资目的而设立，公司作为具有科技属性的股东于2005年以较低比例参与出资设立，以明晰其支持的行业属性。银达担保与公司主营业务不一致，公司出资占比较低，公司对银达担保的投资界定为财务性投资。深圳优能新能源科技有限公司主营业务为锂电池储能系统集成，属于公司产业链下游，发行人的储能电池产品是深圳优能储能系统的重要原材料。发行人参股深圳优能有利于发行人根据下游客户的需求，进行必要的工艺升级和技术改进，更好地满足客户的要求。发行人参股深圳优能系为加强产业链合作及业务协同开展的产业链相关投资，不属于财务性投资或类金融投资。东莞市鹏威能源科技有限公司主营业务为锂离子电池销售，属于公司产业链下游，为公司开拓市场具有一定意义。发行人参股东莞鹏威系为加强产业链合作及业务协同开展的产业链相关投资，不属于财务性投资或类金融投资。
5、其他非流动金融资产
截至2022年6月30日，发行人其他非流动金融资产账面价值为1,000.00万元，具体明细如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 首次投资时间 | 账面价值 | 经营范围 | 是否为财务性投资 |
| 诸暨如山汇盈创业投资合伙企业（有限合伙） | 2016年4月 | 1,000.00 | 一般项目：创业投资；投资咨询服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服 | 是 |
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| 被投资单位 | 首次投资时间 | 账面价值 | 经营范围 | 是否为财务性投资 |
| 务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
公司与诸暨如山汇盈创业投资合伙企业（有限合伙）主营业务不相关，为该合伙企业有限合伙人，公司未参与其经营决策，该等股权投资的性质为财务性投资。
6、长期股权投资
截至2022年6月30日，发行人长期股权投资账面价值为11,101.05万元，具体如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 首次投资时间 | 账面价值 | 经营范围 | 业务拓展合作方向 | 是否为财务性投资 |
| 力佳电源科技（深圳）股份有限公司 | 2016年9月 | 5,289.83 | 研发、生产经营锂电池。 | 拓展一次锂离子电池生产 | 否 |
| 四川省盈达锂电新材料有限公司 | 2021年4月 | 3,639.10 | 一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；新材料技术推广服务；电池销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 磷酸铁供应商，有利于间接保障公司原材料供应 | 否 |
| 成都佰思格科技有限公司 | 2021年10月 | 983.42 | 电池、电容器原材料及其零配件技术开发、销售、技术服务、技术转让；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 硬碳负极材料供应商，有利于保障公司原材料供应 | 否 |
| 河南广鹏电池材料有限公司 | 2022年1月 | 777.83 | 一般项目：有色金属压延加工；金属材料制造；金属切削加工服务；金属表面处理及热处理加工；电镀加工；电泳加工；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 储能PACK材料供应商，有利于保障公司原材料供应 | 否 |
| 河南省华弘新材料有限公司 | 2021年7月 | 223.19 | 一般项目：金属材料制造；塑料制品制造；喷涂加工；金属结构制造；金属制日用品制造；橡胶制品制造；新材料技术推广服务；新材料技术研发；金属制品研发；汽车零部件研发；电子专用材料制造；汽车零部件及配件制造（除依法须经批准的项目 | 钢带、钣金支架等供应商，有利于保障公司原材料供应 | 否 |
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| 被投资单位 | 首次投资时间 | 账面价值 | 经营范围 | 业务拓展合作方向 | 是否为财务性投资 |
| 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||||
| 珠海联动鹏辉电池有限公司注1 | 2012年4月 | 187.68 | 一般项目：电池制造；电池销售；电池零配件销售；电池零配件生产；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；储能技术服务；发电技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；电子产品销售；机械设备销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 拓展储能锂离子电池领域 | 否 |
| 广东幸福叮咚出行科技有限公司 | 2018年12月 | - | 软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；贸易咨询服务；企业形象策划服务；汽车租赁；策划创意服务；市场调研服务；市场营销策划服务；交通运输咨询服务；数据交易服务；商品信息咨询服务；企业管理咨询服务；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；为电动汽车提供电池充电服务；路牌、路标、广告牌安装施工；广告业；软件测试服务；软件技术推广服务；软件零售；物联网服务 | 发行人下属子公司存在新能源汽车销售、运营、租赁等业务 | 否 |
注1：2022年7月，珠海联动鹏辉电池有限公司原控股股东北京联动天翼科技有限公司退出，将其所持珠海联动鹏辉电池有限公司60%股权转让给珠海鹏辉。该次股权转让完成后，珠海鹏辉持有珠海联动鹏辉电池有限公司100%股权，珠海联动鹏辉电池有限公司成为珠海鹏辉全资子公司。
上述被投资单位均为新能源产业链或与公司主营业务存在较强业务协同的企业，系公司为加强产业链合作及业务协同开展的产业链相关投资，不属于财务性投资。
7、其他非流动资产
截至2022年6月30日，发行人其他非流动资产账面价值为29,187.66万元，具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 |
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| 项目 | 账面价值 |
| 预付设备款 | 28,986.86 |
| 抵债车辆 | 200.79 |
| 合计 | 29,187.66 |
上述其他非流动资产不属于财务性投资或类金融投资。截至2022年6月30日，发行人财务性投资金额为1,450.00万元，占发行人2022年6月30日归属于母公司净资产324,056.17万元的比例为0.45%，占本次募集资金总额450,000.00万元的比例为0.32%，占比较小；其余对外投资均为围绕产业链上下游以获取原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）未决诉讼、仲裁情况
截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司存在的尚未了结的涉诉金额大于1,000万元的诉讼、仲裁案件情况如下：
| 序号 | 主要 案由 | 原告 | 被告 | 诉讼请求 金额 | 案件详情及进展情况 |
| 1 | 买卖合同纠纷 | 格力钛新能源股份有限公司（反诉被告） | 公司（反诉原告） | 3,977.68万元（公司反诉金额1,585.29万元） | 格力钛新能源股份有限公司（其前身为银隆新能源股份有限公司，以下简称“格力钛”）就与公司之间的买卖合同纠纷于2020年10月向广东省珠海市金湾区人民法院提起诉讼，请求：（1）解除《采购合同》；（2）返还货款38,518,590.40元；（3）赔偿因产品质量问题给格力钛造成的损失1,258,179.00元。 因格力钛拖欠公司货款，公司于2021年5月反诉格力钛，请求：（1）判令格力钛支付货款12,926,942.40元；（2）判令格力钛支付违约金2,194,764.95元；（3）赔偿本案维权费用30万元；（4）因格力钛整车设计失误导致发行人垫付的售后费用431,231.00元。 广东省珠海市金湾区人民法院于2021年8月31日作出（2020）粤0404民初3631号《民事判决书》，判决格力钛向公司支付应付未付的货款8,483,009.60元并向公司支付违约金，驳回双方其余诉求。 公司及格力钛均不服一审判决，提起上诉。 2022年5月9日，广东省珠海市中级人民法院作出（2022）粤04民终246号《民事裁定书》，裁定撤销（2020）粤0404民初3631号判决书，本案发回广东省珠海市金湾区人民法院重审。 本案件将于2022年9月29日开庭重审。 |
| 2 | 代位权纠纷 | 公司 | 中海龙（广州） | 3,295.74万元 | 因广州金海龙能源科技有限公司（其前身为中海龙能源科技股份有限公司，以下简称“金海龙能源”）拖欠公司货款，公司 |
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| 序号 | 主要 案由 | 原告 | 被告 | 诉讼请求 金额 | 案件详情及进展情况 |
| 新能源科技有限公司、广州宇航新能源汽车租赁有限公司、广州市顺承物业管理有限公司、宇航快滴（广州）运输有限公司、中海龙（深圳）运输有限公司、李丹 | 于2019年1月向广东省广州市增城区人民法院提起诉讼，请求：（1）判令金海龙能源和东风特汽（十堰）客车有限公司（原案件第三人，金海龙能源委托其向公司支付货款,以下简称“东风特汽”）支付货款29,557,895元；（2）判令金海龙能源和东风特汽承担对发行人的逾期付款利息；（3）李丹在认缴、未实缴出资范围内（13,800,000元）承担连带承担责任；（4）金海龙能源、东风特汽及李丹承担诉讼费用。 2020年2月17日，广东省广州市增城区人民法院作出（2019）粤0118民初65号《民事判决书》，判决金海龙能源向公司支付货款27,160,902.50元并支付逾期付款利息，驳回发行人的其他诉讼请求。金海龙能源不服一审判决提起上诉。 2020年10月26日，广东省广州市中级人民法院做出（2020）粤01民终16392号《民事判决书》，判决驳回金海龙上诉，维持原判。 金海龙能源未履行上述生效判决。2021年2月8日，广东省广州市增城区人民法院作出（2021）粤0118执220号之一《执行裁定书》，经多方执行措施后，未发现金海龙能源有可供执行的财产，裁定终结上述案件的执行。 由于金海龙能源原股东李丹诉称中海龙（广州）新能源科技有限责任公司对金海龙能源负有4,250万余元债务以及前案中其他被告对金海龙能源负有债务，金海龙能源怠于向各被告主张，导致金海龙能源无法向公司清偿债务。故公司于2022年5月起诉本案各被告，以行使代位权以便实现债权。公司请求：（1）判令各被告向公司连带支付款项32,957,417.47元；（2）判令被告承担本案诉讼费用。 该案已于2022年8月11日开庭审理，截至本募集说明书签署日，法院尚未作出判决。 | ||||
| 3 | 买卖合同纠纷 | 湖北三环汽车有限公司（反诉被告） | 公司（反诉原告） | 1,768.07万元（公司反诉金额628.83万元） | 湖北三环汽车有限公司（以下简称“湖北三环”）就与公司的买卖合同纠纷，于2020年9月向湖北省十堰市张湾区人民法院提起诉讼，请求：（1）要求被告更换“第三方国家级检测机构认可的由被告生产、同等型号、质量符合约定技术参数的”电池系统66组；（2）在被告不能按前述标准进行更换的情况下，由其赔偿66台车辆损失17,680,664.77元；（3）本案诉讼费、检测费、鉴定费等必要开支费用由被告承担。 因湖北三环拖欠公司货款，公司于2021年4月反诉湖北三环，请求：（1）判令湖北三环支付货款4,516,275.03元；（2）判令湖北三环支付逾期付款违约金1,771,991.99元；上述货款及违约金合计6,288,267.02元；（3）承担本案诉讼费用。 2022年3月20日，湖北省十堰市张湾区人民法院作出（2020）鄂0303民初2682号《民事判决书》，判决公司为湖北三环四十五辆纯电动冷藏车和四辆纯电动厢式运输车更换电池系统，湖北三环向公司支付货款1,979,640元，驳回双方其余诉求。 公司不服一审判决，提出上诉，请求法院驳回湖北三环的诉讼请求并改判湖北三环向公司支付货款及违约金。 截至本募集说明书签署日，该案件二审尚未开庭审理。 |
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（二）行政处罚情况
自2019年1月1日至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司受到罚款金额1万元以上的行政处罚情况如下：
| 序号 | 处罚机关 | 处罚对象 | 处罚时间 | 处罚原因 | 处罚结果 |
| 1 | 广州市番禺区市场监督管理局 | 广州耐时 | 2022年6月27日 | 生产的移动电源不符合产品标准要求 | 责令改正违法行为，没收移动电源N03-S产品472个；罚款65,068元；没收违法所得1,088.37元 |
| 2 | 珠海市卫生健康局 | 珠海鹏辉 | 2021年7月1日 | 未能提供涉害岗位从业人员职业健康检查报告，未按照规定为涉害岗位从业人员安排职业健康检查 | 警告及罚款50,000元 |
| 3 | 佛山市消防支队南海区大队 | 实达科技 | 2019年7月18日 | 火灾事故 | 罚款20,000元 |
1、关于广州市番禺区市场监督管理局行政处罚的说明
根据广州耐时于2021年9月27日收到的江苏省电子信息产品质量监督检验研究院（江苏省信息安全测评中心）202117050996号《检验报告》，广州耐时生产销售的移动电源N03-S经检验不合格，不合格产品货值金额50,052.23元。上述行为违反了《中华人民共和国产品质量法》第二十六条第二款“产品质量应当符合下列要求：（一）不存在危及人身、财产安全的不合理的危险，有保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的，应当符合该标准；”的规定。
广州市番禺区市场监督管理局于2022年6月27日出具“粤穗番市监（沙湾）罚字【2022】14号”行政处罚决定书，决定对广州耐时给予：“1、没收移动电源N03-S产品472个；2、罚款65,068元；3、没收违法所得1,088.37元。”的行政处罚。
该处罚不属于重大违法违规行为所受的处罚，具体如下：
（1）广州耐时所受罚款为法规规定中的较小金额
根据《中华人民共和国产品质量法》第四十九条“生产、销售不符合保障
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人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品（包括已售出和未售出的产品，下同）货值金额等值以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”广州耐时违法生产、销售产品货值金额为50,052.23元，罚款金额为65,068元，属于罚款金额中的较小金额。广州耐时并未被吊销营业执照，不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规情形。根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答2的规定，发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。广州耐时最近一期未经审计的营业收入及净利润占发行人最近一期未经审计的主营业务收入和净利润比重分别为0.39%、0.19%，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响，且上述被处罚行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的后果，其上述被处罚行为可不视为发行人存在相关情形。
（2）整改情况
广州耐时及时缴纳了罚款，并进行了整改，向广州市番禺区市场监督管理局提交了《整改报告书》，广州耐时已将此批产品封存、等待报废，并已于2021年9月下架该批次产品，不再销售。
（3）广州市番禺区市场监督管理局已确认上述处罚不构成重大违法违规
根据广州市番禺区市场监督管理局于2022年8月12日出具的《关于广州耐时电池科技有限公司受到行政处罚情况的说明》，“经核实，上述行政处罚不具备《中华人民共和国产品质量法》规定的情节严重的情形，被处罚行为不属于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚。”故该行政处罚不构成重大违法违规情形。
2、关于珠海市卫生健康局行政处罚的说明
珠海市卫生健康局于2022年6月11日对未按规定组织职业健康检查进行
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调查，现场检查珠海鹏辉注液车间共83名员工从事涉害岗位，经抽查珠海鹏辉2021年入职并从事接害岗位的35名员工，珠海鹏辉未能提供上述人员的职业健康检查报告。上述行为违反了《中华人民共和国职业病防治法》第三十五条第一款“对从事接触职业病危害的作业的劳动者，用人单位应当按照国务院卫生行政部门的规定组织上岗前、在岗期间和离岗时的职业健康检查，并将检查结果书面告知劳动者。职业健康检查费用由用人单位承担。”
珠海市卫生健康局于2021年7月1日出具“粤珠卫健斗罚字【2021】62-2号”《珠海市卫生健康局行政处罚决定书》，决定对珠海鹏辉给予警告并罚款50,000元的行政处罚。
该处罚不属于重大违法违规行为所受的处罚，具体如下：
（1）珠海鹏辉所受罚款为法规规定中的较小金额
根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十一条，“用人单位违反本法规定，有下列行为之一的，由卫生行政部门责令限期改正，给予警告，可以并处五万元以上十万元以下的罚款：……（四）未按照规定组织职业健康检查、建立职业健康监护档案或者未将检查结果书面告知劳动者的；……”
珠海鹏辉上述违规行为被处以相应罚款金额区间中最低处罚金额的罚款，不属于重大违法违规情形。
（2）整改情况
珠海鹏辉及时缴纳了罚款，并向珠海市卫生健康局提交了《珠海鹏辉能源有限公司职业卫生工作整改报告》，逐项梳理问题，落实整改责任，具体整改措施涵盖为接触危害因素岗位员工进行职业健康体检、设置指令标示及危害告知卡、为噪声场所工作员工配置耳塞并进行职业健康体检、职业卫生知识培训与宣导、规范员工正确佩戴劳保用品、为员工提供个人使用的职业病防护用品等多个方面。
（3）珠海市卫生健康局已确认上述处罚不构成重大违法违规
根据珠海市卫生健康局于2021年7月14日出具的《关于对申请书的复函》，“珠海鹏辉能源有限公司上述行为未造成恶劣影响，不属于《中华人民共和国
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职业病防治法》中规定的严重损害社会公共利益等情节严重的重大违法行为”，故该行政处罚不构成重大违法违规情形。
3、关于佛山市消防支队南海区大队行政处罚的说明
2019年6月18日，佛山市公安消防支队南海区大队出具《火灾事故认定书》（南应急消火认字[2019]第008号），2019年5月19日实达科技厂房内因锂离子电池故障着火导致发生火灾事故，烧毁厂房第六层及其内部生产设备和货物等，无人员伤亡；经其查验，本次火灾起火部位是厂房第六层内距北墙14米、距西墙15米的货架上，起火原因排除人为纵火、雷击、电气线路故障，不排除起火部位处的锂电池故障着火所致。2019年7月18日，佛山市消防支队南海区大队向实达科技出具南应急（消）行罚决字[2019]0030号《行政处罚决定书》，对实达科技罚款20,000元。
该处罚不属于重大违法违规行为所受的处罚，具体如下：
（1）实达科技所受罚款为法规规定中的较小金额
根据《广东省实施<中华人民共和国消防法>办法》（2010年修订）第六十八条，“单位未履行法律、法规规定的消防安全责任，产生火灾事故，造成严重损失的，由公安机关消防机构按照下列规定处以罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）造成一般火灾事故的，处二千元以上二万元以下罚款；
（二）造成较大火灾事故的，处二万元以上五万元以下罚款；
（三）造成重大火灾事故的，处五万元以上十五万元以下罚款；
（四）造成特别重大火灾事故的，处十万元以上三十万元以下罚款”。
实达科技上述违规行为属于一般火灾事故，未导致严重环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，且处罚依据和处罚决定中未认定该行为属于情节严重的情形，不属于重大违法违规情形。
（2）整改情况
实达科技及时缴纳2万元罚款。同时，实达科技严格按照法律、法规规定
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的消防安全责任，完成了相关整改和后续风险防范措施，具体整改和后续风险防范措施情况如下：
| 序号 | 整改和后续风险防范措施项目 | 整改和后续风险防范措施要求 | 整改和后续风险防范措施情况 | 完成情况 |
| 1 | 危险品仓 | 危险品仓库应选合理位置且符合消防安全结构 | （1）选定了新的危险品仓库位置，主体结构已搭建完成；（2）已安装防爆排气扇、泄压口、气体泄漏检测装置、悬挂式灭火器等，里面取消了线路和照明。 | 已完成 |
| 2 | 消防通道 | 化成车间五楼应打通安全通道 | 化成车间的消防安全通道已打通，消防专家评估符合要求。 | 已完成 |
| 3 | 微型消防站义务消防队 | 要组建微型消防站，培养兼职灭火队伍，加强消防培训、学习、演练、消防知识 | （1）已安装完微型消防站，完成制度牌安装和使用培训；（2）已制定义务消防队名单，公司内部组织了消防理论培训和实操培训、考核。 | 已完成 |
| 4 | 巡查机制 | 加强日常的消防巡查、健全消防制度 | 已制定《安全巡查管理制度》，消防重点区域24小时值班制，保安24小时巡逻制、部门经理周日、节假日值班制。 | 已完成 |
| 5 | 消防安全评估 | 聘请专家对企业进行消防安全评估，做出整改 | 广东锐达消防技术服务有限公司（二级资质）已出具《消防安全隐患排查报告》，佛山市富盛消防工程有限公司（施工资质二级）已出具《消防整改报告》 | 已完成 |
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第三节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、“双碳”目标确立并持续推进，储能行业和新能源车行业将迎来广阔发展空间近年来，全球生态环境问题日益突出，全球气候变暖等问题亟待解决，各国政府均提出向清洁能源加速转型。中国将应对气候变化的行动纳入“十四五”规划，制定了碳排放在2030年前达到峰值，在2060年前实现碳中和的目标；欧盟则发布了《欧洲气候法案》等新能源发展措施，要求成员国2030年的温室气体排放量与1990年相比至少削减55%，并在2050年实现全欧盟范围内的碳中和；美国新一届政府宣布重返《巴黎协议》，设定了2030年零排放车销量占新车总销量50%的目标，并承诺到2050年实现碳中和；英国已颁布碳中和相关法案，将英国2050年减排目标设为“至少比1990年基线降低100%”。
作为碳减排的重要领域，发电行业、交通运输行业以及工业生产领域向新能源转型是大势所趋。发电行业中，光伏、风电等新能源发电占比将快速提升，储能作为解决其发电季节性和波动性的重要配套设施也将迎来快速增长，低成本、长寿命、高安全性、高能量密度的储能技术将是储能行业发展目标；交通运输行业中，减排将主要依靠汽车等交通工具电动化率的提升；在工业生产领域，目前主要依赖煤炭、石油、天然气供能，为实现碳减排，工业生产中的电动化应用场景将持续增加。随着全社会清洁能源发展的趋势日渐明朗，储能行业和新能源车行业和将迎来广阔的发展空间。
2、储能行业发展具有重要意义，各国政府纷纷出台政策大力支持储能行业发展
储能是智能电网、可再生能源高占比能源系统、“互联网+”智慧能源的重要组成部分和关键支撑技术。在加快推进实现“双碳”目标的背景下，储能产业的重要性日益凸显，世界各国纷纷出台储能激励措施，并为市场发展扫除障碍，具体包括：支持储能技术的发展、开展储能项目示范、制定相关规范和标
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准以及建立和完善涉及储能的法律法规等。国内方面，2021年7月，国家发展改革委和国家能源局颁布《关于加快推进新型储能发展的指导意见》，提出到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达3,000万千瓦以上；到2030年，实现新型储能全面市场化发展。2022年3月，国家发改委和国家能源局联合印发了《“十四五”新型储能发展实施方案》，就构建新型储能创新体系、加快重点区域试点示范、促进新型储能与电力系统各环节融合发展、完善储能市场机制、健全新型储能管理体系等方面制定了明确具体的实施方案，大力发展新型储能；国外方面，世界主要国家都已经把发展储能产业作为国家战略，通过制定战略规划、提供税收优惠或补贴、开放电力市场等方式，持续为储能产业发展提供政策支持，力图抢占储能制造业战略制高点。全球范围内的储能产业支持政策为行业的健康发展统筹谋划，营造了有利于公司发展的行业环境。
3、储能市场潜力巨大，锂电池储能市场保持高速增长
随着传统能源向清洁能源转型成为全球共识，以风电、光伏等清洁能源替代化石能源的革命正在加速到来，而新能源发电相较于传统能源存在不稳定、不均衡的特点，从而催生了发电侧和电网侧储能快速增长的需求（包括可再生能源并网、电力调峰、系统调频等），储能产品应用的普及将有助于绿色能源的广泛利用，市场发展潜力巨大。在用电侧，储能主要用于电力自发自用、提升供电可靠性、峰谷价差和容量电费管理等，随着储能产品安全性、稳定性等性能的提高和用户满意度的提升，工商业、家庭等用电侧储能需求快速增长。
根据GGII数据，2021年全球储能锂离子电池出货量为70GWh，同比增长
159.3%，其中中国储能锂离子电池出货量为48GWh，同比增长196.3%。未来随着“双碳”目标下电力清洁化加速带来储能需求持续增长、国内外对储能领域政策实施力度的加大，以及锂电池成本的下降与循环寿命的提高等因素叠加，储能市场迎来快速发展阶段。
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4、公司在产品技术、客户资源以及人才储备等方面具备优势，未来发展潜力可期
公司是锂离子电池领域的领先企业，具备完善的研发体系、广泛的客户基础和高素质的管理团队。在新能源行业持续增长的环境下，公司凭借产品技术、客户资源和人才聚集等方面的优势继续保持较快增长。
产品技术方面，公司深耕锂离子生产技术近二十年，一贯坚持市场驱动研发为、秉承技术引领产品的宗旨，高度重视产品研发能力和技术储备，具有行业内明显的产品线优势。依托深厚的技术积累，公司在产品的性能、品质以及性价比方面具备优势。
客户资源方面，公司较早进入储能电池行业，在各应用场景下均积累了较多的优质客户。家庭储能市场，公司主要供货国内外经销商和集成商，现有客户阳光电源、德业、三晶、古瑞瓦特等；便携式储能领域，公司与正浩科技大规模合作；在通信储能领域耕耘多年，已积累包括中国铁塔、中国移动在内的多家优质大客户；大型储能领域（发电侧、电网侧），已与阳光电源、天合光能、南方电网、中节能合作，获得批量订单，并开始与三峡电能、智光电气合作，签订了战略合作协议。
人才储备方面，公司秉承“人才领先，创新驱动”的战略原则，打造专业化的研发、生产和管理人才梯队。2021年，公司引进数十位高学历研发人才及专业管理人才，研发与管理能力得到进一步提升；后备人才体系搭建持续完善，“领芯二期”、“晨芯一期”、“新力军六期”等人才培养项目的开展，逐步实现公司人力资源的自我造血能力；通过员工股权激励、项目奖金及购房补贴等福利政策，深度绑定高质量人才，建立员工归属感，增强企业内部凝聚力。
综上，本次募投项目是公司适时实现技术积累向实践成果转换、并不断满足市场需求的必然选择，是公司深化业务布局、实现跨越式发展的重要举措，响应了国家碳达峰碳中和的战略号召，也顺应了储能和新能源车行业快速发展的行业趋势。
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（二）本次向特定对象发行的目的
1、响应国家“双碳”目标战略和相关产业政策，把握行业发展机遇随着全球能源转型和绿色发展的推进，新能源发展已初具规模。在未来能源转型中，大力开发利用新能源是大势所趋。近年来，全球主要经济体纷纷提出“碳达峰、碳中和”时间计划表，随着发电行业、交通运输行业以及工业生产领域向新能源转型，电动化应用场景持续增加，相关产业向能源清洁化转型的趋势日渐明朗，储能及动力电池作为新能源重要的配套设施，将呈现爆发式增长。公司将通过本次募投项目，加码储能电池和动力电池供给，积极响应国家围绕“双碳”目标制定的产业政策，有利于促进新能源产业发展、助力全社会向清洁能源转型。
2、借助新能源产业爆发式增长的机遇，提升自身核心竞争力，达成公司“351战略目标”随着全球对“双碳”目标的共识以及全面行动，新能源、新能源车行业正迎来前所未有的发展机遇，锂电池行业呈现爆发式增长。作为新能源两大支柱市场，储能和动力迎来需求爆发拐点，储能市场已由商业化初期向规模化发展过渡，动力市场已由政策驱动转变为市场驱动。市场与政策共振，行业东风已至，锂电行业迎来战略发展机遇期。公司将借助新能源高速增长的历史机遇，以日益增长的储能电池和动力电池的下游需求拉动公司优质产品的供给。因此亟须实施本次募投项目以扩大优质产能并补充流动资金，以强大的规模化生产能力为基础，推动公司围绕技术研发能力、品质管控能力、生产技术与规模优势、客户资源积累的核心竞争力不断提升，巩固并提升公司在锂电行业的市场份额，达成“351战略目标”，希冀“公司在未来三到五年，成为行业头部客户优秀供应商，跨越三百亿营收，成为一流储能电池供应商”。
3、扩大产能规模，满足快速增长的市场需求，巩固并提升公司行业地位
在全球范围内大力发展风电、光伏等清洁能源是实现碳中和的必由之路，近年来国家先后出台政策，明确了储能作为碳达峰、碳中和的关键支撑技术，
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同时明确行业在未来五年将由商业化初期向规模化发展转变，储能行业已经迎来爆发式增长；随着新能源车渗透率不断提升，全球动力电池产业预计在未来几年迈入“TWh”时代，发展空间广阔。根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）发布的《储能产业研究白皮书2022》，公司在2021年度全球储能市场电池（不含基站、数据中心备电电池）出货量前十中国企业中排名第二，在2021年度国内新增投运装机规模top10储能技术提供商排名中获得第四。
为把握行业发展机会，避免未来因产能不足制约公司业务的发展，公司将通过本次募投项目扩充储能电池和动力电池的产能，以更好地满足市场对公司产品的需求，进一步增强公司实力，巩固并提升公司行业地位。
4、增强公司资金实力，优化资本结构，降低资产负债率，提升公司可持续发展能力
近年来，公司紧紧围绕“绿色未来、能动科技”的产业发展战略及“高性价比锂离子电池产品”的发展理念，业务拓展及产业扩张有序推进。公司所处的锂离子电池行业属于资金和技术密集型产业，随着公司经营规模扩大，产业链不断延伸，新产品市场积极开拓，公司生产经营的资金需求将会增加。通过本次发行，公司的资金实力将得到较大提升，有利于公司优化资本结构，降低资产负债率，缓解中短期的经营性现金流压力，提升公司盈利能力和抗风险能力，帮助公司在业务布局、长期战略等方面夯实基础，提升公司可持续发展能力。
二、发行证券的定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发
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行A股股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派息：P
=P
-D；
送股或转增股本：P
=P
/（1+N）；
派息同时送股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。
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最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行A股股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会或其授权人士将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照本次募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的15%，即69,193,794股（含本数）。
在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、可转债转股、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易，发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
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（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共享。
（九）募集资金金额及用途
公司本次发行募集资金总额不超过450,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 鹏辉智慧储能制造基地项目（年产10GWh储能电池项目） | 300,000.00 | 240,000.00 |
| 2 | 鹏辉智慧储能及动力电池制造基地项目 | 120,000.00 | 80,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 130,000.00 | 130,000.00 |
| 合计 | 550,000.00 | 450,000.00 | |
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
三、募集资金投向
公司本次发行募集资金总额不超过450,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 鹏辉智慧储能制造基地项目（年产10GWh储能电池项目） | 300,000.00 | 240,000.00 |
| 2 | 鹏辉智慧储能及动力电池制造基地项目 | 120,000.00 | 80,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 130,000.00 | 130,000.00 |
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| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟使用募集资金金额 |
| 合计 | 550,000.00 | 450,000.00 | |
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本募集说明书签署日，公司本次发行股票尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书等文件中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2022年8月31日，夏信德直接持有公司股份134,719,192股，占公司总股本的29.20%，为公司的控股股东和实际控制人。夏信德一致行动人夏仁德直接持有公司27,032,091股，持股比例为5.86%。因此，夏信德及其一致行动人合计持有公司35.06%的股权。
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司股东结构将发生变化。按照本次向特定对象发行A股股票数量上限69,193,794股测算，本次发行完成后，夏信德及其一致行动人合计持股比例将下降至30.49%。本次发行完成后，夏信德仍为公司控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
六、本次发行方案是否存在创新、无先例等情形说明
发行人本次发行方案不存在创新、无先例等情形。
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七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行事项已经公司第四届董事会第三十次会议及公司2022年第二次临时股东大会审议通过。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。在经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，公司将依法实施本次发行，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行A股股票全部呈报批准程序。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次发行募集资金总额不超过450,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 鹏辉智慧储能制造基地项目（年产10GWh储能电池项目） | 300,000.00 | 240,000.00 |
| 2 | 鹏辉智慧储能及动力电池制造基地项目 | 120,000.00 | 80,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 130,000.00 | 130,000.00 |
| 合计 | 550,000.00 | 450,000.00 | |
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的概况
（一）本次募集资金投资项目的基本情况
1、鹏辉智慧储能制造基地项目（年产10GWh储能电池项目）
（1）项目概况
本项目通过公司全资子公司衢州鹏辉实施，总投资额为300,000.00万元，项目分两期进行，其中项目一期5GWh储能锂离子电池产能，建设期为16个月，项目二期5GWh储能锂离子电池产能，建设期为18个月，本项目实施地点位于浙江省衢州市。本项目主要生产锂离子电池和锂电池系统，用于储能市场领域，可形成年产10GWh储能锂离子电池的产能。
本次募集资金到位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入衢州鹏辉。
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（2）项目投资概算
本项目总投资金额为300,000.00万元，拟使用募集资金投入240,000.00万元，具体投资规划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 建筑工程投资 | 67,052.00 | 65,000.00 |
| 2 | 设备投资 | 189,985.20 | 175,000.00 |
| 3 | 土地购置 | 2,707.20 | - |
| 4 | 预备费 | 12,851.86 | - |
| 5 | 铺底流动资金 | 27,403.74 | - |
| 合计 | 300,000.00 | 240,000.00 | |
（3）项目预计经济效益
1）一期项目
一期项目建设期为16个月，项目完全达产后，按产能全部消化并结合未来市场价格变动趋势测算，预计项目税后投资回收期为8.21年（含建设期），税后内部收益率为10.49%，项目经济效益良好。
2）二期项目
二期项目建设期为18个月，项目完全达产后，按产能全部消化并结合未来市场价格变动趋势测算，预计项目税后投资回收期为8.12年（含建设期），税后内部收益率为11.50%，项目经济效益良好。
募投项目效益测算的基本假设包括：①本项目所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常状态，没有对项目生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生；②本项目所遵循的国家及地方现行的法律、法规、财经政策和项目所在地的经济环境无重大变化；③本项目所处的行业领域和上游行业领域产业政策无重大变化，处于正常的发展情况，没有发生重大的市场突变；④本次资金筹集能够顺利完成，资金及时到位；⑤无其他不可抗拒或不可预见的因素对项目的经营活动造成重大不利影响。
项目效益测算情况如下：
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1）一期
①营业收入测算过程、依据
营业收入以本项目产品销售价格乘以当年预计产量进行测算。产品销售单价以同类产品的历史售价为基础并结合市场价格确定。
②总成本费用测算过程、依据
项目总成本费用估算按成本费用要素分类主要包括直接材料、直接人工、制造费用、折旧摊销费、期间费用。
A、直接材料
直接材料费根据公司历史直接材料费用占比，结合原材料价格情况、募投项目产品具体情况等因素综合测算。
B、直接人工
本项目人员根据运营需要配置，其中人员数量及薪酬参考公司历史数据及未来项目规划进行估算。
C、制造费用
本项目的制造费用依据历史期间制造费用占销售收入的比例，乘以生产期各期的销售收入确定。
D、折旧摊销费
本项目折旧与摊销主要来自于土地、房屋及建筑物、设备等的折旧与摊销费用，采用公司现行会计政策进行测算。
E、期间费用
本项目期间费用主要包括管理费用、销售费用等。本项目管理费用、销售费用等参考发行人历史管理费用、销售费用率等，并结合项目实际情况进行预估测算。
F、所得税预测
本募投项目实施主体为衢州鹏辉，所得税费用依据本项目当期利润总额的25%进行测算。
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G、税金及附加预测本项目的税金及附加根据增值税应税额按国家法定税率进行测算。2）二期
①营业收入测算过程、依据
营业收入以本项目产品销售价格乘以当年预计产量进行测算。产品销售单价以同类产品的历史售价为基础并结合市场价格确定。
②总成本费用测算过程、依据
项目总成本费用估算按成本费用要素分类主要包括直接材料、直接人工、制造费用、折旧摊销费、期间费用。
A、直接材料
直接材料费根据公司历史直接材料费用占比，结合原材料价格情况、募投项目产品具体情况等因素综合测算。
B、直接人工
本项目人员根据运营需要配置，其中人员数量及薪酬参考公司历史数据及未来项目规划进行估算。
C、制造费用
本项目的制造费用依据历史期间制造费用占销售收入的比例，乘以生产期各期的销售收入确定。
D、折旧摊销费
本项目折旧与摊销主要来自于土地、房屋及建筑物、设备等的折旧与摊销费用，采用公司现行会计政策进行测算。
E、期间费用
本项目期间费用主要包括管理费用、销售费用等。本项目管理费用、销售费用等参考发行人历史管理费用、销售费用率等，并结合项目实际情况进行预估测算。
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F、所得税预测本募投项目实施主体为衢州鹏辉，所得税费用依据本项目当期利润总额的25%进行测算。
G、税金及附加预测本项目的税金及附加根据增值税应税额按国家法定税率进行测算。
（4）项目的实施准备及整体进度安排
1）一期本项目建设期16个月，项目建设具体进度表如下：
单位：万元
| 序号 | 投资类别 | 第一年 | 第二年 | 合计投资 |
| 1 | 建筑工程投资 | 27,000.00 | 14,226.91 | 41,226.91 |
| 2 | 设备投资 | 27,622.62 | 64,452.78 | 92,075.40 |
| 3 | 土地购置 | 2,707.20 | - | 2,707.20 |
| 4 | 预备费 | 217.00 | 6,448.12 | 6,665.12 |
| 5 | 铺底流动资金 | 3,662.69 | 3,662.69 | 7,325.38 |
| 合计 | 61,209.51 | 88,790.49 | 150,000.00 | |
2）二期本项目建设期18个月，项目建设具体进度表如下：
单位：万元
| 序号 | 投资类别 | 第一年 | 第二年 | 合计投资 |
| 1 | 建筑工程投资 | 21,000.00 | 4,825.09 | 25,825.09 |
| 2 | 设备投资 | 29,372.94 | 68,536.86 | 97,909.80 |
| 3 | 土地购置 | - | - | - |
| 4 | 预备费 | 122.00 | 6,064.74 | 6,186.74 |
| 5 | 铺底流动资金 | 10,039.18 | 10,039.18 | 20,078.36 |
| 合计 | 60,534.12 | 89,465.88 | 150,000.00 | |
（5）项目涉及报批事项情况
截至本募集说明书签署日，鹏辉智慧储能制造基地项目（年产10GWh储能电池项目）已取得衢州市智造新城衢州智造新城管理委员会出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2208-330851-04-01-967238）。
1-1-63
本项目已取得衢州市生态环境局出具的《建设项目环评承诺备案表》。本项目能评手续尚在办理中。本项目拟在浙江省衢州市衢州市智造新城实施，衢州市自然资源和规划局通过浙江省自然资源网上交易系统以拍卖方式出让衢市智造[2022]34号地块（即鹏辉智慧储能制造基地项目（年产10GWh储能电池项目）用地）国有建设用地使用权，衢州鹏辉已经成功竞得该地块使用权并作为竞得人与出让人签署了《成交确认书》及《国有建设用地使用权出让合同》，衢州鹏辉已支付土地出让价款，后续土地事项手续正在推进办理中，预计不存在重大不确定性。
2、鹏辉智慧储能及动力电池制造基地项目
（1）项目概况
本项目由公司全资子公司柳州鹏辉实施，总投资额为120,000.00万元，项目建设期为15个月，实施地点位于广西省柳州市北部生态新区智能电网产业园（一期）以东、北进路以西之间地块。本项目主要生产锂离子电池和锂电池系统，用于储能和新能源车市场领域，可形成年产5.5GWh锂离子电池的产能。
本次募集资金到位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入柳州鹏辉。
（2）项目投资概算
本项目总投资金额为120,000.00万元，拟使用募集资金投入80,000.00万元，具体投资规划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 建筑工程投资 | 36,847.40 | 24,000.00 |
| 2 | 设备投资 | 71,778.20 | 56,000.00 |
| 3 | 土地购置 | 3,905.00 | - |
| 4 | 预备费 | 5,431.28 | - |
| 5 | 铺底流动资金 | 2,038.12 | - |
| 合计 | 120,000.00 | 80,000.00 | |
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（3）项目预计经济效益
按产能全部消化并结合未来市场价格变动趋势测算，预计税后静态投资回收期为7.77年（含建设期），财务内部收益率为15.20%（税后），具有良好的经济效益。
募投项目效益测算的基本假设包括：①本项目所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常状态，没有对项目生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生；②本项目所遵循的国家及地方现行的法律、法规、财经政策和项目所在地的经济环境无重大变化；③本项目所处的行业领域和上游行业领域产业政策无重大变化，处于正常的发展情况，没有发生重大的市场突变；④本次资金筹集能够顺利完成，资金及时到位；⑤无其他不可抗拒或不可预见的因素对项目的经营活动造成重大不利影响。
项目效益测算情况如下：
1）效益测算依据及假设
①营业收入测算过程、依据
营业收入以本项目产品销售价格乘以当年预计产量进行测算。产品销售单价以同类产品的历史售价为基础并结合市场价格确定。
②总成本费用测算过程、依据
项目总成本费用估算按成本费用要素分类主要包括直接材料、直接人工、制造费用、折旧摊销费、期间费用。
A、直接材料
直接材料费根据公司历史直接材料费用占比，结合原材料价格情况、募投项目产品具体情况等因素综合测算。
B、直接人工
本项目人员根据运营需要配置，其中人员数量及薪酬参考公司历史数据及未来项目规划进行估算。
C、制造费用
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本项目的制造费用依据历史期间制造费用占销售收入的比例，乘以生产期各期的销售收入确定。
D、折旧摊销费
本项目折旧与摊销主要来自于土地、房屋及建筑物、设备等的折旧与摊销费用，采用公司现行会计政策进行测算。
E、期间费用
本项目期间费用主要包括管理费用、销售费用等。本项目管理费用、销售费用等参考发行人历史管理费用、销售费用率等，并结合项目实际情况进行预估测算。
F、所得税预测
本募投项目实施主体为子公司柳州鹏辉，所得税费用依据本项目当期利润总额的25%进行测算。
G、税金及附加预测
本项目的税金及附加根据增值税应税额按国家法定税率进行测算。
（4）项目的实施准备及整体进度安排
本项目建设期15个月，项目建设具体进度表如下：
单位：万元
| 序号 | 投资类别 | 第一年 | 第二年 | 合计投资 |
| 1 | 建筑工程投资 | 31,850.00 | 4,997.40 | 36,847.40 |
| 2 | 设备投资 | 21,533.46 | 50,244.74 | 71,778.20 |
| 3 | 土地购置 | 3,905.00 | 3,905.00 | |
| 4 | 预备费 | 2,715.64 | 2,715.64 | 5,431.28 |
| 5 | 流动资金 | 635.00 | 1,403.12 | 2,038.12 |
| 合计 | 60,639.10 | 59,360.90 | 120,000.00 | |
（5）项目涉及报批事项情况
本项目已在广西投资项目在线审批监管平台完成立项备案手续，登记备案项目代码为2111-450212-04-01-800240。
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本项目已取得广西壮族自治区发展和改革委员会出具的《广西壮族自治区发展和改革委员会关于鹏辉智慧储能及动力电池制造基地项目节能报告的审查意见》。本项目已取得柳州市北部生态新区行政审批局出具的《关于柳州鹏辉能源科技有限公司鹏辉智慧储能及动力电池制造基地项目环境影响报告表的批复》。本项目已取得土地的不动产权证书。
3、补充流动资金
公司拟将本次募集资金中的130,000.00万元用于补充流动资金，以更好的满足公司未来业务发展的资金需求，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。
（二）项目实施的必要性和可行性
1、产能建设项目的必要性和可行性分析
鹏辉智慧储能制造基地项目（年产10GWh储能电池项目）、鹏辉智慧储能及动力电池制造基地项目均为储能及动力电池相关产能建设项目，上述项目建设的必要性和可行性分析如下：
（1）项目实施的必要性
①响应国家“双碳”目标和相关产业政策，把握储能电池和动力电池市场发展的时代机遇，满足下游快速增长的市场需求
全球“双碳”目标已达成共识，我国、欧盟、美国等全球各主要国家和地区纷纷制定了促进新能源发展的相关政策，全社会向清洁能源发展趋势日渐明朗。随着能源消费结构深刻变革，储能及新能源车市场将保持快速发展，市场和客户需求日益增长。
储能市场方面，根据GGII高工锂电的数据，2021年全球储能锂离子电池出货量为70GWh，同比增长159.3%，其中中国储能锂离子电池出货量为48GWh，同比增长196.3%。根据《中国储能锂离子电池行业发展白皮书（2022年）》的预测，2025年全球储能锂电池出货量将达到243.7GWh，是2021年出货量的3.7倍，2030年全球储能锂电池出货量将达到913.7GWh。随
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着电化学储能市场的快速发展，储能行业将迎来广阔的发展空间。
新能源车方面，根据中汽协数据，2021年国内新能源车销量为352.1万辆，新能源车渗透率达到13%，电动化进程持续加速。根据国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021－2035年）》，到2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流。在下游新能源汽车的高速发展下，动力电池作为电动化趋势的核心设备增长迅速，根据EVTank发布的《中国锂离子电池行业发展白皮书（2022年）》，2021年全球动力电池出货量371GWh，同比增加134.7%。根据高工锂电预测，2025年全球动力电池出货量将达到1,100GWh，正式迈入TWh时代，未来动力电池将形成万亿级市场规模。
轻型动力电池亦存在庞大的市场空间，尤其在两轮电动自行车领域，新国标实施、锂电池经济性提升、共享出行和换电培育新模式，行业迎来成长催化剂，锂电两轮电动自行车渗透率逐步上升，拉动锂电池需求。同时，锂电池成本持续下降，锂电池成本和铅酸电池成本的差距逐渐缩小，且由于锂电池使用寿命长于铅酸电池，其全生命周期经济性已优于铅酸电池。根据EVTank和头豹研究院的数据，锂电两轮电动车的渗透率从2016年的8%上升至2021年的24%，市场空间广阔。
储能电池和动力电池的历史性高增长发展机遇已到来，将从总量上带动储能和动力锂离子电池产业规模的高速增长。从长远来看，超过万亿元的市场规模为行业参与者创造了巨大的发展机遇。本轮行业热潮将直接带动市场对公司产品的需求，在储能及动力领域，公司拥有广泛的客户基础，公司需要通过本次募投项目增强公司产能实力，满足下游快速增长的储能电池和动力电池需求，在新增基地的生产实践中进一步提升技术实力，推动储能及动力业务实现新发展，实现进一步深化业务布局、增强盈利能力、提升市场地位的重要目标。
②扩大产能以发挥规模化效应，降低电池成本，提升公司的行业竞争力
受产业政策大力支持、下游市场需求持续高景气等因素影响，储能行业已经迎来爆发式增长；随着全球新能源车渗透率的大幅增长，未来几年动力电池出货量将迈入“TWh”时代。为满足快速增长的市场需求，公司需要做好前瞻
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性布局，本次募投项目将有助于公司稳步扩张产能，稳固行业领先地位。此外，公司通过扩建产能规模，提升设备、人力等资源的利用效率；提升产品性能，扩大产品产出规模，增强规模化效应，平摊生产过程中产生的三费、能耗以及原材料等综合成本，进而降低电池产品的价格，强化公司的竞争优势，并巩固行业地位，项目建设具有必要性。
（2）项目实施的可行性
①在加快推进实现“双碳”目标的背景下，国家产业政策的大力支持为本次募投项目的实施提供了政策基础
近年来，发展绿色低碳经济已逐渐成为全球共识，世界主要经济体纷纷提出碳中和目标及相应措施。2020年9月，我国提出了碳排放在2030年前达到峰值，在2060年前实现碳中和的目标。电力行业和交通运输业是碳排放的主要来源之一，储能和新能源车是构建清洁低碳安全高效能源体系、推进低碳交通运输体系建设的重要手段，储能及动力锂离子电池作为产业链的关键环节和核心部件，具有长足发展空间。
在储能领域，国家高频次颁布储能产业相关支持政策，推进储能的商业化、规模化发展。2021年7月以来，国家发展改革委和国家能源局发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》《“十四五”新型储能发展实施方案》等政策文件，强调储能技术与产业发展的重要性，推动新型储能从商业化初期向全面市场化发展。储能行业未来的快速发展将有效带动公司储能锂离子电池需求的持续上升。
在动力锂电池领域，近年来受到各级政府的高度重视和国家产业政策的重点支持，对于进一步扩大终端市场，拉动动力锂电池需求稳定持续增长具有重要作用。2020年11月，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，提出到2025年，新能源汽车新车销量达到汽车新车销售总量的20%左右，到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，动力锂电池市场需求广阔。
②技术研发优势为新增产能的建设提供了坚实的技术基础
公司一贯坚持市场驱动研发、秉承技术引领产品的宗旨，高度重视产品研
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发能力和技术储备。截至2021年末，公司拥有1,000余名研发人员，构建了庞大且专业的研发团队，作为国家火炬计划重点高新技术企业，已获得国家专利200余项。公司专利“锂聚合物电池及其制造方法”在第十六届全国发明展览会上荣获金奖；“锂电池及其结构”在第十七届全国发明展览会上荣获银奖；“锂离子电池正极材料及其制备方法”在第六届国际发明展览会上荣获铜奖；“高密度超微复合型磷酸铁锂正极材料及制备方法”在第十八届全国发明展览会上获得铜奖；“非水溶剂电解液及电池”在第十九届全国发明展览会上获得金奖；“一种锂铁电池及其制作工艺”项目在第二十届全国发明展览会上获得铜奖。
非专利技术方面，公司“高能量高功率锂铁电池研制”曾获“广州市科技进步三等奖”、“软包装锂离子电池产业化”获“广州市科技进步二等奖”。“PH-AA1850mAh金属氢化物镍电池新产品研制”、“高能量高功率锂铁电池研制”、“软包装锂离子新产品研制”、“新型无氟全芳燃料电池质子交换膜的研制”、“废旧手机电池回收处理技术研究”、“废旧电池综合回收处理技术及回收物再利用”、“高性能储氢合金材料制备工艺”等科研成果分别获得广东省科技厅、广东省科学技术委员会、广州市科技局等科技成果鉴定，均达到国际先进或国内领先水平。公司拥有博士后科研工作站，并与天津大学、中山大学、中南大学等知名高校长期合作，在新产品和新技术的研发上不断取得突破。公司拥有先进的实验室以及研发检测设备，能完成可靠性和安全性模拟性实验。
在具体的研发技术方面，公司持续加强研发力度，积极响应市场需求，2019-2021年的研发投入金额分别为14,228.41万元、17,852.70万元、28,180.59万元，呈现持续增长的态势。公司在钠离子电池技术路线提前布局，在钠离子电池主材研发及产品开发方面均有突破，公司研发团队开发的钠离子电池，性能优异。规模化生产后，钠离子电池的优异性能及其成本优势，可使其在储能及轻型动力领域具备突出优势。在锂离子电池方面，公司研发了锂离子电池水性环保技术，成功实现了水性体系在锰酸锂、三元、磷酸铁锂等多个化学体系的应用，其环保优势、制程优势、及良好的高温循环性能均将在行业内起到示范性作用。
公司技术研发优势为本次募投项目的建设提供了坚实的技术基础，也为高端储能及动力锂离子电池性能的不断提升提供充分保障。
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③多元化的客户资源及完善的销售网络布局为新增产能消化提供了良好的市场基础公司多年来在储能领域和动力板块深厚积累，与行业内优质客户建立了长期稳定的合作关系；同时，公司持续开发战略客户，继续坚持专业化营销，以铁三角团队合作形式，深耕储能和动力电池市场，为潜在的战略客户提供高水平服务，深化与现有优质客户的全面合作关系，扎实推进新市场、新客户开发工作，力争进入各主要细分应用领域下游龙头客户供应体系，获取更高产品市场份额。
在储能领域，公司优质客户资源较为多元化，覆盖储能的多个应用场景：
大型储能电池方面，公司与天合光能进一步加深战略合作，成为阳光电源优秀供应商；家庭储能方面，顺利成为三晶电气、古瑞瓦特等头部客户首选供应商；通讯储能方面，强化了与中国铁塔、中兴通讯、中国移动等大客户的合作深度，满足大额订单需求；便携储能方面，公司成为国内行业领先品牌正浩科技Ecoflow的主力供应商。
在动力电池领域，公司配套上汽通用五菱多款车型，2021年实现超6万套产品交付，新能源汽车动力电池业务收入同比翻倍增长；在轻型动力领域，2021年公司与中国铁塔换电、爱玛等企业进一步加深合作，并向国际电动工具龙头TTI大批量供货。
丰富强大的客户资源、日益增长的客户需求为本次募投项目实施提供了良好的市场基础。通过实施本次募投项目，公司将进一步扩大优质产能、强化成本和价格优势、满足客户需求，巩固市场地位，提升盈利能力。
2、补充流动资金项目的必要性和可行性分析
（1）满足营运资金需求，助力公司把握新能源全产业链快速增长的历史机遇，快速发展业务
在公司“351战略目标”的指引下，公司明确三大业务板块发展策略，做优消费，稳固20年积累的消费基本盘，改善客户结构，提升经营效率；做强储能，集中优势资源，突破储能市场，抢占市场高点；细分动力，聚焦中小型车市场，紧跟大客户，提质保量。公司始终坚持自身发展战略，并在全球碳中和
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进程的驱动下，业绩呈现快速增长的趋势。随着公司经营规模扩大，产业链不断延伸，新产品市场积极开拓，公司生产经营的资金需求也随之上升。通过本次补充流动资金项目，公司将增强资金实力，以满足经营规模持续扩张带来的新增营运资金需求，为紧抓新能源行业的历史发展机遇带来的业务快速增长机会提供保障，并不断驱动公司在锂电池下游的旺盛需求背景下不断扩张，提升公司整体实力。
（2）拓宽融资渠道，优化财务结构，增强公司抗风险能力
近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，主要通过银行借款、可转换公司债券等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，致使公司资产负债率有所提高。通过使用本次部分募集资金用于补充流动资金，将有助于公司拓宽融资渠道，优化财务结构，减少财务费用负担，增强抗风险能力。
（3）本次补充流动资金符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
除补充流动资金外，本次其余募投项目募集资金投向不包含预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况。
本次募集资金投资项目合计拟使用募集资金补流的金额为130,000.00万元，占募集资金总额的比例为28.89%，未超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（一）本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目、发展战略的关系
公司主营业务为锂离子电池、一次电池（锂铁电池、锂锰电池等）、镍氢电池的研发、生产和销售。公司业务范围已覆盖数码消费类电池、动力电池系统、储能（包括通信储能、发电侧储能、电网侧储能以及用户侧储能）等领域。公司本次募集资金投资项目为扩大储能电池和动力电池产能，系围绕公司现有主营业务展开，公司前次募集资金投资项目为高性能锂离子电池和系统的研发与生产，因此，本次募投项目系基于公司在锂电池生产技术、研发和市场拓展方面的积累，与本公司现有业务以及前次募投项目高度相关。本次募投项目的实
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施有助于公司优化产品结构，进一步提高业务规模和盈利水平，从而提升公司市场核心竞争力和未来可持续发展能力。
本次募投项目是公司未来战略目标的重要组成部分，是公司结合自身发展策略和行业、产品发展趋势，实现未来战略目标的重要步骤，也是加强公司储能电池和动力电池技术优势、提升公司在行业内的竞争优势和持续发展动力的必然途径。
（二）募投项目实施后是否会新增同业竞争
本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争。
（三）募投项目实施后是否会新增关联交易
本次募投项目实施后，公司与关联方之间预计不会新增关联交易。公司已制定了关联交易决策制度，对关联交易的决策程序、审批权限进行了约定。若未来公司因正常经营需要，与关联方之间发生关联交易，公司将按照相关规定，及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司生产经营的影响
公司本次募投项目系围绕现有主营业务，并结合产品市场变化趋势及公司业务发展所需而展开。本次募投项目投产后，公司能够进一步扩充高端储能电池和动力电池的产能，进一步优化产品结构，满足下游市场需求，提升自身盈利水平，提高公司的行业地位和产品市场份额。
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的核心竞争力和持续发展能力，维护股东的长远利益。
本次募集资金投资项目仅系扩大公司现有锂电池产能，本次募集资金投资项目的实施对公司经营模式不会产生重大影响，公司未来经营模式不会发生重大变化。
本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司和控股股东、实际控制人及
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其控制的其他企业产生同业竞争，亦不会对公司的独立性产生不利影响。
（二）对公司财务状况的影响
1、对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司资产总额、净资产规模将有所增加，资产负债率水平将有所降低，有利于优化公司资本结构、增强公司的偿债能力及抗风险能力。
2、对公司盈利水平的影响
本次募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成、投产并产生效益需要一定时间，同时新增固定资产和无形资产将带来折旧、摊销的增长，短期内公司净资产收益率及每股收益水平或将有所下降。但随着募投项目的达产，公司产品的产能、供应效率以及业务规模将得到进一步提升，有利于公司未来整体盈利水平的提高。
五、公司历次募集资金的使用情况
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于广州鹏辉能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（华兴专字[2022]21010360139号），审核了公司截至2022年6月30日的前次募集资金使用情况报告，认为公司董事会编制的前次募集资金使用情况报告符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面真实反映了公司截至2022年6月30日的前次募集资金使用情况。
（一）前次募集资金情况
1、非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准广州鹏辉能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3040号）核准公司非公开发行不超过4,140万股新股。按照中国证监会对公司本次非公开发行新股的要求和股东大会的授权，在履行必要的发行程序后，公司和主承销商国金证券股份有限公司根据询价情况，最终确定的发行价格为30.42元/股，最终发行数量为29,151,873.00股。本次发行募集资金总额为886,799,976.66元，扣除发行费用20,355,565.92元后，实际募
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集资金净额为866,444,410.74元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年3月8日对鹏辉能源非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2017]G16044060020号《验资报告》。公司对该项募集资金进行了专户存储。
截至2022年6月30日止，剩余募集资金余额0.00元，募集资金专项账户存储余额0.00元。非公开发行股票的募集资金已使用完毕，募集资金专户将不再使用，根据《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，募集资金专户公司已注销。募集资金专户注销后，公司与海通证券股份有限公司及募集资金账户开立银行签订的《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》相应终止。
截至2022年6月30日，非公开发行股票募集资金在专项账户存储金额合计为0.00元，存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账户 | 账户 性质 | 募集资金初始存 放金额 | 利息收入和理财产品收益 （已减手续费） | 截至2022年6月30日银行余额 |
| 民生银行广州分行营业部 | 699469885 | 募集资金专户 | 50,000,000.00 | 315,617.26 | 已注销 |
| 工商银行广州番禺康乐支行 | 3602898729100120829 | 募集资金专户 | 150,000,000.00 | 10,611,219.02 | 已注销 |
| 中国银行广州番禺沙湾支行 | 627568446626 | 募集资金专户 | 306,444,410.74 | 6,617,144.52 | 已注销 |
| 兴业银行广州番禺支行 | 391160100100124619 | 募集资金专户 | 100,000,000.00 | 1,964,761.63 | 已注销 |
| 兴业银行广州番禺支行 | 391160100100124129 | 募集资金专户 | 160,000,000.00 | 399,953.87 | 已注销 |
| 华夏银行广州珠江支行 | 10956000000688490 | 募集资金专户 | 100,000,000.00 | 1,416,994.76 | 已注销 |
| 花旗银行广州支行 | 1763647222 | 募集资金专户 | - | 13,692.73 | 已注销 |
| 工商银行驻马店文明路支行 | 1715128029100066727 | 募集资金专户 | - | 68,735.28 | 已注销 |
| 合计 | 866,444,410.74 | 21,408,119.07 | - | ||
注：中国银行广州番禺沙湾支行的初始存放金额原为306,947,445.63元，其中503,034.89元为验资期间的利息。上表中为准确显示利息收入情况，将前述503,034.89元验资期间利息列报在“利息收入和理财产品收益”项下。花旗银行广州支行系实际使用募集资金补充流动资金的账户，工商银行驻马店文明路支行系实际使用募集资金支付募投项目款项的账户。
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2、可转换公司债券募集资金基本情况
根据中国证监会《关于同意广州鹏辉能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]2086号）文核准，公司2020年10月向不特定对象发行可转换公司债券8,900,000.00张，每张面值人民币100.00元，每张发行价格为人民币100.00元，募集资金总额为人民币890,000,000.00元，扣除含税保荐及承销费金额19,928,000.00元，公司实际收到可转换公司债券募集资金人民币870,072,000.00元。本次发行可转换公司债券应支付保荐及承销费、审计及验资费、律师费、资信评级费、用于本次发行的信息披露及其他发行费用合计人民币22,649,078.98元（含税金额），其中不含税发行费用为人民币21,387,861.97元，扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币868,612,138.03元。上述募集资金到位情况业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年10月27日出具了“华兴所（2020）验字GD-088号”《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件，公司于2020年11月13日召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司及全资子公司常州鹏辉（以下简称“常州鹏辉”）开立了募集资金专项账户，并与中国银行广州番禺沙湾支行等银行（以下简称“募集资金账户开立银行”）和保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签订了募集资金三方监管协议（或四方监管协议）。公司总共开设了七个募集资金专项账户，相关专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司与海通证券及募集资金账户开立银行签订的《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方或四方监管协议的履行情况正常。
截至2022年6月30日，可转债发行募集资金在专项账户存储金额合计为10,964,399.83元，存储情况如下：
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单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账户 | 账户 性质 | 募集资金初始存放金额 | 利息收入和理产品收益（已减手续费） | 截至2022年6月30日银行余额 |
| 中国银行广州番禺沙湾支行 | 645773802994 | 募集资金专户 | 358,612,138.03 | 2,301,252.55 | 113,390.58 |
| 招商银行广州万博支行 | 020900293810503 | 募集资金专户 | 230,000,000.00 | 1,485,176.74 | 123,964.78 |
| 平安银行广州黄埔大道支行 | 15000105236952 | 募集资金专户 | 230,000,000.00 | 2,713,010.45 | 93,310.45 |
| 华夏银行广州五羊支行 | 10962000001010612 | 募集资金专户 | 50,000,000.00 | 1,144,964.57 | 135,504.57 |
| 广发银行股份有限公司广州奥园广场支行 | 9550880225288100158 | 募集资金专户 | - | 531,552.26 | 10,493,604.50 |
| 中国工商银行股份有限公司广州番禺支行 | 3602024319201705286 | 募集资金专户 | - | 13,591.01 | 568.29 |
| 中国工商银行股份有限公司广州番禺康乐支行 | 3602898719100206206258 | 募集资金专户 | - | 91,951.67 | 4,056.66 |
| 合计 | 868,612,138.03 | 8,281,499.25 | 10,964,399.83 | ||
公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证募集资金专款专用。公司审计部每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向董事会报告。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
1、非公开发行股票募集资金投资项目变更情况说明
截至2022年6月30日，公司不存在非公开发行股票募集资金投资项目变更的情况。
2、可转换公司债券募集资金投资项目变更情况说明
公司分别于2021年2月10日召开第四届董事会第十一次会议，于2021年2月26日召开的2021年第二次临时股东大会和2021年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施方式和变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将募投项目“常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目”实施主体由公司全资子公司常州鹏辉变更为公司控股子公司江苏天辉锂电池有限公司，实施方式由公司全资子公司常州鹏辉独自实施变更为公司
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与天合光能（常州）科技有限公司合作实施，并将该募投项目拟投入的募集资金中38,000.00万元变更用途为公司全资子公司河南鹏辉“绿色高性能锂离子电池新项目（一期、二期）”实施。公司本次变更部分募投项目实施主体、实施方式和变更部分募集资金用途事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司募集资金管理制度。监事会、独立董事、保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施主体、实施方式和变更部分募集资金用途事项无异议。公司于2021年2月10日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露了《关于变更部分募投项目实施主体、实施方式和变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2021-025）。公司于2022年4月21日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整可转债募投项目部分设备的议案》，同意公司对“新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目”项目所需的部分设备进行调整，募集资金投入金额不变。公司本次调整仅涉及募投项目部分设备的调整，不构成募集资金用途变更，不取消原募集资金投资项目，不实施新项目，不变更募集资金投资项目实施主体，不变更募集资金投资项目实施方式。该项目的募集资金投资金额与项目内容均不发生变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。监事会、独立董事、保荐机构对公司本次调整募投项目部分设备无异议。
公司于2022年4月21日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露了《关于调整可转债募投项目部分设备的公告》（公告编号：2022-034）。
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（三）前次募集资金的使用情况
非公开发行股票募集资金使用情况表
单位：万元
| 募集资金总额：86,644.44 | 已累计使用募集资金总额：88,785.25 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：- | 各年度使用募集资金总额：88,785.25，其中： 2017年度：40,190.91 2018年度：24,254.87 2019年度：16,978.84 2020年度：7,360.63 2021年度：0.00 2022年1-6月：0.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：- | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前 承诺投资金额 | 募集后 承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前 承诺投资金额 | 募集后 承诺投资 金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 年产4.71亿安时新能源锂离子动力电池建设项目 | 年产4.71亿安时新能源锂离子动力电池建设项目 | 70,644.44 | 70,644.44 | 72,750.21 | 70,644.44 | 70,644.44 | 72,750.21 | 2,105.77 [注1] | 2018年6月30日 |
| 2 | 补充流动资金项目（非公开） | 补充流动资金项目 | 16,000.00 | 16,000.00 | 16,035.04 | 16,000.00 | 16,000.00 | 16,035.04 | 35.04 [注2] | 不适用 |
| 合计 | 86,644.44 | 86,644.44 | 88,785.25 | 86,644.44 | 86,644.44 | 88,785.25 | ||||
注1：年产4.71亿安时新能源锂离子动力电池建设项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金利息收入和理财收益投入该项目所致。注2：补充流动资金项目（非公开）实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金利息收入投入该项目所致。
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可转换公司债券募集资金使用情况表
单位：万元
| 募集资金总额：86,861.21 | 已累计使用募集资金总额：86,592.92 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：38,000.00 | 各年度使用募集资金总额：86,592.92，其中： 2017年度：0.00 2018年度：0.00 2019年度：0.00 2020年度：34,083.23 2021年度：40,113.38 2022年1-6月：12,396.31 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：43.75% | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态 日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前 承诺投资金额 | 募集后 承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前 承诺投资金额 | 募集后 承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额[注1] | |
| 1 | 常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目 | 常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目 | 61,861.21 | 23,861.21 | 23,276.11 | 61,861.21 | 23,861.21 | 23,276.11 | -585.10 | 2022年4月1日 |
| 2 | 新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目 | 新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,100.94 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,100.94 | 100.94 | 不适用 |
| 3 | 补充流动资金项目（可转债） | 补充流动资金项目（可转债） | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 0.00 | 不适用 |
| 4 | 绿色高性能锂离子电池新项目（一期、二期） | 0.00 | 38,000.00 | 38,215.87 | 0.00 | 38,000.00 | 38,215.87 | 215.87 | 建设中 | |
| 合计 | 86,861.21 | 86,861.21 | 86,592.92 | 86,861.21 | 86,861.21 | 86,592.92 | -268.29 | |||
注1：本次发行扣除发行费用后，可转债募投项目实际募集到的资金净额为86,861.21万元。截至2022年6月30日，公司前次募集资金项目的实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差异，系募集资金利息收入投入项目或项目尚未全部投入，以及尚未支付完毕的设备采购和工程建设进度款所致。
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（四）前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年一期实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||||
| 募集资金 | 序号 | 项目名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年1-6月 [注4] | ||||
| 非公开发行股票募集资金 | 1 | 年产4.71亿安时新能源锂离子动力电池建设项目 | 89.81% [注1] | 14,655.00 | 3,706.55 | -2,451.03 | 11,108.53 | 9,354.39 | 21,718.44 | 否 [注1] |
| 2 | 补充流动资金项目（非公开） | 不适用 | 不适用 | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | |
| 可转换公司债券募集资金 | 3 | 常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目 | 96.56% [注2] | 14,330.11 | - | - | - | 401.49 | 401.49 | 不适用 [注2] |
| 4 | 新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目 | 不适用 | 不适用 | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | |
| 5 | 补充流动资金项目（可转债） | 不适用 | 不适用 | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | |
| 6 | 绿色高性能锂离子电池新项目（一期、二期） | 0.00% [注3] | 10,750.20 | - | - | - | - | - | 不适用 | |
注1:年产4.71亿安时新能源锂离子动力电池建设项目可行性分析报告预测建设期两年，达产期第一年净利润3,232.08万元，达产期第二年净利润为10,647.93万元，达产期第三年开始年净利润为14,655.00万元，该项目于2019年4月进入达产期。截止日投资项目累计产能利用率为投资项目的实际产量与设计产能之比，从达产期开始计算。2020年度实现的效益未达预期的主要原因为：第一季度，业务受疫情影响较大。第二季度，工信部等四部委联合发布《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，对续航里程标准做了新的调整，公司积极响应，及时对相关产品进行调整并配套包括宝骏E300P、宏光MINIEV等在内的新车型，但做产品调整也耽误了一些销售，导致业绩未达预期。2021年度实现的效益未达预期的主要原因为：由于原材料价格大幅上涨，成本增加，客户端提价周期滞后，导致该项目未能达到预计效益；同时2021年疫情反复，对项目生产经营产生了一定影响。2022
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年1-6月已实现预计效益。
注2:常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目计划建成时间为2021年8月，达产年份净利润为14,330.11万元（达产第一年达产率为50%，第二年开始达产率为100%），项目建成并全部达产后将增加锂离子电池和系统产能2GWh/年。该项目于2022年4月建设完成并进入达产期。截止日投资项目累计产能利用率为投资项目的实际产量与设计产能之比，从达产期开始计算。常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目于2022年4月达到预定使用状态，因尚未有全年数据，因此无法与承诺全年收益进行比较，此处为不适用。
注3:绿色高性能锂离子电池新项目（一期、二期）预测建设期18个月，建设期第二年达产50%，建设期第三年起达产100%，达产年份净利润为10,750.20万元，截至2022年6月30日，该项目处于建设中，尚未达产。
注4:2022年1-6月数据未经审计。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产变化情况
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。本次投资项目实施有利于公司抓住市场机遇，结合所形成的新增生产能力，培育新的利润增长点，进一步提升公司持续盈利能力。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，主营业务不会发生重大变化，公司不存在业务和资产的整合计划。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司股本及股东结构将发生一定变化，公司将按照实际发行情况对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次向特定对象发行A股股票相关的事项进行调整或修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对《公司章程》造成其他影响，公司尚无就本次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行后对股东结构变化情况
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司股东结构发生一定变化。公司股东数量将增加，并增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，公司未参与本次向特定对象发行A股股票的原有股东持股比例将被稀释。本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行后高管人员变化情况
截至本募集说明书签署日，公司尚无因本次向特定对象发行A股股票而对高管人员结构进行调整的计划。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
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（五）本次发行后业务结构变化情况
本次向特定对象发行A股股票的募集资金将主要用于“鹏辉智慧储能制造基地项目（年产10GWh储能电池项目）”、“鹏辉智慧储能及动力电池制造基地项目”和补充流动资金。本次募集资金投资项目系公司对主营业务的拓展和完善，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司资产负债率也将相应下降，公司财务状况将得到一定程度的改善，财务结构趋向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行A股股票募集资金投入后，将有助于提升公司未来的盈利水平，进一步提高公司的市场竞争力与市场占有率，实现股东利益的最大化。
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着项目实施的逐步推进，未来公司盈利能力、经营业绩将会不断提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；资金投入募投项目后，公司投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。此外，补充流动资金能够增强公司营运能力，为公司的战略发展提供有力的资金支撑。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的
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业务关系、管理关系均不存在重大变化，不会因本次发行导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司资产负债率将进一步降低，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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第六节 本次发行相关的风险因素
一、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目实施风险
尽管公司根据以往项目经验对本次募集资金投资项目的实施进行了较为合理的规划，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定和不可预期因素，如厂房建设工期、生产设备安装调试、量产达标等方面存在一定风险，都可能对项目的建设进度产生一定的影响，导致公司存在募集资金投资项目实施进度不及预期的风险。募集资金投资项目全部建成投产后，公司业务规模的迅速扩张将对公司的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措及运作等能力提出更高的要求，若公司的管理能力不能满足公司业务规模快速扩张的需要，如采购、生产不能有序进行，安全生产、环境保护工作出现隐患等，公司的经营将受到不利影响。
（二）多个项目同时实施的资金压力风险
近年来，随着公司业务规模的快速扩张,公司营运资金的需求量及新增项目建设支出规模也日益增长。为满足公司不断增加的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，公司还通过非公开发行、发行可转债以及银行借款等方式筹集资金，为公司的经营发展及产能提升扩建项目提供了有力支持。根据公司现有的产能扩充类项目的投资建设计划，包括本次募投项目在内，公司未来尚有多个产能扩建项目需要大量资金投入，相关项目建设及运营阶段的资金需求亦随之增加，公司财务杠杆有增加的趋势。如公司本次募集资金不能及时到位，未来外部融资环境趋紧或公司持续融资能力受限，公司将面临较大的运营资金压力及财务费用负担，对公司的生产经营和财务状况产生一定不利影响。此外，若公司不能有效协调多个项目建设推进，相关生产运营计划安排不当，则公司将面临本次募投项目建设及其他拟建设项目进度不及预期的风险。
（三）募集资金投资项目产能消化的风险
发行人本次募集资金投资项目主要系扩大储能类锂电池和动力类锂电池的产能，并以扩大储能类锂电池产能为主。本次发行募集资金投资项目达产后，
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公司储能类锂电池产能将在现有基础上大幅提升。尽管公司前期已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分、审慎的论证，设计产能也充分考虑了相关政策环境、行业发展以及市场需求等因素，但不排除因为宏观经济、行业政策或竞争格局发生变化或公司市场开拓不力，导致公司面临新增产能不能完全消化的风险。
（四）募集资金投资项目达不到预期收益水平的风险
公司基于产业政策、行业发展、竞争格局、客户需求等因素对本次募集资金投资项目进行了可行性分析论证。但在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着技术替代、产业政策或市场环境发生变化、市场推广效果不理想、竞争加剧导致产品单价下行或销量不及预期、原材料供应不足，募集资金不能及时到位致使项目延期实施等诸多风险，都可能导致项目最终实现的投资效益与公司预估存在一定的差距，出现短期内无法盈利的风险或募投项目收益不及预期的风险。
（五）募集资金投资项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，募集资金投资项目建成后，资产规模的增加将导致年折旧费、年摊销费用增加。前次和本次募集资金投资项目及现有资本性支出项目涉及的固定资产、无形资产等投资规模较大。前述项目在2022-2024年产生的折旧摊销费用（考虑抵税因素影响）占公司当年整体预计营业收入（以发行人2022年第三期限制性股票激励计划设定的2022年-2024年业绩考核目标为参考，不构成发行人盈利预测）的比例分别为3.14%、2.49%和2.16%；占公司当年整体预计合并归母净利润（以前述整体预计营业收入金额为基础测算，不构成发行人盈利预测）的比例分别为52.35%、41.57%和36.03%。若募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产和无形资产投资带来的折旧和摊销，则募投项目的投资建设将在一定程度上影响公司净利润和净资产收益率。
（六）部分募集资金投资项目土地使用权取得风险
截至本募集说明书签署日，公司“鹏辉智慧储能制造基地项目（年产10GWh储能电池项目）”尚未取得土地使用权。公司预计取得上述土地使用权不
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存在实质性障碍。但若土地政策发生变更等因素影响，上述募投项目用地存在无法取得或延期取得的风险，则公司上述募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险，将对本次募投项目的实施产生一定的不利影响。
（七）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司股本规模和净资产规模相应增加。由于募集资金投资项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。
二、经营风险
（一）原材料价格波动的风险
公司生产经营所需主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜和电解液等，受相关大宗商品价格波动及市场供需情况的影响，公司原材料的采购价格及规模也会出现一定波动。为降低原材料价格和供应风险，公司已采取供应链管控等措施提升采购管理水平。另外，公司已建立及时追踪重要原材料市场供求和价格变动的信息系统，通过提前采购等措施，有效控制成本。
尽管公司已建立较完善的原材料采购管理体系，但宏观经济形势变化及突发性事件仍有可能对原材料供应及价格产生多方面的影响。如果发生主要原材料供应短缺、价格大幅上升的情况，或内部采购管理措施未能得到有效执行，将可能导致公司不能及时采购生产所需的原材料或采购价格较高，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（二）技术进步和产品迭代引起的风险
公司通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平的技术研发团队，形成了较强的自主创新能力，技术研发水平位于行业前列。由于锂离子电池产品应用市场、环境对产品性能品质要求较为严格，只有不断地进行技术创新、改进工艺和材料、创新产品，才能持续满足市场竞争发展的要求。如果公司不能始终保持技术水平行业领先并持续进步，市场竞争力和盈利能力可能会受到影响。
（三）核心技术人员流失的风险
公司所处的锂离子电池行业属于高度技术密集型行业，技术和研发水平是
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锂离子电池行业发展的关键。公司核心竞争力在于新技术和新产品的研发创新能力和生产工艺的持续优化能力，公司创新能力和可持续发展水平很大程度上取决于技术人员的技术实力及研发能力。公司能够持续保持市场竞争优势在较大程度上依赖于公司培养、积累的一大批核心技术人员。公司十分重视对技术人才的培养和引进，以保证各项研发工作的有效组织和成功实施。为保持核心技术人员的积极性和稳定性，公司制定了相应机制，鼓励技术创新，较好地保证了公司研发体系的稳定和研发能力的持续提升。近年来，锂离子电池行业发展迅速，行业内人才竞争也日益激烈，未来公司仍可能会面临核心人员流失的风险。
（四）产品质量和安全生产风险
公司一直把产品质量和安全生产放在重要位置，采用了较高的质量和安全标准。产品质量方面，在采购、生产和销售各个环节建立了严格的质量管理和风险控制体系，保障产品安全，未发生过重大产品质量问题。公司产品质量控制涉及环节多，管理难度大，不排除由于不可抗力因素、使用不当及其他人为原因等导致的产品质量并由公司承担相应责任的风险；安全生产方面，公司不存在高危生产工序，但由于电池相关的材料部分属于易燃材料，为防止可能事故，公司在生产过程中制定了严格的安全生产管理制度，但是如果遇到突发性因素或事件，公司可能会出现生产故障或事故，并可能会给公司的生产经营带来影响。
（五）生产规模扩大带来的管理风险
本次发行后，随着募集资金到位，公司资产规模将有所增加，对公司的管理水平提出更高的要求。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，未能完善相应管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行力度，可能使公司错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
（六）诉讼、仲裁和执行风险
截至本募集说明书签署日，公司存在部分未结诉讼、仲裁和执行案件。考虑到诉讼、仲裁和执行案件一定程度上存在不确定性，未来阶段如司法机关、
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仲裁机构作出不利于公司的判决或裁决，导致公司最终败诉，或相关判决、裁决无法顺利执行回款，则公司可能面临诉讼、仲裁执行案件对应的应收款项无法收回并进一步计提坏账的风险，或相关资产可能面临被查封、冻结或被强制执行的风险。
（七）报告期内发行人部分控股子公司未办理客车租赁经营备案存在行政处罚风险发行人控股子公司中山南方智运汽车科技有限公司、广州南方智运汽车科技有限公司、珠海南方智运汽车科技有限公司、珠海南方智运汽车租赁有限公司、南宁智运汽车科技有限公司报告期内实际经营客车租赁业务，但未办理客车租赁经营备案的行为，不符合《小微型客车租赁经营服务管理办法》的相关规定，存在被客车租赁行政主管部门处以责令改正并处3,000元以上1万元以下罚款的行政处罚的风险。
（八）境外销售风险
境外业务是公司收入的重要来源，公司外销业务可能面临进口国政策法规变动、市场竞争激烈、贸易摩擦导致的地缘政治壁垒、受相关国家或地区管制等风险，进而对公司外销业务产生影响。报告期内，公司海外客户主要位于欧洲、北美等地区，公司外销收入的金额分别为41,447.18万元、51,113.59万元、90,943.20万元和50,050.11万元，占营业收入的比例分别为12.53%、
14.03%、15.97%和12.31%。若未来境外环境出现不利变化，将导致外销收入下降，进而对公司盈利能力产生不利影响。
三、财务风险
（一）存货规模增长及存货跌价的风险
近年来，公司业务规模快速增长，导致存货规模相应增长。2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，发行人存货账面价值分别为89,796.56万元、87,660.85万元、160,422.11万元和230,467.92万元，占总资产的比例分别为16.63%、12.60%、18.86%和24.03%，主要包括原材料、在产品、库存商品、自制半成品和委托加工物资等。公司存货规模增长会占用一定的流动资金，若不能有效进行存货管理，将可能导致公司运营效率降低的风险。适量的存货
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有助于保障公司生产经营的稳定性。公司1年以上库龄的存货金额占比较低，且公司存货跌价政策与同行业上市公司基本一致，但如果未来原材料、库存商品价格出现大幅下降或者供需发生不利变化，公司将面临存货减值的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（二）应收账款、应收款项融资及应收票据坏账风险
截至2022年6月30日，公司应收账款账面价值为173,757.99万元、应收款项融资账面价值为25,910.34万元、应收票据账面价值为1,275.33万元，合计金额为200,943.66万元，占公司流动资产的比例为35.33%，金额和占比较大。发行人应收账款中部分涉及诉讼，截至2022年6月30日，发行人涉及诉讼的大额应收账款（单笔应收账款余额大于1,000万元）共计5笔，已全部计提坏账。虽然公司客户多为业内知名客户，且账龄主要集中在一年以内，但仍然存在由于宏观经济形势、行业支持政策或行业发展前景发生不利变化，个别客户经营情况发生不利变化，导致公司不能及时收回款项或者票据到期无法兑付的风险，并对公司经营业绩产生一定程度的不利影响。
（三）主营业务毛利率波动风险
2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司主营业务毛利率分别为
23.44%、16.57%、14.74%和15.90%，波动幅度较大，主要系销售端受到技术迭代、制造工艺进步、竞争加剧、补贴退坡等因素影响，成本端受到原材料价格大幅上涨所致。未来若出现原材料价格进一步上涨，新能源汽车政策不利调整、行业竞争加剧、产品售价发生不利变化或者发行人未能保持技术、产品、客户等行业竞争优势等情形，则公司毛利率存在下降的风险。
（四）商誉减值风险
截至2022年6月30日，公司商誉账面价值为2,849.98万元，主要系收购实达科技、广州骥鑫和南宁智运所形成。若未来由于相关被收购企业经营情况低于预期，或者市场需求及行业监管变化，可能对上述资产组形成的商誉造成不利影响，公司商誉可能发生进一步减值，并进而影响公司未来业绩。
（五）汇率变动风险
出口销售是公司销售收入的重要组成部分，公司进出口贸易主要以美元或
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欧元结算，结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性，使公司面临汇率变动带来的风险。
（六）税收优惠政策变化的风险
报告期内，公司享受的税收优惠政策主要包括企业所得税优惠，发行人、发行人全资子公司河南鹏辉、珠海鹏辉及控股子公司实达科技已通过高新技术企业资格复审或评定。如公司及子公司现有《高新技术企业证书》有效期届满未能通过高新技术企业资格复审，将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。
（七）政府补助政策变化风险
2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司计入损益的政府补助金额分别为2,385.12万元、5,644.60万元、2,621.43万元和1,144.95万元，占当年利润总额的比例分别为11.84%、78.42%、14.31%和4.21%。由于政府补助依赖于国家产业政策导向，若未来国家产业政策发生调整，将影响公司获得政府补助的可持续性，从而对公司业绩造成一定影响。
四、市场及政策风险
（一）宏观经济波动及产业政策变化的风险
锂离子电池作为目前最具前景的绿色二次电池，其产业发展已作为重要组成部分纳入国家发展绿色经济、绿色产业的整体战略，受到国家产业政策的大力支持。若国内外补贴、碳排放、可再生能源应用等相关产业政策发生重大不利变化，可能会对公司经营业绩产生不利影响。目前新型冠状病毒肺炎疫情仍在影响全球经济，并对新能源产业链的生产运营带来冲击。若未来全球范围内疫情防控态势恶化、宏观经济和市场需求下滑，将影响整个新能源以及储能电池行业、动力电池行业的发展，进而对公司的经营业绩和财务状况产生一定的不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
近年来，随着国家对锂电新能源产业的支持，产业在快速发展的同时，市场竞争也日趋激烈。锂离子电池作为锂电新能源产业的核心产品，在储能电池
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应用场景逐步成熟，新能源车市场快速发展的背景下，不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，同时现有锂离子电池企业不断扩充产能，市场竞争日益激烈。随着市场竞争压力的不断增大和客户需求的不断提高，公司未来业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风险。
五、其他风险
（一）股票价格波动风险
公司股票在深交所上市，公司股票价格除了受到公司经营状况、财务状况、盈利水平及发展前景等基本面因素影响外，还会受到国内外政治及宏观经济形势、国家经济政策调整或法律变化、利率和汇率的变化、资本市场运行状况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）审批与发行风险
本次向特定对象发行股票方案在董事会、股东大会通过后尚须经过相应审批程序方可实施，包括但不限于深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册等。本次发行能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。因此，公司本次向特定对象发行A股股票方案能否最终成功实施存在不确定性。
本次发行向不超过35名（含35名）特定对象募集资金，发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对于公司及项目认可度的影响。因此，本次向特定对象发行A股股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本募集说明书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“计划”、“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括但不限于本节中所披露的已识别的各种风险因素。因此，本募集说明书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现
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的承诺，该等前瞻性陈述的实现具有不确定性的风险。
（四）实际控制人股权质押风险
截至2022年8月31日，公司控股股东、实际控制人及一致行动人合计持有发行人股份16,175.13万股，其中已质押股份2,484.00万股，占其持有公司股份总数的比例为15.36%，占公司截至2022年8月31日总股本的比例为
5.38%。公司控股股东、实际控制人及一致行动人的债务规模是考虑自身资产状况、投资需求、市场状况等多种因素后的综合安排。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而公司控股股东、实际控制人及一致行动人又未能及时作出相应调整安排，其质押上市公司股份可能面临处置，则可能会对公司控制权的稳定带来不利影响，导致公司面临控制权不稳定的风险。
（五）经营业绩受到新冠肺炎疫情影响的风险
受新冠肺炎疫情影响，外部经济环境变得更加错综复杂，扰乱了相关国家正常的生产、生活秩序，跨国家、跨地区的人员交流和货物运输受到较大影响，对全球产业链的正常运转构成挑战。近年来，公司有一部分销售收入来自境外，公司将密切关注新冠肺炎疫情影响发展情况，积极做好各项生产经营工作，但仍存在公司业绩受到疫情影响业绩下降的风险。
（六）业绩下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为330,844.80万元、364,222.60万元、569,289.36万元和406,477.32万元；归属于母公司所有者的净利润分别为16,826.03万元、5,320.33万元、18,243.17万元和24,385.69万元。2019年至2020年，受到新冠疫情影响以及新能源电池市场竞争加剧等因素影响，公司营业收入有所上升、净利润有所下滑；2021年，随着新冠疫情逐步稳定以及下游市场需求的回暖，公司经营业绩同比明显提升，归属于母公司所有者的净利润同比增加242.90%，2022年1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润同比增加105.95%。
公司未来的发展受到宏观经济、产业政策、技术进步、市场竞争等综合因素的影响，若公司无法有效应对上述因素对生产经营带来的不利影响，可能导致公司存在业绩下滑风险。
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第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 全体董事签名： | |||||||||||||
| 夏信德 | 甄少强 | 鲁宏力 | |||||||||||
| 夏 杨 | 梁朝晖 | 兰凤崇 | |||||||||||
| 南俊民 | 昝廷全 | 宋小宁 | |||||||||||
| 全体监事签名： | |||||||||||||
| 魏中奎 | 刘爱娇 | 刘小国 | |||||||||||
| 除董事以外的全体高级管理人员签名： | |||||||||||||
| 潘 丽 | |||||||||||||
广州鹏辉能源科技股份有限公司
年 月 日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司控股股东及实际控制人签名：
| 夏信德 |
年 月 日
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三、保荐人及其保荐代表人声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 保荐代表人： | ||
| 梁 勇 | ||
| 徐焕杰 | ||
| 项目协办人： | ||
| 师龙阳 | ||
| 法定代表人： | ||
| 张佑君 | ||
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长： |
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-98
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 总经理： |
杨明辉
中信证券股份有限公司
年 月 日
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四、律师事务所声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
| 年夫兵 | 李 鑫 | ||
| 庄 颖 |
律师事务所负责人：
| 张学兵 |
北京市中伦律师事务所
年 月 日
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五、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的审计报告等文件无矛盾之处。本所及签字注册会计师对广州鹏辉能源科技股份有限公司在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
林宝明
签字注册会计师：
王韶华 徐如杰
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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六、发行人董事会声明
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司未来12个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
（二）董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺及兑现回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
1、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（1）提升公司经营管理水平，加强人才引进和培养
随着本次募集资金的到位和募集资金投资项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将进一步扩大。公司将进一步提高经营和管理水平，加强预算管理与成本管理，降低运营成本，全面提升公司的日常经营效率，从而提升整体盈利能力。此外，公司将加大人才引进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，打造专业化的研发、生产和管理人才梯队，全面提升公司综合竞争能力。
（2）加强募集资金管理，确保募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司
1-1-102
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，制定了《募集资金管理制度》。本次发行股票募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，保障募集资金用于规定的用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（3）加速推进募投项目投资建设，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步优化业务结构，提升公司的生产能力，增强公司核心竞争力和盈利能力。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设周期。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。
（4）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《公司法》《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定及《公司章程》等有关要求，制定了《广州鹏辉能源科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，不断强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
2、相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
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作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（1）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动；
2、不侵占公司利益；
3、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
4、切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
（2）公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
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3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺支持拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
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（本页无正文，为本募集说明书《发行人董事会声明》之盖章页）
广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
年 月 日