双杰电气：公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书

北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市

发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）

二零二一年二月

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

	赵志宏		袁学恩		陆金学
	许 专		魏 杰		李 涛
	李 丹		张 金		贾宏海

全体监事签字：

	张党会		金道喜		陈 暄

未兼任董事的高级管理人员签字：

	张志刚		栾元杰

北京双杰电气股份有限公司

年 月 日

目录

释义 ...... 3

第一节 本次发行的基本情况 ...... 4

一、本次发行履行的相关程序 ...... 4

二、本次发行概要 ...... 5

四、本次发行对象基本情况 ...... 12

五、本次发行的相关机构 ...... 18

第二节 本次发行前后公司前十名股东及其持股情况 ...... 20

一、 本次发行前公司前十大股东持股情况 ...... 20

二、 本次发行后公司前十大股东持股情况 ...... 20

第三节 本次发行对公司的影响 ...... 22

一、 对股本结构的影响 ...... 22

二、 对资产结构的影响 ...... 22

三、 对业务结构的影响 ...... 22

四、 对公司治理的影响 ...... 22

五、 对公司高级管理人员结构的影响 ...... 23

六、 对公司关联交易和同业竞争的影响 ...... 23第四节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 24

第五节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 25

第六节 有关中介机构声明 ...... 26

保荐机构（主承销商）声明 ...... 26

发行人律师声明 ...... 27

会计师事务所声明 ...... 28

第七节 备查文件 ...... 29

一、备查文件 ...... 29

二、查阅地点及时间 ...... 29

释义在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：

双杰电气、发行人、公司、本公司、上市公司	指	北京双杰电气股份有限公司
东兴证券、保荐机构、主承销商、保荐机构（主承销商）	指	东兴证券股份有限公司
本次向特定对象发行、本次发行	指	发行人申请 2020 年向特定对象发行股票并在创业上市的行为
本报告	指	北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限公司深圳分公司
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《实施细则》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《发行注册办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
发行人律师、海润天睿律师	指	北京海润天睿律师事务所
发行人会计师、中兴华会计师	指	中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2020 年 2 月 29 日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于制定<北京双杰电气股份有限公司2020年创业板非公开发行股票预案>的议案》、《关于制定<北京双杰电气股份有限公司创业板非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》、《关于制定<北京双杰电气股份有限公司关于创业板非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》、《关于<北京双杰电气股份有限公司关于2020年创业板非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等与本次发行A股股票相关的议案。2020 年 3 月 17 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了前述本次发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次发行A股股票相关事项。

（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程

2020年7月22日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于北京双杰电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2020年10月12日，中国证监会下发《关于同意北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可［2020］2500号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该批复自同意注册之日起12个月内有效。

（三）本次发行募集资金及验资情况

2021年2月5日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中兴华验字（2021）第010013号）。根据前述报告，截至2021年2月5

日止，东兴证券指定的收款银行已收到认购款人民币599,999,996.90元。

2021年2月8日，东兴证券已将上述认股款项扣除承销保荐费用（含税）后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。

2021年2月8日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中兴华验字（2021）第010014号）。根据前述报告，截至2021年2月8日止，公司本次向特定对象发行人民币普通股139,534,883股，每股面值人民币

1.00元，发行价格4.30元/股，募集资金总额为人民币599,999,996.90元，扣除发行费用人民币（不含增值税）13,207,603.70元后，实际募集资金净额为人民币586,792,393.20元，其中增加注册资本为人民币139,534,883.00元，增加资本公积人民币447,257,510.20元。

（四）证券登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为139,534,883股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行 A 股股票的发行期首日，即2021年1月18日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于4.30

元/股。

发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为4.30元/股，发行价格为发行底价的1.00倍。

（四）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为599,999,996.90元，扣除发行费用人民币（不含增值税）13,207,603.70元，实际募集资金净额为人民币586,792,393.20元。

本次发行的发行费用（不含税）情况如下：

序号	项目	金额（元）
1	保荐、承销费	9,924,528.26
2	会计师费用	1,207,547.18
3	律师费用	1,745,282.99
4	登记费用	131,636.68
5	信息披露费用	169,811.32
6	其他费用	28,797.27
	合计	13,207,603.70

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，本次发行价格4.30元/股，发行数量为139,534,883.00股，募集资金总额为599,999,996.90元。

本次发行采用全部向特定对象发行股票的方式发行。根据投资者的申购报价情况，本次发行最终发行对象为北京和发通投资中心（有限合伙）、深圳市远望谷信息技术股份有限公司、杨荣、杨廷栋、周鹏、张军、吴国平、阮晋、新疆鑫嘉隆投资控股有限公司、盘锦龙强实业有限公司、沈阳港汇贸易有限公司、兴证全球基金管理有限公司、深圳市盛峰基金管理有限公司，发行对象以现金认购公司本次发行的 A 股股票。符合公司关于本次发行的股东大会、董事会决议，符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法规的相

关规定。

（六）本次发行股票的锁定期

本次向特定对象发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）认购邀请书的发送情况

根据发行人与保荐机构（主承销商）东兴证券于2021年1月5日向深交所报送发行方案时确定的《北京双杰电气股份有限公司创业板向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》，符合发送认购邀请书相关条件的投资者共计72名。前述72名投资者包括董事会决议公告后至2021年1月5日向深交所报送发行方案前已经提交认购意向函的29名投资者、公司前20名股东（8家）（不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）以及符合《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定的20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者。

发行人与保荐机构（主承销商）于2021年1月15日以电子邮件、快递的方式向上述投资者发送了《北京双杰电气股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件文件等。

除上述投资者外，在向深交所报送发行方案后至2021年1月19日（含，询价前一日），发行人共收到7名投资者新增发送的认购意向函。保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式向其发送了《认购邀请书》及其附件文件等，上述过程均经过北京海润天睿律师事务所见证。新增发送认购邀请书的投资者名单如下：

序号	投资者名称
1	潘旭虹
2	杨廷栋
3	武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙）
4	沈阳港汇贸易有限公司

5	新疆鑫嘉隆投资控股有限公司
6	盘锦龙强实业有限公司
7	深圳市盛峰基金管理有限公司

经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（九）本次发行的申购报价及申购保证金情况

在《认购邀请书》规定的时间内，即2021年1月20日9:00-12:00，在北京海润律师事务所的见证下，保荐机构（主承销商）共接收到8名投资者的申购报价，均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价。

根据《发行方案》、《认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司及证券投资基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司无需缴纳申购保证金。本次首轮申购报价无证券投资基金管理公司参与申购报价，8名投资者均在规定时间内足额缴纳了保证金共计3,027.66万元。

由于首轮申购报价结束后，获配投资者累计有效认购数量低于本次拟向特定对象发行的股份数、投资者累计有效认购总金额未达到本次拟向特定对象发行股票拟募集资金总额，经发行人和主承销商协商后决定启动追加认购程序。主承销商于2021年1月21日向参与首轮申购报价的有效报价投资者按认购金额高低顺序征询追加认购意向，优先确认其是否有增加认购本次发行股份的意向，并通过邮件向其发送《北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）；经过上述程序后，累计有效认购金额仍不足拟募集资金总额，发行人与主承销商向其他已发送《认购邀请书》的投资者及发行人和主承销商协商确定新增的其他投资者继续征询认购意向，并通过邮件发送《追加认购邀请书》等相关附件。《追加认购邀请书》及相关附件发送

后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，上述投资者均确认收到《追加认购邀请书》及相关附件。本次追加认购的时间为2021年1月21日至2021年2月3日十个工作日中的9:00-17:00，追加认购期间，发行人和保荐机构（主承销商）有权根据追加认购资金的情况提前结束追加认购程序。

2021年2月2日，累计有效认购金额已达到募集资金总额，发行人和主承销商决定结束追加认购程序，在北京海润天睿律师事务所的全程见证下，主承销商共接收到6名投资者提交的有效的《追加申购单》。除兴证全球基金管理有限公司外，其余参与本次追加认购阶段申购报价的5名投资者均在规定时间内足额缴纳了保证金共计2,965.00万元。首轮共有8名投资者提供了有效报价、追加认购阶段共有6名投资者提供了有效报价，具体申购报价情况如下表所示：

（1）参与首轮申购的投资者申购报价情况

序号	认购对象名称	报价（元/股）	累计认购金额（万元）	是否缴纳保证金	是否有效报价
1	北京和发通投资中心（有限合伙）	4.30	1,500.00	是	是
2	吴国平	4.30	1,000.00	是	是
3	杨荣	4.30	880.00	是	是
4	杨廷栋	4.30	5,000.00	是	是
5	深圳市远望谷信息技术股份有限公司	4.30	4,990.00	是	是
6	周鹏	4.30	1,100.00	是	是
7	张军	4.30	1,000.00	是	是
8	阮晋	4.30	14,800.00	是	是

（2）参与追加申购的投资者申购报价情况

序号	认购对象名称	报价（元/股）	累计认购金额（万元）	是否缴纳保证金	是否有效报价
1	沈阳港汇贸易有限公司	4.30	10,710.00	是	是
2	新疆鑫嘉隆投资控股有限公司	4.30	10,000.00	是	是
3	盘锦龙强实业有限公司	4.30	7,500.00	是	是
4	兴证全球基金管理有限公司	4.30	880.00	否	是
5	深圳市盛峰基金管理有限公司	4.30	500.00	是	是

6

杨荣

4.30

220.00

是

是

参与本次发行认购的对象均在《北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。经主承销商和律师的共同核查确认，参与本次发行询价申购的13名投资者，全部按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，并在规定的时间内缴纳保证金，该等投资者报价为有效报价。

（十）发行对象及最终获配情况

根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》、《追加认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和保荐机构（主承销商）东兴证券确定本次发行价格为

4.30元/股，本次发行对象最终确定为13家，最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

序号	发行对象	发行价格（元/股）	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期（月）
1	北京和发通投资中心（有限合伙）	4.30	3,488,372	14,999,999.60	6
2	吴国平	4.30	2,325,581	9,999,998.30	6
3	杨荣	4.30	2,558,138	10,999,993.40	6
4	杨廷栋	4.30	11,627,906	49,999,995.80	6
5	深圳市远望谷信息技术股份有限公司	4.30	11,604,651	49,899,999.30	6
6	周鹏	4.30	2,558,139	10,999,997.70	6
7	张军	4.30	2,325,581	9,999,998.30	6
8	阮晋	4.30	34,418,604	147,999,997.20	6
9	沈阳港汇贸易有限公司	4.30	24,906,976	107,099,996.80	6
10	新疆鑫嘉隆投资控股有限公司	4.30	23,255,813	99,999,995.90	6

11	盘锦龙强实业有限公司	4.30	17,441,860	74,999,998.00	6
12	兴证全球基金管理有限公司	4.30	2,046,511	8,799,997.30	6
13	深圳市盛峰基金管理有限公司	4.30	976,751	4,200,029.30	6

经核查，本次发行对象为13名，未超过《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定的35名投资者上限。上述获配对象均在《北京双杰电气股份有限公司创业板向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。上述获配对象不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，本次获配的投资者未以直接或间接方式接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东提供财务资助或者补偿。

经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》及《追加认购邀请书》确定的程序和规则。

（十一）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主

承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：吴国平、兴证全球基金管理有限公司、深圳市盛峰基金管理有限公司为专业投资者，投资者风险承受能力匹配产品风险等级；阮晋为C5级普通投资者，投资者风险承受能力匹配产品风险等级；北京和发通投资中心（有限合伙）、深圳市远望谷信息技术股份有限公司、杨荣、杨廷栋、周鹏、张军、新疆鑫嘉隆投资控股有限公司、盘锦龙强实业有限公司、沈阳港汇贸易有限公司为C4 级普通投资者，投资者风险承受能力匹配产品风险等级。

（十二）关于认购对象资金来源的说明

发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

四、本次发行对象基本情况

（一）发行对象基本情况

1. 北京和发通投资中心（有限合伙）

类型	有限合伙企业
住所	北京市海淀区白家疃尚峰园1号楼10层1127-2
注册资本	1053万元人民币
执行事务合伙人	于德重
营业期限	2011-08-17 - 2031-08-16
统一社会信用代码	91110108582536672U
经营范围	投资管理、资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择

经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

北京和发通投资中心（有限合伙）本次认购数量为3,488,372股，股份限售期为自新增股份上市之日起 6 个月。

2. 深圳市远望谷信息技术股份有限公司

类型	股份有限公司（上市）
住所	广东省深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27,28楼
注册资本	739,757,400元人民币
法定代表人	陈光珠
营业期限	1999-12-21 - 2029-12-21
统一社会信用代码	914403007152568356
经营范围	电子通讯设备、自动识别产品、射频识别系统及产品、计算机软、硬件系统及其应用网络产品、移动手持终端产品、仪器仪表、自动化设备及系统、机箱机柜、微波通信塔的研发、生产、销售及相关业务咨询；移动电话机的研发、生产、销售；投资兴办实业(具体项目另行申报)；经营进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司本次认购数量为11,604,651股，股份限售期为自新增股份上市之日起 6 个月。

3. 新疆鑫嘉隆投资控股有限公司

类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	新疆乌鲁木齐市水磨沟区红光山路888号绿城百合公寓1期7栋1单元101室
注册资本	1,000万元人民币
法定代表人	吴晨明
营业期限	2011-07-18 - 2041-07-17
统一社会信用代码	91650100576241165Q
经营范围	投资与资产管理；矿业投资，房地产业投资，商业投资；社会经济咨询；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；高品质特种钢铁材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑材料销售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；计算机软硬件及辅助设备批发；金属制品销售；办公设备销售；国内贸易代理；纸制品销售；酒店管理；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

新疆鑫嘉隆投资控股有限公司本次认购数量为23,255,813股，股份限售期为自新增股份上市之日起 6 个月。

4. 盘锦龙强实业有限公司

类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	辽宁省盘锦市兴隆台区石油大街107号盘锦财富大厦-金融广场B座10层26室
注册资本	800万元人民币
法定代表人	佟英
营业期限	2016-03-17 - 2036-03-16
统一社会信用代码	91211103MA0QDH3H6P
经营范围	机械设备、电子设备、五金工具、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含易燃易爆危险品）、家具、灯具、汽车配件、办公用品、计算机及耗材、电线电缆、橡胶制品、钻采配件、井下工具、电工电料、水暖器材、仪器仪表、管道配件、钢材、钢管、弯头、法兰、润滑油、道路沥青、石蜡销售；石油技术开发及转让；经济信息咨询服务；普通道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

盘锦龙强实业有限公司本次认购数量为17,441,860股，股份限售期为自新增股份上市之日起 6 个月。

5. 沈阳港汇贸易有限公司

类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	沈阳综合保税区保税路1号A4-473室
注册资本	1,000万元人民币
法定代表人	安海舰
营业期限	2014-03-05 - 2024-03-04
统一社会信用代码	91210122088983936U
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：化工产品（化学危险品除外）、矿产品（法律法规禁止经营或需经有关部门前置审批而未获批准的项目除外）、建筑材料、机械设备、五金、电子产品、日用百货、化妆品销售；企业管理咨询服务、商务信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

沈阳港汇贸易有限公司本次认购数量为24,906,976股，股份限售期为自新增股份上市之日起 6 个月。

6. 兴证全球基金管理有限公司

类型	有限责任公司(中外合资)
住所	上海市金陵东路368号
注册资本	15,000万元人民币
法定代表人	杨华辉
营业期限	2003-09-30 至 不约定期限
统一社会信用代码	913100007550077618
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

兴证全球基金管理有限公司本次认购数量为2,046,511股，股份限售期为自新增股份上市之日起 6 个月。

7. 深圳市盛峰基金管理有限公司

类型	有限责任公司(自然人独资)
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
注册资本	3,000万元人民币
法定代表人	曾润平
营业期限	2016-03-16 - 5000-01-01
统一社会信用代码	91440300MA5D8K9A56
经营范围	受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）、创业投资、股权投资、投资管理、投资咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

深圳市盛峰基金管理有限公司本次认购数量为976,751 股，股份限售期为自新增股份上市之日起 6 个月。

8. 吴国平

类型	境内自然人
住所	浙江省台州市路桥区路桥街道银座街298号

吴国平本次认购数量为2,325,581股，股份限售期为自新增股份上市之日起6 个月。

9. 杨荣

类型	境内自然人
住所	北京市朝阳区望京中环南路望京中环南路4号

杨荣本次认购数量为2,558,138股，股份限售期为自新增股份上市之日起 6个月。

10. 杨廷栋

类型	境内自然人
住所	江苏省淮安市清河区淮海北路113号六区11幢201室

杨廷栋本次认购数量为11,627,906股，股份限售期为自新增股份上市之日起6 个月。

11. 周鹏

类型	境内自然人
住所	北京市宣武区广义里12号楼1门501号

周鹏本次认购数量为2,558,139股，股份限售期为自新增股份上市之日起 6个月。

12. 张军

类型	境内自然人
住所	上海市闵行区七莘路3128弄25支弄15号301室

张军本次认购数量为2,325,581股，股份限售期为自新增股份上市之日起 6个月。

13. 阮晋

类型	境内自然人
住所	北京市海淀区万柳华府海圆4号楼2单元5018号

阮晋本次认购数量为34,418,604股，股份限售期为自新增股份上市之日起 6个月。

（二）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据询价结果，保荐机构（主承销商）和发行见证律师北京海润天睿律师事

务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

杨荣、杨廷栋、周鹏、张军、吴国平、阮晋作为个人投资者以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。北京和发通投资中心（有限合伙）、深圳市远望谷信息技术股份有限公司、新疆鑫嘉隆投资控股有限公司、盘锦龙强实业有限公司、沈阳港汇贸易有限公司以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。兴证全球基金管理有限公司以其管理的产品“兴全沪深300指数增强型证券投资基金（LOF）”、“兴全恒益债券型证券投资基金”参与本次发行认购，上述产品为按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《公开募集证券投资基金运作管理办法》等相关规定在中国证监会注册、备案的公募基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

深圳市盛峰基金管理有限公司以其自有资金参与本次认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金管理人，已履行私募投资基金管理人登记手续。

经核查，本次发行全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了备案程序。

（三）发行对象与发行人的关联关系

经核查，以上获配的13家投资者及所管理的产品均非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截止本发行情况报告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

五、本次发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：东兴证券股份有限公司

法定代表人：魏庆华

办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层

保荐代表人：李子韵、于洁泉

项目协办人：李靖宇

电话：[phone]

传真：[phone]

（二）发行人律师

名称：北京海润天睿律师事务所

负责人：罗会远

办公地址：北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦13、17层

经办律师：穆曼怡、闫凌燕

电话：[phone]

传真：[phone]

（三）审计机构

名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：李尊农办公地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO Ｂ座17-20层注册会计师：赵恒勤、李俊霞电话：[phone]传真：[phone]

第二节 本次发行前后公司前十名股东及其持股情况

一、本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2020年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数（股）	持股比例
1	赵志宏	境内自然人	84,908,324	14.50%
2	袁学恩	境内自然人	64,799,059	11.06%
3	赵志兴	境内自然人	28,922,287	4.94%
4	赵志浩	境内自然人	28,922,287	4.94%
5	陆金学	境内自然人	20,048,284	3.42%
6	许专	境内自然人	15,157,853	2.59%
7	周宜平	境内自然人	13,555,697	2.31%
8	李涛	境内自然人	6,969,073	1.19%
9	魏杰	境内自然人	6,343,385	1.08%
10	北京双杰电气股份有限公司回购专用证券账户	境内一般法人	6,078,834	1.04%
合计			275,705,083	47.07%

二、本次发行后公司前十大股东持股情况

以截至2020年12月31日公司股东名册在册股东为基础，考虑本次发行情况，公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	赵志宏	84,908,324	11.71%
2	袁学恩	64,799,059	8.93%
3	阮晋	34,418,604	4.75%
4	赵志兴	28,922,287	3.99%
5	赵志浩	28,922,287	3.99%
6	沈阳港汇贸易有限公司	24,906,976	3.43%

7	新疆鑫嘉隆投资控股有限公司	23,255,813	3.21%
8	陆金学	20,048,284	2.76%
9	盘锦龙强实业有限公司	17,441,860	2.40%
10	许专	15,157,853	2.09%
合计		342,781,347	47.26%

注：本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中登公司深圳分公司提供的数据为准。

第三节 本次发行对公司的影响

一、对股本结构的影响

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

股份类别	本次发行前 （截至2020年12月31日）		本次发行后 （截至股份登记日）
	股份数量（股）	比例	股份数量（股）	比例
有限售条件的股份	234,663,846	40.06%	347,804,410	47.96%
无限售条件的股份	351,056,796	59.94%	377,451,115	52.04%
股份合计	585,720,642	100.00%	725,255,525	100.00%

注：以截至本次发行情况报告书公告前在册股东与本次发行新增股份登记完成后模拟计算。本次发行前后，公司实际控制人均为赵志宏，未因本次发行而发生变化。

二、对资产结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产和净资产均将有所增长，资产负债率将有所降低，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险和财务费用，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

三、对业务结构的影响

本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于智能电网高端装备研发制造项目和补充流动资金。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

四、对公司治理的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

五、对公司高级管理人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

六、对公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行前后，公司控股股东、实际控制人保持不变，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。

第四节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对

象合规性的结论意见

保荐机构（主承销商）东兴证券全程参与了公司本次发行工作，东兴证券认为：

（一）北京双杰电气股份有限公司已依法取得必要的批准和授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证券监督管理委员会的同意注册。

（二）本次发行的发行过程、定价及股票配售过程及发行对象的选择均符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规规定，本次向特定对象发行股票的发行过程合法、有效。

（三）发行人本次发行的发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

（四）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，本次发行合法、有效。

第五节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的

结论意见

北京海润天瑞律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；发行人本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；本次发行的认购对象具备合法的主体资格；发行人为本次发行签署的相关协议及本次发行涉及的《缴款通知书》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效，本次发行结果公平、公正。

第六节 有关中介机构声明保荐机构（主承销商）声明

本公司对北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人： ________________ ________________

李子韵 于洁泉

项目协办人： ________________

李靖宇

法定代表人： ________________

魏庆华

东兴证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明本所及签字的律师已阅读北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾，本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人： ________________ 经办律师：________________

罗会远 穆曼怡

________________闫凌燕

北京海润天瑞律师事务所

年 月 日

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人： ________________ 签字注册会计师：________________

李尊农 赵恒勤

________________

李俊霞

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第七节 备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会核准文件；

2、律师出具的法律意见书；

3、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

4、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

5、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、深交所要求的其他文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点及时间

（一）发行人：北京双杰电气股份有限公司

办公地址：北京市海淀区上地三街9号D座1111电话：[phone]传真：[phone]

（二）保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层电话：[phone]传真：[phone]

（三）查阅时间

股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。（以下无正文）

（本页无正文，为《北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书》之盖章页）

北京双杰电气股份有限公司

年 月 日