证券代码：300445 证券简称：康斯特 公告编号：2020-004
北京康斯特仪表科技股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月16日以电子邮件、传真等形式通知了全体监事，召开第四届监事会第十七次会议。会议于2020年2月21日在北京市海淀区丰秀中路3号院5号楼公司会议室召开。本次监事会应出席会议的监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席李俊平先生主持。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》中关于监事会召开的有关规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1. 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司2019年度非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）方案已于2019年11月15日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并取得了中国证监会下发的《关于核准北京康斯特仪表科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2653号）。鉴于近日中国证监会对《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》进行了修改，为推动本次非公开发行的顺利实施，公司拟对本次发行相关方案进行调整。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律法规的规定，公司监事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、
条件，经逐项自查论证后，认为本次非公开发行股票方案部分事项进行调整后，公司仍符合非公开发行A股股票的资格和条件，同意申请非公开发行股票。具体内容请详见2020年2月22日公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
2. 审议通过《关于调整本次非公开发行股票方案的议案》公司监事会逐项审议通过了公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的方案的调整情况，具体如下：
2.1. 定价方式及发行价格
（1）本次调整前
1) 定价基准日
本次发行的定价基准日为发行期首日。
2) 发行价格
发行价格不低于定价基准日前一个交易日或前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。定价基准日前一个交易日股票交易均价＝定价基准日前一个交易日股票交易总额/定价基准日前一个交易日股票交易总量。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派息/现金分红：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中：P
为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后发行底价。
最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）本次调整后
1) 定价基准日
本次发行的定价基准日为发行期首日。
2) 发行价格
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派息/现金分红：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中：P
为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后发行底价。
最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.2. 发行对象及认购方式
（1）本次调整前
本次发行对象不超过5名，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且以现金方式认购。
（2）本次调整后
本次发行对象不超过35名，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且以现金方式认购。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.3. 限售期
（1）本次调整前
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）本次调整后
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.4. 本次发行股东大会决议有效期
（1）本次调整前
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
（2）本次调整后
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。
本次非公开发行方案的其他内容不变。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容请详见2020年2月22日公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
3. 审议通过《关于本次非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》
经审议，全体监事一致认为：通过对非公开发行股票预案（第二次修订稿）的审查，本次非公开发行股票预案符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020年修订》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
具体内容请详见2020年2月22日公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京康斯特仪表科技股份有限公司非公开发行股票预案》及相关公告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
4. 审议通过《关于非公开发行股票方案的论证分析报告（第二次修订稿）
的议案》经审议，全体监事一致认为：同意公司编制的《非公开发行股票方案的论证分析报告（第二次修订稿）》。具体内容请详见2020年2月22日公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1. 北京康斯特仪表科技股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议；
2. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京康斯特仪表科技股份有限公司监事会
2020年2月22日