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北京康斯特仪表科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
（2020年10月）
第一章 总则
第一条 为完善北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范董事会秘书行为，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进董事会的高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及全体职工的合法权益，特制定本细则。第二条 本细则制定依据：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《运作指引》”）等法律、行政法规、规范性文件及《北京康斯特仪表科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。第三条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
第四条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“交易所”）之间的指定联络人。
公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门，为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
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董事会秘书在履行职责的过程受到不当妨碍和严重阻挠时，有权直接向证券监管机构和深圳证券交易所报告。
第二章 董事会秘书的任职条件
第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的专业知识和经验，具有良好的职业道德和个人品质，并符合以下基本条件：
（一）具有大学本科及以上学历，从事经济、管理、证券等事务三年以上工作经验的自然人；
（二）具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、证券、企业管理、计算机应用等方面知识；
（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的组织协调能力、沟通能力、处理行政事务的能力，具有较强的语言表达能力和公关能力。
（五）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第六条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。
第七条 下列人员不得担任董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
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（六）本公司现任监事；
（七）无法确保在任职期间投入足够的时间和业务于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责；
（八）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，以及被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。第八条 证券事务代表应当具备法律、法规和证券监管部门 、深圳证券交易所规定的条件。
第三章 董事会秘书的聘任与更换
第九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司与董事会秘书签定聘任合同，明确双方之间的权利义务关系。
第十条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第十一条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关资料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。
第十二条 董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由其代行董事会秘书的职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
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证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。第十三条 董事会解聘董事会秘书应当具备充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘书辞职应当向董事会提交书面辞职报告，其辞职报告经董事会审议批准即可生效。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十四条 公司应当在公司成立时或者原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。
第十五条 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第十六条 董事会秘书出现下列情形之一的，董事会应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第七条所规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《运作指引》、深圳证券交易所其他规定或《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的；
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（五）董事会认定的其他情形。
第十七条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第四章 董事会秘书的权利、义务与责任
第十八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
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第十九条 公司应当保证董事会秘书履行职责所必须的工作条件，包括对公司事务的知情权、对必要工作费用的支配权、对相关工作人员的管理权等。
第二十条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第二十一条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二十二条 董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
董事会秘书离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。
第二十三条 董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担相应的法律和经济责任。
第二十四条 任职尚未结束的董事会秘书，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二十五条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织的董事会秘书后续培训。
第五章 附则
第二十六条 本细则由董事会秘书组织制定，自董事会会议通过之日起实施。
第二十七条 本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
第二十八条 本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
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第二十九条 本细则的修改由董事会秘书组织拟订草案，报董事会会议审议并批准后方才有效。第三十条 本细则由董事会负责解释。