证券代码：300445 证券简称：康斯特 公告编号：2021-084
北京康斯特仪表科技股份有限公司关于以股权受让及增资方式投资明德软件55%股权公告
特别提示：
1、 北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“康斯特”），为进一步加快实现公司SaaS云平台体系的规划目标，以自有资金1,530万元人民币投资聚焦于检验检测行业数字化转型及信息化整体解决方案的南京明德软件有限公司（以下简称“明德软件”）55%股权。其中，以1,260万元受让明德软件全部股东张安阳和宫宁生合计持有的50.588%的股权，以270万元对明德软件增资（50万元计入实收注册资本，剩余220万元计入明德软件资本公积）。本次股权转让及增资完成后，公司持有明德软件合计55%股权，对明德软件实现控制。同时，若明德软件未来某个年度的净利润（经公司聘请的审计机构审计确认的扣除非经常性损益口径）达到900万元，公司同意受让张安阳和宫宁生持有明德软件的全部股权，第二次收购时明德软件估值不低于14,445万元，如后续明德软件增资扩股（增资扩股比例不超过8%）原则上也不得高于15,700万元。
2、 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次投资事项属于董事会决策权限范围内，无须提交公司股东大会审议。本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、 对外投资概述
1、 对外投资基本情况
2021年10月21日，公司与明德软件的现有股东张安阳、宫宁生签署《增资及股权收购意向书》，公司拟以自有资金不超过1,530万元人民币，向明德软件增资的同时受让现有股东持有的明德软件部分股权，投资完成后公司对明德软件实现控制，具体内容请详见公司2021年10月22日披露于巨潮资讯网的相关
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
提示性公告。经公司与明德软件现有股东友好协商，双方就股权受让价格及增资事项达成一致：公司以自有资金1,530万元投资明德软件55%股权，其中，以1,260万元受让现有股东合计持有的50.588%的股权；以270万元对明德软件增资，50万元计入实收注册资本，剩余220万元计入明德软件资本公积。本次股权转让及增资完成后，公司持有明德软件合计55%股权，对明德软件实现控制。同时，若明德软件未来某个年度的净利润（经公司聘请的审计机构审计确认的扣除非经常性损益口径）达到900万元，公司同意受让张安阳和宫宁生持有明德软件的全部股权，第二次收购时明德软件估值不低于14,445万元，如后续明德软件增资扩股（增资扩股比例不超过8%）原则上也不得高于15,700万元。
2、 审议情况
公司于2021年12月20日召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于以股权受让及增资方式投资明德软件55%股权的议案》，同意公司以自有资金1,530万元人民币投资南京明德软件有限公司55%股权，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次投资事项属于董事会决策权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
3、 关联交易情况
本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对手方基本情况
1、 张安阳，中国国籍，男，身份证号：321************070，住所：南京市建邺区******；
2、 宫宁生，中国国籍，男，身份证号：320************418，住所：南京市鼓楼区******；
张安阳、宫宁生与公司、公司5%以上股东、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，张安阳、宫宁生不是失信被执行人。
三、 投资标的基本情况
1、 基本情况
| 公司名称 | 南京明德软件有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册地址 | 南京市雨花台区宁双路18号 |
| 法定代表人 | 张安阳 |
| 注册资本 | 510万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320114585073204A |
| 营业期限 | 2011-11-29至无固定期限 |
| 成立日期 | 2011-11-29 |
| 主营业务 | 计算机软件开发、销售、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；电子产品及配件的安装、销售、维护、保养、维修；网络技术服务；交通智能化系统、楼宇智能系统的研发。 |
明德软件是国家高新技术企业、CMMl3认证企业及双软认证企业，主营业务为检测行业数字化转型及信息化整体解决方案、检测工业物联网平台、计量器具全生命周期管理整体解决方案的研发、销售及技术服务。目前，明德软件已为包括上海计量院、苏州计量院、南京计量院、湖北全省/省院、云南全省/省院、SGS、中溯计量、日照钢铁、中国地震局、江苏省质监局等全国400多家机构企业提供专业的信息化服务。
2、 本次投资前后股权结构情况
| 股东 | 注册资本（万元） | 股权比例 | |
| 本次投资前 | 张安阳 | 306.00 | 60.00% |
| 宫宁生 | 204.00 | 40.00% | |
| 合计 | 510.00 | 100.00% | |
| 本次投资后 | 北京康斯特仪表科技股份有限公司 | 308.00 | 55.00% |
| 张安阳 | 151.20 | 27.00% | |
| 宫宁生 | 100.80 | 18.00% | |
| 合计 | 560.00 | 100.00% |
注：张安阳和宫宁生已明确表示放弃本次股权转让及增资的优先购买权及认购权。
3、 明德软件财务情况
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“永证专字（2021）第310493号”的审计报告，最近一年又一期的财务情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年9月30日 |
| 营业收入 | 1,188.07 | 1140.98 |
| 净利润 | -90.98 | -247.93 |
| 经营性现金流净额 | 431.15 | -581.89 |
| 资产总额 | 1,586.91 | 1,433.38 |
| 负债总额 | 980.09 | 1,074.49 |
| 净资产 | 606.82 | 358.89 |
4、 明德软件评估情况
北京中和谊资产评估有限公司以未来收益法对明德软件100%的股权进行了评估，并出具“中和谊评报字（2021）第40027号”评估报告。评估基准日2021年9月30日时，明德软件股东全部权益价值评估值为人民币2,500.07万元。
根据评估结果，经公司与明德软件现有股东友好协商，双方就股权受让价格及增资事项达成一致，最终公司以1,260万元受让现有股东合计持有的50.588%的股权，以270万元对明德软件增资，其中50万元计入实收注册资本，剩余220万元计入明德软件资本公积。
5、 其他情况说明
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，明德软件不是失信被执行人。明德软件产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。明德软件公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
明德软件不存在为他人提供担保的情况。截至本公告日，明德软件向南京海宇宁信息科技有限公司（宫宁生控制）提供资金拆借250万元，宫宁生已承诺将促使海宇宁信息在2022年1月25日前归还全部拆借资金并按银行同期贷款利率支付相应利息，否则承担连带责任。
四、 协议的主要内容
1、 协议主体
甲方一（转让方）：张安阳甲方二（转让方）：宫宁生（以下甲方一、甲方二统称为“甲方”）乙方（受让方、增资方）：北京康斯特仪表科技股份有限公司丙方（目标公司）：南京明德软件有限公司
2、 股权转让及增资事项
1) 股权转让。在符合本协议之条款和条件的前提下，甲方同意将标的股权转让予乙方，其中甲方一向乙方转让30.353%股权；甲方二向乙方转让20.235%股权。
2) 增资。上述股权转让完成后，甲乙双方同意由乙方单方对丙方增资。增资额为270.00万元，其中50.00万元计入实收资本，剩余部分即220.00万元计入丙方资本公积。计入资本公积部分由增资后的新老股东按新的持股比例共享。
3) 丙方完成增资后注册资本为560.00万元。本次转让及增资完成后，乙方最终将合计持有丙方55.00%的股权，甲方持有丙方45.00%的股权（其中甲方一持有丙方27.00%的股权；甲方二持有丙方18.00%的股权）。
3、 转让、增资价格及支付
1) 股权转让及增资价格的确认。甲乙双方共同确认，一致同意本次股权转让的价款为人民币1260.00万元，增资价款为270.00万元。本次转让及增资完成后，乙方合计持有丙方55.00%的股权。
2) 价款支付及股权变更登记。甲乙双方共同确认并同意，上述股权转让款即1260.00万元以及增资款270.00万元分三期进行支付：①协议签署生效之日起5个工作日内，乙方向甲方支付500.00万元（其中向甲方一支付的股权转让款为
300.00万元，向甲方二支付的股权转让款为200.00万元），作为乙方向甲方本次股权转让及增资事宜的支付的定金，在丙方完成本次股权转让、增资等工商变更登记手续并取得丙方营业执照时，支付定金自动转为向甲方支付的第一笔股权转让款；②在甲方完成对丙方注册资本的实缴、丙方已经就本次股权转让、增资以及注册地址变更等事宜办理完成工商变更登记，并经乙方认可后的10个工作日内，乙方向甲方支付第二笔股权转让款300.00万元（其中向甲方一支付的股权转让款为180.00万元，向甲方二支付的股权转让款为120.00万元）以及向丙方支付增资款270.00万元；③丙方已经规范或妥善处理完毕公积金缴纳相关事
宜、按乙方要求建立了规范的财务、会计以及内控制度，并经乙方认可后的10个工作日内，乙方向甲方支付第三笔股权转让款460.00万元（其中向甲方一支付的股权转让款为276.00万元，向甲方二支付的股权转让款为184.00万元）。
3) 在本协议签署完成以及本次股权转让以及增资所要求的各种变更和登记等法律手续完成后，并且取得丙方增资后的营业执照时，视为本次股权转让以及增资完成，乙方即取得转让股权的所有权，成为丙方的股东。
4、 涉及本次投资的其他安排
1) 本次股权转让及增资后，丙方将设立董事会，董事会成员7名。
2) 本次股权转让及增资后，丙方公章、资质证件、财务管理及重大事项决策等将严格按照相关法律法规、乙方公司章程及相关管理制度执行；
3) 本次股权转让及增资后，若丙方日后某个年度（以下简称“利润达成年度”）净利润（经乙方聘请的审计机构审计确认的扣除非经常性损益口径）达到人民币900万元，甲方应将其持有丙方全部股权转让（以下简称“第二次收购”）给乙方，此时甲方须配合乙方在利润达成年度的下一年度6月30日前实施完毕第二次收购。甲乙双方同意，第二次收购时丙方估值不低于14,445万元，如后续丙方增资扩股（增资扩股比例不超过8%）原则上也不得高于15,700万元。同时甲方同意，若乙方为此再次股权收购而对丙方设定未来一定期限的业绩要求，甲方应承诺丙方年度经营业绩需达到此要求，否则甲方应给予乙方一定补偿，具体补偿方式参照《上市公司重大资产重组管理办法》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定中相关规则执行。
4) 本协议生效后，各方应积极履行有关义务，任何违反本协议规定及保证承诺条款的行为均构成违约，比如乙方迟延付款或者甲方未督促丙方及时办理股权转让及增资变更备案等。违约方应赔偿守约方因此造成的全部损失，并向守约方支付本协议项下股权转让及增资总额之20%的违约金。
5) 本协议自各方签署盖章且授权代表签字之日起生效，若因丙方在相关登记部门办理股权转让及增资事项需要协议各方另行签署简单格式版本，此简单版本内容不得超出或有悖于本协议内容，否则以本协议内容为准。本协议一式五份，甲方持两份，乙方两份，丙方一份，各份具有同等法律效力。
五、 本次投资目的及对公司的影响
公司聚焦仪器仪表产业链，以打造世界一流的高端检测产业集团为目标，围绕“继续领跑、世界领先、高端传感”的发展纲要，不断丰富产品平台，搭建了高端检测仪器、MEMS传感器垂直产业、仪器管理云平台 “一横一纵一焦点” 的产品框架体系。目前，公司的压力检测产品、温湿度检测产品、部分过程信号及电测产品已覆盖了全球近25000家的终端用户企业。公司正逐步将现有软件功能与工业物联网技术进一步融合，通过“线上+”、“服务+”的模式捕捉并满足行业痛点，协助用户实现仪器仪表管理由本地向云化转变，打造集多参数数据采集、业务流程与实验室计量器具管理、预测性维护、计量专家系统、区块链安全认证于一体的SaaS云平台体系。这一模式也将助力公司产品体系的场景渗透，为用户提供多层次、多样化服务。
明德软件以“智慧检测”为理念，精耕于检验检测行业数字化服务领域十余年，围绕检验检测、市场监管、环境、安监等部门需求，持续迭代行业数字化转型整体解决方案，并积极拓展工业物联网用户的应用场景，打造计量器具全生命周期管理平台，构建了以“检测一体化平台、互联网+检测、数字化实验室”的产品体系。依托于长三角作为全国检验检测产业领跑者先发优势，明德软件将先进管理理念、物联网与AI等先进信息技术与检测业务知识软件化，已为全国400+以上的检验检测机构提供专业的数字化解决方案，长三角头部检测机构渗透率超过50%，用户留存率高，行业竞争优势突出。
双方将围绕检测机构、行政监管、工业、科研机构等领域用户，针对其检测业务、器具资产运维、未来计量及现场数据线索进行整合。康斯特具备鲜明的硬件智造基因，产品应用场景分广泛，在高质量数据采集与处理方面具备优势；明德软件精通行业政策、业务的发展要求与趋势，具备卓越的检测业务流程规划与体系建设能力，且轻量级SaaS产品已在部分用户中正式运行，其现有的业务流程管理及计量器具管理平台会进一步补足康斯特的平台架构。双方发挥产品互补、特长互补、产业互补的优势，进行行业知识叠加，通过推动数字化转型提高用户的管理决策链效率与终端使用体验，共同深化打造云原生、云协同、生态化的行业SaaS管理运营平台，为用户提供端到端的全栈式专业化服务。
六、 风险提示
1、 本次投资是基于公司主营业务及未来发展所需，但投资完成后，能否与公司现有业务进行资源优化整合，最大化地发挥互补优势，依然存在一定的不确定性。
2、 本次投资对公司当期的营业收入、净利润等经营业绩尚不构成重大影响，对
公司长期收益具有不确定性。
3、 本次投资完成后存在一定管理控制风险，由于公司与标的公司在文化与管理上有一定差异，投资完成后存在一定的管理控制差异风险。
4、 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、 备查文件
1、 北京康斯特仪表科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、 北京康斯特仪表科技股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议；
3、 北京康斯特仪表科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、 与张安阳、宫宁生签署的《股权转让及增资协议书》。
特此公告。
北京康斯特仪表科技股份有限公司董事会2021年12月21日