证券代码：300448 证券简称：浩云科技 公告编号：2019-114
浩云科技股份有限公司关于公司部分限制性股票回购注销完成的公告
特别提示：
1、本次回购注销的股票数量为590,405股，占回购前公司总股本692,911,819股的0.09%。
2、2018年股权激励计划首次授予涉及回购注销的为陈七星、候晓林、王晶晶、肖杰、杨志远、张文斯和朱彩丽7名原激励对象共计434,158股限制性股票，涉及的回购价款合计为人民币1,474,774.10元；2018年股权激励计划预留部分涉及回购注销的为陈宏斌和满文佳2名原激励对象共计156,247股限制性股票，涉及的回购价款合计为人民币547,557.99元。
3、截至2019年10月10日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由692,911,819股变更为692,321,414股。
一、公司2018年股权激励计划主要内容及实施情况
（一）公司2018年股权激励计划主要内容简述
2018年3月30日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，其主要内容如下：
1、股票期权激励计划
（1）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（2）激励对象：股票期权激励计划授予涉及的激励对象共计218人，激励对象包括公司实施本计划时与公司或公司的子公司具有劳动、劳务或雇佣关系的中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员。
（3）行权价格：每股20.65元。
（4）等待期：股票期权授权后至股票期权可行权日之间的时间，本计划授权部分的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。
（5）行权安排：授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（6）行权业绩考核要求：
①公司层面业绩考核要求
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 授予第一个行权期 | 相比2016年，2018年净利润增长率不低于40% |
| 授予第二个行权期 | 相比2016年，2019年净利润增长率不低于50% |
| 授予第三个行权期 | 相比2016年，2020年净利润增长率不低于60% |
注：考核基期2016年的业绩指标基数具体为79,566,214.52元，考核年度的净利润指标以不含股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
②个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。
| 考核结果 | 行权系数 |
| 优秀 | 100% |
| 良好 | 90% |
| 合格 | 80% |
| 不合格 | 0% |
激励对象个人当年实际行权额度=行权系数×个人当年计划行权额度，激励对象按照当年实际行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
2、限制性股票激励计划
（1）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（2）激励对象：限制性股票激励计划授予涉及的激励对象共计222人，激励对象包括公司实施本计划时与公司或公司的子公司具有劳动、劳务或雇佣关系的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
（3）授予价格：首次授予部分的授予价格为每股10.33元。
（4）有效期：自限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（5）限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自股权登记日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留的限制性股票如在2018年授予，则解除限售期及各期解除限售的时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留的限制性股票如在2019年授予，则解除限售期及各期解除限售的时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（6）解除限售业绩考核要求
①公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予第一个解除限售期 | 相比2016年，2018年净利润增长率不低于40% |
| 首次授予第二个解除限售期 | 相比2016年，2019年净利润增长率不低于50% |
| 首次授予第三个解除限售期 | 相比2016年，2020年净利润增长率不低于60% |
预留的限制性股票如在2018年授予，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留部分第一个解除限售期 | 相比2016年，2018年净利润增长率不低于40% |
| 预留部分第二个解除限售期 | 相比2016年，2019年净利润增长率不低于50% |
| 预留部分第三个解除限售期 | 相比2016年，2020年净利润增长率不低于60% |
预留的限制性股票如在2019年授予，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留部分第一个解除限售期 | 相比2016年，2019年净利润增长率不低于50% |
| 预留部分第二个解除限售期 | 相比2016年，2020年净利润增长率不低于60% |
注：考核基期2016年的业绩指标基数具体为79,566,214.52元，考核年度的净利润指标以不含股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
②限制性股票的个人层面业绩考核要求与期权个人层面业绩考核要求相同。
（二）公司2018年股权激励计划实施情况
1、2018年3月11日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司第三届监事会第二次会议审议通过了前述议案并对公司本股权激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本股权激励计划事项发表了同意的独立意见，律师事务所和独立财务顾问亦分别就本股权激励计划出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
2、2018年3月16日至2018年3月26日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与2018年股票期权与限制性股票激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年3月27日，公司监事会发表了《监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年3月30日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了公司《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并
披露了《2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年6月4日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整三期股权激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司第二期激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》、《关于公司第二期激励计划预留部分的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》以及《关于向激励对象首次授予2018年激励计划股票期权与限制性股票的议案》。公司第三届监事会第七次会议审议通过了前述相关议案并对公司调整后的2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就前述调整事项、第二期激励计划首次授予第二个解锁期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项、回购注销事项以及授予股票期权与限制性股票事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述调整事项、第二期激励计划首次授予第二个解锁期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项、回购注销事项以及授予股票期权与限制性股票事项出具了法律意见书。独立财务顾问就公司前述授予股票期权与限制性股票事项出具了独立财务顾问报告。
5、2018年6月13日，公司办理完毕2018年股权激励计划首次授予的合计1,561.4619万股限制性股票登记工作，相关限制性股票的上市日期为2018年6月15日。
6、2018年6月14日，公司办理完毕2018年股权激励计划首次授予的合计
100.816万份股票期权登记工作。
7、2019年3月4日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2019年3月4日作为2018年股权激励计划预留部分限制性股票的授予日，合计向22名激励对象授予96.50万股限制性股票。公司第三届监事会第十六次会议审议通过了前述议案并对公司2018年股权激励计划预留部分限制性股票授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次预留部分授予事项发表了同意的独立意见，律师事务所和独立财务顾问亦分别就本次预留部分授予事项出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
8、2019年3月5日至2019年3月15日，公司对2018年股权激励计划预留部分限制性股票授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与2018年股权激励计划预留部分限制性股票拟激励对象有关的任何异议。2019年3月18日，公司监事会发表了《监事会关于2018年股权激励计划预留部分限制性股票激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
9、2019年4月26日，公司办理完毕2018年股权激励计划预留部分授予的合计96.50万股限制性股票登记工作，相关限制性股票的上市日期为2019年4月30日。
10、2019年5月24日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2018年股权激励计划相关事项的议案》等议案，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了前述议案。因公司2018年度利润分配方案已经实施完毕，同意公司2018年股权激励计划限制性股票的授予总数由1,657.9619万股调整为2,815.7732万股，其中，首次授予限制性股票的数量由1,561.4619万股调整为2,651.8838万股，首次授予价格由5.681元/股调整为3.33元/股；预留部分限制性股票数量由96.50万股调整为163.8894万股，预留部分授予价格由5.94元/股调整为3.48元/股；授予股票期权的总数由100.8160万份调整为171.2190万份，行权价格由11.414元/份调整为6.72元/份。公司独立董事就前述调整事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述调整事项出具了法律意见书。
11、2019年6月17日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2018年股权激励计划第一个考核期可行权/解除限售的议案》、《关于注销/回购注销公司部分股票期权与限制性股票的议案》等议案，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了前述相关议案。同意10名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为675,096份，行权价格为6.72元/份，同意公司按照相关规定为181名激励对象第一个解除限售期的10,433,929股限制性股票办理解锁相关事宜；同意公司注销2名已离职激励对象已授予但尚未行权的24,460份股票期权，同意公司回购并注销9名激已离职励对象已授予但尚未解锁的合计590,405股限制性股票，并向其支付回购价款合计2,022,332.09元。公司独
立董事就2018年股权激励计划第一个考核期可行权/解除限售、注销/回购注销事项发表了同意的独立意见。律师事务所就2018年股权激励计划第一个考核期可行权/解除限售、注销/回购注销事项出具了法律意见书。
12、2019年7月5日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销/回购注销部分股票期权与限制性股票的议案》，同意公司注销2名已离职激励对象已授予但尚未行权的24,460份股票期权，同意公司回购并注销9名激已离职励对象已授予但尚未解锁的合计590,405股限制性股票、并向其支付回购价款合计2,022,332.09元。
13、2019年7月22日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，因公司2018年股权激励计划股票期权第一个行权期届满，激励对象未行权股票期权数量为230,496份，所涉未行权或未全部行权的激励对象为余辉、林静芳等8人，同意公司注销前述余辉、林静芳等8人未行权的230,496份股票期权。公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了前述议案。公司独立董事就前述注销事项发表了同意的独立意见。律师事务所就公司前述注销股票期权事项出具了法律意见书。
14、2019年7月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成254,956份股票期权的注销工作。
二、本次回购注销的情况
（一）回购注销原因
公司2018年股权激励计划的原激励对象陈七星、候晓林、王晶晶、肖杰、杨志远、张文斯、朱彩丽、陈宏斌、满文佳共9人因个人原因离职导致不再具备激励资格，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对于已离职的激励对象，由公司回购并注销其持有的尚未解除限售的限制性股票。据此公司第三届董事会第二十二次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销/回购注销部分股票期权与限制性股票的议案》，同意公司回购注销陈七星等9人已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。
（二）回购注销数量
因获授2018年股权激励计划首次授予限制性股票的陈七星、候晓林、王晶晶、肖杰、杨志远、张文斯、朱彩丽以及获授2018年股权激励计划预留部分限
制性股票的陈宏斌、满文佳共9人已离职，公司回购注销的限制性股票数量为前述9名激励对象持有的合计590,405股，其中回购注销首次授予的限制性股票数量为434,158股，回购注销预留部分的限制性股票数量为156,247股。
（三）回购价款及资金来源
就上述获授限制性股票的9名原激励对象所持尚未解除限售的限制性股票，依照公司2018年股权激励计划的规定，公司应以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，其中，向获授首次授予限制性股票的陈七星等7名原激励对象支付回购价款计1,474,774.10元，向获授预留部分限制性股票的陈宏斌和满文佳2名原激励对象支付回购价款计547,557.99元，前述两者合计为2,022,332.09元。同时根据公司2018年股权激励计划的相关规定，上述9名原激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。现因其所持限制性股票并未获得解除限售，故本次回购注销上述9名原激励对象所持限制性股票时，其对应的现金分红由公司收回并做相应会计处理。公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
（四）减资程序及回购注销手续完成情况
2019年7月5日，公司分别在《证券时报》和《中国证券报》上刊登了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人公告》，自前述公告之日起45日内，公司未收到要求公司清偿债务或者提供担保的请求。
本次回购注销的股票数量为590,405股，占回购前公司总股本的0.09%。公司已向陈七星等9名原激励对象支付回购价款合计2,022,332.09人民币元，相关事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验【2019】7-83号验资报告，审验结论为：截至2019年9月3日止，贵公司已减少注册资本人民币590,405元，减少资本公积1,431,927.09元。截至2019年9月3日止，变更后的注册资本为人民币692,321,414元，实收资本人民币692,321,414元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2019年10月10日办理完毕。本次回购注销完成后，公司股本总数由692,911,819股减至692,321,414股。
注：公司在2019年7月5日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人公告》时总股本为692,535,769元，后经公司第三届董事会第二十二次会议审批，公司部分激励对象于2019年7月2日至2019年7月17日期间行权了合计444,600股股票期权；公司又于2019年8月20日办理完毕第二期股权激励计划所涉3名原激励对象合计持有的68,550股限制性股票的回购注销手续，公司本次回购前总股本因此变更至692,911,819股。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况表
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |
| 股份数量（股） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 271,951,004 | -590,405 | 271,360,599 | 39.20% |
| 高管锁定股 | 254,227,201 | - | 254,227,201 | 36.72% |
| 股权激励限售股 | 17,723,803 | -590,405 | 17,133,398 | 2.47% |
| 二、无限售条件流通股 | 420,960,815 | - | 420,960,815 | 60.80% |
| 三、总股本 | 692,911,819 | -590,405 | 692,321,414 | 100.00% |
注：以上比例保留2位小数。
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据2018年股权激励计划对已不符合条件的激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司激励计划的继续实施；本次回购注销的限制性股票数量较少，回购所支付资金较小，不会对公司的经营业绩和财务状况产生较大影响，也不会影响公司的正常生产经营。
特此公告。
浩云科技股份有限公司
董事会2019年10月10日