证券代码：300448 证券简称：浩云科技 公告编号：2023-016
浩云科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议的公告
一、董事会会议召开情况
1. 浩云科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二次会议于2023年4月8日以邮件形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。
2. 本次会议于2023年4月19日在公司会议室以现场方式召开。
3. 本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名，均为本人亲自出席。
4. 本次会议由公司董事长茅庆江先生主持。公司全体监事和高级管理人员均列席了本次会议。
5. 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》。
表决结果为：5票赞成，0票弃权，0票反对。
公司2022年度内任职的独立董事李华毅先生、陈湘先生共同向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。
公司《2022年度董事会工作报告》《2022年度独立董事述职报告》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于〈2022年度总经理工作报告〉的议案》。
表决结果为：5票赞成，0票弃权，0票反对。
（三）审议通过了《关于2022年年度报告及其摘要的议案》。
表决结果为：5票赞成，0票弃权，0票反对。
公司监事会对公司2022年年度报告及其摘要发表了明确审核意见。公司《2022年年度报告全文》《2022年年度报告摘要》以及监事会的审核意见等具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》。经审议，董事会认为，公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。表决结果为：5票赞成，0票弃权，0票反对。公司监事会对《2022年度财务决算报告》进行了审议。公司《2022年度财务决算报告》及监事会的审核意见等具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于经审计的2022年度财务报告的议案》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月19日出具了天健审〔2023〕7-194号《浩云科技股份有限公司2022年度审计报告》，该报告为标准无保留意见审计报告。公司经审计的2022年12月31日的资产总额为1,581,297,758.79元，归属于上市公司股东的净资产为1,428,918,809.09元，2022年归属于上市公司股东的净利润为20,663,736.14元。
表决结果为：5票赞成，0票弃权，0票反对。《浩云科技股份有限公司2022年度审计报告》的具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
（六）审议通过了《关于〈2022年度利润分配预案〉的议案》。为回报广大股东，使其与公司共享发展成果，同时综合考量公司未来业务的持续发展，2022年年度公司利润分配预案如下：
公司拟以截至2022年4月19日的总股本676,517,079股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.15元(含税)，合计派发现金股利10,147,756.19元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。上述利润分配预案披露后至权益分派实施公告确定的股权登记日前公司股
本发生变动的，将按照每10股派发现金股利不变、总额进行相应调整的原则进行调整。
表决结果为：5票赞成，0票弃权，0票反对。公司独立董事对该预案发表了独立意见；公司监事会对该预案发表了审核意见。
公司《关于2022年度利润分配预案的公告》以及独立董事和监事会的意见等具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》。
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司认真开展了公司治理及内部控制的自查工作，对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《2022年度内部控制自我评价报告》，同时提请公司董事会授权公司董事长签署前述报告。
表决结果为：5票赞成，0票弃权，0票反对。
公司独立董事对公司《2022年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见。
公司《2022年度内部控制自我评价报告》以及独立董事和监事会的意见等具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
（八）审议通过了《关于2022年内部董事薪酬的议案》。
关联董事茅庆江先生回避表决。
表决结果为：4票赞成，0票弃权，0票反对。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
公司2022年内部董事薪酬情况详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2022年年度报告全文》“第四节 公司治理”之“七、董事、监事、高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况。”
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于2022年高级管理人员薪酬的议案》。关联董事雷洪文先生回避表决。表决结果为：4票赞成，0票弃权，0票反对。公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。公司2022年高级管理人员薪酬情况详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2022年年度报告全文》“第四节 公司治理”之“七、董事、监事、高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况。”
（十）审议通过了《关于制定〈2023年内部董事薪酬方案〉的议案》。关联董事茅庆江先生回避表决。表决结果为：4票赞成，0票弃权，0票反对。公司独立董事对该事项发表了独立意见。公司《2023年内部董事薪酬方案》、独立董事的独立意见等具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于制定〈2023年高级管理人员薪酬方案〉的议案》。关联董事雷洪文先生回避表决。表决结果为：4票赞成，0票弃权，0票反对。公司独立董事对该事项发表了独立意见。公司《2023年高级管理人员薪酬方案》、独立董事的独立意见等具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
（十二）审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》。董事会审议后认为：在不影响正常经营的情况下，合理利用部分闲置自有资金进行委托理财，可以增加公司收益，提高资金使用效率，同意公司及子公司在不影响正常经营的情况下，使用不超过35,000万元（含本数）的暂时闲置自有资金进行委托理财，该额度在董事会会议审议通过之日起12个月有效期内
可循环滚动使用。表决结果为：5票赞成，0票弃权，0票反对。独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本议案进行了审议并发表了审核意见。
《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》、独立董事的独立意见以及监事会的审核意见等具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
（十三）审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前认可并发表了同意续聘2023年度财务审计机构的独立意见，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。
表决结果为：5票赞成，0票弃权，0票反对。
监事会对该议案进行了审议。
公司《关于续聘公司2023年度会计师事务所的公告》、独立董事的事前认可意见、同意续聘的独立意见以及监事会的审核意见具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会现提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“小额快速融资”），本次授权事宜包括以下内容：
1.发行证券的种类和数量
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的中国境内上市的人民币普通股（A股）。
2.发行方式、发行对象及原股东配售的安排
以非公开发行方式向不超过35名投资者发行相应股份。
3.定价方式或者价格区间
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。
4.限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
5.募集资金用途
本次非公开发行股份募集资金用途应当符合下列规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6.决议的有效期
决议有效期为公司2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
7.对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的范围内全权办理与小额快速融资有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次小额快速融资上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续办理本次小额快速融资事宜；
（10）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
表决结果为：5票赞成，0票弃权，0票反对。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于公司出售固定资产的议案》。
为盘活资产，提高公司资源利用效率，董事会同意公司以30,000,000元的价格按现状向欧克科技股份有限公司出售公司名下持有的固定资产并签订转让协议书，所得款项将用于公司日常经营。该固定资产基本情况如下：
固定资产坐落：广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼2201-2202，以及天安总部中心2号楼地下车位116-123号，共8个车位。
权属证书号码：07237642；07237643；0210259438；0210259437
建筑面积：房屋面积2,013.14㎡，车位面积以购车位合同为准。房屋使用性质：厂房表决结果为：5票赞成，0票弃权，0票反对。《关于公司出售固定资产的公告》的具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。公司拟定于2023年5月11日（星期四）下午14:30在广州市番禺区番禺大道北555号天安总部中心22号楼307会议室召开2022年年度股东大会。
表决结果为：5票赞成，0票弃权，0票反对。《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》的具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
三、备查文件
1.第五届董事会第二次会议决议；
2.独立董事对相关事项的独立意见；
3.独立董事关于公司拟续聘2023年度审计机构的的事前认可意见。特此公告。
浩云科技股份有限公司
董事会2023年4月19日