证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 编号：2020-063
北京汉邦高科数字技术股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汉邦高科”）第三届董事会第二十九次会议于2020年6月17日以现场和通讯相结合方式在公司会议室召开，公司于2020年6月12日以通讯的方式通知了全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长王立群先生召集主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。
二、议案审议表决情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于出售全资子公司股权的议案》
全资子公司北京银河伟业数字技术有限公司（以下简称“银河伟业”或“目标公司”）近两年连续亏损，严重影响了上市经营业绩，为了整合及优化现有资源配置，剥离亏损业务单元，提升上市公司整体竞争力，公司拟以1元的价格出售100%股权给湖南全通智能科技有限公司（简称“湖南全通”）。
银河伟业截止2019年12月31日经审计的净资产价值为-68,835,607.58元，截止2020年5月31日未经审计的净资产为-109,834,056.79元（最终以审定数据为准）。
银河伟业目前为公司的银行借款提供应收账款质押担保总额为【玖仟贰佰捌拾捌万】元（小写9,288万元），银河伟业对公司银行借款提供的上述应收账款
质押担保持续至对应的银行借款期限届满。在银河伟业对公司往来欠款（具体参见议案2）未全部清偿之前，如若公司办理银行借款需要银河伟业继续提供应收账款质押担保（担保金额不高于银河伟业对公司目标债务余额），银河伟业及湖南全通有义务予以支持和配合。
本次股权转让事项不构成重大资产重组，不构成关联交易。本议案尚需提请公司2020年第三次临时股东大会审议。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体详见同日刊登巨潮资讯网上的相关公告。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《关于公司出售全资子公司股权和债务重组后形成对外提供财务资助的议案》截至2019年12月31日，银河伟业经审计的合并报表净资产为-68,835,607.58元,公司对银河伟业的其他应收款为340,086,866.74元（以下简称“往来欠款”），上述银河伟业对公司的往来欠款系银河伟业作为公司全资子公司期间，公司为支持银河伟业业务发展而产生的，结合银河伟业目前的经营情况和资产状况，公司同意对银河伟业豁免债务68,835,607.58元，豁免后公司对银河伟业的其他应收款余额为人民币271,251,259.16元。银河伟业需要在2021年6月30日前偿还往来欠款2,000万元；在2021年12月31日前再偿还往来欠款13,500万元；在2022年12月31日前偿还剩余全部往来欠款。
公司出售全资子公司银河伟业100%股权后导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原全资子公司业务支持往来款的延续。
基于银河伟业近两年经营恶化，湖南全通受让银河伟业股权后，需要调整业务和团队，清理历史债务和归还银行贷款，面临较大的资金压力，在银河伟业按照约定还款期限正常还款期间不收取利息费用。
为保证银河伟业债务的清偿，银河伟业同意以其不低于债务豁免后往来欠款余额的应收账款向公司提供质押担保（包含银河伟业因公司办理银行贷款而提供的应收账款质押担保），并配合办理应收账款的质押登记手续。湖南全通有义务
予以支持和配合。
公司出售银河伟业，有利于减少亏损，整合资源，聚焦公司核心业务，提升上市公司竞争力。公司董事会将积极关注并追偿财务资助款项。财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。本议案尚需提请公司2020年第三次临时股东大会审议。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体详见同日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《关于公司为银河伟业申请综合授信额度提供担保的议案》
2020年4月27日第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司为银河伟业申请综合授信额度提供担保的议案》，同意为公司全资子公司北京银河伟业数字技术有限公司（以下简称“银河伟业”）向国内商业银行申请不超过4,000万元的综合授信额度，由公司为银河伟业提供连带责任保证担保。
现公司将银河伟业100%股权转让给湖南全通智能科技有限公司，本次股权出售事项完成后，公司不再持有银河伟业任何股权。公司董事会决定为银河伟业现已申请使用的综合授信额度2,900万元继续提供担保，直至目前所贷款项到期为止，尚未使用银河授信担保额度作废。
本议案尚需提请公司2020年第三次临时股东大会审议。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
截至2019年12月31日，经审计的2019年合并财务报表净利润为-519,181,341.07元，公司未弥补亏损金额为221,645,823.08元，实收股本为302,758,679元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额1/3。具体内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的公告。
本议案尚需提请公司2020年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司董 事 会
2020年6月17日