证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 编号：2020-072
北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于创业板问询函〔2020〕第170号回复的公告
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”或“公司”）于2020年6月18日收到贵部向我公司发来的创业板问询函（〔2020〕第170号）。针对问询函中提及问题，我公司高度重视，现对相关问题回复如下：
2020年6月17日晚间，你公司直通披露了《关于出售全资子公司股权的公告》及《关于公司出售全资子公司股权和债务重组后形成对外提供财务资助的公告》。公告显示，公司拟以1元的价格向湖南全通智能科技有限公司（以下简称“湖南全通”）出售全资子公司北京银河伟业数字技术有限公司（以下简称“银河伟业”）100%股权。截至2019年12月31日，银河伟业的净资产为-6,883.56万元，对你公司的往来欠款为34,0086.87万元。你公司同意部分豁免银河伟业债务6,883.56万元，豁免后对银河伟业的其他应收款余额为27,125.13万元。银河伟业拟分期还款，在2021年6月30日前偿还2,000万元；在2021年12月31日前偿还13,500万元；在2022年12月31日前偿还剩余往来欠款。交易完成后，你公司对银河伟业的上述往来欠款构成对外提供财务资助情形。请你就以下问题做出说明：
1．关于债务豁免、财务资助及交易作价情况。
（1）请结合银河伟业近两年及一期持续亏损情况、账面资金余额、经营现金流情况、资本性支出安排、其余债务情况、交易完成后拟改善经营情况的安排等，说明银河伟业是否能够按期支付上述往来欠款；如届时银河伟业未能按期偿付欠款，湖南全通是否对其欠款承担连带担保责任。
【回复】：
银河伟业近两年及一期利润情况、账面资金余额、经营现金流情况、资本性支出安排、
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
其余债务情况如下：
单位：万元
| 利润表项目 | 2020年1-5月未经审计数 | 2019年经审计数 | 2018年经审计数 |
| 营业收入 | 4.46 | 15,038.17 | 17,690.83 |
| 净利润 | -4,099.84 | -14,589.92 | -2,541.21 |
| 资产负债表项目 | 2020年5月末未经审计数 | 2019年末经审计数 | 2018年末经审计数 |
| 货币资金 | 179.98 | 267.82 | 4,804.67 |
| 短期借款 | 2,980.00 | 2,980.00 | 5,466.65 |
| 流动负债 | 48,653.49 | 55,397.73 | 49,201.32 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 资产负债表项目 | 2020年5月末未经审计数 | 2019年经审计数 | 2018年经审计数 |
| 经营活动产生的现金净流量 | -55.07 | -1,688.97 | 7,164.86 |
| 资本性支出 | - | 24.61 | 11.77 |
1、银河伟业亏损情况
以上数据中，银河伟业2018年净利润为亏损2,541.21万元，主要是当年新增计提应收账款相关的信用减值损失约2,200万元，另外因具体项目实施内容的不同，综合毛利率较之前年度略有所下降，也影响了公司业绩。银河伟业作为弱电系统集成和工程实施提供商，参与了较多建筑智能化、智慧社区、雪亮工程等项目。该类业务一般实施周期长、投资大、涉及面广，回款时间跨度长，项目需要公司先垫款完成建设，竣工验收交付之后才能陆续回款，因此应收账款账龄较长，导致需要计提信用减值损失较多。
银河伟业2019年净利润为亏损14,589.92万元，主要有三方面的原因：（a）因银河伟业从事的系统集成类业务的销售回款周期较长，一般需要1-3年。自2018年以来去杠杆背景下融资难度进一步加大，国际金融市场震荡，中美贸易摩擦不断，给企业生产经营、市场预期带来不利影响，导致客户回款速度放缓，公司应收账款账龄比预期更长，当年新增信用减值损失计提约6,200万元。（b）考虑到经济环境、融资环境的变化，公司2019年度尽量选择有一定预付款比例或回款条件更好的项目，考虑到企业现有资金能力，在销售毛利、销售规模方面下调预期，因此银河伟业当年毛利较上年同期减少近2,445万元。另外，银河伟业当年个别项目因中标价格较低，成本预估不足，导致项目出现亏损2,700多万元。（c）因
银河伟业近两年亏损，基于谨慎性原则，公司将以前年度确认的递延所得税资产全部冲回，导致所得税费用较上年同期增加近2,000万元。银河伟业2020年1-5月未经审计数据显示净利润亏损4,099.84万元，主要是受2020年1月中下旬爆发的新冠病毒疫情影响，银河伟业2-5月回款不佳，增加信用减值损失近3,400多万元。
2、货币资金余额和经营现金流情况
银河伟业货币资金余额逐渐减少，经营活动产生的现金净流状况不佳，主要与其经营模式有关，新增的项目先垫款完成建设，竣工验收交付之后才能陆续回款，而老客户销售回款速度放缓，两方面因素挤压所致。
3、资本性支出安排
银河伟业近两年一期数据中，资本性支出安排不多，所需资金量较小。
4、其余债务情况
银河伟业近两年一期数据中无长期负债，主要都是流动负债，负债规模波动不大，截止2020年5月末，流动负债4.87亿元；其中银行贷款2,980万元；因其融资能力较弱，为推动业务开展公司从集团整体层面安排和调度资金，对其提供资金支持，截止目前该原因形成的其对母公司的其他应付款余额3.4亿元；其余为供应商货款和应付税金等。
5、交易完成后拟改善经营情况的安排
通过和受让方湖南全通、银河伟业管理团队的沟通，交易完成后，受让方湖南全通及银河伟业管理团队以稳定发展为目标，重新梳理并整合内外部资源；加强项目管理，优化项目评估和筛选机制，完善并执行项目奖惩制度，严格控制项目风险；建立专项应收账款催收小组，重构激励机制，梳理历史应收账款，利用商业、法律等综合性手段加强应收账款催收力度，加强款项回收改善公司现金流，以逐步提升经营效率增强企业盈利能力。
截至2019年12月31日，银河伟业经审计的净资产为-6,883.56万元，属于资不抵债状态。基于银河伟业近两年经营恶化，受让方收购银河伟业全部股权后，需要调整业务和团队，清理历史债务和归还银行贷款，面临较大的资金压力，经各方协商一致，公司对银河伟业因往来形成的欠款34,008.69万元中豁免6,883.56万元债务（即净资产为负的等额金额），豁免后对银河伟业的其他应收款余额为27,125.13万元。银河伟业拟分期还款，在2021年6月30日前偿还2,000万元；在2021年12月31日前偿还13,500万元；在2022年12月31日前偿还剩余往来欠款。
同时，为保证往来欠款的清偿，银河伟业同意以其不低于目标债务金额的应收账款向公司提供质押担保，并配合办理应收账款的质押登记手续。截止约定的每一期还款期限截止日，如若应收账款质押实际余额小于剩余尚未归还的目标债务金额，银河伟业同意补充新的应收账款质押以使得银河伟业向公司提供的应收账款质押金额不低于目前债务余额，受让方湖南全通有义务予以支持和配合。另外协议约定，在目标债务获得足额清偿之前：（1）受让方湖南全通及银河伟业不以任何方式减少银河伟业注册资本或发生抽逃注册资本等有关情况。（2）非经公司事先书面同意，受让方湖南全通、银河伟业不得以银河伟业为主体向任何第三方提供任何形式的借款、其他形式的财务资助、担保或进行类似行为，以免影响公司债务的清偿。（3）银河伟业如拟实施可能危及其对公司的偿债能力的重大经营决策或产权变动行为，受让方湖南全通及银河伟业应事先向公司发出书面通知，征得公司的书面同意后，方可实施。前述往来欠款其业务实质为公司对原全资子公司银河伟业业务支持往来款的延续，基于银河伟业的历史经营情况和目前的债务负担，受让方湖南全通对历史往来欠款不承担连带担保责任。但通过协议条款的约束，银河伟业不得出现对外财务资助、对外担保和其他影响债权清偿能力的重大不利事项，后续可能产生的增生风险在可控范围之内。同时通过银河伟业为公司提供应收账款质押担保，并结合预期未来湖南全通对银河伟业进行整合后使得银河伟业的经营情况及现金流情况能够较之前有所改善，预计银河伟业可以按照协议约定归还公司往来欠款。不过2020年持续反复出现的“新冠疫情”，市场景气度下降，也客观上给受让方和银河伟业如期还款带来较大的压力。如若银河伟业未能按照前述约定向公司偿还目标债务，则银河伟业应按照逾期金额每日万分二的标准向公司支付罚息，同时公司会启动应收账款质押担保后续保障程序以使得公司的债权得以保护；受让方湖南全通应敦促银河伟业按期足额向公司归还目标债务，湖南全通虽对该往来欠款不承担连带担保责任，但是应履行协议中约定的全部义务或承诺，否则需要承担违约责任，赔偿相关损失和费用。
（2）你公司称为保证银河伟业对公司债务的清偿，银河伟业同意以其不低于目标债务金额的应收账款为你公司银行借款提供质押担保。请进一步说明前述措施是否能够有效防控风险，银河伟业应收账款收回后是否优先用于偿还对公司的往来欠款。
【回复】：
银河伟业近两年经营恶化，湖南全通受让银河伟业全部股权后，需要调整业务和团队，清理历史债务和归还银行贷款，面临较大的资金压力。基于银河伟业面临的实际情况，给予
一定的往来欠款的还款期，但同时银河伟业以其不低于目标债务金额的应收账款向公司提供质押担保。截止约定的每一期还款期限截止日，如若应收账款质押实际余额小于剩余尚未归还的目标债务金额，银河伟业同意补充新的应收账款质押以使得银河伟业向公司提供的应收账款质押金额不低于目前债务余额。
银河伟业的该等应收账款收回后，除用于银河伟业的正常经营或清偿银河伟业的银行贷款等债务外，应优先用于偿还其对公司的欠款。为了约束湖南全通及银河伟业可能产生不利于公司往来款项回收的事项，各方在《债务重组协议》中约定，在本协议有效期内，湖南全通及银河伟业不以任何方式减少银河伟业注册资本或发生抽逃注册资本等有关情况；非经公司事先书面同意，湖南全通及银河伟业不得以银河伟业为主体向任何第三方提供任何形式的借款、其他形式的财务资助、担保或进行类似行为；银河伟业如拟实施可能危及其对公司的偿债能力的重大经营决策或产权变动行为，湖南全通及银河伟业应事先向公司发出书面通知，征得公司的书面同意后，方可实施。任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此产生的各项损失和费用。
另外根据《物权法》的规定，应收账款出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。即若银河伟业转让该等应收账款，所得资金应优先偿还公司（或公司的贷款银行）或提存用于优先偿还公司（或公司的贷款银行）。
综上所述，根据相关约定，银河伟业应专注于银河伟业的业务发展、业绩修复及资金回笼，如期归还公司往来欠款。如若其出现违约行为，包括湖南全通未遵守其相关保证承诺义务，公司将利用法律手段申请应收账款质押保障措施的执行和追究违约方的违约责任。
（3）请结合银河伟业所处行业情况、新项目中标情况、近两年连续亏损及2020年1-5月仅实现4.46万元收入的具体原因，说明本次交易作价依据及公允性，以及你公司提供财务资助的期限较长且不收取利息、豁免银河伟业的部分债务的主要原因。
【回复】：
1、银河伟业亏损原因分析
银河伟业作为弱电工程系统集成和工程实施提供商，其业务一定程度上依赖于国内各级政府和开发商等项目投入状况。银河伟业近两年在弱电集成、建筑智能化、雪亮工程等方面参与建设了一些项目，比如顺义区雪亮工程项目、广西柳州大学项目、青岛博览城项目等，
但受到公司资金方面的限制，项目承接量方面受到影响。
银河伟业近两年连续亏损及2020年1-5月仅实现4.46万元收入的具体原因如下：
A.银河伟业2018年净利润为亏损2,541.21万元，主要是当年新增计提应收账款相关的信用减值损失约2,200万元，另外因具体项目实施内容的不同，综合毛利率较之前年度略有所下降，也影响了公司业绩。银河伟业作为系统集成和工程实施提供商，业务一般实施周期长、投资大、涉及面广，回款时间跨度长，项目需要公司先垫款完成建设，竣工验收交付之后才能陆续回款，因此应收账款账龄较长，导致需要计提信用减值损失较多。B.银河伟业2019年净利润为亏损14,589.92万元，主要有三方面的原因：（a）考虑到经济环境、融资环境的变化，公司2019年度尽量选择有一定预付款比例或回款条件更好的项目，考虑到企业现有资金能力，在销售毛利、销售规模方面下调预期，因此银河伟业当年毛利较上年同期减少近2,445万元。另外，银河伟业当年个别项目因中标价格较低，成本预估不足，导致项目出现亏损2,700多万元。（b）因银河伟业从事的系统集成类业务的销售回款周期较长，一般需要1-3年。自2018年以来去杠杆背景下融资难度进一步加大，国际金融市场震荡，中美贸易摩擦不断，给企业生产经营、市场预期带来不利影响，导致客户回款速度放缓，公司应收账款账龄比预期更长，当年新增信用减值损失计提约6,200万元；（c）因银河伟业近两年亏损，基于谨慎性原则，公司将以前年度确认的递延所得税资产全部冲回，导致所得税费用较上年同期增加近2,000万元。
C.银河伟业2020年1-5月未经审计数据显示净利润亏损4,099.84万元，主要是受2020年1月中下旬爆发的新冠病毒疫情影响，银河伟业2-5月回款不佳，增加信用减值损失近3,400多万元。2020年1-5月收入确认较少一方面是因为项目类业务本身受验收等环节影响具有一定的季节波动性；另外受到疫情影响，项目进展未达预期，未获取验收无法确认收入。
2、本交易的定价
公司于2020年6月17日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关于出售全资子公司股权的议案》，同意公司以1元的价格出售亏损全资子公司银河伟业100%股权给湖南全通。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项尚需提交股东大会审议批准。
本次交易定价基准日为2019年12月31日，交易定价参考经审计的财务报告信息。因截止2019年12月31日，银河伟业经立信会计师事务所审计的财务报告中显示净资产为-6,883.56万元，公司处于资不抵债状态。同时2020年1-5月银河伟业未经审计的净利润为-4,099.84万元，5月末未经审计的净资产为-10,983.41万元，即资不抵债状态加深。本
次交易转让银河伟业100%股权，是在剥离亏损业务单元，有助于整合及优化现有资源配置，聚焦公司核心业务，提升上市公司整体竞争力。
基于以上情况，交易双方确定，以2019年12月31日为基准日，本次交易价格定价为1元，同时公司与银河伟业就其股权转让而被动形成的财务资助进行了债务重组，该等交易是公允的。
3、财务资助及债务豁免
公司出售全资子公司银河伟业100%股权后导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原全资子公司业务支持往来款的延续。
截止2019年12月31日，银河伟业经立信会计师事务所审计的财务报告中显示净资产为-6,883.56万元。基于银河伟业近两年经营恶化，受让方收购银河伟业全部股权后，需要调整业务和团队，清理历史债务和归还银行贷款，面临较大的资金压力，经各方协商一致，公司对银河伟业因历史往来形成的欠款34,008.69万元中豁免6,883.56万元债务（即净资产为负的等额金额）。豁免后对银河伟业的其他应收款余额为27,125.13万元。银河伟业拟分期还款，在2021年6月30日前偿还2,000万元；在2021年12月31日前偿还13,500万元；在2022年12月31日前偿还剩余往来欠款。
豁免一部分债务的金额是经交易双方协商确定的，豁免金额6,883.56万元即不高于最近一年经审计的净资产亏损金额的绝对值也是为了保证上市公司所有股东利益，是基于最近一年经审计的净资产价格与其所支付的股权转让价款金额相匹配的考虑。
基于银河伟业近两年经营恶化，受让方湖南全通收购银河伟业全部股权后，需要调整业务和团队，清理历史债务和归还银行贷款，面临较大的资金压力，本次交易实施后，公司提供财务资助的期限为2.5年，在协议约定期限内，银河伟业如期归还以上债务则不收取利息，这是基于受让方湖南全通对银河伟业稳定运营的规划基础之上，交易双方协商确定的可执行的方案。同时银河伟业2020年1月至5月亏损4,099.84万元，因该亏损金额较大，且在股权转让交易对价中未予考虑。按照公司现有贷款利率中的最高利率折算，重组后的债权若收取利息则预计利息金额约3,123万元。基于股权对价中未考虑的亏损大于该利息较多，因此交易双方协商一致，债务重组协议中约定的还款期限内不收取利息。但是若银河伟业未能按照前述约定向公司偿还目标债务，则银河伟业应按照逾期金额每日万分二的标准向公司支付罚息；受让方湖南全通应敦促银河伟业按期足额向公司归还目标债务。
（4）结合前述回复，说明本次交易及债务豁免事项是否存在损害上市公司及股东合法
权益的情形。【回复】：
本次交易是为剥离公司亏损资产，新股东接管银河伟业后预期采取相关措施可以扭转银河伟业的经营恶化的局面。豁免相关债务实际为弥补历史亏损使得其基于审计报告基准日的净资产与转让价格相匹配，否则交易对手方难以接受而导致交易无法达成，公司本次出售子公司银河伟业等相关事项通过第二十九次董事会审议后，已经提请2020年第三次临时股东大会审议，详细请见已经披露的关于《2020年第三次临时股东大会增加临时议案暨股东大会的补充通知》（公告编号：2020-071）。该事项不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2.湖南全通及其关联方与你公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在或者曾经存在关联关系、资金、业务往来或其他利益往来。
【回复】：
1、湖南全通智能科技有限公司于2007年成立，目前股东为师少华和肖积红，持股分别为99%和1%；法定代表人、执行董事、经理为师少华，监事为肖积红。历史上股东和法定代表人及主要管理人员为王一英。
2、公司查询了湖南全通的工商信息、比对了公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员向公司报送的关联方名单、询问了前述相关人员、核查了公司历史账目，未发现湖南全通及其关联方与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员存在或者曾经存在关联关系、资金、业务往来或其他利益往来。
3.本次交易及债务豁免事项预计对你公司2020年度净利润的影响及其会计处理依据。
【回复】：
（1）对母公司单体层面的影响及会计处理依据
根据《企业会计准则——长期股权投资》相关规定，母公司汉邦高科应将对银河伟业的长期股权投资的账面价值和实际取得价款的差额计入当期损益，转让银河伟业100%股权对2020年母公司单体层面净利润的影响为亏损8,350.28万元。
根据《企业会计准则——债务重组》相关规定，采用修改其他条款方式进行债务重组的，债权人应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，确认和计量重组债权。放弃债权的公允价值与新债权公允价值之间的差异应当计入当期损益。放弃债权的
公允价值与账面价值之间的差额，应当计入当期损益。母公司汉邦高科应将债务重组豁免银河伟业6,883.56万元后新债权公允价值与账面价值的差额计入当期损益，债务豁免事项对母公司单体层面净利润影响为亏损9,168.36万元。综上，本次交易及债务豁免事项预计对母公司2020年度净利润的影响为亏损17,518.64万元。
（2）对合并层面的影响及会计处理依据
依据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，公司完成银河伟业的出售后，公司将合并银河伟业2020年完成出售之前1月至该月份的利润表和现金流量表，不再合并银河伟业的资产负债表。假定按照2020年5月31日将银河伟业剔除合并范围测算，转让银河伟业100%股权对2020年合并层面净利润的影响为盈利10,821.74万元。
根据《企业会计准则——债务重组》相关规定，采用修改其他条款方式进行债务重组的，债权人应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，确认和计量重组债权。放弃债权的公允价值与新债权公允价值之间的差异应当计入当期损益。放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，应当计入当期损益。合并报表层面应将债务重组豁免银河伟业6,883.56万元后新债权公允价值与账面价值的差额计入当期损益，债务豁免事项对合并层面净利润影响为亏损9,168.36万元。
综上，本次交易及债务豁免事项预计对合并层面2020年度净利润的影响为盈利1,653.38万元。该数据是假定以2020年5月31日将银河伟业剔除合并范围的未经审计数据的预估测算，最终影响金额以经审计后的数据为准。
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特此公告。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司董 事 会
2020年6月23日