国元证券股份有限公司
关于
安徽山河药用辅料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在创业板上市
之
上市保荐书
二〇二二年九月
3-3-2
国元证券股份有限公司关于安徽山河药用辅料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之
上市保荐书
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）接受安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“山河药辅”“发行人”或“公司”）委托，担任山河药辅向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构（主承销商）。保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：安徽山河药用辅料股份有限公司
英文名称：Anhui Sunhere Pharmaceutical Excipients Co.,Ltd.
住所：安徽省淮南市经济技术开发区河滨路2号
法定代表人：尹正龙
股票简称：山河药辅
股票代码：300452
成立日期：2001年4月27日（2009年8月6日整体变更设立股份公司）
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上市日期：2015年5月15日股票上市地：深圳证券交易所注册资本：23,452.2691万元网站地址：www.shanhe01.com经营范围：药用辅料的生产，医药中间体、精细化工产品（不含危险品及监控化学品）的生产、销售，经营本企业自产产品及进出口业务和代理销售国内外辅料产品及进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），食品添加剂（凭生产许可证许可范围）的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平
1、发行人的主营业务
公司自2001年成立以来，一直专注于药用辅料的研发、生产和销售，现已发展成为国内排名前列的口服固体制剂药用辅料知名专业辅料生产商，多次获得“中国化学行业药用辅料优秀企业品牌”称号。公司主要产品涵盖填充剂、黏合剂、崩解剂、润滑剂、包衣材料等常用口服固体制剂类药用辅料和少量注射级药用辅料。其中：微晶纤维素、羟丙甲纤维素、低取代羟丙纤维素、羧甲淀粉钠、硬脂酸镁和薄膜包衣粉先后被评定为安徽省高新技术产品，“立崩”牌羧甲淀粉钠先后获得淮南市知名产品、安徽省名牌产品和“中国化学制药行业药用辅料优秀产品品牌”、首批“安徽工业精品”称号，羟丙甲纤维素荣获“中国化学制药行业优秀产品品牌”奖。微晶纤维素、硬脂酸镁和薄膜包衣粉产品被评定为淮南市知名产品，并有多个产品列入《中国高新技术产品出口目录》。公司始终坚持“优化产品质量、丰富产品链、差异化生产”的产品发展方向，根据市场需求变化不断发展和创新产品，在多项关键技术上已形成了自身的技术积累与研发经验，公司目前已有35种产品获得国家食品药品监督管理局药品审评中心的药用辅料登记号，微晶纤维素、羟丙甲纤维素等多个产品获得安徽省市场监督管理局颁发的《食品生产许可证》，成为国内药用辅料行业专业化、系列化品种较多的生产企业之一。
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长期以来，互信合作、互利共赢、共谋发展的双赢理念，使公司与客户建立了稳固的合作伙伴关系，形成遍布全国三十多个省、自治区或直辖市，常年客户达2,700多家医药生产企业和部分保健品、食品加工企业的庞大营销网络和客户资源，并将产品出口至德国、英国、意大利、俄罗斯、美国、巴西、墨西哥、澳大利亚、印度及中东等国家和地区，近年来外贸出口额保持较高水平增长。
2、发行人的核心技术
药用辅料的市场竞争正逐渐由“销售型”竞争转向“技术+服务型”竞争。药用辅料生产的关键技术、工艺的领先水平成为企业竞争的软实力。目前，公司共拥有32项核心技术或工艺，具体如下：
| 序号 | 技术名称 | 成熟阶段 | 技术来源 | 技术领先 |
| 1 | 崩解剂羧甲淀粉钠的制备方法 | 成功应用 | 由山河有限原股东上海众伟生化有限公司以专有技术出资投入，系消化吸收再创新的发明专利，专利号ZL200610088064.7 | 国内先进 |
| 2 | 羧甲淀粉钠的制备方法 | 成功应用 | 自主创新，发明专利号ZL201210024160.0 | 国内领先 |
| 3 | 一种高粘型羧甲淀粉钠的制备方法 | 成功应用 | 自主创新 | 国内先进 |
| 4 | 喷雾干燥型微晶纤维素 | 成功应用 | 自主创新 | 国内先进 |
| 5 | 高可压性微晶纤维素 | 成功应用 | 自主创新 | 国内先进 |
| 6 | 一种制备羟丙纤维素的方法 | 成功应用 | 自主创新，发明专利号ZL201010240195.9 | 国内领先 |
| 7 | 硬脂酸镁提高其比容和白度的制备方法 | 成功应用 | 自主创新 | 国内先进 |
| 8 | 一种硬脂酸镁的制备方法 | 成功应用 | 自主创新发明专利号ZL201310525505.5 | 国内领先 |
| 9 | 药用辅料薄膜包衣材料的制备方法 | 成功应用 | 自主创新,发明专利号ZL201010247441.3 | 国内领先 |
| 10 | 肠溶型水分散体包衣材料的制备方法 | 成功应用 | 自主创新，发明专利号ZL201210024157.9 | 国内领先 |
| 11 | 一种直接压片复合辅料及其制备方法 | 成功应用 | 自主创新，发明专利号ZL201310525504.0 | 国内领先 |
| 12 | 一种高含量羟丙纤维素的制备方法 | 成功应用 | 自主创新，发明专利号ZL201410410916.4 | 国内领先 |
| 13 | 硅化微晶纤维素复合辅料的制备方法 | 成功应用 | 自主创新 | 国内先进 |
| 14 | 一种药用蔗糖丸芯及其制备方法 | 成功应用 | 自主创新，发明专利号ZL201410512084.7 | 国内领先 |
| 15 | 一种微晶纤维素的制备方法 | 成功应用 | 自主创新，发明专利号ZL201510388260.5 | 国内领先 |
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| 16 | 一种药用可溶性淀粉制备方法 | 成功应用 | 自主创新，发明专利号ZL201510592520.0 | 国内领先 |
| 17 | 一种表面改性微晶纤维素及其制备方法 | 成功应用 | 自主创新，发明专利号ZL201510677548.4 | 国内领先 |
| 18 | 一种用于预胶化淀粉生产的改良变性设备 | 成功应用 | 自主创新 | 国内先进 |
| 19 | 一种提高药物溶出度的微晶纤维素制备方法 | 成功应用 | 自主创新 | 国内先进 |
| 20 | 一种高松密度交联聚维酮的制备方法 | 成功应用 | 自主创新，发明专利号ZL201611200941.5 | 国内领先 |
| 21 | 一种药用低聚合度羧甲纤维素钙制备方法 | 成功应用 | 自主创新，发明专利号ZL201711090676.4 | 国内领先 |
| 22 | 一种高取代羟丙纤维素的制备方法 | 成功应用 | 自主创新 | 国内先进 |
| 23 | 一种高松密度二氧化硅的制备方法 | 成功应用 | 自主创新，发明专利号ZL201811067436.7 | 国内领先 |
| 24 | 一种植物胶囊专用羟丙甲纤维素的制备方法 | 成功应用 | 自主创新，发明专利申请号201811555662.X | 国内领先 |
| 25 | 一种微波法制备超低黏羟丙甲纤维素的方法 | 成功应用 | 自主创新，发明专利申请号201911075974.5 | 国内领先 |
| 26 | 一种完全预胶化淀粉的制备方法 | 成功应用 | 自主创新，发明专利号ZL201911221567.0 | 国内领先 |
| 27 | 一种医药用低杂质聚维酮K30的制备方法 | 中试生产 | 自主创新，发明专利申请号202011539474.5 | 国内领先 |
| 28 | 一种药用辅料自动化生产线控制系统 | 成功应用 | 自主创新，发明专利申请号202010241687.3 | 国内领先 |
| 29 | 一种低松密度交联羧甲纤维素钠的制备方法 | 小试生产 | 自主创新，发明专利号ZL202110789441.4 | 国内领先 |
| 30 | 一种均一片形结构的药用辅料硬脂富马酸钠及其制备方法 | 小试生产 | 自主创新，发明专利申请号202111061255.5 | 国内领先 |
| 31 | 薄膜包衣粉的制备方法 | 成功应用 | 自主创新 | 国内先进 |
| 32 | 一种药用辅料乳糖纤维素共处理物的制备方法 | 小试生产 | 自主创新，发明专利申请号202210195523.0 | 国内先进 |
3、发行人的研发水平
公司在产品工艺革新、技术升级、新产品开发等方面持续投入大量研发人员和科研经费，以满足客户对产品质量、性能的优化提高要求，以及新型辅料产品的需求，巩固和提升公司核心竞争力。公司在多年生产和研发中积累了大量的研发成果、技术、配方和工艺等秘密，拥有了主要药用辅料产品的专有生产工艺技术，并获得22项发明专利和17项实用新型专利。报告期内，公司研发费用的具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
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| 研发费用 | 1,708.96 | 2,680.10 | 1,811.68 | 1,619.16 |
| 营业收入 | 35,997.49 | 61,670.73 | 53,119.66 | 46,406.71 |
| 研发投入占营业收入比例 | 4.75% | 4.35% | 3.41% | 3.49% |
（三）主要财务数据及财务指标
| 财务指标 | 2022.6.30 /2022年1-6月 | 2021.12.31 /2021年度 | 2020.12.31 /2020年度 | 2019.12.31 /2019年度 |
| 资产总额（万元） | 100,940.73 | 96,258.40 | 90,087.16 | 81,016.65 |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 65,224.10 | 64,000.02 | 58,520.89 | 52,577.69 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.78 | 3.55 | 3.24 | 3.78 |
| 营业收入（万元） | 35,997.49 | 61,670.73 | 53,119.66 | 46,406.71 |
| 营业利润（万元） | 7,385.43 | 9,970.79 | 10,896.13 | 10,369.32 |
| 利润总额（万元） | 7,386.35 | 9,668.03 | 10,717.03 | 10,324.14 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 6,615.90 | 8,925.34 | 9,394.26 | 8,437.05 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 5,929.64 | 7,935.88 | 8,400.46 | 7,441.88 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.38 | 0.40 | 0.36 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.38 | 0.40 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.34 | 0.36 | 0.32 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.97 | 14.76 | 17.00 | 16.47 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 8.93 | 13.12 | 15.21 | 14.53 |
| 流动比率（倍） | 2.20 | 2.48 | 2.26 | 2.07 |
| 速动比率（倍） | 1.92 | 2.13 | 2.03 | 1.81 |
| 资产负债率（合并，%） | 28.91 | 26.66 | 27.27 | 26.36 |
| 资产负债率（母公司，%） | 28.39 | 25.56 | 26.22 | 24.38 |
| 应收账款周转率（次） | 10.40（年化） | 12.15 | 12.48 | 11.23 |
| 存货周转率（次） | 6.66（年化） | 6.93 | 7.69 | 7.10 |
| 利息保障倍数（倍） | 132.49 | 81.54 | 148.13 | 1,225.28 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 6,723.82 | 10,382.32 | 8,555.16 | 7,947.48 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.29 | 0.58 | 0.47 | 0.57 |
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| 每股净现金流量（元） | 0.00 | 0.16 | 0.04 | 0.06 |
| 研发费用占营业收入的比重（%） | 4.75 | 4.35 | 3.41 | 3.49 |
注：主要指标计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益=P÷S
其中：S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－SkP为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
4、流动比率=流动资产÷流动负债；
5、速动比率=（流动资产-存货-合同资产）÷流动负债；
6、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
7、应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款余额；
8、存货周转率=营业成本÷平均存货余额；
9、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出；
10、每股经营活动产生的现金流量=经营活动的现金流量净额÷期末普通股股数；
11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股数。
12、研发费用占营业收入的比重=研发费用÷营业收入
（四）发行人存在的主要风险
1、市场经营风险
（1）主要原材料价格波动的风险
公司药用辅料的主要生产原料为农林产品木浆及溶解浆、玉米淀粉，化学产品硬脂酸、N-乙烯基吡咯烷酮等。这些原材料价格近年来已出现较大程度上涨，从未来较长时期看，资源性农林产品的价格仍将呈稳步上涨趋势。因此，上述原材料成本的大幅提高会对公司生产成本控制造成不利影响，如果公司不能将成本抬高及时、有效转嫁给下游客户，将会削弱公司盈利水平。
（2）外贸出口风险
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公司积极加大国际市场的销售布局，未来国际化将是公司发展的战略重点。近三年一期，公司产品出口收入分别为4,473.20万元、5,859.87万元、6,353.74万元和4,895.30万元，占同期营业收入比例分别为9.64%、11.03%、10.30%和
13.60%。公司出口产品主要以美元等外币定价与结算，如果今后国际经济政治环境或进出口政策出现不利变化，如：出现美元汇率下跌、海运费上涨、进出口限制等，将减少公司外贸出口收入或增加出口成本，从而降低公司外贸业务利润。
（3）市场竞争加剧的风险
公司在固体口服制剂的药用辅料领域处于行业前沿，更多与外资品牌商展开竞争。在市场竞争过程中，公司依靠全系列的产品、本土化的技术服务、多年积累的客户资源等优势取得了较高的市场地位。若今后行业竞争进一步加剧，特别是知名外资品牌厂商加快市场渗透，将对公司未来的经营与盈利产生一定影响。
（4）安全生产风险
公司生产过程中，部分原料、半成品为易燃、易爆物质。产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高，可能存在着因设备及工艺不完善、物品保管及作业不当等原因而造成意外安全事故的风险。虽然报告期内，公司未发生过重大安全事故，也十分重视安全生产事故的防范，但不排除随着生产规模不断扩大，公司安全生产相关制度可能存在不充分或者没有完全地得到执行等而出现安全事故的风险。
（5）产品及技术开发风险
与国外先进企业相比，我国药用辅料企业的整体技术和服务水平尚有差距。虽然公司在药用辅料技术研发方面具备较强的实力，并与专业院校和科研机构建立了合作开发关系，但是，新型药用辅料产品及技术开发，与新药品的研发一样，需要经历漫长的研发时间、履行各种批准程序和较长的审批等待时间，以考察其功能性、安全性和毒性等，同时还面临着因技术或工艺开发路线、方向不正确，新产品或新技术开发失败或产业化利用价值低等风险。本次募投项目“合肥研发中心及生产基地项目”中计划开展“食品添加剂产品功能性指标研究”“丸芯类辅料规格系列开发”“注射用药用辅料关键质量属性及标准研究”“复合辅料配
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方及应用研究”和“新型树脂工艺开发”等5项研发课题项目，涉及药用辅料新产品工艺开发、延伸应用的功能指标研究等，亦存在上述研发失败等风险。
因此，公司未来发展可能面临新型药用辅料研发周期长、投入大、开发风险高甚至失败的风险，以及由此导致的竞争力削弱的风险。
（6）核心技术失密的风险
核心技术人员和主要产品的核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分。公司在多年生产和研发中积累了大量的研发成果、技术、配方和工艺等秘密，拥有了主要药用辅料产品的专有生产工艺技术，并获得22项发明专利和17项实用新型专利。如果这些研发成果、技术秘密失密或受到侵害，将给公司的生产经营带来不利影响。
2、财务风险
（1）毛利率波动风险
报告期内，公司的主营业务毛利率分别为36.71%（考虑运费影响后为
33.05%）、31.14%、29.09%和30.10%，存在一定波动。公司毛利率的波动，主要受原材料采购价格、产品结构、生产成本控制、员工薪酬水平以及销售定价转移成本能力等多种因素的影响，如果相关因素发生持续不利变化，公司毛利率将下降，从而对公司盈利能力带来较大不利影响。
（2）商誉减值风险
公司于2017年8月收购曲阜天利52%的股权，该次收购系非同一控制下企业合并，公司将合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额4,525.56万元确认为商誉。截至2021年末，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的要求进行了商誉减值测试并计提商誉减值准备612.87万元。
今后，若公司对收购的曲阜天利的业务整合和管理调整等效果不达预期，或曲阜天利不能有效地应对市场竞争、加快消化新厂搬迁带来的成本抬高等，或将导致公司增加对其商誉减值准备的计提，从而对公司业绩带来不利影响。
（3）适用税收优惠政策条件变化的风险
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报告期内，公司及其子公司曲阜天利均持有高新技术企业资质证书，并享受15%的企业所得税优惠税率。曲阜天利按照财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税[2016]52号）享受按公司安置残疾人人数，限额即征即退增值税的优惠政策。
高新技术企业资质的认定有效期为3年，如果有效期届满前，公司及子公司曲阜天利因条件变化不能通过再次审定，或今后曲阜天利安排残疾人就业人数不达规定标准，公司及子公司曲阜天利将不能享受企业所得税或增值税即征即退的税收优惠政策，将会对公司经营业绩产生一定影响。
3、募集资金投资项目的风险
（1）募集资金投资项目新增产能消化的风险
本次募集资金投资项目“新型药用辅料系列生产基地一期项目”将扩大公司微晶纤维素、羟丙甲纤维素、交联聚维酮、交联羧甲纤维素钠和硬脂富马酸钠等产品的产能。尽管在项目建设前期公司已开展较为充分的市场需求调研和可行性分析，并在技术能力、生产实践、质量控制、客户资源、销售渠道和业界口碑等方面具备良好的实施基础，但本募集资金投资项目规划扩产后，仍可能面临建成后下游市场需求发生不利变化，扩产新增产能消化不及预期的风险，从而影响公司募投项目预期效益的实现程度。
（2）募集资金投资项目的建设及实施风险
本次两个募集资金建设项目“新型药用辅料系列生产基地一期项目”和“合肥研发中心及生产基地项目”已经公司充分论证，但在项目建设和实际运营过程中，仍可能会遇到工程建设进度、质量，设备调试，生产工艺稳定性，以及项目建成后的市场竞争环境出现较大变化等不确定性因素或问题。此外，研发课题还面临着因技术或工艺开发路线、方向不正确，新产品或新技术开发失败或产业化利用价值低等风险，从而对募投项目的顺利建设与实施带来风险。
（3）募集资金投资项目未达预期效益的风险
虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期能产生良好的经济效益和提升公司技术与产品的竞争力。但是，项目实施过程中
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仍可能有一些不可预测的风险因素，或经营环境等出现较大变化，包括产品售价或原材料价格的较大变化，使项目最终实际实现的投资效益与预期值存在差距。
按照本次募集资金使用计划，本次募集资金投资项目（含新型药用辅料系列生产基地一期项目和合肥研发中心及生产基地项目）中固定资产、无形资产等支出较大，两项目全部投入运营后每年将增加折旧摊销费3,748.38万元，若募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产投资带来的折旧，将在一定程度上影响公司净利润、净资产收益率，公司将面临固定资产折旧额和无形资产摊销额增加而影响公司盈利能力的风险。
4、本次可转债相关的风险
（1）可转债转股后原股东权益被摊薄风险
本次募集资金投资项目需要经历一定的建设期和产销增长期，在此期间相关投资项目尚不能产生收益或不能达到预期收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。
（2）可转债在转股期内不能转股的风险
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，但修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者（且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值）。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
（3）评级风险
中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用评级，评定公司主体信用等级为A+，本次发行的可转债信用等级为A+，评级展望为稳定。在
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本期债券存续期限内，资信评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（4）利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（5）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（6）未设定担保的风险
公司本次发行的可转换公司债券不提供担保，如果在可转换公司债券存续期间，出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转换公司债券可能因不提供担保而增加风险。
（7）可转债及股票价格波动风险
本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在可转债发行期间，如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在可转债上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。
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5、环保政策风险
与多数化学原料药的生产不同，药用辅料的生产属于轻污染。药用辅料生产过程涉及水解、醚化、碱化等化学反应，以及压滤洗涤、离心洗涤等工序，生产中会产生一定的废水、废气、固体废物等污染性排放物和噪声。公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染物排放进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，但随着国家对环保的要求越来越严格以及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，增加环境污染治理成本，从而导致公司生产经营成本提高，影响收益水平。
6、疫情风险
新冠肺炎疫情在全球范围内的蔓延，对社会生产生活产生了较大困扰，绝大多数行业企业的生产经营在疫情防控期间遭受不同程度的停滞与损失。目前，国内、国外对于新冠疫情的防控防治的有效性或处置意识有较大地提高或改变，特别是国内多数企业的生产经营已在逐步改善或间歇性改善中，但如果今后新冠肺炎等疫情出现较大反复或发生重大不利变化，仍将会对公司的正常生产经营，包括国内、国外生产与销售等带来不利影响。
二、本次申请上市可转换公司债券的情况
（一）发行证券的种类
本次发行的证券种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债的发行总额不超过人民币32,000.00万元（含32,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元。
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（四）发行价格
按债券面值发行。
（五）发行方式
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时具体情况确定。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。
（六）发行对象
持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员基本情况
（一）保荐代表人及执业情况
1、朱焱武先生，保荐代表人，注册会计师、资产评估师、注册税务师（均非执业）。曾担任中钢天源（002057）IPO项目主办人，科大讯飞（002230）、蓝帆医疗（002382））、荃银高科（300087）、山河药辅（300452）、华骐环保（300929）和工大高科（688367）等IPO项目保荐代表人，以及黄山旅游（600054）、皖维高新（600063）、四创电子（600990）非公开发行股票项目的保荐代表人。此外，主持或参与建研设计（301167）IPO项目、荃银高科（300087）和科大讯飞（002230）非公开发行股票项目、恒源煤电（600971）发行股份购买资产暨重大资产重组项目，以及铜陵有色（000630）发行股份购买资产项目等。
2、杨凯强先生：保荐代表人。曾参与安徽省建筑设计研究总院股份有限公司（301167）IPO项目、黄山旅游发展股份有限公司（600054）非公开发行股票项目，担任安徽华骐环保科技股份有限公司（300929）首次公开发行股票项目协办人。
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（二）项目协办人及其执业情况
刘民昊先生，保荐代表人，注册会计师、法律职业资格（均非执业）。曾参与工大高科（688367）IPO、富煌钢构（002743）非公开发行股票、荃银高科（300087）非公开发行股票等项目，曾参与安达创展（873673）新三板挂牌项目，并参与多家拟上市企业的改制、辅导等工作。
（三）项目组其他成员
叶玉平先生、夏小伍先生、余志远先生、胡义伟先生。
四、保荐机构及其保荐代表人是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，国元证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份、在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解了发行
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人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。
（一）本保荐机构就如下事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律法规和中国证监会及深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、发行人本次发行上市履行的决策程序
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（一）发行人于2022年7月12日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于<安徽山河药用辅料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会及提请股东大会审议事项的议案》等议案，并提请股东大会审议。
（二）发行人于2022年8月2日召开了2022年第一次临时股东大会会议，审议通过了上述议案，决定公司申请向不特定对象发行可转换公司债券，发行总额不超过32,000.00万元,并申请在深圳证券交易所创业板上市交易；同时授权董事会（或其授权人士）全权办理公司本次可转债发行的有关具体事宜，本次向不特定对象发行可转换公司债券相关决议的有效期为12个月。
（三）发行人于2022年8月8日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（更新稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（更新稿）的议案》，系结合2022年1-6月的财务数据进行了更新。
保荐机构认为，发行人已就本次可转债发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
七、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明
（一）发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合向不特定对象发行可转换公司债券条件进行了逐项核查，核查情况如下：
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1、不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情形
发行人不存在违反《证券法》第十四条“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议；擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股”的情形。
2、符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了“三会一层”的公司治理结构并在董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会、提名委员会等专业委员会，设立了独立董事和董事会秘书并规范运作；同时，发行人根据生产经营管理需要，设立了各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部组织机构，保证了公司经营的合法合规以及运营的效率和效果。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年度、2020年度和2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为8,437.05万元、9,394.26万元和8,925.34万元，年平均可分配利润为8,918.88万元。本次可转换债券拟募集资金32,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。
（3）募集资金使用符合规定
本次募集资金投资于“新型药用辅料系列生产基地一期项目”、“合肥研发中心及生产基地项目”及“补充流动资金项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出。
（4）发行人具有持续经营能力
发行人主要从事药用辅料的研发、生产和销售，是国内排名前列的口服固体
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制剂药用辅料专业生产供应商。公司主要产品涵盖填充剂、黏合剂、崩解剂、润滑剂、包衣材料等常用口服固体制剂类药用辅料。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月（以下简称“报告期”），发行人营业收入分别为46,406.71万元、53,119.66万元、61,670.73万元和35,997.49万元，归属于母公司股东的净利润分别为8,437.05万元、9,394.26万元、8,925.34万元和6,615.90万元。发行人保持良好的财务状况，经营业绩良好，具有持续经营能力。
3、不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”的情形。
综上，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》的相关规定。
（二）发行人本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合向不特定对象发行可转换公司债券条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、符合《注册管理办法》第十三条的发行条件
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构
详见“符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件”之论述。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
详见“符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件”之论述。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为24.38%、26.22%、25.56%和28.39%，偿债能力强，资产负债结构良好。报告期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为7,947.48万元、8,555.16万元、10,382.32万元和6,723.82
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万元，现金流量良好。本次发行完成后，累计债券余额（上限3.20亿元）未超过最近一期末归属于母公司股东的净资产（6.52亿元）的50%，公司的资产负债结构和现金流量良好，能够有效保障本次可转换债的利息兑付和到期未转股债券本金的清偿。
2、符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的发行条件
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，财务报表编制规范，按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。发行人审计机构对发行人过去三年的财务报告发表了标准无保留审计意见。
（4）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
公司最近两年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润归分别为8,400.46万元和7,935.88万元，最近两年连续盈利。
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（5）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资截至最近一期末，公司不存在财务性投资。
3、不存在《注册管理办法》第十条不得向不特定对象发行可转债的情况截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情况：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）不存在上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
4、不存在《注册管理办法》第十四条不得发行可转债的情况
截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情况：
（1）不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
5、符合《注册管理办法》第十五条和第十二条募集资金使用的规定
本次发行募集资金总额不超过人民币32,000万元（含发行费用），扣除发行费用后将用于新型药用辅料系列生产基地一期项目、合肥研发中心及生产基地项目以及补充流动资金，具体如下：
单位：万元
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| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 新型药用辅料系列生产基地一期项目 | 33,500.00 | 21,000.00 |
| 2 | 合肥研发中心及生产基地项目 | 29,040.00 | 8,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 合 计 | 65,540.00 | 32,000.00 | |
（1）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出；
（2）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（3）本次募集资金未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、本次可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十一条规定
根据《注册管理办法》第六十一条的规定，可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。本次发行的可转债符合上述规定，具体如下：
（1）债券期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。
（2）债券面值
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（3）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债
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券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或其授权人士）对票面利率作相应调整。
（4）债券评级
公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用评级，2022年8月29日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具了《安徽山河药用辅料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为A+，本次发行的可转债信用等级为A+，评级展望为稳定。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
（5）债券持有人权利
本次可转债债券持有人拥有以下权利：
①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
②根据约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（6）转股价格及调整原则
①初始转股价格的确定依据
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本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或其授权人士）根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
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当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（7）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
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（8）回售条款
①有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
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数（算头不算尾）。
（9）转股价格向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
7、本次发行的转股期限符合《注册管理办法》第六十二条规定
根据《注册管理办法》第六十二条规定，可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换
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公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”同时约定可转债持有人拥有“根据约定的条件将所持有的可转债转为公司股份”的权利。
8、本次发行的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条规定根据《注册管理办法》第六十四条规定，向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。本次发行募集说明书中约定了转股价格，详见前述“（6）转股价格及调整原则”之描述，符合《注册管理办法》第六十四条规定。
（三）发行人本次证券发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件
根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
经核查，本次部分募集资金用于补充流动资金，未用于偿还债务，补充流动资金的规模（含铺底流动资金、支付人员工资、货款等非资本性支出）未超过募集资金总额的30%。公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。发行人本次证券发行符合上述规定。
（四）发行人本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定
1、债券受托管理人
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公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。
2、持有人会议规则
发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。
3、发行人违约责任
发行人已在募集说明书中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。
此外，本次可转债的转股期限、转股价格及调整机制、转股价格向下修正条款、回售条款、赎回条款等均符合《可转换公司债券管理办法》的规定，详见前述“6、本次可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十一条规定”之描述。
综上，本保荐机构认为：山河药辅本次向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市符合《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定所规定的发行上市条件。
八、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事 项 | 安 排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次证券上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人其他关联方违规占用发行人资源的制度 | （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度； （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
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| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | （1）督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度； （2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | （1）督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； （2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | （1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性； （2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等，定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他提供担保等事项，并发表意见 | （1）督导发行人切实执行对外担保的相关决策权限和决策程序，规范对外担保行为； （2）发行人进行对外担保的，督导其履行相关信息披露义务，并根据有关规定发表意见。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人已在保荐协议中进行了约定，如保荐机构对发行人所聘任的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存在疑义时，可以与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据等。 |
| （四）其他安排 | 无 |
九、保荐机构联系方式及其他事项
（一）保荐机构和相关保荐代表人的联系地址和电话
保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司法定代表人：俞仕新住所：安徽省合肥市梅山路18号保荐代表人：朱焱武、杨凯强项目协办人：刘民昊电话：0551-62207999
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传真：0551-62207967
（二）保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
保荐机构国元证券认为：山河药辅申请本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，山河药辅本次向不特定对象发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国元证券同意保荐山河药辅的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）
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（本页无正文，为国元证券股份有限公司《关于安徽山河药用辅料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人（签名）：
刘民昊
保荐代表人（签名）：
朱焱武 杨凯强
保荐业务部门负责人（签名）：
王 晨
内核负责人（签名）：
裴 忠
保荐业务负责人（签名）：
沈和付
保荐机构总经理（签名）：
沈和付
保荐机构法定代表人/董事长（签名）：
俞仕新
国元证券股份有限公司
年 月 日