证券简称：山河药辅 证券代码：300452
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于安徽山河药用辅料股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2022年12月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、激励计划授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 ...... 8
（二）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量 9（三）回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ...... 10
（四）结论性意见 ...... 11
一、释义
1. 上市公司、公司、山河药辅：安徽山河药用辅料股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《安徽山河药用辅料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第一类限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指目前公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，获得限制性股票的公司（含全资子公司，下同）任
职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指山河药辅授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
16. 《公司章程》：指《安徽山河药用辅料股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由山河药辅提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项对山河药辅股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对山河药辅的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划授权与批准
1、2020年11月4日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第四届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2020年11月5日至2020年11月14日，公司对2020年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何组织或个人提出的异议，并于2020年11月16日发表了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020年11月20日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2020年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日对外披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年11月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2020年11月24日作为授予日，向96名激励对象授予164.31万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。2020年12月10日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。
5、2021年11月30日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
6、2021年12月16日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
7、2022年2月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
8、2022年12月1日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，山河药辅2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件和回购注销的事项已经取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、第二个限售期即将届满说明
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。公司本次激励计划限制性股票的上市日期为2020年12月10日，公司本次激励计划限制性股票第二个限售期将于2022年12月9日届满。
2、第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 是否满足条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求： 公司需要满足下列两个条件之一： （1）以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于24%；（2）以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于35%。。 注:1、上述“营业收入”、“净利润”口径以公司经审计的合并报表数值为准。 2、上述“净利润”指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除本次股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 经审计，公司2019年营业收入为464,067,090.69元，公司2021年营业收入616,707,253.38元；相比于2019年，2021营业收入增长率为32.89%，满足解除限售条件。 |
| 89名激励对象绩效考核结果全部为合格及以上，个人解除限售比例（N）为100%。 | |||||
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，《激励计划》中设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定，同意公司按照激励计划的相关规定办理相关解除限售事宜。
（二）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合可解除限售条件的激励对象人数为89人，可解除限售的限制性股票数量为58.4259万股，占公司目前总股本的0.25%，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 第一次已解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量占已获授限制性股票总数的比例 | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 尹正龙 | 董事、董事长、总经理 | 26.663 | 10.6652 | 7.9989 | 4.11% | 7.9989 |
| 宋道才 | 董事、常务副总经理 | 11.7 | 4.68 | 3.51 | 1.80% | 3.51 |
雷韩芳
| 雷韩芳 | 董事、副总经理 | 9.1 | 3.64 | 2.73 | 1.40% | 2.73 |
刘自虎
| 刘自虎 | 董事、副总经理 | 9.1 | 3.64 | 2.73 | 1.40% | 2.73 |
| 刘琦 | 董事会秘书、财务负责人 | 6.5 | 2.6 | 1.95 | 1.00% | 1.95 |
中层管理人员及核心技术（业务）
骨干（84人）
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干（84人） | 131.69 | 52.676 | 39.507 | 20.29% | 39.507 | |
| 合计（89人） | 194.753 | 77.9012 | 58.4259 | 30.00% | 58.4259 |
注：1、上表中限制性股票数量均已根据公司2021年度权益分派实施情况作相应调整。
2、作为激励对象的董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后将遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划第二个解除限售期的激励对象人数和本次可解除限售的限制性股票数量符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。
（三）回购注销部分限制性股票相关事项的说明
1、本次回购注销原因及数量
根据公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之 “第二条 激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因不能胜任原岗位工作，导致公司安排其调离至本公司其他岗位任职或导致公司与其解除劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。并且，激励对象由于前述情形发生所导致的限制性股票回购，回购价格为授予价格。”、“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。”鉴于4名激励对象因离职和1名激励对象因岗位变动，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。公司董事会决定对上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
公司2021年年度权益分派方案为：以公司现有总股本180,402,070股为基数，向全体股东每10股送红股3.000000股（含税），派3.000000元人民币现金（含税）。
根据《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”中规定的：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。”
根据公司2021年年度权益分派方案及《激励计划》的规定，具体调整方法及调整后的回购注销数量如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
本次回购注销上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由4.8万股调整为6.24万股，占回购前公司股本总额234,522,691.00万股的0.027%。
2、本次回购注销的价格
公司2020年年度权益分派方案为：以公司总股本180,467,070股为基数，向全体股东每10股派2.500000元人民币现金。
公司2021年年度权益分派方案为：以公司现有总股本180,402,070股为基数，向全体股东每10股送红股3.000000股（含税），派3.000000元人民币现金（含税）。
根据《激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”中规定的：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。”
根据公司2020年度权益分派方案、2021年年度权益分派方案及《激励计划》的规定，具体调整方法和调整后的回购价格如下：
派息：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
综上所述，本次限制性股票回购价格调整为8.98元/股（12.22-0.25-0.30）/（1+0.3）=8.98元/股），公司本次回购注销限制性股票的总金额为560,160元。
3、回购资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为自有资金。本次回购注销不会影响公司限制性股票激励计划的实施。
经核查，本独立财务顾问认为，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，山河药辅本期解除限售及回购注销相关事项符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售和回购注销事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安徽山河药用辅料股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022年12月1日