证券代码：300453 证券简称：三鑫医疗 公告编号：2019-047
江西三鑫医疗科技股份有限公司关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划
预留部分的公告
重要内容提示：
? 预留限制性股票的授予日：2019年6月11日? 预留限制性股票授予数量：160万股? 预留限制性股票授予价格：4.04元人民币/股? 预留激励对象人数：21名
根据江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的有关规定和公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司于2019年6月10日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分的议案》。董事会认为本激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意以2019年6月11日为授予日，向21名符合条件的预留激励对象授予本激励计划预留部分160万股限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划预留部分情况简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划预留部分情况简述
1、授予预留限制性股票的股票来源
公司向预留激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
2、预留限制性股票的授予数量
本次授予的预留限制性股票数量为160万股，占公司当前总股本的0.6123%。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股6.83元的50%，为每股3.42元；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股8.08元的50%，为每股4.04元。
4、预留限制性股票的解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
5、预留限制性股票的解除限售条件
预留激励对象获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）本公司未发生以下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（2）预留激励对象未发生以下任一情形
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划预留授予的限制性股票分两期解锁，解锁考核年度为2019年、2020年。公司对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
预留授予的激励对象各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一：以2017年业绩为基数，2019年营业收入增长率不低于50%；2019年净利润增长率不低于25%； |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一：以2017年业绩为基数，2020年营业收入增长率不低于100%；2020年净利润增长率不低于50%； |
注：关于业绩考核目标中的“净利润”均指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，且剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（4）预留激励对象的个人考核要求
根据《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行考核，预留激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格、良好或优秀。
未满足上述第（1）条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第（3）条规定的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（2）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；激励对象未满足上述第（4）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2018年10月7日，公司召开了第三届董事会第十二次会议以及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关相关事宜的议案》等相关议案。独立董事对公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）发表了同意的独立意见。公司监事会对公司2018年限制性股票激励对象名单出具了核查意见，江西华邦律师事务所出具
了《江西华邦律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》。具体内容详见公司于2018年10月8日在巨潮资讯网披露的相关公告。
2、2018年10月9日至2018年10月18日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务通过公司的OA办公系统和公司公告栏张贴公示相结合的途径进行了内部公示。在公示期间，公司未接到对本次拟授予的激励对象资格条件提出的任何异议，并于2018年10月19日在巨潮资讯网刊登了《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2018-065）。
3、2018年10月24日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关相关事宜的议案》，并于2018年10月24日在巨潮资讯网刊登了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2018-068）。
4、2018年10月30日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2018年10月30日作为本激励计划的首次授予日。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整，具体如下：公司首次授予激励对象人数由56名变更为55名，调整后的激励对象均属于公司2018年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划中确定的人员,首次授予的限制性股票数量由487万股调整为471.50万股。预留限制性股票数量由100万股调整为115.50万股，预留限制性股票数量占本激励计划拟授予总数的19.68%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益总数的 20%。
5、公司于2018年12月12日在巨潮资讯网披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成暨更正预留限制性股票数量的公告》（公告编号：
2018-083），公司在确定首次授予日后的资金缴纳和股份登记过程中，由于3名
激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，放弃认购的数量合计为12万股。实际授予的限制性股票总数由471.5万股变更为459.5万股，同时，将预留限制性股票的数量由115.50万股更正为100万股，预留限制性股票的数量占本激励计划拟授予总数的17.8731%。本激励计划首次授予的55名激励对象均为公司2018年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划中确定的人员，本次更正后的预留限制性股票数量与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的情况一致。
6、2019年6月10日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量及首次授予价格的议案》、《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分的议案》，同意公司对本激励计划授予数量及首次授予价格进行相应调整。经调整，本激励计划首次授予数量由459.5万股调整为735.2万股，预留限制性股票数量由100万股调整为160万股；首次授予价格由4.85元人民币/股调整为2.96875元人民币/股。根据本激励计划有关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意以2019年6月11日为授予日，向21名激励对象授予本激励计划预留部分160万股限制性股票，占公司当前总股本的0.6123%，授予价格为4.04元人民币/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对预留部分限制性股票激励对象名单出具了核查意见，江西华邦律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2019年6月11日在巨潮资讯网披露的相关公告。
二、本激励计划预留限制性股票授予条件满足的情况说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）本公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）本次确定的授予日是交易日，且不在下列期间
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它不得向激励对象授予限制性股票的期间。
公司董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均不属于上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意以2019年6月11日为授予日，向21名符合条件的预留激励对象授予本激励计划预留部分160万股限制性股票，授予价格为4.04元人民币/股。
三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况根据《上市公司股权激励管理办法》、本激励计划的有关规定和公司2018年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司已于2019年5月6日实施了2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司当时的总股本163,315,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，因此，董事会对限制性股票的授予数量及首次授予价格进行了调整。公司于2019年6月10日召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量及首次授予价格的议案》，本激励计划预留的限制性股票数量已由100万股调整为160万股。
独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网发布的相关公告。
除此之外，本次实施的限制性股票激励计划与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本激励计划的预留限制性股票授予情况
1、授予日：2019年6月11日。
2、授予数量：160万股。
3、授予人数：21人。
4、授予价格：4.04元人民币/股。
5、授予股票来源：公司向预留激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
6、本次授予预留部分限制性股票后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件要求。
7、拟授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表：
| 激励对象 | 获授的预留限制性股票数量(万股) | 占预留授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 公司及子公司核心管理/技术人员（共21人） （共21人） | 160.00 | 100% | 0.6123% |
| 合 计（共21人） | 160.00 | 100% | 0.6123% |
注：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司目前总股本的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司当前股本总额的10%。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
五、预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于2019年6月11日授予的160万股预留限制性股票合计需摊销的总费用为460.80万元，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的预留限制性股票对各期会计核算成本的影响如下表所示：
| 需摊销的总费用（万元） | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 460.80 | 201.60 | 211.20 | 48.00 |
本次激励计划的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况及经营成果的影响仅为公司根据目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前六个月买卖公司股票情况的说明
本次预留授予的激励对象无公司董事、高级管理人员。
七、激励对象认购公司限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予激励对象预留限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
九、监事会意见
经核查，监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，董事会确定的预留限制性股票授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的相关规定。公司预留限制性股票授予的激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，其作为本股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效。我们一致同意以2019年6月11日为授予日，向21名符合条件的预留激励对象授予本激励计划预留部分160万股限制性股票，授予价格为4.04元人民币/股。
十、独立董事意见
经审核，我们认为：
1、根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的预留限制性股票授予日为2019年6月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划中关于授予日的规定。
2、公司董事会所确定的预留限制性股票授予激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司本激
励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划的预留部分限制性股票的授予条件已成就。
4、公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹资金，公司不存在为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，我们一致同意以2019年6月11日为授予日，向21名符合条件的预留激励对象授予本激励计划预留部分160万股限制性股票，授予价格为4.04元人民币/股。
十一、法律意见书的结论性意见
江西华邦律师事务所已出具《关于江西三鑫医疗科技股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划授予数量、首次授予价格及预留部分授予等相关事项的法律意见书》，认为：公司本次预留部分限制性股票授予事项已履行现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及本激励计划的有关规定，公司尚需就本次授予履行信息披露、登记和公告等相关程序。
十二、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、第三届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、关于江西三鑫医疗科技股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划授予数量、首次授予价格及预留部分授予等相关事项的法律意见书
特此公告
江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会2019年6月11日