证券代码：300453 证券简称：三鑫医疗 公告编号：2019-052
江西三鑫医疗科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及其一致行动人拟通过协议转让
部分股份引进战略投资者暨权益变动的提示性公告
特别提示：
1、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
3、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人变化。
4、受让方承诺自交易结束之日起6个月内不进行转让，6个月后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
5、本次拟转让的股份数量占公司总股本的6.1231%，若本次交易最终完成，受让方将成为公司持股5%以上的股东，受让方承诺将遵守法律法规及中国证监会、深交所有关规定。
6、由于本次协议转让事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2019年6月24日，江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三鑫医疗”）收到公司控股股东、实际控制人彭义兴先生、雷凤莲女士及其一致行动人彭海波先生（以下简称“转让方”） 的通知，获悉彭义兴先生、雷凤莲女士和彭海波先生与中航信托股份有限公司（代表中航信托·天顺【2019】113号江西国资支持民营企业专项单一资金信托）（以下简称“受让方”或“中航信托”）于2019年6月24日签署了《中航信托?天顺【2019】113号江西国资支持民营企业专项单一资金信托股份转让协议》（协议编号：AVICTC2019X1132-1）（以下简称“股份转让协议”或
“本协议”），转让方拟将其持有的公司16,000,000股股票（占公司总股本的6.1231%）以6.86元/股的价格，通过协议转让的方式转让给受让方,具体情况如下：
“中航信托?天顺【2019】113号江西国资支持民营企业专项单一资金信托”（以下简称“信托计划”）是由江西国资创新发展基金（有限合伙）（以下简称“国资创新基金”）委托中航信托股份有限公司设立的专项单一资金信托，国资创新基金作为信托计划的唯一认购人。
国资创新基金是由江西省国有资产监督管理委员会所属江西省国资汇富产业整合投资管理有限公司牵头发起的，由江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司、江西省财政投资集团有限公司、江西省投资集团有限公司等江西省大型省属国企出资设立的，按照政府引导、市场运作的原则，对江西省委、省政府关注的包括战略新兴产业、重大项目和优质民营企业在内的重要企业进行市场化投资和重点帮扶支持，帮助民营企业纾困解难的纾困基金，同时支持江西省内的优质民营企业发展壮大。
国资创新基金及中航信托基于对公司未来持续稳定发展的坚定信心和对公司价值的认可，国资创新基金委托中航信托通过设立中航信托?天顺【2019】113号江西国资支持民营企业专项单一资金信托受让公司6.1231%股份，受让方将成为公司持股5%以上股东，成为公司的战略投资者。
本次股份协议转让前后的情况如下：
| 转让方 | 转让公司股份数量（股） | 转让股份占公司总股本比例 | 股份转让价款（元） |
| 彭义兴 | 11,328,240 | 4.3353% | 77,711,726.40 |
| 雷凤莲 | 4,413,760 | 1.6891% | 30,278,393.60 |
| 彭海波 | 258,000 | 0.0987% | 1,769,880.00 |
| 合 计 | 16,000,000 | 6.1231% | 109,760,000.00 |
本次协议转让完成后，中航信托（代表中航信托?天顺【2019】113号江西国资支持民营企业专项单一资金信托）将持有公司股份16,000,000股，占上市公司总股本的6.1231%。
具体情况如下：
一、交易双方基本情况
（一）转让方情况介绍
1、转让方：彭义兴，男，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级工程师。多年来从事医疗器械行业，曾任职于丰城医疗器械厂（1988-1991年，厂长）、上海达美医用塑料厂（1992-1996 年，销售经理）；自1997 年 3 月三鑫有限成立以来一直在本公司任职，曾任三鑫有限董事长兼总经理，现任本公司董事长。截至本公告披露日，彭义兴先生持有公司股份数量为76,444,160股，占公司总股本的29.2549%。
2、转让方：雷凤莲，女，中国国籍，无境外永久居留权，MBA，高级工程师。多年从事医疗器械行业，曾任职于丰城医疗器械厂（1988-1991 年，生产厂长）；自 1997年 3 月三鑫有限成立以来一直在本公司任职，曾任三鑫有限董事、副总经理，现任本公司董事、总经理。截至本公告披露日，雷凤莲女士持有公司股份数量为17,655,040股，占公司总股本的6.7565%。
3、转让方：彭海波，男，中国国籍，无境外永久居留权。现任本公司全资子公司云南三鑫医疗科技有限公司副总经理，彭海波先生系彭义兴、雷凤莲之子。截至本公告披露日，彭海波先生持有公司股份数量为12,928,000股，占公司总股本的4.9475%。
上述转让方未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业或其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
（二）受让方情况介绍
委托人国资创新基金委托中航信托设立信托计划，以协议转让方式，受让彭义兴、雷凤莲和彭海波持有的公司16,000,000股股份，占公司总股本比例达到6.1231%。本次协议转让股份所获得的资金将用于彭义兴及其一致行动人偿还部分股票质押借款，降低股票质押比例、降低风险。
国资创新基金作为信托计划的唯一认购人，其主要情况如下：
| 企业名称 | 江西国资创新发展基金（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91360125MA38ALN91E |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 江西省国资汇富产业整合投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2018年12月20日 |
| 主要经营场所 | 江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道929号吉成大厦27层2703室 |
| 经营范围 | 股权投资、投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动；未经有权部门依法批准，不得以公开方式募集资金，不得发放贷款，不得从事融资担保等金融服务，不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。需经中国证券投资基金业协会登记备案)*** |
| 主要合伙人信息 | 江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司（出资比例：49.98%）、江西省财政投资集团有限公司（出资比例：16.66%）、新余新钢投资管理有限公司（出资比例：13.33%）、江西省投资集团有限公司（出资比例：10.00%）、江西万年青水泥股份有限公司（出资比例：10.00%）、江西省国资汇富产业整合投资管理有限公司（0.03%） |
中航信托的基本情况：
| 公司名称 | 中航信托股份有限公司 |
| 注册地址 | 江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号“中航广场”24、25层 |
| 统一社会信用代码 | 91360000698475840Y |
| 法定代表人 | 姚江涛 |
| 成立日期 | 2009-12-28 |
| 公司类型 | 股份有限公司(中外合资、未上市) |
| 注册资本 | 465726.71万元人民币 |
| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | 经中国银监会批准和公司登记机关核准,公司经营下列人民币和外币业务;(一)资金信托;(二)动产信托;(三)不动产信托;(四)有价证券信托;(五)其他财产或财产权信托;(六)作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;(七)经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;(八)受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;(九)办理居间、咨询、资信 |
| 调查等业务;(十)代保管及保管箱业务;(十一)以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产;(十二)以固有财产为他人提供担保;(十三)从事同业拆借;(十四)法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | |
| 股东信息 | 中航投资控股有限公司（出资比例82.73%）； 华侨银行有限公司（出资比例17.27）。 |
受让方中航信托未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业。
转让方彭义兴先生、雷凤莲女士、彭海波先生与国资创新基金、受让方中航信托之间不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
二、 本次权益变动前后持股情况
| 股东 名称 | 权益变动前持有股份 | 权益变动后持有股份 | ||
| 股数（股） | 占公司总股本比例 | 股数（股） | 占总股本比例 | |
| 彭义兴 | 76,444,160 | 29.2549% | 65,115,920 | 24.9196% |
| 雷凤莲 | 17,655,040 | 6.7565% | 13,241,280 | 5.0674% |
| 彭海波 | 12,928,000 | 4.9475% | 12,670,000 | 4.8488% |
| 合计 | 107,027,200 | 40.9589% | 91,027,200 | 34.8357% |
| 中航信托?天顺【2019】113号江西国资支持民营企业专项单一资金信托 | 0 | 0 | 16,000,000 | 6.1231% |
三、股份转让协议的主要内容
根据中航信托与三鑫医疗股东彭义兴、雷凤莲、彭海波签订的《股份转让协议》约定，本次协议转让的具体情况如下：
（一）协议当事人转让方：彭义兴、雷凤莲、彭海波
受让方：中航信托股份有限公司（代表中航信托·天顺【2019】113号江西国资支持民营企业专项单一资金信托）
目标公司：江西三鑫医疗科技股份有限公司
（二）股份受让方式
受让方通过设立编号为AVICTC2019X1132的“中航信托?天顺【2019】113号江西国资支持民营企业专项单一资金信托”（简称“信托计划”），并以信托资金通过股份转让的方式受让转让方持有的标的股份。
（三）标的股份数量
标的股份数量为16,000,000股，占上市公司总股本比例为6.1231%，其中：彭义兴转让股份数量为11,328,240股，雷凤莲转让股份数量为4,413,760股，彭海波转让股份数量为258,000股。
（四）转让价格
本次股份转让价格为每股6.86元人民币，转让总价款为109,760,000元人民币（大写：壹亿零玖佰柒拾陆万元整）。
（五）转让价款支付安排
本次股份转让价款分两期支付，首期款为人民币伍仟万元整（小写：
￥50,000,000.00），在信托计划已成立并生效，并且用于支付首期转让价款的信托资金已经缴付到位等条件达成的情况下支付至转让方。尾款为人民币伍仟玖佰柒拾陆万元整（小写：￥59,760,000.00），在信托计划用于支付转让价款尾款的信托资金已经缴付到位且标的股份已过户至受让方名下后2个工作日内支付至转让方。
（六）协议签订及生效时间
协议签订时间：2019年6月24日
协议生效时间：经自然人转让方签字并经受让方法定代表人（负责人）或授权代理人签字（或盖章）并加盖公章或合同专用章后生效。（2019年6月24日）
四、本次权益变动对公司的影响
1、国资创新基金是由江西省国有资产监督管理委员会所属江西省国资汇富产业整合投资管理有限公司牵头发起的，由江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司、江西省财政投资集团有限公司、江西省投资集团有限公司等江西省大型省属国企出资设立的，按照政府引导、市场运作的原则，对江西省委、省政府关注的包括战略新兴产业、重大项目和优质民营企业在内的重要企业进行市场化投资和重点帮扶支持，帮助民营企业纾困解难的纾困基金，同时支持江西省内的优质民营企业发展壮大。公司本次引入地方国资背景的战略投资者成为公司5%以上股东，将有利
于优化公司的股权结构，进一步提升公司的法人治理能力，符合国家宏观经济发展趋势。
2、本次引入中航信托等专业信托机构，有利于帮助公司战略布局提供全方位的支持，促进公司“内生+外延”发展，努力为公司及广大股东创造更多价值。
3、本次转让前彭义兴、雷凤莲和彭海波合计持有公司股份107,027,200股，合计持股数量占公司总股本的40.9589%。
本次权益变动之后，彭义兴、雷凤莲和彭海波合计持有公司股份91,027,200股，合计持股数量占公司总股本的34.8357%。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
五、本次股权转让存在的风险
1、本次协议转让股份事项尚需在深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
2、交易各方能否按合同严格履行各自义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、本次协议转让的相关承诺
本次股份转让期间及完成后，交易双方将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。
七、其他说明
1、本次权益变动符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及业务规则的规定，不存在公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员等相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，也不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。
2、信息披露义务人彭义兴先生、雷凤莲女士、彭海波先生和中航信托已履行权益变动报告义务，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《简式权益变动报告书（一）》、
简式权益变动报告书（二）》。
3、公司将持续关注本次股份协议转让的进展情况，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、股份转让协议；
2、简式权益变动报告书（一）；
3、简式权益变动报告书（二）。
特此公告
江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会2019年6月24日