证券代码：300453 证券简称：三鑫医疗 公告编号：2022-054
江西三鑫医疗科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期
归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次归属的第二类限制性股票上市流通日：2022年10月28日。
2、本次归属的第二类限制性股票数量：334.72万股，占目前公司总股本的0.8495%。
3、本次归属的激励对象人数：89人。
4、限制性股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月28日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。近日，公司办理了2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属股份的登记工作，现将有关具体情况公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划简介
公司分别于2021年9月18日、2021年10月15日召开第四届董事会第十三次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的主要内容如下：
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、授予数量：公司于本激励计划授予日共授予激励对象限制性股票850.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额394,027,500股的2.16%。
4、授予价格：授予价格为6.43元/股。
5、授予日期：2021年10月21日。
6、授予对象：本激励计划授予限制性股票的激励对象共93人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，上述所有激励对象，不包括独立董事、监事。
7、归属安排
本计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分批次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予限制性股票的各批次归属安排具体如下：
| 归属期 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
8、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票分三期归属，归属考核年度为2021年、2022年、2023年。公司对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的限制性股票归属条件之一。
激励对象各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2021年度 | 以2020年度业绩为基数，2021年度营业收入增长率不低于40%或者2021年度净利润增长率不低于40%； |
| 第二个归属期 | 2022年度 | 以2020年度业绩为基数，2022年度营业收入增长率不低于70%或者2022年度净利润增长率不低于60%； |
| 第三个归属期 | 2023年度 | 以2020年度业绩为基数，2023年度营业收入增长率不低于100%或者2023年度净利润增长率不低于80%； |
注：本小节关于业绩考核目标中的“净利润”均指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，且剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（2）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属系数确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面归属系数（N） | 1 | 0.9 | 0.8 | 0 |
在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期目标归属的股数×个人层面归属系数（N）。
若激励对象当期的个人层面归属系数未达1.0的，则当期剩余不满足归属条件的股份数应当取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。
（二）限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年9月18日，公司召开了第四届董事会第十三次会议以及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》等相关议案。独立董事对公司2021年限制性股票激励计划发表了同意的独立意见，公司监事会对公司2021年限制性股票激励对象名单出具了核查意见，江西华邦律师事务所出具了《江西华邦律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》。具体内容详见公司于2021年9月22日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的相关公告。
2、2021年9月24日至2021年10月11日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务通过公司OA办公系统和公司公告栏张贴公示相结合的途径进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象资格条件提出的任何异议，并于2021年10月12日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-054）。
3、2021年10月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2021年10月16日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-060）。
4、2021年10月21日，公司召开了第四届董事会第十五次会议以及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事就向激励对象授予限制性股票发表了同意的独立意见，公司监事会对2021年限制性股票激励计划授予日激励对象人员名单出具了核实意见，江西华邦律师事务所出具了《江西华邦律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票的法律意见书》。具体内容详见公司于2021年10月21日在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
5、2022年9月28日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对议案内容发表了
同意的独立意见，监事会对本激励计划第一个归属期归属对象名单出具了核查意见，江西华邦律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容详见公司于2022年9月29日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的相关公告。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
1、授予价格的调整
2022年9月28日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。因公司实施2021年度权益分派，以394,027,500.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），公司董事会根据2021年第一次临时股东大会授权对2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行相应调整，经调整后，授予价格由6.43元/股调整为
6.28元/股【6.43-0.15 = 6.28元/股】。
2、激励对象人数及授予数量的变动情况
公司于2022年9月28日分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予的激励对象中，有4名激励对象离职，不再符合激励对象条件，其全部已授予尚未归属的限制性股票11.5万股予以作废失效；5名激励对象因个人层面绩效考核原因第一个归属期归属比例为90%，不能归属的限制性股票0.68万股予以作废失效，合计作废已获授尚未归属的第二类限制性股票
12.18万股。本激励计划第一个归属期符合归属资格的激励对象人数由93人调整为89人，实际归属的限制性股票为334.72万股。
除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2022年9月28日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《上
市公司股权激励管理办法》和《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划授予的第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的对象共计89人，可归属的限制性股票数量为334.72万股，同意公司为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（二）本次第二类限制性股票归属符合股权激励计划规定的各项条件的说明
| 归属条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 3、激励对象满足各归属期任职期限要求： 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本激励计划于授予日授予限制性股票的激励对象共计93人，其中4名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废；其余89人均满足第一个归属期任职要求，满足归属条件。 | ||||||
| 4、公司层面业绩考核要求： 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年业绩为基数，2021年营业收入增长率不低于40%；（2）2021年净利润增长率不低于40%； 净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，且剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年度审计报告》（大信审字[2022]第6-00010号），公司2021年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为14,519.03万元。剔除股份支付影响后的扣除非经常性损益的净利润为15,267.26万元，较2020年度增长51.09%，公司层面业绩满足归属条件。 | ||||||
| 在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期目标归属的股数×个人层面归属系数（N）。 若激励对象当期的个人层面归属系数未达1.0的，则当期剩余不满足归属条件的股份数应当取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。 | 获得归属资格的89人中，84人考核评级均为A，对应归属比例为100%；5人考核评级为B，对应归属比例为90%。 | ||||||
综上所述，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司依据相关规定为符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜。
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
本激励计划于授予日授予限制性股票的激励对象共计93人，其中4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的限制性股票11.5万股予以作废失效；5名激励对象因个人层面绩效考核原因第一个归属期归属比例为90%，不能归属的限制性股票0.68万股作废失效，合计作废已获授尚未归属的第二类限制性股票12.18万股。
三、本次限制性股票归属的具体情况
1、归属日：2022年10月28日。
2、归属数量：334.72万股。
3、归属人数：89人。
4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
5、激励对象名单及归属情况具体如下：
| 激励对象 | 职务 | 本次归属前已获授限制性股票数量（万股） | 本次归属限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占已获授限制性股票的百分比 |
| 彭义兴 | 董事长 | 150.00 | 60.00 | 40.00% |
| 雷凤莲 | 副董事长 | 100.00 | 40.00 | 40.00% |
| 毛志平 | 董事、总经理 | 50.00 | 20.00 | 40.00% |
| 刘明 | 董事、董事会秘书 | 20.00 | 8.00 | 40.00% |
| 彭玲 | 副总经理 | 36.00 | 14.40 | 40.00% |
| 乐珍荣 | 副总经理 | 26.00 | 10.40 | 40.00% |
| 王甘英 | 副总经理 | 20.00 | 8.00 | 40.00% |
| 冷玲丽 | 副总经理 | 15.00 | 6.00 | 40.00% |
| 邹蓓廷 | 财务总监 | 16.00 | 6.40 | 40.00% |
| 彭海波 | 云南三鑫总经理 | 10.00 | 4.00 | 40.00% |
| 核心管理/技术/业务人员（63人） | 315.00 | 125.32 | 39.78% | |
| 子公司核心人员（16人） | 80.50 | 32.20 | 40.00% | |
| 合计 | 838.50 | 334.72 | 39.92% | |
注：（1）以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；
（2）以上激励对象中，彭义兴、雷凤莲夫妇系公司控股股东、实际控制人，彭玲系彭义兴、雷凤莲夫妇之女，彭海波系彭义兴、雷凤莲夫妇之子。除此之外，本激励计划的激励对象不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的公司股东；
（3）彭义兴、雷凤莲、毛志平、刘明、彭玲、乐珍荣、王甘英、冷玲丽、邹蓓廷为公司现任董事或高级管理人员，彭海波为控股股东、实际控制人之一致行动人，以上人员所持有的限制性股票归属后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律法规的规定进行管理；
（4）以上激励对象已剔除离职人员，本次可归属限制性股票数量已剔除个人业绩未达到100%归属的部分。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排及限售安排
（一）本次归属股票的上市流通日：2022年10月28日。
（二）本次归属股票的上市流通数量：334.72万股。
本次归属股票均为无限售条件股份，其中，董事、高级管理人员及其关联人归属的限制性股票共计177.20万股，本次归属完成后将按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律法规的规定锁定以上人员归属股份的75%，即增加高管锁定股132.90万股。本次归属股票上市流通后，公司总股本增加至397,374,700股，其中有限售条件股份为121,657,148股，包括本次归属新增的高管锁定股1,329,000股；无限售条件股份为275,717,552股。
（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
激励对象通过本次限制性股票激励计划获授的限制性股票归属后，不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、验资及股份登记情况
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所于2022年10月13日出具了《江西三鑫医疗科技股份有限公司验资报告》（中兴华验字[2022]第520008号）。本次授予限制性股票的总额3,347,200.00股，故公司拟增加股本人民币3,347,200.00元，变更后的股本为人民币397,374,700.00元。经审验，截至2022年10月11日止，公司已收到89名激励对象认缴提股款人民币21,020,416.00元，其中：新增股本人民币3,347,200.00元，转入资本公积（股本溢价）人民币17,673,216.00元。所有认缴提股款均以货币资金形式投入。
公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了本次归属第二类限制性股票登记手续，本次归属新增股份将于2022年10月28日上市流通。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属募集的资金将全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
1、本次归属对公司股权结构的影响
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 120,328,148 | 30.54% | 1,329,000 | 121,657,148 | 30.62% |
| 其中：高管锁定股 | 120,328,148 | 30.54% | 1,329,000 | 121,657,148 | 30.62% |
| 二、无限售条件流通股 | 273,699,352 | 69.46% | 2,018,200 | 275,717,552 | 69.38% |
| 三、总股本 | 394,027,500 | 100% | 3,347,200 | 397,374,700 | 100% |
注：（1）本次归属的限制性股票334.72万股，其中，董事、高级管理人员及其关联人归属的限制性股票共计177.20万股，本次归属完成后将按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律法规的规定锁定以上人员归属股份的75%，即增加高管锁定股132.90万股。
（2）本次变动前的股本结构为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的2022年10月25日的股本结构表数据；本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。本次归属不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
2、根据公司2022年第三季度报告，2022年年初至第三季度末基本每股收益为0.3617元/股。本次归属后，公司总股本将增加至397,374,700.00股，若按新股本计算，2022年年初至第三季度末基本每股收益为0.3587元/股。本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属后，公司总股本增加，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、律师关于本次归属的法律意见
江西华邦律师事务所律师认为，本次激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就相关事项已履行必要的批准和授权程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。本激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，激励对象的归属资格合法、有效，公司在归属期内实施本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、第四届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属对象人员名单的核实意见；
5、《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分第二类限制性股票作废事项的法律意见书》；
6、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所出具的《江西三鑫医疗科技股份有限公司验资报告》（中兴华验字[2022]第520008号）。
特此公告
江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会
2022年10月26日