证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2018-027
深信服科技股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议
于2018年9月2日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次董事会会议的通知于2018年8月27日以书面、电子邮件、电话方式通知全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次董事会会议由董事长何朝曦先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《深信服科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：
1．审议通过《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
为进一步完善公司的长效激励机制，吸引和激励优秀人才，充分调动公司核心技术及业务员工的积极性并充分保障股东利益，有效结合股东、公司和员工的利益，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，拟定了《深信服科技股份有限公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票和股票期权。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2018年度限制性股票与股票期权激
励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东
授权代表）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
2．审议通过《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定了《2018年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2018年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东
授权代表）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
3．审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》为了具体实施公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划，公司董事会
提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票与股票期权激励计划的有关事项：
(1)提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定限制性股票与股票期权的授予日；2）授权董事会在首次授予完成前，根据具体情况调整权益工具数量或者调
整激励对象名单。
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票与股票期权计划规定的方法对限制性股票与股票期权的数量进行相应调整；
4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票与股票期权激励计划规定的方法对限制性股票与股票期权授予价格/行权价格进行相应的调整；
5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票期权并办理授予限制性股票/股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署、修改、终止股权激励相关的协议；
6）授权董事会对激励对象的解除限售/行权资格、解除限售/行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/行权；8）授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不限
于向深圳证券交易所提出解除限售/行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜和未行权标的股票的锁定事宜；
10）授权董事会决定限制性股票与股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售/行权资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售/行权的限制性股票/股票期权继承事宜，终止公司限制性股票激励与股票期权计划；
11）授权董事会对公司限制性股票与股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
12）授权董事会实施限制性股票与股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
(2)提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
(3)提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任或变更收款银行、会计师、律师、财务顾问、证券公司等中介机构；
(4)提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东
授权代表）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
4．审议通过《关于修改公司经营范围及修订<公司章程>的议案》为满足公司发展战略及经营管理的需要，公司拟变更经营范围，并根据经营
范围变更情况以及公司经营管理需要，对《公司章程》做出相关修改；且因公司变更经营范围及修改《公司章程》需办理工商变更登记手续，故董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。
公司经营范围拟变更如下：
| 经营范围变更前后对照表 | |
| 变更前 | 拟变更后 |
| 一般经营项目：计算机软硬件的技术开发、销售及相关技术服务；网络产品的技术开发、销售及相关技术服务；计算机信息系统集成以及相关技术咨询（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；货物及技术的出口（不含分销）。 | 一般经营项目：计算机软硬件的研发、生产、销售及相关技术服务；网络产品的研发、生产、销售及相关技术服务；原材料及货物的入库、储备和出库；计算机信息系统集成以及相关技术咨询（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；货物及技术的出口（不含分销）。 |
《公司章程》拟修订如下：
| 章程修订前后对照表 | |
| 修订前 | 拟修订后 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围如下： 一般经营项目：计算机软硬件的技术开发、销售及相关技术服务；网络产品的技术开发、销售及相关技术服务；计算机信息系统集成以及相关技术咨询（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；货物及技术的出口（不含分销）。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围如下： 一般经营项目：计算机软硬件的研发、生产、销售及相关技术服务；网络产品的研发、生产、销售及相关技术服务；原材料及货物的入库、储备和出库；计算机信息系统集成以及相关技术咨询（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；货物及技术的出口（不含分销）。 |
| 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：深信服科技股份有限公司会议室。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为股东大会通知确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东
授权代表）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。经营范围变更和章程修订最终还需市场监管部门审批同意。
5．审议通过《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》同意公司于2018年9月21日召开公司2018年第三次临时股东大会，审议
上述须提交股东大会审议的议案。本次股东大会投票将采取现场投票、网络投票与独立董事征集委托投票权相结合的方式进行。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于召开2018年第三次临时股东大
会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件1．公司第一届董事会第十九次会议决议。
特此公告！
深信服科技股份有限公司
董事会2018年9月3日