证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2019-029
深信服科技股份有限公司关于公司参与投资设立投资基金的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为加快产业布局，促进信息安全、云计算、大数据、人工智能等信息技术领域的产业协同发展，深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月11日召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司拟参与投资设立投资基金的议案》，公司拟与前海琥珀永裕股权投资（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下简称“琥珀永裕 ”）等合作设立股权投资基金（以下简称“本次对外投资”）。
该股权投资基金拟以有限合伙企业（以下简称“合伙企业”）形式在中国境内设立，琥珀永裕为该有限合伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人，合伙企业的目标认缴出资总额最高不超过人民币10亿元，其中琥珀永裕拟作为普通合伙人和执行事务合伙人认缴出资不超过人民币1,000万元；公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资不超过人民币3亿元；剩余出资额由琥珀永裕向其他投资人募集。
本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议批准。本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见公司于2019年4月13日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司拟参与投资设立投资基金的意向性公告》（公告编号2019-020）。
二、对外投资进展情况
近日，公司与琥珀永裕、深圳市银澎投资控股（集团）有限公司（以下简称“银澎投资”）共同签署了《前海琥珀安云创业投资（深圳）合伙企业（有限合伙）
合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），并向深圳市市场监督管理局提交了合伙企业设立登记的申请。
截至本公告发布之日，合伙企业已完成工商设立登记手续，合伙企业名称为前海琥珀安云创业投资（深圳）合伙企业（有限合伙），《合伙协议》也已完成工商登记备案。
三、合作方基本信息
1、普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人
名称：前海琥珀永裕股权投资（深圳）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：9144030036012295XF
类型：有限合伙企业
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
执行事务合伙人：李秀甜
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2016年2月26日
经营范围：股权投资；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
合伙人信息：方慧容出资比例为75%，张颖出资比例为20%，李秀甜出资比例为5%。
琥珀永裕已经依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案，登记编号：P1069401。
关联关系：琥珀永裕未直接或间接持有公司股份，与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。
2、其他有限合伙人
（1）深圳市银澎投资控股（集团）有限公司
统一社会信用代码：9144030006926539XE
类型：有限责任公司
住所：深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园9栋B座918法定代表人：彭荣涛注册资本：5000万元人民币成立日期：2013年5月14日经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软硬件技术开发与销售，企业管理咨询，经济信息咨询。
关联关系：银澎投资未直接或间接持有公司股份，与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。
四、合伙协议的主要内容
1、基金名称：前海琥珀安云创业投资（深圳）合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙
3、基金管理人：前海琥珀永裕股权投资（深圳）合伙企业（有限合伙）
4、经营范围：创业投资业务；投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
5、期限
合伙企业的经营期限为自合伙企业设立之日起8年。合伙企业的投资期为设立日起至设立日后的第5个周年日；退出期为投资期后至经营期限届满之日。
6、设立时认缴出资及出资方式
| 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例（%） | 出资方式 |
| 前海琥珀永裕股权投资(深圳)合伙企业(有限合伙) | 300 | 1.00 | 货币 |
| 深信服科技股份有限公司 | 10,000 | 33.33% | 货币 |
| 深圳市银澎投资控股(集团)有限公司 | 19,700 | 65.67% | 货币 |
7、出资进度
合伙企业设立时的认缴出资总额为人民币3亿元整，各合伙人首期实缴出资
额及出资方式如下：
| 合伙人姓名/名称 | 首期实缴出资额（万元） | 首期实缴出资期限 |
| 前海琥珀永裕股权投资(深圳)合伙企业(有限合伙) | 50 | 合伙企业设立之日起30日内 |
| 深信服科技股份有限公司 | 10,000 | 合伙企业设立之日起30日内 |
| 深圳市银澎投资控股(集团)有限公司 | 100 | 合伙企业设立之日起30日内 |
普通合伙人可结合已投资项目的实际需求、拟投资项目的投资计划及未来投资计划等因素，经管理人确定后续实缴出资的期限及比例并向全体合伙人发出后续实缴出资的书面通知。除非经全体合伙人另行一致同意，合伙企业设立时的认缴出资总额人民币3亿元整的实缴期限最晚应不晚于合伙企业设立日起12个月。
8、投资范围及方式
合伙企业拟投资中国境内非上市公司，将主要投资于企业数字化转型的核心IT领域，包括网络安全与信息安全，云计算与云生态，AI与大数据领域。
合伙企业的投资方式主要为股权投资，包括但不限于直接或间接持股、可转债及其他形式的债券等形式。
9、运作方式及决策程序
投资决策委员会为投资项目的立项、投资或转让投资的决策机构，由3名委员组成，其中1名委员由普通合伙人琥珀永裕委派，2名委员由公司委派。投资决策委员会会议按人数进行表决，一人一票，审议事项需经全体委员一致通过方为有效。
10、退出方式及优先购买权
合伙企业投资退出的方式包括但不限于：
（1）投资企业在境内外证券市场上市、出售、兼并等方式实现退出；
（2）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；及
（3）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的清算财产获得分配。
决定退出的项目若以对外竞价方式公开出售，以最高出价者得的原则竞投项目。在同等条件及价格下，公司对拟退出项目拥有优先购买权。
11、投资限制
合伙企业不得从事下列投资：
（1）直接或间接投资于房地产业务；
（2）合伙企业原则上应直接投资于目标企业/项目，非经投资决策委员会同意不得投资于任何其他投资基金；
（3）比特币或类似虚拟币领域；
（4）法律、法规以及本协议禁止其从事的事项。
12、投后管理和风险控制
合伙企业将建立完善的投后管理机制，减少各种潜在风险带来的不确定性，在承担适度风险的情况下，追求收益最大化。同时确保投资资金的安全性、收益性和流动性，力求投资项目的成长性、增值性。
13、收益分配与亏损分担原则
合伙企业的可分配收入，应按下述顺序进行分配：
（1）本金返还：合伙企业的可分配收入按照普通合伙人及各有限合伙人的实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至其获得的分配金额达到其历次实缴出资额之和；
（2）超额收益分配：在完成本条第（1）款的分配后，剩余可分配金额为超额收益，超额收益的80%按照全体有限合伙人的相对实缴出资比例分配给全体有限合伙人，超额收益的20%按照如下方式进行分配：
a) 待分配部分超额收益的80%分配给普通合伙人；
b) 待分配部分超额收益的20%作为超额收益奖励金额，根据投资决策委员会的决定予以分配。
14、管理费
合伙企业于经营期限内每年需支付的年度管理费为管理费计算基数的2%。管理费计算基数为合伙企业设立日的认缴出资总额，但（1）如合伙企业根据《合伙协议》之约定进行后续募集，则管理费计算基数应为后续募集完成时的认缴出资总额，且应自合伙企业设立日起算；（2）当合伙企业有项目退出后，自下一
个收费期间起，管理费计算基数调整为认缴出资总额扣减该收费期间起算之前已退出的项目投资的原始投资成本。
五、合伙企业相关情况
近日，合伙企业已就企业设立事宜完成了工商登记手续，并取得深圳市市场监督管理局颁发的营业执照，载明基本信息如下：
名称：前海琥珀安云创业投资（深圳）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5FLCWC90
类型：有限合伙企业
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
执行事务合伙人：前海琥珀永裕股权投资（深圳）合伙企业（有限合伙）（委派代表：李秀甜）
成立日期：2019年05月06日
经营范围：创业投资业务;投资咨询、企业管理咨询(以上均不含限制项目);投资兴办实业(具体项目另行申报)。
六、其他说明
公司将积极关注本次对外投资的进展情况，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、 公司第一届董事会第二十五次会议决议；
2、 《前海琥珀安云创业投资（深圳）合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
深信服科技股份有限公司
董事会2019年5月8日