证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2019-088
深信服科技股份有限公司关于2018年度股票期权激励计划第一个行权期
行权条件成就的公告
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为144,000份，占公司当前总股本的比例为
0.04%；
2、本次行权拟采用自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告；
3、本次可行权期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月5日召开第一届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于2018年度股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司2018年度股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，同意对符合行权条件的1名激励对象第一个行权期内的144,000份股票期权（占公司当前总股本的0.04%）办理行权手续，现将相关内容公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年9月2日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于公司<2018年度限制性股票与股票期
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2018年9月4日至2018年9月14日，公司通过内部公示系统公示了《2018年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018年9月14日，公司公告了《监事会关于公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）激励对象名单的核实意见及公示情况说明》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2018年9月21日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《深信服科技股份有限公司关于公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年9月26日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整2018年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，董事会对《激励计划（草案）》中限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量进行了调整。公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“2018年度激励计划”）的首次授予限制性股票的激励对象由554名调整为550名，授予限制性股票数量保持为360.00万股，其中首次授予限制性股票数量由320.00万股调整为312.30万股，预留授予限制性股票数量由40.00万股调整为47.70万股；首次授予的股票期权数量不变。同时，董事会确定2018年9月26日为首次授予日，首次授予550名激励对象312.30万股限制性股票，
授予1名激励对象36.00万份股票期权。独立董事就上述调整发表了独立意见，认为上述调整程序合法、合规，上述调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况；本次激励计划首次授予日及授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》关于首次授予日、激励对象条件和授予条件的规定。
同日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2018年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会认为，上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《激励计划（草案）》的相关规定，符合2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况；本次激励计划首次授予对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件业已成就。
5、2018年10月30日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》，董事会对《激励计划（草案）》中预留的限制性股票数量进行了调整（以下简称“本次调整”）。本次调整后，本次激励计划授予限制性股票数量由360.00万股变更为352.30万股，其中首次授予限制性股票数量仍为312.30万股，预留限制性股票数量由47.70万股调整为40.00万股；本次激励计划授予的股票期权数量保持不变。独立董事就本次调整发表了独立意见，认为本次调整符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》规定。本次调整在公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
同日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》，监事会认为，公司对本次激励计划预留限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产
生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，有利于公司的持续发展。
二、董事会关于满足2018年度股票期权激励计划规定的第一个行权期的情况说明根据公司《激励计划（草案）》“股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期”中的相关规定，股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日。
本次股票期权行权期及各期行权时间安排如下：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 授予的股票期权 第一个行权期 | 自授予的股票期权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予的股票期权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 授予的股票期权 第二个行权期 | 自授予的股票期权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予的股票期权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 授予的股票期权 第三个行权期 | 自授予的股票期权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予的股票期权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
满足第一个行权期行权条件后，行权数量为获授股票期权数量的40%。本次激励计划股票期权授予登记完成日为2018年10月18日，截至本公告日，第一个股票期权等待期已经届满，可以进行相关行权安排。
三、董事会关于满足2018年度股票期权激励计划规定的第一个行权期行权条件成就的情况说明
1、根据激励计划，公司需符合以下条件
| 激励计划规定的行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形，满足行权条件 |
| 公司业绩考核要求：以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于15% | 公司2017年与2018年营业收入分别为2,472,474,537.36元、3,224,450,529.19元，2018年营业收入较2017年增长30.41%，满足行权条件。 |
2、根据激励计划，激励对象个人需符合以下条件
| 激励计划规定的行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象个人未发生前述任一情形， 满足行权条件 |
| 激励对象的绩效评价结果分为四个等级，每个等级对应的可行权比例为： A：100% B+：100% B：100% C：0% | 1名激励对象在2018年度个人业绩考核等级均为B或B以上等级，满足行权条件。 |
综上所述，公司2018年度股票期权激励计划第一个等待期已届满，公司及1名激励对象行权条件已经成就，公司可以根据本次激励计划的有关规定，为该
1名激励对象所获授的第一个行权期内的144,000份股票期权办理行权手续。
三、2018年度股票期权激励计划第一个行权期行权安排
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
2、本次可行权股票期权的行权价格：每股96.68元
3、第一个行权期可行权激励对象及可行权数量：
| 激励对象 | 持有本期激励计划股票期权数量（份） | 本期可行权股票期权数量（份） | 本次可行权数量占公司当前总股本的比例 |
| 核心技术和业务人员（1人） | 360,000 | 144,000 | 0.04% |
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
4、本次行权拟采用自主行权模式，行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2020年10月16日当日止。
5、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
四、董事会对期权行权数量、行权价格历次调整的说明
2019年7月10日，公司召开第一届董事会第二十八次会议及第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格并回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《激励
计划（草案）》的规定，公司因2018年年度权益分派方案实施完毕，故而对公司2018年度股票期权激励计划的行权价格进行相应调整，行权价格由96.83元/股调整为96.68元/股。
五、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳方式为行权时由公司代扣代缴。
七、本次行权对公司当年财务状况的影响
1、对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用已根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司2018年度股票期权激励计划，假设本次可行权的股票期权全部行权，公司净资产将因此增加13,921,920元，其中：总股本增加144,000股，计144,000元，资本公积增加13,777,920元。具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
八、独立董事意见
经审核，独立董事一致认为：公司2018年度股票期权激励计划规定的第一个等待期已届满，第一个行权期行权条件已经满足，公司2018年度业绩、1名激励对象2018年度个人业绩均考核合格，满足行权条件，激励对象主体资格合法、有
效，符合《管理办法》的有关规定。全体独立董事一致同意公司为前述考核合格的激励对象办理第一个行权期行权手续。
九、监事会意见
经核查，监事会认为：公司2018年度股票期权激励计划规定的第一个等待期已届满，第一个行权期行权条件已经满足，公司2018年度业绩、1名激励对象2018年度个人业绩均考核合格，满足行权条件，激励对象主体资格合法、有效，符合《管理办法》的有关规定。全体监事一致同意公司为前述考核合格的激励对象办理第一个行权期行权手续。
十、律师出具的法律意见
北京市金杜（深圳）律师事务所于2019年11月5日出具《北京市金杜律师事务所关于深信服科技股份有限公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售及首次授予股票期权第一个行权期行权事宜的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售及行权已取得了现阶段所需必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2018年度激励计划》的相关规定；本次解除限售及行权满足《2018年度激励计划》规定的解锁及行权条件；公司尚需就本次解除限售及行权履行相应的信息披露义务、办理相关解除限售及股份登记手续。
十一、备查文件
1、第一届董事会第三十四次会议决议；
2、第一届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于第一届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于深信服科技股份有限公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售及首次授予股票期权第一个行权期行权事宜的法律意见书。
特此公告！
深信服科技股份有限公司
董事会2019年11月5日