证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2019-091
深信服科技股份有限公司关于2018年度限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计542人，可解除限售的限制性股票数量为1,237,440股，占公司当前总股本的0.31%。
2、本次可解除限售的限制性股票上市流通日为2019年11月15日 。
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月5日召开第一届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于2018年度限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，认为公司2018年度限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件已经成就，同意对符合解除限售条件的542名激励对象第一个解除限售期内的1,237,440股限制性股票（占公司当前总股本的0.31%）办理解除限售及上市流通手续。现对相关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年9月2日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于公司<2018年度限制性股票与
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2018年9月4日至2018年9月14日，公司通过内部公示系统公示了《2018年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018年9月14日，公司公告了《监事会关于公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）激励对象名单的核实意见及公示情况说明》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2018年9月21日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《深信服科技股份有限公司关于公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年9月26日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整2018年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，董事会对《激励计划（草案）》中限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量进行了调整。公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“2018年度激励计划”）的首次授予限制性股票的激励对象由554名调整为550名，授予限制性股票数量保持为360.00万股，其中首次授予限制性股票数量由320.00万股调整为312.30万股，预留授予限制性股票数量由
40.00万股调整为47.70万股；首次授予的股票期权数量不变。同时，董事会确
定2018年9月26日为首次授予日，首次授予550名激励对象312.30万股限制性股票，授予1名激励对象36.00万份股票期权。独立董事就上述调整发表了独立意见，认为上述调整程序合法、合规，上述调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况；本次激励计划首次授予日及授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》关于首次授予日、激励对象条件和授予条件的规定。同日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2018年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会认为，上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《激励计划（草案）》的相关规定，符合2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况；本次激励计划首次授予对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件业已成就。
5、2018年10月30日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》，董事会对《激励计划（草案）》中预留的限制性股票数量进行了调整（以下简称“本次调整”）。本次调整后，本次激励计划授予限制性股票数量由360.00万股变更为352.30万股，其中首次授予限制性股票数量仍为312.30万股，预留限制性股票数量由47.70万股调整为40.00万股；本次激励计划授予的股票期权数量保持不变。独立董事就本次调整发表了独立意见，认为本次调整符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》规定。本次调整在公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。同日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》，监事会认为，公司对
本次激励计划预留限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，有利于公司的持续发展。
6、2019年4月1日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票之议案》。因2名激励对象方彬、张翔因个人原因离职，触发2018年度激励计划所规定的回购注销条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计9,800股回购注销。本次回购注销完成后，公司股本总数将由403,133,000股变更为403,123,200 股。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，认为公司本次激励计划中首次授予的激励对象方彬、张翔已离职，已触发回购注销条款，对其已获授但尚未解锁的限制性股票合计9,800股进行回购注销，符合《管理办法》等相关法律法规及公司2018年度激励计划的相关规定，公司本次回购注销事项审批决策程序合法、合规；不会影响公司本次激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
同日，公司第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票之议案》，监事会认为：2名激励对象方彬、张翔因个人原因离职，触发了公司2018年度激励计划中所规定的回购注销条款，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。公司监事会同意董事会对其在2018年度激励计划中已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
2019年5月10日，公司完成上述限制性股票的回购注销。
7、2019年7月10日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格并回购注销部分限制性股票的议案》。由于3名激励对象董伟、钱耀辉及魏巍巍因个人原因离职，触发回购注销条款，公司对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计11,200股回购注销。本次拟回购注销的限制性股票共11,200股，占公司2018年度激励计划已授予限制性股票总数的0.36%，占公司目前总
股本的0.0028%。回购注销完成后，公司股份总数将由403,123,200 股变更为403,112,000股。
同日，公司第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2018年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格并回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为：3名激励对象董伟、钱耀辉及魏巍巍因个人原因离职，触发了公司2018年度激励计划中所规定的回购注销条款，对其已获授但尚未解锁的限制性股票合计11,200股进行回购注销符合《管理办法》等相关法律法规及公司2018年度激励计划的相关规定，合法有效。公司监事会同意董事会对其在2018年度激励计划中已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。2019年8月9日，公司完成上述限制性股票的回购注销。
8、2019年11月5日，公司召开第一届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于2018年度限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》认为公司2018年度限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件已经成就，同意对符合解除限售条件的542名激励对象第一个解除限售期内的1,237,440股限制性股票（占公司当前总股本的0.31%）办理解除限售及上市流通手续。
同日，公司第一届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2018年度限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，监事会认为：公司2018年度限制性股票激励计划规定的第一个限售期已届满，第一个解除限售期解除限售条件已经满足，公司2018年度业绩、542名激励对象2018年度个人业绩均考核合格，满足解除限售条件，激励对象主体资格合法、有效，符合《管理办法》的有关规定。全体监事一致同意公司为该542名激励对象所获授的第一个解除限售期内的1,237,440股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。
二、董事会关于2018年度限制性股票激励计划规定的第一个限售期届满的情况说明
根据公司《激励计划（草案）》“限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中的规定，本计划授予的限制性股票限售期分
别为自完成登记之日起12个月、24个月、36个月。首次授予的限制性股票自授予登记完成之日起12个月后分3期解除限售。具体安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 自首次授予股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 自首次授予股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 自首次授予股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2018年9月26日，首次授予限制性股票的上市日期为2018年10月30日，截至本公告日，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票的第一个限售期已届满。
三、董事会关于满足2018年度限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售条件的情况说明
1、根据激励计划，公司需符合以下条件
| 激励计划规定的解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形，满足解除限售条件 |
| 公司业绩考核要求：以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于15% | 公司2017年与2018年营业收入分别为2,472,474,537.36元、3,224,450,529.19元，2018年营业收入较2017年增长30.41%，满足解除限售条件。 |
2、根据激励计划，激励对象个人需符合以下条件
| 激励计划规定的解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； | 激励对象个人未发生前述任一情形， 满足解除限售条件 |
| 激励计划规定的解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |
| 激励对象的绩效评价结果分为四个等级，每个等级对应的解除限售比例为： A：100% B+：100% B：100% C：0% | 542名激励对象在2018年度个人业绩考核等级均为B或B以上等级，满足解除限售条件。 |
综上所述，公司2018年度限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个限售期已届满，公司及542名激励对象解除限售条件已经成就，故公司可以根据本次激励计划的有关规定，为该542名激励对象所获授的第一个解除限售期内的1,237,440股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为2019年11月15日；
2、公司2018年度第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,237,440股，占公司当前总股本的比例为0.31%；
3、本次申请解除限售的激励对象人数合计542人，全部为公司核心技术和业务人员；
4、本次限制性股票解除限售及上市流通的具体情况如下：
| 激励对象 | 持有本期激励计划限制性股票数量（股） | 本期可解除限售限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占公司当前总股本的比例 |
| 核心技术和业务人员（542人） | 3,093,600 | 1,237,440 | 0.31% |
注：上表中不包括8名因离职而不再具备激励对象资格的原激励对象
六、本次解除限售后的股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 194,046,000 | 48.14 | -1,237,440 | 192,808,560 | 47.83 |
| 股权激励限售股 | 3,102,000 | 0.77 | -1,237,440 | 1,864,560 | 0.46 |
| 首发前限售股 | 190,944,000 | 47.37 | 190,944,000 | 47.37 | |
| 二、无限售条件流通股 | 209,066,000 | 51.86 | 1,237,440 | 210,303,440 | 52.17 |
| 三、总股本 | 403,112,000 | 100.00 | 0 | 403,112,000 | 100 |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司最终办理结果为准。
七、备查文件
1、第一届董事会第三十四次会议决议；
2、第一届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于第一届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于深信服科技股份有限公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售及股票期权第一个行权期行权事宜的法律意见书。
特此公告！
深信服科技股份有限公司
董事会2019年11月12日