证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2020-055
深信服科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2020年7月20日在公司会议室以通讯方式召开。本次董事会会议的通知已于2020年7月14日以电子邮件和电话方式通知全体董事。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次董事会会议由董事长何朝曦先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规以及《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：
(一)审议通过《关于调整公司2018年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》
根据公司2018年度股权激励计划（以下简称“2018年度激励计划”）的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整；若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
因公司实施了2019年度权益分派方案：以总股本409,071,140股为基数，
向全体股东每10股派1.9元人民币现金（含税）。公司根据2018年度激励计划的规定，对2018年度激励计划激励对象获授的限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整，具体如下：
1、限制性股票回购价格的调整方法
P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、股票期权行权价格的调整方法
P＝P0–V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，公司2018年度激励计划限制性股票回购价格由48.27元/股调整为
48.08元/股；股票期权行权价格由96.68元/股调整为96.49元/股。
全体董事一致同意《关于调整公司 2018 年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》的内容。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于 2020 年 7月20日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深信服科技股份有限公司关于调整公司2018年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格以及调整公司2019年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票增值权行权价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-058）。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过《关于调整公司2019年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票增值权行权价格的议案》
根据公司2019年度股权激励计划（以下简称“2019年度激励计划”）的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整；若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
因公司实施了2019年度权益分派方案，以总股本409,071,140 股为基数，
向全体股东每10股派1.9元人民币现金（含税）。公司根据2019年度激励计划的规定，对2019年度激励计划激励对象获授的限制性股票回购价格和股票增值权行权价格进行调整，具体如下：
1、限制性股票回购价格的调整方法
P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、股票增值权行权价格的调整方法
P＝P0–V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，公司2019年度激励计划限制性股票回购价格由48.85元/股调整为
48.66元/股；股票增值权行权价格由48.85元/股调整为48.66元/股。
全体董事一致同意《关于调整公司2019年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票增值权行权价格的议案》的内容。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于 2020 年 7月20日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深信服科技股份有限公司关于调整公司2018年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格以及调整公司2019年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票增值权行权价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-058）。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
公司2018年度激励计划第八章第二条（二）规定：激励对象因辞职而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。由于4名激励对象沈梦星、徐翔、陈登煌、戴正超因个人原因离职，触发回购注销条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计5,460股回购注销。本次拟回购注销的限制性股票共5,460股，占公司2018年度激励计划已授予限制性股票总数的0.1748%，占公司目前总股本的0.0013%。
公司2019年度激励计划第八章第二条（二）规定：激励对象因辞职而离职，
自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。由于9名激励对象徐翔、郭振乾、胡西强、陈登煌、张明全、戴正超、韩志立、王腾飞、刘洋因个人原因离职，触发回购注销条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计51,000股回购注销。本次拟回购注销的限制性股票共51,000股，占公司2019年度激励计划已授予限制性股票总数的
0.8746%，占公司目前总股本的0.0125%。
依照2018年度激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司于2020年5月实施了2019年度权益分派，以总股本409,071,140股为基数，向全体股东每10股派1.9元人民币现金（含税），因此，本次回购2018年度股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的价格为48.08元/股，回购对价总额为人民币262,516.80元。
依照2019年度激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司于2020年5月实施了2019年度权益分派，以总股本409,071,140股为基数，向全体股东每10股派1.9元人民币现金（含税），因此，本次回购2019年度股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的价格为48.66元/股，回购对价总额为人民币2,481,660.00元。
前述回购注销完成后，公司股份总数将由409,071,140股变更为409,014,680股。
全体董事一致同意《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的内容。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于 2020 年 7月20 日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深信服科技股份有限公司关于调整公司2018年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格以及调整公司2019年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票增值权行权价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-058）。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过《关于公司投资设立全资子公司的议案》
根据公司经营需要，并经公司管理层审慎研究决定，公司拟在山东省青岛市注册新的全资子公司，新的全资子公司的主要信息如下：
1、公司名称：青岛深信服科技有限公司。
2、股东：深信服科技股份有限公司。
3、注册资本：1000万元（人民币）。
4、经营范围：计算机软硬件、信息安全、云计算相关产品的研发、销售及相关售后技术支持服务；提供与信息技术相关的技术开发、技术咨询和技术服务；提供网络安全和相关信息技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司新的全资子公司名称、经营范围等信息，最终以市场监督管理部门核准的信息为准。
全体董事一致同意《关于公司投资设立全资子公司的议案》的内容。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于 2020 年 7月20日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2020-059）。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1.公司第二届董事会第九次会议决议；
2.《独立董事关于第二届董事会第九次会议审议事项的独立意见》；
3.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
深信服科技股份有限公司
董事会二〇二〇年七月二十日