证券代码：300454 证券简称：深信服
深信服科技股份有限公司
与中信建投证券股份有限公司
关于深信服科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
二〇二〇年七月
深圳证券交易所：
根据贵所2020年7月10日出具的《关于深信服科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020018号）（以下简称“审核问询函”）的要求，深信服科技股份有限公司（以下简称“深信服”、“公司”或“发行人”）已会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”或“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），对审核问询函中提出的问题进行了逐项核实和回复，并对募集说明书进行了补充。现就审核问询函中涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，如无特别说明，本回复中的简称与《募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。
目录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 7
问题3 ...... 14
问题4 ...... 22
问题5 ...... 39
问题6 ...... 45
问题1根据申请文件，公司从事的信息安全等相关业务通常需取得计算机信息系统安全专用产品销售许可证等产品认证。请发行人补充披露本次募投项目是否属于涉密领域，如是，是否已完成相关审批或认证程序，本次向特定对象发行股票的中介机构所具备的相关资质情况，项目组采取的保密措施。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。【回复】
一、有关涉密业务及相关审批或认证程序的主要法律规定
我国有关涉密业务及相关审批或认证程序的主要规定如下：
| 序号 | 法规 | 相关内容 |
| 1 | 《中华人民共和国保守国家秘密法》第三十四条 | “企业事业单位从事国家秘密载体制作、复制、维修、销毁，涉密信息系统集成或者武器装备科研生产等涉及国家秘密的业务（以下简称涉密业务），应当由保密行政管理部门或者保密行政管理部门会同有关部门进行保密审查。保密审查不合格的，不得从事涉密业务”，“机关、单位委托企业事业单位从事前款规定的业务，应当与其签订保密协议，提出保密要求，采取保密措施”。 |
| 2 | 《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》第二十四条 | “涉密信息系统应当由国家保密行政管理部门设立或者授权的保密测评机构进行检测评估，并经设区的市、自治州级以上保密行政管理部门审查合格，方可投入使用”，“公安、国家安全机关的涉密信息系统投入使用的管理办法，由国家保密行政管理部门会同国务院公安、国家安全部门另行规定”。 |
| 3 | 《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》第二十八条 | “企业事业单位从事国家秘密载体制作、复制、维修、销毁，涉密信息系统集成或者武器装备科研生产等涉及国家秘密的业务（以下简称涉密业务），应当由保密行政管理部门或者保密行政管理部门会同有关部门进行保密审查。保密审查不合格的，不得从事涉密业务”。 |
| 4 | 《涉密信息系统集成资质管理办法》（2019年修订）第三条 | “从事涉密信息系统集成业务的企业事业单位应当依照本办法，取得涉密信息系统集成资质。国家机关和涉及国家秘密的单位（以下简称机关、单位）应当选择具有涉密信息系统集成资质的企业事业单位（以下简称资质单位）承接涉密信息系统集成业务。” |
| 5 | 《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》（国保发[2016]15号）第三条 | “国家对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位实行保密资格认定制度。承担涉密武器装备科研生产任务的企业事业单位应当依法取得相应保密资格。” |
| 6 | 《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办 | “本办法适用于军工集团公司及所属承担涉密武器装备科研生产任务单位、地方军工单位（以下简称军工单位）委托法人 |
| 序号 | 法规 | 相关内容 |
| 法》（科工安密[2019]1545号）第二条、第七条、第八条 | 单位和其他组织，为其提供审计、法律、证券、评估、招投标、翻译、设计、施工、监理、评价、物流、设备设施维修（检测）、展览展示等可直接涉及武器装备科研生产国家秘密的咨询服务活动（以下简称涉密业务咨询服务）”，“军工单位选择咨询服务单位，应当选择安全保密体系健全、规章制度完善、技防措施符合国家保密标准的单位”，“军工单位委托涉密业务咨询服务时，应当与咨询服务单位签订保密协议，在保密协议中明确项目的密级、保密要求和保密责任，并对其履行保密协议及安全保密管理情况等进行监督指导；咨询服务单位应当书面承诺其安全保密管理符合国家安全保密法律法规和本办法的规定”。 | |
| 7 | 《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）第二条、第七条、第二十八条 | “本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位”，“本办法所称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项”，“涉军企事业单位在履行改制、重组、上市及上市后资本运作法定程序之前，须通过国防科工局军工事项审查，并接受相关指导、管理、核查”，“涉军企事业单位聘请的相关中介机构应具有从事军工涉密业务咨询服务资格”。 |
二、本次募投项目不属于涉密领域
本次募投项目不属于涉密领域。在本次发行的募投项目中，“网络信息安全服务与产品研发基地项目”为建设公司在深圳的总部基地；“软件定义IT基础架构相关产品升级项目”、“云化环境下的安全产品和解决方案升级项目”是在公司现有产品或解决方案的基础上进行的升级研发，具体实施内容如下：
| 序号 | 募投项目 | 现有产品 | 实施内容 | 募投项目相对现有产品（解决方案）的改进 |
| 1 | 软件定义IT基础架构相关产品升级项目 | 超融合一体机 | 超融合一体机模块 | 在现有产品上进行升级优化，包括自动化性能调优、大规模集群、云安全加固、运维排障能力增强等 |
| aSAN模块 | ||||
| 云计算管理平台 | aCMP模块 | 聚焦托管云、私有云场景，实现自动化、智能化的运维和管理，包括流程的自动化、异常分析及排障、容量及成本优化、云上运维中心等 |
| 桌面云 | aDESK模块 | 对现有的云桌面提高性能及可靠性，包括win10性能提升、多个可靠性和安全特性改进、引入智能运维能力等 |
| 软件定义分布式存储 | aStor模块 | 提升性价比、易用性，包括降低硬件成本、提升存储效率、改进运维管理等 |
| 序号 | 募投项目 | 现有产品 | 实施内容 | 募投项目相对现有产品（解决方案）的改进 |
| 2 | 云化环境下的安全产品和解决方案升级项目 | 终端检测与响应EDR | 云数据中心安全域自动划分模块 | 针对数据中心网络，推出面向业务交互关系的安全域自动划分方案，包括业务关系梳理、策略优化和安全域智能推荐等 |
| 云图 | 云安全自动运维和智能联动 | 在现有云图的基础上，基于机器学习和大数据综合分析，对安全事件进行关联分析，实现安全全面审查、预防高端威胁，并在可视化、操作易用性方面大幅提升，应对运维难的问题 | ||
| 云脑 | 高端威胁防护 | 优化云脑组件、查杀引擎和流量分析技术，提升威胁情报和文件云查能力和降低误报率；通过构建多引擎、动态沙箱、硬件虚拟环境等检测、分析系统，提升情报生产速度；基于云端数据、计算、专家综合能力，解决本地产品难以解决的检测和报警分析问题 | ||
| 云盾 | IPSec及WOC模块 | 加密算法优化、策略路由、高性能高可用优化，以及针对广域网加速和其它产品的集中管理平台优化 | ||
| 安全服务 | 漏洞优化 | 提高漏洞的覆盖面，支持全面漏洞扫描能力，并提升漏洞检测与处置能力 |
根据《信息安全等级保护管理办法》第二十八条的规定，“涉密信息系统使用的信息安全保密产品原则上应当选用国产品，并应当通过国家保密局授权的检测机构依据有关国家保密标准进行的检测”。
公司下属全资子公司深圳市深信服信息安全有限公司（以下简称“信息安全公司”）的相关产品已通过国家保密科技测评中心的检测，并取得该中心颁发的《涉密信息系统产品检测证书》。信息安全公司的相关产品并不属于涉密领域，其研发、生产和制造该等产品亦不需涉密信息系统集成资质。为拓展业务、发展客户之目的，信息安全公司取得《涉密信息系统产品检测证书》，旨在向客户表明其拥有的该等产品已满足相关涉密检测标准，涉密单位可以购买、使用该等产品。
截止本审核问询函回复出具日，公司及境内控股子公司不存在因业务涉密而受到相关主管部门行政处罚的情形。
因此，本次募投项目不属于涉密领域，不涉及相关审批或认证程序，本次发行的相关中介机构无需取得相关涉密资质。
四、中介机构核查意见
（一）中介机构核查过程
1、查阅我国有关涉密业务及相关审批或认证程序的法律法规；
2、查阅发行人本次发行的募集说明书、募集资金使用的可行性分析报告、业务资质/认证证书；
3、查阅发行人出具的书面确认；
4、查询国家保密局网站、广东省国家保密局网站、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309中国检察网等网站；
5、访谈发行人高级管理人员、研发人员。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：发行人本次募投项目不属于涉密领域，本次发行无需取得相关审批或认证，本次发行的相关中介机构无需取得相关涉密资质。
发行人律师认为：发行人本次募投项目不属于涉密领域，本次发行无需取得相关审批或认证，本次发行的相关中介机构无需取得相关涉密资质。
五、补充披露
发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“五、本次募投不属于涉密领域”补充披露了本次募投项目不属于涉密领域，不涉及相关审批或认证程序。
问题2
发行人目前业务集中在信息安全、云计算和IT基础架构、基础网络及物联网领域，本次募投项目为软件定义IT基础架构相关产品升级项目、云化环境下的安全产品和解决方案升级项目、网络信息安全服务与产品研发基地项目等三个项目。
请发行人补充说明或披露：（1）用简明清晰、通俗易懂的语言解释说明本次募投的项目升级和前募的区别和联系，升级的具体内容，盈利模式，和现有技术相比的优势；（2）披露发行人实施募投项目所需的专利技术、人员储备；
（3）说明在募投项目实施过程中，是否存在软件产品被盗版、专有技术流失或泄密等知识产权被侵害的风险，防范相关风险的具体安排，是否可能对募投项目的实施效果产生重大不利影响，如是，请充分披露相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、用简明清晰、通俗易懂的语言解释说明本次募投的项目升级和前募的区别和联系，升级的具体内容，盈利模式，和现有技术相比的优势
（一）本次募投的项目升级和前募的区别和联系
1、前次IPO募投项目的基本情况
2018年5月，公司首次公开发行并在创业板上市的募集资金投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 前次IPO募投项目 | 使用募集资金金额 | 实施内容 |
| 1 | 网络安全系列产品研发项目 | 58,712.55 | 上网行为管理优化模块、数据价值模块、端点安全模块、下一代防火墙优化模块、云查杀模块、智能防护检测模块、移动安全模块、IPSec及WOC模块 |
| 2 | 云计算系列产品研发项目 | 55,521.00 | 超融合一体机模块、aSAN模块、桌面云模块、应用交付模块、分支一体机模块 |
| 合计 | 114,233.55 | - | |
2019年12月27日，公司召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司前次IPO募投项目已完成实施，顺利结项。
2、本次募投的项目升级和前募的区别和联系
在本次募投项目中，“网络信息安全服务与产品研发基地项目”为建设公司在深圳的总部基地；“软件定义IT基础架构相关产品升级项目”、“云化环境下的安全产品和解决方案升级项目”是在公司现有产品或解决方案的基础上进行的升级研发。本次募投的项目升级与前募的区别和联系如下：
| 本次募投项目 | 实施内容 | 与前次募投项目的区别和联系 |
| 软件定义IT基础架构相关产品升级项目 | 超融合一体机模块 | 在前次募投项目研发成果的基础上，新增企业云关键特性，包括自动化性能调优、大规模集群、云安全加固、运维排障能力增强等。 |
| aSAN模块 | 在前次募投项目研发成果的基础上，实现引入高性价比SSD，通过自主研发的核心技术进一步提升产品可靠性和性能。 | |
| aCMP模块 | 前次募投项目不涉及。本项目聚焦托管云、私有云场景，实现自动化、智能化的运维和管理，包括流程的自动化、异常分析及排障、容量及成本优化、云上运维中心等。 | |
| aDESK模块 | 在前次募投项目研发成果的基础上，进行体验和性能提升、提供用户侧智能运维工具、云桌面安全特性改进，通过自主研发的核心技术进一步提升产品可靠性和性能。 | |
| aStor模块 | 前次募投项目不涉及。本项目引入高性价比的硬件平台、引入 |
| 本次募投项目 | 实施内容 | 与前次募投项目的区别和联系 |
| AI技术提高故障预测准确性，通过自主研发的核心技术进一步提升产品可靠性和性能。 | ||
| 云化环境下的安全产品和解决方案升级项目 | EDR-云数据中心安全域自动划分模块 | 前次募投项目不涉及。本项目针对数据中心网络，推出面向业务交互关系的安全域自动划分方案，包括业务关系梳理、策略优化和安全域智能推荐等。 |
| 云图-云安全自动运维和智能联动 | 前次募投项目不涉及。本项目在现有云图的基础上，基于机器学习和大数据综合分析，对安全事件进行关联分析，实现安全全面审查、预防高端威胁，并在可视化、操作易用性方面大幅提升，应对运维难的问题。 | |
| 云脑-高端威胁防护 | 前次募投项目不涉及。本项目通过优化云脑组件、查杀引擎和流量分析技术，提升威胁情报和文件云查能力、降低误报率；通过构建多引擎、动态沙箱、硬件虚拟环境等检测、分析系统，提升情报生产速度；基于云端数据、计算、专家综合能力，解决本地产品难以解决的检测和报警分析问题。 | |
| IPSec及WOC模块 | 在前次募投项目研发成果的基础上，通过算法优化进一步提升在云场景下的性能，支持智能选路和链路质量优化，提供更优广域网访问体验、增强安全性，在云化场景支持新一代集中管理平台。 | |
| 安全服务-漏洞优化 | 前次募投项目不涉及。本项目将提高漏洞的覆盖面，支持全面漏洞扫描能力，提升漏洞检测与处置能力。 |
综上分析，本次募投项目是公司依据市场需求和技术趋势，对相关产品进行的升级研发，不存在重复建设的情形。
（二）本次升级的具体内容、和现有技术相比的优势
1、软件定义IT基础架构相关产品升级项目
本项目升级的具体内容、和现有技术相比的优势具体如下：
| 本项目实施内容 | 本项目升级的具体内容、和现有技术相比的优势 |
| 超融合一体机模块 | 1、新增实现基于规则和AI结合的性能自动调优模块； 2、新增实现网络运维模块，如流量监控功能； 3、新增满足信息安全等级保护标准； 4、新增支持更大规模的集群。 |
| aSAN模块 | 1、新增支持高性价比SSD，对SSD的适配做软件性能优化； 2、通过自主研发的核心技术进一步提升产品可靠性和性能，如磁盘坏道预测及修复、支持数据重删压缩、支持全闪存等。 |
| aCMP模块 | 1、集成应用商店，支持RDS、Redis，集成主打场景的ISV行业软件； 2、新增实现运维框架，支持在托管云、私有云场景中提供基于规则和AI的运维能力特性。 |
| aDESK模块 | 1、提升桌面云中运行Win10的性能体验； 2、通过自研核心技术进一步提升产品可靠性，如资源过载保护、服务异常检查等； |
| 本项目实施内容 | 本项目升级的具体内容、和现有技术相比的优势 |
| 3、新增提供用户侧智能运维工具； 4、增强云桌面的安全特性功能。 | |
| aStor模块 | 1、新增引入高性价比的硬件平台； 2、通过自研核心技术进一步提升产品性能，如数据重删压缩，小文件合并等； 3、新增引入AI技术，提高故障预测准确性，增强产品可靠性。 |
2、云化环境下的安全产品和解决方案升级项目
本项目升级的具体内容、和现有技术相比的优势具体如下：
| 本项目实施内容 | 本项目升级的具体内容、和现有技术相比的优势 |
| EDR-云数据中心安全域自动划分模块 | 1、新增基于AI自动化的业务风险识别与访问控制，新增大规模终端安全域划分特性，提升云主机管理效率； 2、新增支持基于AI和规则匹配快速构建端口级的安全策略特性，简化规则配置，提升管理效率； 3、新增支持混合终端管控场景，新增支持东西向可视可控特性。 |
| 云图-云安全自动运维和智能联动 | 1、新增支持多安全产品、多设备的安全日志关联分析，实现云端全局视角的安全威胁发现、分析展示及告警； 2、针对不同场景新增实现自动化或半自动化处置能力，简化用户安全管理压力； 3、新增客户业务视角的安全策略的融合管理特性，简化策略配置、安全设备运维和管理。 |
| 云脑-高端威胁防护 | 1、通过优化云脑组件、新增查杀引擎、流量分析等技术，将误报率降低到业界先进水平； 2、改进基于沙箱和虚拟化技术的应用，新增提供业界领先的动态分析平台； 3、增强情报信息输入，引入先进安全检测引擎，融入安全专家能力，新增提供业界领先的云端检测平台。 |
| IPSec及WOC模块 | 1、通过算法优化，进一步提升IPsec和WOC模块在云场景下性能； 2、新增支持智能选路和链路质量优化，提供更优广域网访问体验，并增强安全性； 3、云化场景新增支持新一代集中管理平台。 |
| 安全服务-漏洞优化 | 1、通过自研技术提升系统和WEB漏洞的发现能力； 2、新增支持检测和发现更多国产应用漏洞； 3、提升各类安全问题的处置能力，包括僵尸网络、病毒、webshell、黑链等。 |
（三）本次募投的盈利模式
本次募投项目的盈利模式与公司现有业务一致。公司主营业务为向企业级用户提供信息安全、云计算、基础网络与物联网相关的产品和解决方案，实行渠道代理销售为主、直销为辅的销售模式。公司盈利主要来自于相关产品和解决方案的销售收入与成本费用之间的差额。持续的研发
创新、不断提升产品的技术含量，有效满足用户需求，是公司实现盈利的重要途径。
二、披露发行人实施募投项目所需的专利技术、人员储备
（一）软件定义IT基础架构相关产品升级项目
在专利技术储备方面，公司围绕软件定义IT基础架构已完成相应的技术储备，主要包括存储技术、AI技术、虚拟化技术、大数据应用技术等。公司已具备实施本项目所需的相关核心专利技术，截至2020年6月30日，公司已取得该项目相关的发明专利证书25项、软件著作权证书44项。在人员储备方面，截至2020年6月30日，公司已有涉及本项目的研发人员近500人，在可靠性、性能、安全、网络、存储、AI、虚拟化、大数据应用等方面均具有丰富的研发经验，研发人员岗位分工包括云产品架构师、存储技术专家、性能优化专家、可靠性专家、AI人工智能应用专家、大数据应用专家、软件开发高级工程师等核心技术岗位。此外，公司将根据研发需要，在本项目实施过程中扩充研发队伍，保障项目的顺利实施。
（二）云化环境下的安全产品和解决方案升级项目
在专利技术储备方面，公司围绕云化环境下的安全产品和解决方案已完成相应的技术储备，主要包括基于人工智能AI的安全检测技术、基于红蓝对抗的安全攻防对抗技术、基于网端云联动的一体化安全大脑技术、高级威胁情报技术、基于UEBA的行为检测技术、基于AI的恶意加密流量分析技术、自动化漏洞扫描和漏洞挖掘技术等。公司已具备实施本项目所需的相关核心专利技术，截至2020年6月30日，公司已取得该项目相关的发明专利证书20项、软件著作权证书22项。
在人员储备方面，截至2020年6月30日，公司已有涉及本项目的研发人员近300人，在安全检测、安全攻防对抗、威胁情报、AI、漏洞挖掘等方面均具有丰富的研发经验，研发人员岗位分工包括安全产品架构师、安全攻防对抗专家、安全情报分析师、安全检测专家、密码专家、软件开发高级工程师等核心技术岗位。此外，公司将根据研发需要，在本项目实施过程中扩充研发队伍，保障项目的顺利实施。
三、说明在募投项目实施过程中，是否存在软件产品被盗版、专有技术流
失或泄密等知识产权被侵害的风险，防范相关风险的具体安排，是否可能对募投项目的实施效果产生重大不利影响，如是，请充分披露相关风险公司目前业务集中在信息安全、云计算、基础网络及物联网领域，均属于知识、技术密集型行业。考虑到公司客观上难以在全球范围内保护知识产权、竞争对手可能侵犯公司知识产权等因素，公司存在一些软件产品被盗版、专有技术流失或泄密等知识产权被侵害的风险。公司充分重视研发管理和知识产权管理，在本次募投项目实施过程中，公司已就防范相关知识产权风险作出具体安排，上述客观存在的知识产权被侵害风险将不会对本次募投项目的实施效果产生重大不利影响，具体原因为：
1、公司制定了《信息安全管理办法（试行）》、《研发信息安全和知识产权保
护制度》等制度文件，详细定义了公司内部信息的密级，其中核心产品的研发资料等属于绝密级别信息，公司对该等信息进行严格管理和技术保护，明确了信息安全管理工作的责任范围和奖惩机制。公司成立了信息安全委员会，由公司总经办、各大体系及子公司负责人组成，定期举行全体委员大会，听取公司信息安全部工作汇报，并根据当前公司的安全现状指导开展工作、推动相关工作的落实。
2、公司制定了《专利工作管理办法》等制度文件，积极围绕核心技术申请知识产权，定期进行相关知识产权管理部门的专利、商标等信息检索，动态监测与公司所持有的知识产权相关的信息，避免出现重复研发、软件产品被盗版、专利侵权纠纷等问题。
3、公司与研发人员签订了保密协议，明确研发人员的保密责任、义务和违约后果，公司内部会定期组织防范知识产权侵权的培训和考试，每月通过内部员工平台宣传信息安全相关工作，强化员工的知识产权、信息安全保护意识。
4、公司对产品研发过程实施了严格的全过程的规范化管理、明确的配置管理，减少软件产品被盗版、专有技术流失或泄密等风险，主要包括：核心人员办公主机与外网隔离，阻止文件通过网络途径进行泄露；核心人员办公主机通过物理及技术方式实现U口封闭，阻止文件通过拷贝途径进行泄露；核心人员办公主机开启桌面水印，阻止拍照、截屏途径进行泄露；核心人员办公主机均实现文件、流量的审计记录，并实现半自动安全告警，配有专门的安全稽查人员进行审核、稽查；核心人员办公主机在管理后台实现了自动备份功能，防止数据丢失、
恶意删除等问题；核心人员办公主机安装杀毒软件，配有专门人员进行病毒查杀工作，防止病毒入侵、勒索等问题；在产品上设置加密、授权技术等。针对知识产权被侵害的风险，公司已在《募集说明书》之“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、技术风险”之“（二）知识产权风险”中进行了披露：“公司目前业务集中在信息安全、云计算、基础网络及物联网领域，均属于知识、技术密集型行业。一方面，由于我国对软件的知识产权保护与美国等发达国家还有一定差距，存在一些软件产品被盗版、专有技术流失或泄密等现象，公司的知识产权存在被侵害的风险。另一方面，虽然公司一直坚持自主创新的研发战略，避免侵犯他人知识产权，但仍不排除某些竞争对手采取恶意诉讼的市场策略、利用知识产权相关诉讼等拖延公司市场拓展的可能性。”
四、中介机构核查意见
（一）中介机构核查过程
1、查阅发行人募集说明书、本次募投项目的可行性研究报告、相关行业研究报告；
2、查阅发行人招股说明书、年度报告、审计报告等信息披露文件，将本次募投项目与前次募投项目、现有业务进行对比；
3、查阅发行人专利、软件著作权清单及证书、研发管理相关制度文件、本次募投项目涉及的研发人员名册，并抽查该等研发人员与公司所签订的劳动合同、保密协议；
4、访谈发行人高级管理人员、研发部门负责人。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：发行人已用简明清晰、通俗易懂的语言解释说明本次募投的项目升级和前募的区别和联系，升级的具体内容，盈利模式，和现有技术相比的优势；发行人具备实施募投项目所需的专利技术、人员储备。在本次募投项目实施过程中，发行人存在知识产权被侵害的风险，已在《募集说明书》中相应披露该等风险；发行人已就防范相关知识产权风险作出具体安排，相关知识产权风险不会对本次募投项目的实施效果产生重大不利影响。
发行人律师认为：在本次募投项目实施过程中，发行人存在知识产权被侵权的风险，发行人已在《募集说明书》相应披露该等风险；发行人已就防范相关知
识产权风险作出具体安排，相关知识产权风险不会对本次募投项目的实施效果产生重大不利影响。
五、补充披露
发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、软件定义IT基础架构相关产品升级项目”与“三、云化环境下的安全产品和解决方案升级项目”之“（一）项目的基本情况”中补充披露了实施募投项目所需的专利技术、人员储备。
问题3
发行人本次发行拟募集资金约15.63亿元，其中软件定义IT基础架构相关产品升级项目和云化环境下的安全产品和解决方案升级项目的产品开发人员费用拟用募集资金金额分别约为5.91亿元、3.06亿元，且募集说明书中披露报告期内公司不存在资本化研发支出的情况，预计未来募投项目投入也均不涉及研发费用资本化的情况。
请发行人补充披露：（1）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（2）结合募投项目具体投资构成，对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第14条，详细论证本次募集资金用于补流的部分是否符合相关要求。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
根据本次募投项目的资金使用计划及项目实施进度安排，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
二、结合募投项目具体投资构成，对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第14条，详细论证本次募集资金用于补流的部分是否符合相关要求
（一）本次募投项目的具体投资构成
1、软件定义IT基础架构相关产品升级项目
本项目总投资91,825.00万元，拟使用募集资金投资62,738.00万元，具体投资构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 工程费用 | 5,179.00 | 3,266.00 | - |
| 1.1 | 场地租赁费 | 1,913.00 | - | 否 |
| 1.2 | 设备购置费 | 3,074.00 | 3,074.00 | 是 |
| 1.3 | 软件购置费 | 192.00 | 192.00 | 是 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 565.00 | 387.00 | - |
| 2.1 | 装修费 | 178.00 | - | 是 |
| 2.2 | 办公设备购置费 | 387.00 | 387.00 | 是 |
| 3 | 开发费用 | 71,817.00 | 59,085.00 | - |
| 3.1 | 产品开发人员 | 71,732.00 | 59,085.00 | 否 |
| 3.2 | 培训费 | 51.00 | - | 否 |
| 3.3 | 研讨及咨询费 | 34.00 | - | 否 |
| 4 | 市场开拓费 | 11,264.00 | - | 否 |
| 5 | 流动资金 | 3,000.00 | - | 否 |
| 合计 | 91,825.00 | 62,738.00 | - | |
2、云化环境下的安全产品和解决方案升级项目
本项目总投资46,409.00万元，拟使用募集资金投资32,945.00万元，具体投资构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 工程费用 | 3,420.00 | 2,066.00 | - |
| 1.1 | 场地租赁费 | 1,354.00 | - | 否 |
| 1.2 | 设备购置费 | 1,962.00 | 1,962.00 | 是 |
| 1.3 | 软件购置费 | 104.00 | 104.00 | 是 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 313.00 | 235.00 | - |
| 2.1 | 装修费 | 78.00 | - | 是 |
| 2.2 | 办公设备购置费 | 235.00 | 235.00 | 是 |
| 3 | 开发费用 | 38,046.00 | 30,644.00 | - |
| 3.1 | 产品开发人员 | 37,840.00 | 30,644.00 | 否 |
| 3.2 | 培训费 | 27.00 | - | 否 |
| 3.3 | 研讨及咨询费 | 179.00 | - | 否 |
| 4 | 市场开拓费 | 2,630.00 | - | 否 |
| 5 | 流动资金 | 2,000.00 | - | 否 |
| 合计 | 46,409.00 | 32,945.00 | - | |
3、网络信息安全服务与产品研发基地项目
本项目总投资96,000.00万元，拟使用募集资金投资60,614.00万元，具体投资构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 土地购置费用 | 27,100.00 | - | 是 |
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 是否属于资本性支出 |
| 2 | 建筑工程费用 | 29,600.00 | 27,950.00 | 是 |
| 3 | 安装工程费用 | 6,000.00 | 6,000.00 | 是 |
| 4 | 工程建设其他费用 | 5,080.00 | 3,664.00 | 是 |
| 5 | 设备购置及安装费用 | 8,000.00 | 8,000.00 | 是 |
| 6 | 装修费用 | 15,000.00 | 15,000.00 | 是 |
| 7 | 预备费用 | 5,220.00 | - | - |
| 合计 | 96,000.00 | 60,614.00 | - | |
根据本次募投项目的具体投资构成，本次募投项目中非资本性支出金额为89,729.00万元，占拟使用募集资金金额的比例为57.41%，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 非资本性支出金额 |
| 1 | 软件定义IT基础架构相关产品升级项目 | 91,825.00 | 62,738.00 | 59,085.00 |
| 2 | 云化环境下的安全产品和解决方案升级项目 | 46,409.00 | 32,945.00 | 30,644.00 |
| 3 | 网络信息安全服务与产品研发基地项目 | 96,000.00 | 60,614.00 | - |
| 合计 | 234,234.00 | 156,297.00 | 89,729.00 | |
（二）对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第14条，详细论证本次募集资金用于补流的部分是否符合相关要求
1、《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第14条的相关内容
在再融资审核中，对募集资金补充流动资金或偿还银行贷款按如下要求把握：
（1）再融资补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
（2）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
（3）募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金。
（4）上市公司应结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
（5）对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐人应就补充流动资金的合理性审慎发表意见。
（6）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记的，本次募集资金用途应视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产
过户登记的，本次募集资金用途应视为收购资产。
2、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关内容
上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
3、公司是具有轻资产、高研发投入特点的企业，且业务规模持续增长，存在持续加大研发投入的资金需求，本次募集资金用于补流的部分符合相关要求
报告期内，发行人的研发费用中的人员工资均采用费用化处理。本次募投项目中的研发项目投入主要为产品开发人员的工资，根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第14条，募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。本次募投项目中非资本性支出金额为89,729.00万元，占拟使用募集资金金额的比例为57.41%，超过30%。公司属于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金的比例超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，具体如下：
（1）公司的资产结构表明为轻资产企业，且轻资产、高运营资金储备符合公司的业务特点
①从资产结构上来看，公司具有轻资产的特点
2017年末、2018年末、2019年末，公司固定资产、投资性房地产、在建工程及无形资产中的土地使用权等在总资产中的占比低，合计比例分别为4.94%、
3.54%、8.01%，属于轻资产型公司。
②轻资产、高运营资金储备符合公司的业务特点
公司属于知识密集、技术密集型企业，具有轻资产运营的经营特点。公司的经营主要包括研发、采购、生产、销售四个流程。
研发方面，公司始终坚持自主研发、自主创新的研发策略，核心产品和关键技术主要来源于内部创新与自主研发。同时，公司密切关注用户需求和前沿技术的发展，保证产品的创新力和市场需求的匹配性。核心技术自主研发与紧跟市场需求的行业特点，使得公司保持较高的研发费用，2017年、2018年、2019年，公司研发费用占营业收入比例分别为19.82%、24.16%、24.86%，高于市场及行业平均水平。
生产方面，公司对外销售的产品通常由硬件设备和软件部分构成，其中硬件设备（如工控机、服务器、交换机等）全部为外购。公司向供应商采购硬件设备后，进行检测、软件预装、烤机等环节，将研发的软件产品预装到硬件设备中，交付给客户使用。因此，公司在生产方面投入相对较少。
采购方面，公司采购的主要原材料为工控机、服务器、交换机、硬盘等硬件设备，以及少量第三方软件产品和配件等。由于硬件设备全部外购以及软件研发及销售业务的经营不涉及制造的生产特点，使得公司在生产设备等固定资产方面投入较少。
销售方面，公司实行渠道代理销售为主、直销为辅的销售模式。全面渠道化的销售战略有利于公司将全业务、全产品在全行业、全区域进行覆盖，节约公司在销售渠道搭建方面的资源投入，有利于公司将资源投入到技术开发等领域，保持公司的技术先进性与行业领先地位。
因此，公司的资金主要投向软件产品的研究开发以及技术支持和服务，信息安全、云计算等行业知识密集、技术密集的特点以及公司的经营模式使得公司一直保持轻资产的经营方式。
（2）公司属于高研发投入企业，研发投入金额较大，且取得较为突出的研发创新优势
①公司持续保持高研发投入，且明显高于市场及行业平均水平
公司重视在研发方面的投入，持续围绕信息安全、云计算、基础网络与物联网三大业务领域开展研发工作，研发费用的绝对金额、研发费用占营业收入比例，公司投入均明显高于市场及行业平均水平：
| 2019年 | 2018年 | |
| 发行人的研发费用（万元） | 114,089.42 | 77,902.70 |
| 发行人的研发费用占营业收入比例 | 24.86% | 24.16% |
| A股上市公司研发费用占营业收入平均比例（中位数） | 3.72% | 3.47% |
| 营业收入与深信服相比差距在20%以内的A股上市公司研发费用占营业收入平均比例（中位数） | 3.24% | 3.18% |
| 创业板上市公司研发费用占营业收入平均比例（中位数） | 5.32% | 4.94% |
| 营业收入与深信服相比差距在20%以内的创业板上市公司研发费用占营业收入平均比例（中位数） | 4.31% | 3.85% |
| 软件和信息技术服务业A股上市公司研发费用占营业收入平均比例（中位数） | 9.94% | 9.07% |
| 营业收入与深信服相比差距在20%以内的软件和信息技术服务业A股上市公司研发费用占营业收入平均比例（中位数） | 6.73% | 7.31% |
注：数据来源于Wind资讯
截至2020年3月31日，公司拥有研发类人员2,262名，占员工总人数的比例达37.71%，涉及攻防研究、应急响应、安全咨询、病毒木马研究、漏洞研究、产品研发、技术服务等，研发人员数量规模较大。
②公司坚持持续自主创新，重视研发投入，研发创新优势领先
A、持续自主创新和研发投入使公司建立了自主知识产权的核心技术群及知识产权体系
公司先后在深圳、北京、长沙、南京设立了研发中心，并拥有领先的测试平台。持续的研发投入为公司研发创新能力的构建、核心技术的形成提供了有力支撑。2015年，公司获得美国软件工程学会颁发的CMMI5权威认证，标志着公司在软件开发过程的改善能力、质量管理水平、软件开发的整体成熟度居于行业前列。截至2020年5月31日，公司及子公司拥有专利389项、计算机软件著作权309项，已形成了自主知识产权的核心技术群及知识产权体系。
B、持续自主创新和研发投入支撑公司实现领先的市场地位
公司在我国信息安全市场具有较明显的领先优势，主要信息安全产品持续多年市场份额位居行业前列。其中，根据IDC研究报告，公司上网行为管理2015年至2019年连续5年保持国内市场占有率第一；根据Frost&Sullivan研究报告，公司SSL VPN从2008年至2014年保持中国市场占有率第一；根据IDC研究报告，公司VPN2015年至2019年保持国内市场占有率第一；根据Frost&Sullivan研究报告和IDC研究报告，公司应用交付2014年至2019年连续6年国内市场占有率第二；根据IDC研究报告，公司下一代防火墙在2016年至2019年连续4年统一威胁管理类别中的国内市场占有率第二。此外，公司上网行为管理、SSLVPN、下一代防火墙、广域网优化、应用交付等5款信息安全核心产品入围Gartner国际魔力象限，
核心产品的前瞻性和影响力获得国际权威机构认可。公司始终坚持持续创新的发展战略，重视研发投入，同时紧跟全球信息技术发展趋势、贴近用户需求，不断更新迭代既有产品和解决方案，孵化培育新产品。公司在信息安全业务的基础上，2012年开始陆续推出了云计算、基础网络与物联网相关产品和解决方案，进一步丰富了产品线、拓宽了业务范围。凭借二十年深厚的信息技术积累和对企业级市场的深刻认识，公司的云计算、基础网络与物联网业务取得了较好的发展成绩。根据IDC研究报告，公司超融合2018年、2019年国内市场占有率排名第三，2016年入围Gartner X86服务器虚拟化基础架构魔力象限，2019年入围Gartner超融合国际魔力象限。
③依托研发创新优势，公司积极承担我国信息安全产业发展、企业数字化转型的社会责任
在互联网化、移动化、云化的信息技术发展趋势下，信息技术不再只是单纯的支撑系统，而能够驱动企业的业务发展，并成为业务战略制定的重要依据。公司始终坚持以用户需求为中心，聚焦信息安全、云计算、基础网络与物联网等核心业务，交付比过去更简单、更有实用价值的解决方案和产品，满足用户业务系统之外的平台性需求。目前，公司已为全球超十万家企业级用户提供了产品和服务，包括80%的中国进入世界500强企业、90%的中国政府部委级单位、中国三大电信运营商以及中国规模最大的前10家银行等高端用户。同时，凭借优秀的产品和服务，公司多款产品入围了包括国家税务总局、国家电网、中国建设银行、中国工商银行、中国移动、中国电信等政府单位或大型企业的集中采购。2017、2018和2019连续三年公司被中国电子信息行业联合会评定为“中国软件和信息技术服务综合竞争力百强企业”，其中2017年排名94名，2018年排名62名，2019年排名55名。
在进行研发创新和市场开拓的同时，公司积极承担我国信息安全产业发展的社会责任，参与了重要行业标准的制定。公司是我国“IPSecVPN技术规范”及“SSL VPN技术规范”两项密码行业标准的主要制定单位，并受邀参与制定“信息安全技术第二代防火墙安全技术要求”、“信息安全技术网络通信审计产品技术要求”、“信息安全技术信息系统安全审计产品技术要求和测试评价方法”、“上网行为管理系统安全评价规范”等安全行业标准。2016年国家发改委批准
公司承建下一代互联网信息安全技术国家地方联合工程实验室，同时公司也是中国国家信息安全漏洞库技术支撑单位、国家级网络安全应急服务支撑单位。
（3）公司的业务规模持续增长，为应对技术迭代及市场竞争、继续保持核心竞争优势，公司存在持续加大研发投入的资金需求2014年至2019年，公司营业收入从94,959.15万元上升至458,989.89万元，年复合增长率约为37.04%；公司净利润从23,284.97万元上升至75,889.99万元，年复合增长率约为26.65%，公司各项业务保持快速发展。随着业务规模的扩大和产品研发的持续开展，公司需要继续加大研发投入，吸引更多优秀人才，不断提升产品和解决方案的市场竞争力，全面提升公司技术能力和应对趋势变化的能力，拓展更大的市场空间，存在持续投入的需求。
此外，软件与信息技术服务行业处于快速发展阶段，是国家鼓励发展的新兴产业，行业技术升级与产品更新换代较快。随着市场的成熟和规模的扩大，信息安全、云计算等行业竞争不断加剧。目前多家企业实现上市融资，并积极开展收购兼并、业务扩张；同时，国内越来越多的企业涉足信息安全、云计算等领域，未来不排除会有更多的企业参与市场竞争。
因此，公司的业务规模持续增长，为应对技术迭代及市场竞争、继续保持核心竞争优势，公司存在持续加大研发投入的资金需求。
综上所述，公司是具有轻资产、高研发投入特点的企业，且业务规模持续增长，存在持续加大研发投入的资金需求，本次募投项目中非资本性支出金额占拟使用募集资金金额的比例超过30%具有合理性，本次募集资金用于补流的部分符合相关要求。
三、中介机构核查意见
（一）中介机构核查过程
1、查阅了本次发行的募集说明书、募投项目的可行性分析报告、董事会决议、股东大会决议、审计报告、年度报告等相关文件；
2、查阅了《创业板上市公司证券发行上市审核问答》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法规；
3、将发行人的研发费用与A股上市公司、创业板上市公司、软件和信息技术服务业上市公司进行了对比分析；
4、访谈了发行人高级管理人员、研发人员。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：发行人本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；本次募集资金用于补流的部分符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关要求。发行人会计师认为：发行人本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；本次募集资金用于补流的部分符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关要求。
四、补充披露
1、发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、本次募集资金使用计划”中补充披露了本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
2、发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、软件定义IT基础架构相关产品升级项目”与“三、云化环境下的安全产品和解决方案升级项目”之“（一）项目的基本情况”及“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“六、本次募集资金用于补流的部分符合相关要求”中补充披露了本次募集资金用于补流的部分符合相关要求的详细论证。
问题4
发行人2019年末货币资金余额为3.25亿元，占总资产的比例为4.80%；交易性金融资产余额为14.32亿元，占总资产的比例为21.14%，主要为使用闲置自有资金购买的风险较低的非保本浮动收益银行理财产品以及风险较低的基金产品；一年内到期的非流动资产余额为1.10亿元，占总资产的比例为1.62%，主要为一年内到期的定期存款；其他非流动资产余额为31.29亿元，占总资产的比例为46.21%，主要为一年以上到期的定期存款。
请发行人补充说明：（1）结合货币资金、理财产品及定期存款持有及未来使用计划、资产负债情况、现金流状况、本次募投项目的预计进度等，进一步
说明本次募集资金的必要性和合理性，并说明公司资金是否存在被占用或受限的情形，逐笔说明定期存款的明细情况；（2）说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）的情况，最近一期末是否存在持有金额较大交易性金融资产等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性、合理性。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、结合货币资金、理财产品及定期存款持有及未来使用计划、资产负债情况、现金流状况、本次募投项目的预计进度等，进一步说明本次募集资金的必要性和合理性，并说明公司资金是否存在被占用或受限的情形，逐笔说明定期存款的明细情况
（一）结合货币资金、理财产品及定期存款持有及未来使用计划、资产负债情况、现金流状况、本次募投项目的预计进度等，进一步说明本次募集资金的必要性和合理性
1、公司持有的货币资金、理财产品及定期存款已有明确用途安排，本次募集资金具有必要性和合理性
截至2020年3月31日，公司货币资金、理财产品及定期存款余额为414,260.68万元，具体类别如下：
单位：万元
| 会计科目 | 截至2020年3月31日余额 | 具体核算内容 |
| 货币资金 | 60,738.28 | 库存现金及三个月内（含三个月）的银行存款 |
| 交易性金融资产 | 7,083.41 | 风险较低的银行理财产品以及基金产品 |
| 一年内到期的非流动资产—一年内到期的定期存款 | 1,316.95 | 在未来一年内到期的一年以上的定期存款 |
| 其他流动资产—定期存款 | 12,094.17 | 三个月以上至一年以内（含一年）的定期存款 |
| 其他非流动资产—一年以上到期定期存款 | 333,027.87 | 在未来一年以上到期的一年以上的定期存款 |
| 合计 | 414,260.68 | - |
公司对上述资金已有明确用途安排，本次募集资金具有必要性和合理性，具体原因如下：
（1）公司日常运营资金需求大，且主要为工资等刚性支出，为维持公司平
稳运行，应对经营风险，需要保留一定的可动用资金量
报告期内，公司经营性现金支出情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 47,337.31 | 120,373.49 | 82,642.55 | 66,949.06 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 85,258.08 | 208,381.04 | 147,236.16 | 103,416.51 |
| 支付的各项税费 | 12,668.42 | 50,974.91 | 39,047.34 | 34,184.94 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 15,611.37 | 68,240.11 | 50,369.68 | 37,276.20 |
| 经营活动现金流出小计 | 160,875.18 | 447,969.55 | 319,295.73 | 241,826.71 |
| 经营活动现金流出月均支出 | 53,625.06 | 37,330.80 | 26,607.98 | 20,152.23 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金月均支出 | 28,419.36 | 17,365.09 | 12,269.68 | 8,618.04 |
报告期内，公司平均月度经营活动现金流出金额呈逐年增加趋势，2019年、2020年1-3月，公司经营活动现金流出月均支出为37,330.80万元、53,625.06万元，公司仅支付给职工以及为职工支付的现金月均支出为17,365.09万元、28,419.36万元。因此，公司日常运营资金需求大，且主要为工资等刚性支出。
截至2020年3月31日，公司在职员工5,999人，且主要为研发类及销售类人员，人员规模较大。作为轻资产、高研发投入的高科技企业，公司为维持平稳运行，保证在客户未及时回款、宏观或市场重大不确定等情况下必要的和基本的经营性现金支出的需要，公司通常需预留一定期间的可动用资金。
考虑到稳健、安全经营的需要，公司日常至少需要保留满足未来6-12个月资金支出的可动用资金量。以2019年度公司平均月度经营活动现金流出情况为基础，评估公司截至2020年3月末的资金情况，公司截至2020年3月末的账面可动用资金仅能满足未来12个月的经营活动付现支出、以及未来24个月人力成本相关的付现支出。
单位：万元
| 6个月 | 12个月 | 18个月 | 24个月 | |
| 以2019年度经营活动现金流出月均支出，测算需保留的可动用资金量 | 223,984.80 | 447,969.60 | 671,954.40 | 895,939.20 |
| 占截至2020年3月末货币资金、理财产品及定期存款余额合计的比例 | 54.07% | 108.14% | 162.21% | 216.27% |
| 以2019年度支付给职工以及为职工支付的现金月均支出，测算需保留的可动用资金量 | 104,190.54 | 208,381.08 | 312,571.62 | 416,762.16 |
| 占截至2020年3月末货币资金、理财产品及定期存款余额合计的比例 | 25.15% | 50.30% | 75.45% | 100.60% |
（2）公司保持了较快的发展速度，业务、人员规模不断增加，运营资金需求增大公司持续保持了较高的发展速度，业务、人员规模持续提高，2014年至2019年，公司营业收入从94,959.15万元上升至458,989.89万元，年复合增长率约为
37.04%，2020年3月末人员规模已达到近6,000人，特别是2018年、2019年新增员工人数分别为1,014人、1,554人，相应的运营支出也大幅提高，对日常经营性资金的需求也不断增加，进一步加大了公司保持高研发投入的资金压力。
公司预期未来仍然将持续扩大员工队伍，因此对运营资金的需求会进一步的提高。
（3）满足本次募投项目中自有资金投入的资金需求
公司本次募投项目拟投入234,234.00万元，拟通过募集资金投入156,297.00万元，自有资金拟投入77,937.00万元。公司需要相应的自有资金保障本次募投项目的顺利实施。
2、公司的资产负债率情况符合行业整体特征，但略高于同行业整体水平
截至2020年3月31日，公司的资产负债率为27.12%。公司所处的行业具有技术升级快、产品迭代快、市场环境变化快的特点，企业一般选择保持较低的资产负债率，以保证流动性水平，保持稳健经营。
与同行业可比上市公司相比，公司的资产负债率略高于平均水平，具体情况如下：
| 可比公司 | 2020-3-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 启明星辰 | 22.80% | 36.66% | 26.05% | 25.69% |
| 蓝盾股份 | 53.30% | 53.65% | 53.75% | 50.67% |
| 任子行 | 43.68% | 41.09% | 40.18% | 43.85% |
| 北信源 | 19.34% | 19.61% | 11.14% | 11.14% |
| 绿盟科技 | 14.46% | 17.15% | 18.88% | 23.81% |
| 迪普科技 | 18.90% | 20.56% | 23.75% | 23.47% |
| 安恒信息 | 22.44% | 28.63% | 43.14% | 30.70% |
| 山石网科 | 12.75% | 15.14% | 44.25% | 45.91% |
| 平均 | 25.96% | 29.06% | 32.64% | 31.91% |
| 深信服 | 27.12% | 36.20% | 33.03% | 40.21% |
资料来源：各上市公司定期报告。
公司本身具有轻资产、高研发投入的特点，在资产负债率略高于同行业可比上市公司整体水平以及经营环境不确定性加大的背景下，如果通过债务融资大幅
提升公司的财务杠杆，一旦未来市场环境、宏观政策发生大幅变化，则公司将面临较大的流动性风险。
同时，公司本次募投项目属于着眼于未来的战略投入，对资金的使用期限较长，资金占用量较大，为长期资金需求，需要匹配长期的融资计划。本次募投项目建设期为2年及以上，短期融资授信不适合用于该等长期项目建设。因此，从公司的资产负债率以及募投项目对资金属性的要求看，公司本次通过股权融资进行募投项目的投入，具有必要性与合理性。
3、公司现金流状况良好，但难以匹配业务快速发展的需求
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月，公司经营活动现金流量净额分别为76,542.85万元、94,323.90万元、114,497.08万元及-89,699.41万元；现金及现金等价物净增加额分别为-1,528.38万元、52,126.79万元、-30,119.44万元及28,171.17万元。近年来，公司业务保持快速发展，2014年至2019年，公司营业收入从94,959.15万元上升至458,989.89万元，年复合增长率约为37.04%，保持了较快的发展速度，业务、人员规模不断增加，运营资金需求持续增大，而公司经营活动现金净额、现金及现金等价物净增加额均相对有限，难以匹配业务快速发展的需求。
此外，2020年一季度，受新冠肺炎疫情影响，公司业务受到一定影响，营业收入下降、亏损增加。同时，作为轻资产、高研发投入的科技型企业，公司主要的支出为研发、销售、管理各环节人员的相关支出，该等支出均为刚性支出。目前全球范围内疫情仍在蔓延，如果相关疫情继续发展，将持续对整体社会经济活动造成负面影响，公司可能面临经营业绩持续下滑风险，公司的现金流状况可能会受到一定影响。
因此，从现金流匹配业务发展需求、应对新冠肺炎疫情可能产生的影响看，本次融资具有必要性与合理性。
4、本次募投项目预计进度对股权融资存在切实的需求
本次募投项目的资金预计使用进度如下：
单位：万元
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 |
| 软件定义IT基础架构相关产品升级项目 | 49,221.00 | 42,604.00 | - | - |
| 云化环境下的安全产品和解决方案升级项目 | 24,381.00 | 22,028.00 | - | - |
| 网络信息安全服务与产品研发基地项目 | 30,166.00 | 12,646.00 | 34,957.00 | 18,231.00 |
| 合计 | 103,768.00 | 77,278.00 | 34,957.00 | 18,231.00 |
根据本次募投项目预计进度，项目建设期前两年需要投入的资金量较大，在行业竞争不断加剧，市场技术迭代更新加快的背景下，公司必须持续加大研发投入，维持核心竞争优势，且本次募投项目属于着眼于未来的战略投入，对资金的使用期限较长，需要匹配长期的融资计划。因此，本次募投项目预计进度对股权融资存在切实的需求。综上所述，公司持有的货币资金、理财产品及定期存款已有明确用途安排；公司的资产负债率情况符合行业整体特征，略高于同行业整体水平，债务融资难以符合公司的实际需求；公司现金流状况良好，但难以匹配业务快速发展的需求；本次募投项目建设期前两年需要投入的资金量较大，对股权融资存在切实的需求。同时，在全球经济下滑风险加大、贸易摩擦不断升级、疫情影响前景尚不明朗的大背景下，公司通过本次发行股票，可以获得较大额度、长期的资金用于长期、战略性项目的投入，夯实公司资本，保持核心竞争力。因此，本次募集资金具有必要性和合理性。
（二）除投标保证金和履约保证金外，公司资金不存在受限的情形，亦不存在被占用的情形
截至2019年末，公司货币资金中投标保证金及履约保证金合计为1,910,122.41元，属于使用受限的货币资金。除前述投标保证金和履约保证金外，其他货币资金、理财及基金投资、定期存款不存在使用受限情形。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深信服科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》（普华永道中天特审字(2020)第2119号），公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情形。
截至2020年3月31日，公司货币资金中投标保证金及履约保证金合计为2,334,122.41元，属于使用受限的货币资金。除前述投标保证金和履约保证金外，其他货币资金、理财及基金投资、定期存款不存在使用受限情形，亦不存在被占用的情形。
公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法规和规章制度的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于公司各股东，确保公司的独立性符合上市公司规范运作的要求。
（三）定期存款的明细情况
截至2020年3月31日，公司定期存款共有190笔，合计346,439.00万元。具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 银行名称 | 银行账户 | 起始日期 | 终止日期 | 定期存款余额 |
| 1 | 光大银行 | 78200181000039429 | 2018-9-10 | 2021-9-10 | 3,100.00 |
| 2 | 光大银行 | 78200181000039511 | 2018-9-14 | 2021-9-14 | 1,800.00 |
| 3 | 光大银行 | 78200181000039690 | 2018-9-21 | 2021-9-21 | 1,200.00 |
| 4 | 光大银行 | 78200181000039772 | 2018-9-26 | 2021-9-26 | 1,116.96 |
| 5 | 光大银行 | 78200181000041175 | 2018-12-19 | 2021-12-19 | 3,080.00 |
| 6 | 光大银行 | 78200181000041257 | 2018-12-20 | 2021-12-20 | 3,035.00 |
| 7 | 光大银行 | 39080181000042305 | 2018-11-22 | 2021-11-22 | 2,200.00 |
| 8 | 花旗银行 | 1752456808 | 2018-9-28 | 2021-9-28 | 2,496.00 |
| 9 | 民生银行 | 706087891 | 2018-7-2 | 2021-7-2 | 315.00 |
| 10 | 民生银行 | 706088511 | 2018-7-2 | 2021-7-2 | 5,000.00 |
| 11 | 民生银行 | 706142733 | 2018-7-23 | 2021-7-23 | 4,371.00 |
| 12 | 民生银行 | 706287487 | 2018-9-13 | 2021-9-13 | 1,150.00 |
| 13 | 民生银行 | 706345640 | 2018-9-29 | 2021-9-29 | 3,452.00 |
| 14 | 民生银行 | 706401685 | 2018-10-25 | 2021-10-25 | 1,063.00 |
| 15 | 民生银行 | 706488671 | 2018-11-27 | 2021-11-27 | 1,411.08 |
| 16 | 民生银行 | 706564897 | 2018-12-24 | 2021-12-24 | 1,303.19 |
| 17 | 民生银行 | 706595541 | 2018-12-29 | 2021-12-29 | 4,400.00 |
| 18 | 深圳农村商业银行 | 600262964024 | 2018-6-22 | 2021-6-22 | 1,169.05 |
| 19 | 深圳农村商业银行 | 600262964057 | 2018-6-22 | 2021-6-22 | 365.42 |
| 20 | 深圳农村商业银行 | 600264514463 | 2018-7-25 | 2021-7-25 | 776.00 |
| 21 | 深圳农村商业银行 | 600264913734 | 2018-8-3 | 2021-8-3 | 1,184.36 |
| 22 | 深圳农村商业银行 | 600267252578 | 2018-9-27 | 2021-9-27 | 2,510.00 |
| 23 | 深圳农村商业银行 | 600269134889 | 2018-11-12 | 2021-11-12 | 1,183.82 |
| 24 | 深圳农村商业银行 | 600269952331 | 2018-11-29 | 2021-11-29 | 1,735.00 |
| 25 | 深圳农村商业银行 | 600270708446 | 2018-12-14 | 2021-12-14 | 1,395.05 |
| 26 | 深圳农村商业银行 | 600271220406 | 2018-12-25 | 2021-12-25 | 1,784.33 |
| 27 | 深圳农村商业银行 | 600271446956 | 2018-12-29 | 2021-12-29 | 2,000.00 |
| 28 | 兴业银行 | 337090100200182677 | 2018-6-28 | 2021-6-28 | 2,126.00 |
| 29 | 兴业银行 | 337090100200183008 | 2018-6-29 | 2021-6-29 | 1,063.00 |
| 30 | 兴业银行 | 337090100200188526 | 2018-8-3 | 2021-8-3 | 766.00 |
| 31 | 兴业银行 | 337090100200189935 | 2018-8-21 | 2021-8-21 | 845.93 |
| 32 | 兴业银行 | 337090100200190438 | 2018-8-24 | 2021-8-24 | 984.00 |
| 33 | 兴业银行 | 337090100200190550 | 2018-8-24 | 2021-8-24 | 2,657.50 |
| 34 | 兴业银行 | 337090100200191110 | 2018-8-30 | 2021-8-30 | 1,500.00 |
| 35 | 兴业银行 | 337090100200194165 | 2018-9-30 | 2021-9-30 | 3,453.00 |
| 36 | 兴业银行 | 337090100200197173 | 2018-10-29 | 2021-10-29 | 1,063.00 |
| 37 | 兴业银行 | 337090100200200212 | 2018-12-4 | 2021-12-4 | 4,500.00 |
| 38 | 兴业银行 | 337090100200202057 | 2018-12-27 | 2021-12-27 | 2,500.00 |
| 序号 | 银行名称 | 银行账户 | 起始日期 | 终止日期 | 定期存款余额 |
| 39 | 兴业银行 | 337090100200202323 | 2018-12-29 | 2021-12-29 | 4,506.39 |
| 40 | 邮政储蓄银行 | 944038020000000089 | 2018-6-29 | 2020-6-29 | 1,000.00 |
| 41 | 招商银行 | 75590185278200269 | 2018-9-5 | 2021-9-5 | 20,000.00 |
| 42 | 招商银行 | 75590185278200272 | 2018-9-27 | 2021-9-27 | 1,726.00 |
| 43 | 招商银行 | 75590185278200286 | 2018-9-30 | 2021-9-30 | 1,150.00 |
| 44 | 招商银行 | 75590185278200290 | 2018-10-29 | 2021-10-29 | 1,063.00 |
| 45 | 招商银行 | 75590185278200300 | 2018-11-26 | 2021-11-26 | 1,750.00 |
| 46 | 招商银行 | 75590185278200313 | 2018-11-30 | 2021-11-30 | 2,500.00 |
| 47 | 招商银行 | 75590185278200327 | 2018-12-11 | 2021-12-11 | 1,000.00 |
| 48 | 招商银行 | 75590185278200330 | 2018-12-11 | 2021-12-11 | 1,000.00 |
| 49 | 招商银行 | 75590185278200344 | 2018-12-11 | 2021-12-11 | 1,000.00 |
| 50 | 招商银行 | 75590185278200358 | 2018-12-11 | 2021-12-11 | 1,000.00 |
| 51 | 招商银行 | 75590185278200361 | 2018-12-11 | 2021-12-11 | 1,000.00 |
| 52 | 招商银行 | 75590185278200375 | 2018-12-11 | 2021-12-11 | 1,000.00 |
| 53 | 招商银行 | 75590185278200389 | 2018-12-11 | 2021-12-11 | 1,000.00 |
| 54 | 招商银行 | 75590185278200392 | 2018-12-11 | 2021-12-11 | 1,500.00 |
| 55 | 招商银行 | 75590185278200402 | 2018-12-13 | 2021-12-13 | 1,000.00 |
| 56 | 招商银行 | 75590185278200416 | 2018-12-13 | 2021-12-13 | 1,000.00 |
| 57 | 招商银行 | 75590185278200420 | 2018-12-13 | 2021-12-13 | 1,500.00 |
| 58 | 招商银行 | 75590185278200447 | 2018-12-25 | 2021-12-25 | 5,315.00 |
| 59 | 招商银行 | 75590185278200450 | 2018-12-25 | 2021-12-25 | 1,000.00 |
| 60 | 招商银行 | 75590185278200464 | 2018-12-25 | 2021-12-25 | 1,000.00 |
| 61 | 招商银行 | 75590185278200478 | 2018-12-25 | 2021-12-25 | 1,000.00 |
| 62 | 招商银行 | 75590185278200481 | 2018-12-25 | 2021-12-25 | 1,000.00 |
| 63 | 招商银行 | 75590185278200495 | 2018-12-25 | 2021-12-25 | 1,000.00 |
| 64 | 招商银行 | 75590185278200505 | 2018-12-25 | 2021-12-25 | 1,000.00 |
| 65 | 招商银行 | 75590185278200519 | 2018-12-27 | 2021-12-27 | 7,000.00 |
| 66 | 招商银行 | 75590185278200522 | 2018-12-29 | 2021-12-29 | 4,000.00 |
| 67 | 中国银行 | 747157977258 | 2018-9-30 | 2021-9-30 | 1,700.00 |
| 68 | 民生银行 | 706599651 | 2019-1-2 | 2022-1-2 | 5,315.00 |
| 69 | 兴业银行 | 337090100200202567 | 2019-1-2 | 2022-1-2 | 2,966.00 |
| 70 | 兴业银行 | 337090100200205552 | 2019-3-27 | 2022-3-27 | 688.00 |
| 71 | 深圳农村商业银行 | 600275509315 | 2019-3-27 | 2022-3-27 | 1,181.35 |
| 72 | 深圳农村商业银行 | 600276677958 | 2019-4-19 | 2022-4-19 | 940.96 |
| 73 | 深圳农村商业银行 | 600276453108 | 2019-4-15 | 2022-4-15 | 597.19 |
| 74 | 民生银行 | 706899560 | 2019-4-18 | 2022-4-18 | 2,703.06 |
| 75 | 民生银行 | 706872204 | 2019-4-9 | 2022-4-9 | 2,300.00 |
| 76 | 光大银行 | 78200181000043716 | 2019-4-24 | 2022-4-24 | 2,900.00 |
| 77 | 光大银行 | 78200181000043895 | 2019-4-28 | 2022-4-28 | 804.00 |
| 78 | 招商银行 | 75590185278200673 | 2019-4-29 | 2020-4-29 | 2,649.73 |
| 79 | 招商银行 | 75590185278200687 | 2019-4-29 | 2020-4-29 | 2,125.53 |
| 80 | 深圳农村商业银行 | 600277410476 | 2019-5-6 | 2022-5-6 | 131.67 |
| 序号 | 银行名称 | 银行账户 | 起始日期 | 终止日期 | 定期存款余额 |
| 81 | 浙江民泰商业银行 | 583882438700028 | 2019-5-16 | 2022-5-16 | 3,000.00 |
| 82 | 民生银行 | 707100605 | 2019-6-28 | 2022-6-28 | 2,100.00 |
| 83 | 招商银行 | 75590185278200690 | 2019-6-26 | 2021-12-14 | 1,000.00 |
| 84 | 招商银行 | 75590185278200714 | 2019-6-26 | 2021-12-12 | 1,000.00 |
| 85 | 宁波银行 | 73160122000086952 | 2019-6-6 | 2022-6-6 | 1,317.88 |
| 86 | 宁波银行 | 73160122000089160 | 2019-6-28 | 2022-6-28 | 3,140.00 |
| 87 | 光大银行 | 78200181000045340 | 2019-7-26 | 2022-7-26 | 1,475.09 |
| 88 | 深圳农村商业银行 | 600281122393 | 2019-7-25 | 2022-7-25 | 1,165.40 |
| 89 | 深圳农村商业银行 | 600280076389 | 2019-7-2 | 2022-7-2 | 543.04 |
| 90 | 兴业银行 | 337090100200209778 | 2019-7-31 | 2022-7-31 | 2,850.00 |
| 91 | 光大银行 | 78200181000045683 | 2019-8-9 | 2022-8-9 | 2,908.00 |
| 92 | 深圳农村商业银行 | 600281630977 | 2019-8-7 | 2022-8-7 | 292.09 |
| 93 | 深圳农村商业银行 | 600281631263 | 2019-8-7 | 2022-8-7 | 293.50 |
| 94 | 深圳农村商业银行 | 600281636154 | 2019-8-7 | 2022-8-7 | 350.00 |
| 95 | 深圳农村商业银行 | 600281818564 | 2019-8-12 | 2022-8-12 | 630.00 |
| 96 | 兴业银行 | 337090100200210051 | 2019-8-7 | 2022-8-7 | 2,280.00 |
| 97 | 兴业银行 | 337090100200210687 | 2019-8-28 | 2022-8-28 | 1,790.69 |
| 98 | 招商银行 | 75590185278200793 | 2019-9-26 | 2022-9-26 | 2,126.00 |
| 99 | 招商银行 | 75590185278200817 | 2019-9-30 | 2022-9-30 | 5,315.00 |
| 100 | 招商银行 | 75590185278200803 | 2019-9-29 | 2022-9-29 | 3,189.00 |
| 101 | 光大银行 | 78200181000047389 | 2019-9-29 | 2022-9-29 | 2,900.00 |
| 102 | 光大银行 | 78200181000047210 | 2019-9-29 | 2022-9-29 | 2,126.00 |
| 103 | 光大银行 | 78200181000046659 | 2019-9-26 | 2022-9-26 | 1,600.00 |
| 104 | 光大银行 | 78200181000046905 | 2019-9-26 | 2022-9-26 | 4,000.00 |
| 105 | 光大银行 | 78200181000046823 | 2019-9-26 | 2022-9-26 | 1,586.00 |
| 106 | 光大银行 | 78200181000047046 | 2019-9-27 | 2022-9-27 | 7,300.00 |
| 107 | 光大银行 | 78200181000049095 | 2019-10-30 | 2022-10-30 | 1,400.00 |
| 108 | 光大银行 | 78200181000048529 | 2019-10-17 | 2022-10-17 | 356.97 |
| 109 | 深圳农村商业银行 | 600284798232 | 2019-10-25 | 2022-10-25 | 2,000.00 |
| 110 | 深圳农村商业银行 | 600284916321 | 2019-10-29 | 2022-10-29 | 1,500.00 |
| 111 | 邮政储蓄银行 | 944038020000000089 | 2019-10-17 | 2022-10-17 | 3,087.00 |
| 112 | 深圳农村商业银行 | 600286080341 | 2019-11-27 | 2022-11-27 | 380.53 |
| 113 | 深圳农村商业银行 | 600286080657 | 2019-11-27 | 2022-11-27 | 362.68 |
| 114 | 中信银行 | 8110301022700489522 | 2019-11-15 | 2022-11-15 | 6,000.00 |
| 115 | 中信银行 | 8110301023400491108 | 2019-11-22 | 2022-11-22 | 1,500.00 |
| 116 | 平安银行 | 2019112233795672 | 2019-11-22 | 2022-11-22 | 1,400.00 |
| 117 | 平安银行 | 2019111833535267 | 2019-11-18 | 2022-11-18 | 6,000.00 |
| 118 | 民生银行 | 707561568 | 2019-12-16 | 2022-12-16 | 1,000.00 |
| 119 | 民生银行 | 707576775 | 2019-12-20 | 2022-12-20 | 1,000.00 |
| 120 | 招商银行 | 75590185278200848 | 2019-12-31 | 2022-12-31 | 5,000.00 |
| 121 | 招商银行 | 75590185278200820 | 2019-12-26 | 2022-11-26 | 26,000.00 |
| 122 | 招商银行 | 75590185278200834 | 2019-12-31 | 2021-12-17 | 1,000.00 |
| 序号 | 银行名称 | 银行账户 | 起始日期 | 终止日期 | 定期存款余额 |
| 123 | 深圳农村商业银行 | 600287106941 | 2019-12-25 | 2022-12-25 | 2,100.00 |
| 124 | 中信银行 | 8110301022600495065 | 2019-12-9 | 2022-12-9 | 5,000.00 |
| 125 | 中信银行 | 8110301021900499266 | 2019-12-20 | 2022-12-20 | 1,000.00 |
| 126 | 中信银行 | 8110301023900494006 | 2019-12-5 | 2022-12-5 | 1,800.00 |
| 127 | 中信银行 | 8110301024300503788 | 2019-12-30 | 2022-12-30 | 2,000.00 |
| 128 | 中信银行 | 8110301023500502924 | 2019-12-27 | 2022-12-27 | 489.56 |
| 129 | 招商银行 | 75590185278200851 | 2020-1-6 | 2021-12-27 | 1,000.00 |
| 130 | 招商银行 | 75590185278200865 | 2020-1-6 | 2021-12-27 | 1,000.00 |
| 131 | 中信银行 | 8110301023500508146 | 2020-1-17 | 2023-1-17 | 421.11 |
| 132 | 民生银行 | 707726003 | 2020-2-24 | 2023-2-24 | 1,223.21 |
| 133 | 民生银行 | 707726118 | 2020-2-24 | 2023-2-24 | 610.72 |
| 134 | 光大银行 | 78200181000050603 | 2020-3-13 | 2023-3-13 | 1,613.40 |
| 135 | 深圳农村商业银行 | 600289325403 | 2020-3-30 | 2023-3-30 | 1,000.00 |
| 136 | 深圳农村商业银行 | 600289325132 | 2020-3-30 | 2023-3-30 | 1,000.00 |
| 137 | 深圳农村商业银行 | 600289324574 | 2020-3-30 | 2023-3-30 | 1,000.00 |
| 138 | 深圳农村商业银行 | 600289325702 | 2020-3-30 | 2023-3-30 | 1,000.00 |
| 139 | 深圳农村商业银行 | 600289324404 | 2020-3-30 | 2023-3-30 | 1,000.00 |
| 140 | 邮政储蓄银行 | 944038020000000089 | 2020-3-25 | 2023-3-25 | 1,856.32 |
| 141 | 广发银行 | 9550880062675500292 | 2020-3-13 | 2023-3-13 | 1,594.50 |
| 142 | 民生银行 | 705891179 | 2018-4-26 | 2020-4-26 | 111.07 |
| 143 | 民生银行 | 705891283 | 2018-4-26 | 2020-4-26 | 146.52 |
| 144 | 民生银行 | 706009680 | 2018-6-5 | 2020-6-5 | 19.63 |
| 145 | 民生银行 | 706012290 | 2018-6-6 | 2020-6-6 | 39.73 |
| 146 | 民生银行 | 706231894 | 2018-8-24 | 2021-8-24 | 106.34 |
| 147 | 民生银行 | 706232709 | 2018-8-24 | 2021-8-24 | 103.63 |
| 148 | 民生银行 | 706232073 | 2018-8-24 | 2021-8-24 | 104.66 |
| 149 | 民生银行 | 706241958 | 2018-8-28 | 2021-8-28 | 270.96 |
| 150 | 民生银行 | 706446357 | 2018-11-12 | 2021-11-12 | 113.33 |
| 151 | 民生银行 | 706450747 | 2018-11-13 | 2021-11-13 | 114.66 |
| 152 | 民生银行 | 706484651 | 2018-11-26 | 2021-11-26 | 188.23 |
| 153 | 民生银行 | 706499737 | 2018-11-29 | 2021-11-29 | 164.84 |
| 154 | 民生银行 | 706586568 | 2018-12-28 | 2021-12-28 | 126.58 |
| 155 | 民生银行 | 706587309 | 2018-12-28 | 2021-12-28 | 209.99 |
| 156 | 民生银行 | 706720588 | 2019-2-19 | 2022-2-19 | 3,000.00 |
| 157 | 民生银行 | 706912617 | 2019-4-23 | 2022-4-23 | 2,000.00 |
| 158 | 民生银行 | 706855900 | 2019-4-2 | 2022-4-2 | 140.52 |
| 159 | 民生银行 | 706909161 | 2019-4-22 | 2022-4-22 | 36.96 |
| 160 | 民生银行 | 706909602 | 2019-4-22 | 2022-4-22 | 117.42 |
| 161 | 民生银行 | 706951986 | 2019-5-8 | 2022-5-8 | 12.33 |
| 162 | 民生银行 | 706964078 | 2019-5-13 | 2022-5-13 | 66.33 |
| 163 | 民生银行 | 707054893 | 2019-6-14 | 2022-6-14 | 279.13 |
| 164 | 民生银行 | 707479137 | 2019-11-18 | 2022-11-18 | 104.43 |
| 序号 | 银行名称 | 银行账户 | 起始日期 | 终止日期 | 定期存款余额 |
| 165 | 民生银行 | 707568445 | 2019-12-18 | 2022-12-18 | 95.68 |
| 166 | 民生银行 | 707597618 | 2019-12-26 | 2022-12-26 | 89.94 |
| 167 | 民生银行 | 707600787 | 2019-12-27 | 2022-12-27 | 184.60 |
| 168 | 民生银行 | 707602153 | 2019-12-27 | 2022-12-27 | 266.81 |
| 169 | 民生银行 | 707621330 | 2020-1-2 | 2023-1-2 | 5,000.00 |
| 170 | 民生银行 | 707724265 | 2020-2-24 | 2023-2-24 | 492.39 |
| 171 | 民生银行 | 707724755 | 2020-2-24 | 2023-2-24 | 95.11 |
| 172 | 民生银行 | 707725467 | 2020-2-24 | 2023-2-24 | 337.31 |
| 173 | 招商银行 | 75592135448200069 | 2019-12-31 | 2022-12-31 | 1,000.00 |
| 174 | 光大银行 | 78200053000019572 | 2018-10-18 | 2021-10-18 | 2,000.00 |
| 175 | 光大银行 | 78200181000045422 | 2019-7-29 | 2022-7-29 | 200.64 |
| 176 | 光大银行 | 78200181000045504 | 2019-7-29 | 2022-7-29 | 2,000.00 |
| 177 | 光大银行 | 78200181000045847 | 2019-8-16 | 2022-8-16 | 194.27 |
| 178 | 光大银行 | 78200181000046152 | 2019-9-2 | 2022-9-2 | 2,490.00 |
| 179 | 光大银行 | 78200181000046741 | 2019-9-26 | 2022-9-26 | 260.00 |
| 180 | 光大银行 | 78200181000048283 | 2019-10-17 | 2022-10-17 | 1,407.41 |
| 181 | 光大银行 | 78200181000048104 | 2019-10-17 | 2022-10-17 | 30.58 |
| 182 | 光大银行 | 78200181000048022 | 2019-10-17 | 2022-10-17 | 47.07 |
| 183 | 光大银行 | 78200181000048365 | 2019-10-17 | 2022-10-17 | 48.15 |
| 184 | 光大银行 | 78200181000048447 | 2019-10-17 | 2022-10-17 | 60.44 |
| 185 | 光大银行 | 78200181000048790 | 2019-10-21 | 2022-10-21 | 83.54 |
| 186 | 光大银行 | 78200181000050782 | 2020-3-19 | 2023-3-19 | 117.61 |
| 187 | 招商银行 | 75592120728200024 | 2020-2-19 | 2021-12-4 | 1,000.00 |
| 188 | 招商银行 | 75592120728200038 | 2020-2-19 | 2021-12-13 | 1,000.00 |
| 189 | 招商银行 | 75592120728200041 | 2020-2-19 | 2021-12-27 | 1,000.00 |
| 190 | 平安银行 | OSA20000000270126 | 2019-8-9 | 2020-8-9 | 7,318.91 |
| - | 合计 | - | - | - | 346,439.00 |
二、说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）的情况，最近一期末是否存在持有金额较大交易性金融资产等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性、合理性
（一）财务性投资、类金融投资的认定依据
1、财务性投资的认定依据
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10，财务性投资的界定如下：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务的认定依据
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题28、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答20，类金融业务的界定如下：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）的情况
2020年4月14日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了本次发行的相关议案，自本次发行的董事会决议日前六个月（2019年10月14日）起至本审核问询函回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况。具体如下：
1、金融或类金融业务
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复出具日，公司不存在经营金融业务的情形，不存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资情况。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复出具日，公司于2019年12月对琥珀安云追加投资1亿元，琥珀安云属于公司实际控制的产业基金，且其属于与公司主营业务相关的产业基金，公司参与投资设立产业基金是为加快产业布局，促进信息安全、云计算、大数据、人工智能等信息技术领域的产业协
同发展，是基于公司自身的发展战略而进行的。
琥珀安云的投资方向为：投资于企业数字化转型的核心IT领域，包括网络安全与信息安全，云计算与云生态，AI与大数据领域，将有力推动公司在产业内的战略布局。因此，公司投资琥珀安云不属于财务性投资。截止本审核问询函回复出具日，琥珀安云已投资9家企业，主要情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 北京方研矩行科技有限公司 | 2012年1月31日 | 502.94 | 16.76% | 技术推广服务；计算机系统服务、电脑图文设计、制作等 |
| 2 | 北京人人云图信息技术有限公司 | 2017年6月7日 | 1,386.97 | 12.7% | 销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务等 |
| 3 | 北京云思畅想科技有限公司 | 2014年8月13日 | 1,380.95 | 12.5% | 技术开发、计算机技术培训；基础软件服务等 |
| 4 | 北京网思科平科技有限公司 | 2015年2月2日 | 1,629.84 | 11.72% | 计算机系统服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务，软件咨询等 |
| 5 | 东巽科技（北京）有限公司 | 2010年4月29日 | 1,281.19 | 7.75% | 销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备等 |
| 6 | 广州思迈特软件有限公司 | 2011年11月14日 | 1,396.32 | 5.04% | 软件开发；软件零售；计算机批发；软件批发；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；计算机零售等 |
| 7 | 杭州默安科技有限公司 | 2016年4月26日 | 1,617.71 | 9.09% | 计算机软硬件、网络安全技术、安全培训、大数据等 |
| 8 | 北京蔷薇灵动科技有限公司 | 2017年01月17日 | 1,159.72 | 13.77% | 技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发；软件开发；基础软件服务；应用软件服务 |
| 9 | 北京珞安科技有限责任公司 | 2016年10月13日 | 3,000.00 | 8.70% | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通讯设备；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；数据处理 |
3、拆借资金
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复出具日，公司除对内部员工的借款外，不存在其他借予他人款项的情况。
公司主要办公地点集中在深圳等中心城市，近年来该等区域的房价上涨较快，而公司员工普遍较为年轻，面临较大的置业安居压力。为稳定员工队伍，协助员工置业安居，公司对内部员工实施房贷借款福利，对于满足《员工购房借款管理规定》的员工，给予不超过60万元的借款额度，二年内还款部分无违约金，自第三年起支付违约金，员工最迟自借款之日5年内还清全部借款及违约金。公司向员工提供购房借款，目的是稳定员工、吸引人才，不是以借出资金获利为目的，而是公司对内部员工提供的房贷借款福利，是公司员工福利的一部分，不属于财务性投资。
4、委托贷款
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复出具日，公司不存在委托贷款情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复出具日，公司不涉及集团财务公司情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复出具日，公司存在购买银行理财产品的情形，购买的银行理财产品均属于安全性高、风险较低的理财产品，旨在提高公司资金使用效率，提升公司存量资金的收益，为公司及股东获取更多的回报，不属于期限较长、收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资范畴。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 机构名称 | 产品名称 | 投资金额 | 起息日 | 到期日 |
| 1 | 光大银行 | 定活宝（机构）（EB4328） | 1,400.00 | 2019-10-14 | 2020-1-16 |
| 2 | 光大银行 | 定活宝（机构）（EB4328） | 800.00 | 2019-10-15 | 2020-1-16 |
| 3 | 招商银行 | 步步生金8699 | 2,400.00 | 2019-10-24 | 2020-1-13 |
| 4 | 光大银行 | 定活宝（机构）（EB4328） | 2,500.00 | 2019-10-25 | 2020-1-16 |
| 5 | 光大银行 | 定活宝（机构）（EB4328） | 2,500.00 | 2019-10-29 | 2020-1-16 |
| 6 | 光大银行 | 定活宝（机构）（EB4328） | 1,400.00 | 2019-10-30 | 2020-1-16 |
| 7 | 招商银行 | 步步生金8699 | 3,000.00 | 2019-11-5 | 2020-1-13 |
| 8 | 招商银行 | 步步生金8699 | 4,000.00 | 2019-11-5 | 2020-1-20 |
| 9 | 光大银行 | 定活宝（机构）（EB4328） | 1,800.00 | 2019-11-8 | 2020-3-30 |
| 10 | 光大银行 | 定活宝（机构）（EB4328） | 1,000.00 | 2019-11-8 | 2020-1-16 |
| 11 | 招商银行 | 步步生金8699 | 18,000.00 | 2019-11-13 | 2020-1-20 |
| 12 | 招商银行 | 步步生金8699 | 3,300.00 | 2019-11-15 | 2020-1-20 |
| 序号 | 机构名称 | 产品名称 | 投资金额 | 起息日 | 到期日 |
| 13 | 招商银行 | 步步生金8699 | 1,500.00 | 2019-11-19 | 2020-1-20 |
| 14 | 招商银行 | 步步生金8699 | 1,400.00 | 2019-11-20 | 2020-1-20 |
| 15 | 招商银行 | 步步生金8699 | 2,300.00 | 2019-11-22 | 2020-1-20 |
| 16 | 招商银行 | 步步生金8699 | 6,000.00 | 2019-11-26 | 2020-1-20 |
| 17 | 招商银行 | 步步生金8699 | 3,700.00 | 2019-11-28 | 2020-1-20 |
| 18 | 招商银行 | 步步生金8699 | 4,800.00 | 2019-12-3 | 2020-1-20 |
| 19 | 光大银行 | 定活宝（机构）（EB4328） | 2,300.00 | 2019-12-4 | 2020-3-30 |
| 20 | 光大银行 | 定活宝（机构）（EB4328） | 10,000.00 | 2019-12-6 | 2019-12-12 |
| 21 | 招商银行 | 步步生金8699 | 8,500.00 | 2019-12-11 | 2020-1-20 |
| 22 | 招商银行 | 步步生金8699 | 5,000.00 | 2019-12-23 | 2020-1-20 |
| 23 | 招商银行 | 步步生金8699 | 500.00 | 2019-12-23 | 2020-2-12 |
| 24 | 招商银行 | 步步生金8699 | 700.00 | 2019-12-24 | 2020-2-12 |
| 25 | 招商银行 | 步步生金8699 | 1,000.00 | 2019-12-24 | 2020-2-13 |
| 26 | 招商银行 | 步步生金8699 | 2,400.00 | 2019-12-24 | 2020-2-14 |
| 27 | 招商银行 | 步步生金8699 | 3,200.00 | 2019-12-24 | 2020-2-25 |
| 28 | 招商银行 | 步步生金8699 | 3,500.00 | 2019-12-25 | 2020-2-25 |
| 29 | 招商银行 | 步步生金8699 | 2,000.00 | 2019-12-26 | 2020-2-25 |
| 30 | 招商银行 | 步步生金8699 | 2,400.00 | 2019-12-26 | 2020-3-2 |
| 31 | 招商银行 | 步步生金8699 | 6,200.00 | 2019-12-30 | 2020-3-2 |
| 32 | 招商银行 | 步步生金8699 | 2,800.00 | 2019-12-30 | 2020-3-12 |
| 33 | 招商银行 | 步步生金8699 | 700.00 | 2019-12-30 | 2020-3-13 |
| 34 | 招商银行 | 步步生金8699 | 2,300.00 | 2019-12-30 | 2020-3-30 |
| 35 | 招商银行 | 步步生金8699 | 3,400.00 | 2020-1-2 | 2020-3-30 |
| 36 | 招商银行 | 步步生金8699 | 5,500.00 | 2020-1-21 | 2020-3-30 |
| 37 | 招商银行 | 步步生金8699 | 5,000.00 | 2020-2-4 | 2020-3-30 |
| 38 | 招商银行 | 步步生金8699 | 2,100.00 | 2020-3-4 | 2020-3-30 |
| 39 | 光大银行 | 定活宝（机构）（EB4328） | 1,900.00 | 2020-3-6 | 2020-3-30 |
| 40 | 招商银行 | 步步生金8699 | 3,700.00 | 2020-3-11 | 2020-3-30 |
| 41 | 光大银行 | 定活宝（机构）（EB4328） | 6,060.00 | 2020-4-1 | - |
| 42 | 招商银行 | 步步生金8699 | 1,000.00 | 2020-4-2 | - |
| 43 | 招商银行 | 步步生金8699 | 3,000.00 | 2020-4-2 | 2020-4-27 |
| 44 | 招商银行 | 步步生金8699 | 500.00 | 2020-4-2 | 2020-6-3 |
| 45 | 招商银行 | 步步生金8699 | 340.00 | 2020-4-2 | - |
| 46 | 招商银行 | 步步生金8699 | 510.00 | 2020-4-2 | - |
| 47 | 招商银行 | 步步生金8699 | 14,000.00 | 2020-4-3 | 2020-4-27 |
| 48 | 招商银行 | 步步生金8699 | 2,200.00 | 2020-4-3 | 2020-7-13 |
| 49 | 招商银行 | 步步生金8699 | 3,000.00 | 2020-4-3 | 2020-7-21 |
| 50 | 招商银行 | 步步生金8699 | 2,300.00 | 2020-4-8 | - |
| 51 | 招商银行 | 步步生金8699 | 700.00 | 2020-4-8 | - |
| 52 | 光大银行 | 定活宝（机构）（EB4328） | 2,500.00 | 2020-4-10 | - |
| 53 | 招商银行 | 步步生金8699 | 2,800.00 | 2020-4-14 | - |
| 54 | 招商银行 | 步步生金8699 | 1,300.00 | 2020-4-15 | - |
| 序号 | 机构名称 | 产品名称 | 投资金额 | 起息日 | 到期日 |
| 55 | 招商银行 | 步步生金8699 | 100.00 | 2020-4-15 | 2020-5-18 |
| 56 | 招商银行 | 步步生金8699 | 230.00 | 2020-4-15 | 2020-7-21 |
| 57 | 招商银行 | 步步生金8699 | 1,000.00 | 2020-4-21 | - |
| 58 | 招商银行 | 步步生金8699 | 550.00 | 2020-4-21 | - |
| 59 | 光大银行 | 定活宝（机构）（EB4328） | 3,300.00 | 2020-4-24 | - |
| 60 | 招商银行 | 步步生金8699 | 2,300.00 | 2020-4-29 | - |
| 61 | 光大银行 | 定活宝（机构）（EB4328） | 2,900.00 | 2020-5-6 | - |
| 62 | 招商银行 | 步步生金8699 | 4,800.00 | 2020-5-9 | - |
| 63 | 招商银行 | 步步生金8699 | 700.00 | 2020-5-14 | - |
| 64 | 招商银行 | 步步生金8699 | 2,400.00 | 2020-5-15 | - |
| 65 | 招商银行 | 步步生金8699 | 6,600.00 | 2020-6-3 | - |
| 66 | 招商银行 | 步步生金8699 | 7,000.00 | 2020-6-9 | - |
| 67 | 招商银行 | 步步生金8699 | 6,000.00 | 2020-6-23 | - |
| 68 | 招商银行 | 步步生金8699 | 15,000.00 | 2020-7-1 | - |
| 69 | 招商银行 | 步步生金8699 | 4,300.00 | 2020-7-7 | - |
| 70 | 招商银行 | 步步生金8699 | 800.00 | 2020-4-2 | - |
| 71 | 光大银行 | 定活宝（机构）（EB4328） | 1,500.00 | 2019-10-23 | 2020-2-13 |
| 72 | 光大银行 | 定活宝（机构）（EB4328） | 500.00 | 2019-10-23 | 2020-2-14 |
| 73 | 光大银行 | 定活宝（机构）（EB4328） | 3,000.00 | 2019-12-25 | 2020-2-24 |
| 74 | 招商银行 | 步步生金8699 | 300.00 | 2020-2-26 | 2020-3-9 |
| 75 | 光大银行 | 定活宝（机构）（EB4328） | 1,000.00 | 2020-2-26 | 2020-3-9 |
| 76 | 光大银行 | 定活宝（机构）（EB4328） | 200.00 | 2020-2-28 | 2020-3-9 |
| 77 | 招商银行 | 步步生金8699 | 1,000.00 | 2020-6-12 | - |
| 78 | 招商银行 | 步步生金8699 | 5,000.00 | 2020-7-3 | - |
注：上述理财产品属于可以随时赎回的短期理财产品，部分尚未赎回，因此暂无终止日期。
7、拟实施的财务性投资的具体情况
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上，自本次发行的董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
（三）公司最近一期末不存在持有金额较大交易性金融资产等财务性投资的情形
截至2020年3月末，公司交易性金融资产、一年内到期的非流动资产、长期应收款、其他流动资产、其他非流动金融资产、其他非流动资产等科目的相关情况如下：
| 会计科目 | 截至2020年3月31日余额（万元） | 具体情况 |
| 交易性金融资产 | 7,083.41 | 1、公司用闲置自有资金适时购买的风险较低的银行理财产品以及基金产品。 2、截至2020年3月末，公司交易性金融资产占归属于母公司股东净资产的比例为1.69%，占比较小，不属于金额较大、期限较长的交易性金融资产。 | |
| 一年内到期的非流动资产 | 一年内到期的定期存款 | 1,316.95 | 为在未来一年内到期的一年以上的定期存款，不属于财务性投资。 |
| 一年内到期员工房贷借款 | 1,485.71 | 1、公司为稳定员工队伍，协助员工置业安居，公司对内部员工提供的房贷借款福利，是公司员工福利的一部分。 2、根据《员工购房借款管理规定》，借款人自借款之日起两年内还清借款的，无需承担任何违约金、利息。公司向员工提供购房借款，目的是稳定员工、吸引人才，不是以借出资金获利为目的，不属于财务性投资。 | |
| 长期应收款 | 一年以上员工房贷借款 | 9,071.28 | |
| 一年以上定期存款利息收入 | 8,644.47 | 为一年以上到期的定期存款的利息，不属于财务性投资。 | |
| 其他流动资产 | 定期存款 | 12,094.17 | 为三个月以上至一年以内（含一年）的定期存款，不属于财务性投资 |
| 其他非流动金融资产 | 24,975.00 | 1、公司参与投资设立产业投资基金是为加快产业布局，促进信息安全、云计算、大数据、人工智能等信息技术领域的产业协同发展，是基于公司自身的发展战略而进行的。琥珀安云的投资方向为投资于企业数字化转型的核心IT领域，包括网络安全与信息安全，云计算与云生态，AI与大数据领域，将有力推动公司在产业内的战略布局。 2、截止本审核问询函回复出具日，公司控制的琥珀安云已投资9家信息技术领域的公司，上述投资是公司战略整合、主业发展的需要，不属于财务性投资。 | |
| 其他非流动资产 | 一年以上到期定期存款 | 333,027.87 | 为一年以上到期的定期存款，不属于财务性投资。 |
综上，截至2020年3月31日，公司不存在最近一期末持有金额较大交易性金融资产等财务性投资的情形。
（四）将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性、合理性
截至2020年3月31日，公司不存在持有金额较大交易性金融资产等财务性投资的情形。
本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合公司发展战略。募集资金规模根据公司业务特点、项目建设所需资金金额，并结合公司自有资金情况和可使用融资渠道等确定，本次募集资金具有必要性、合理性。
三、中介机构核查意见
（一）中介机构核查过程
1、查阅发行人报告期内的财务资料、本次募投项目的可行性分析报告、现金管理的相关公告、董事会决议及股东大会决议；
2、取得发行人银行对账单、理财产品的明细及投资合同、定期存款的明细及存单，并检查其是否受限或被占用；
3、查阅同行业可比上市公司的定期报告，发行人的审计报告及专项报告；
4、查阅中国证监会、深圳证券交易所关于财务性投资、类金融业务的有关规定；
5、发行人及发行人的实际控制人出具的说明与承诺；
6、访谈发行人高级管理人员及财务人员。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：发行人本次募集资金具有必要性和合理性；除投标保证金和履约保证金外，发行人资金不存在受限的情形，亦不存在被占用的情形。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资情况；发行人最近一期末不存在持有金额较大交易性金融资产等财务性投资的情形。
发行人会计师认为：上述发行人回复内容与我们在审计工作及核查程序中取得的会计资料及了解的信息一致。
问题5
发行人2020年第一季度实现营业总收入6.09亿元，同比下滑5.12%；净利润-1.94亿元，同比下滑452.25%，公司业务受到较大冲击。
请发行人结合最新市场形势和人员成本等情况，补充披露净利润同比下滑的原因，对未来生产经营、盈利能力及募投项目实施的不利影响，并充分披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合最新市场形势和人员成本等情况，补充披露净利润同比下滑的原因
（一）公司2020年一季度经营业绩及变动情况
2020年一季度，公司利润表主要科目与上年同期相比的具体情况如下：
单位：万元
| 科目 | 2020年一季度 | 2019年一季度 | 变动金额 | 同比变动比例 |
| 营业收入 | 60,880.38 | 64,164.04 | -3,283.66 | -5.12% |
| 营业成本 | 20,523.81 | 19,272.34 | 1,251.47 | 6.49% |
| 销售费用 | 36,774.48 | 34,047.57 | 2,726.91 | 8.01% |
| 管理费用 | 5,946.59 | 3,351.86 | 2,594.73 | 77.41% |
| 研发费用 | 30,851.74 | 24,030.50 | 6,821.24 | 28.39% |
| 营业利润 | -19,593.94 | -3,488.76 | -16,105.18 | -461.63% |
| 利润总额 | -19,589.82 | -3,445.18 | -16,144.64 | -468.62% |
| 净利润 | -19,369.47 | -3,507.40 | -15,862.07 | -452.25% |
| 归属于母公司股东净利润 | -19,369.47 | -3,507.40 | -15,862.07 | -452.25% |
2020年一季度，公司净利润比上年同期下降15,862.07万元，主要是由于收入的下降以及销售费用、管理费用、研发费用的增加形成的。
（二）公司2020年一季度营业收入情况
1、公司的营业收入呈现显著的季节性特征，2020年一季度的收入实现情况与历史经营特征相符
公司产品的主要用户以企业、政府、金融、电信运营商为主，上述单位通常采取预算管理制度和集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算和投资采购计划，审批通常集中在次年上半年，设备采购招标一般则安排在次年年中或下半年。因此，公司在每年上半年销售、订单相对较少，年中订单开始增加，产品交付则集中在下半年尤其是第四季度。
报告期内，公司销售收入存在较明显的季节性特征。其中，第一季度的销售收入占比最小，第四季度的销售收入占比最高。公司的营业收入存在明显的季节性特征，而费用在年度内较为均衡地发生，由此可能会造成公司第一季度、半年度或前三季度出现季节性亏损。
整体上，公司2020年一季度的收入实现情况与历史经营特征相符。
单位：万元
| 季度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一季度 | 64,164.04 | 13.98% | 52,784.91 | 16.37% | 37,671.04 | 15.24% |
| 二季度 | 91,695.17 | 19.98% | 65,049.83 | 20.17% | 52,692.25 | 21.31% |
| 上半年 合计 | 155,859.21 | 33.96% | 117,834.74 | 36.54% | 90,363.28 | 36.55% |
| 三季度 | 123,291.96 | 26.86% | 88,431.77 | 27.43% | 64,944.85 | 26.27% |
| 季度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 四季度 | 179,838.72 | 39.18% | 116,178.55 | 36.03% | 91,939.32 | 37.19% |
| 下半年 合计 | 303,130.68 | 66.04% | 204,610.32 | 63.46% | 156,884.17 | 63.45% |
| 合计 | 458,989.89 | 100.00% | 322,445.05 | 100.00% | 247,247.45 | 100.00% |
2、受新冠肺炎疫情影响，公司2020年一季度营业收入小幅下降，与同行业上市公司经营情况相似2020年一季度，受新冠肺炎疫情影响，公司营业收入同比下降5.12%，主要体现在：公司存量合同发货交付被推迟，2020年一季度前已中标或签署的合同在本期实现发货交付金额同比下降13%，减少金额约为0.51亿元；新合同（订单）的拓展也受到一定影响，一季度新获取合同（订单）在本期实现发货交付金额同比下降6%，减少金额约为0.25亿元。
本次新冠肺炎疫情中，同行业上市公司的经营情况也受到一定影响。2020年一季度，同行业上市公司营业收入平均下降19.29%，公司2020年一季度的收入变动情况与同行业上市公司相似。
| 公司 | 2020年一季度营业收入（万元） | 同比变动 |
| 启明星辰 | 22,973.06 | -33.81% |
| 蓝盾股份 | 17,284.14 | -59.86% |
| 任子行 | 9,414.44 | -54.54% |
| 北信源 | 11,029.10 | 0.09% |
| 绿盟科技 | 16,495.25 | -13.74% |
| 迪普科技 | 13,806.24 | -14.85% |
| 安恒信息 | 11,655.70 | 43.70% |
| 山石网科 | 5,786.71 | -21.34% |
| 平均 | 13,555.58 | -19.29% |
| 深信服 | 60,880.38 | -5.12% |
资料来源：各公司信息披露文件。
（三）公司2020年一季度人员成本情况
2020年一季度，公司的销售费用、管理费用、研发费用合计同比增长12,142.88万元，是公司2020年一季度亏损幅度增大的主要原因。报告期内，公司的销售费用、管理费用、研发费用中薪酬福利费占比较高，人力成本的上升是上述费用同比增长的主要原因。
| 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 薪酬福利费占销售费用比例 | 70.22% | 64.52% | 64.28% | 62.00% |
| 薪酬福利费占管理费用比例 | 62.13% | 65.78% | 71.89% | 70.09% |
| 薪酬福利费占研发费用比例 | 80.15% | 82.30% | 85.60% | 86.26% |
2020年一季度，公司人力成本上升的主要原因是：（1）公司在2019年二季度及下半年新增了较多研发和销售人员，公司2020年3月末的人员数量较2019年3月末合计增加982人；（2）公司管理层每年1月会根据上一年度员工绩效和公司经营情况调整员工薪酬。公司2019年度营收取得较快增长是全体员工努力拼搏的结果，大部分员工于2020年1月获得加薪，且加薪自2020年1月即兑现，整体上也增加了人员成本。
| 项目 | 2020年一季度 | 2019年一季度 | 同比变动 |
| 人员成本（万元） | 58,980.76 | 47,915.09 | 23.09% |
| 员工人数 | 5,999 | 5,017 | 19.57% |
| 其中：销售类 | 2,769 | 2,333 | 18.69% |
| 研发类 | 2,262 | 1,846 | 22.54% |
| 财务、行政等管理类 | 356 | 326 | 9.20% |
| 生产、客户服务等 | 612 | 512 | 19.53% |
| 平均人力成本（万元/人） | 9.83 | 9.55 | 2.94% |
注1：人员成本为销售费用、管理费用、研发费用、主营业务成本中的薪酬福利费。注2：平均人力成本=人员成本÷一季度末员工人数。
公司作为高研发投入的科技型企业，最关键的发展要素是人。新冠肺炎疫情既是对企业的考验，也是对每一个个体的考验。在疫情关键时期，公司以不减员、不变相裁员、不降低员工待遇，对工作表现优良的员工予以加薪奖励为原则，更有利于公司长远发展。
综上所述，受新冠病毒肺炎疫情影响，公司2020年一季度营业收入小幅下降，叠加人力成本上升的影响，2020年一季度亏损幅度增大，原因具有合理性。
二、对未来生产经营、盈利能力及募投项目实施的不利影响，并充分披露相关风险
（一）公司未来的生产经营、盈利能力未受到重大不利影响
1、公司已采取积极措施应对新冠肺炎疫情的影响
公司销售收入存在较明显的季节性特征，第一季度的销售收入占全年的比重最小，预计随着新冠肺炎疫情得到有效控制、公司各项生产经营活动逐步恢复正常，疫情的不利影响将得到缓解。
面对突发的新冠肺炎疫情，公司采取积极的应对措施，尽量把新冠肺炎疫情对公司经营的影响降到最低：
| 项目 | 具体措施 |
| 复工方面 | 在国内新冠肺炎疫情得到有效控制前，公司利用自身技术优势，通过自有 |
| 的桌面云和VPN等远程办公解决方案，实现了部分人员现场办公与部分人员远程办公的有效结合，确保及时复工；在海外疫情爆发后，海外市场人员通过公司远程办公解决方案开展工作，通过手机、在线会议等多种方式和代理商、用户保持及时、有效沟通，确保海外业务不休克 | |
| 销售方面 | 新冠肺炎疫情的爆发使公司传统的线下市场推广活动受到限制，对用户、代理商的现场拜访交流也无法开展，公司充分利用自身的技术优势，积极开展线上营销和品牌推广活动，通过在线培训、交流会议等多种形式不断向存量用户和代理商推广新产品和新方案，并积极拓展新用户和新代理商 |
| 后勤保障方面 | 在新冠肺炎疫情爆发初期，公司充分利用国际化的销售网络储备了较为充足的口罩、防护服等防疫物资，为及时复工和必要的上门服务提供了良好的后勤保障 |
| 经营管理方面 | 公司管理层根据疫情发展的实际情况重新审视了公司年度战略和目标，对公司经营管理、战略方向、年度预算等作出了适时调整，并通过管理方法的不断改善，提升公司运营效率 |
2、公司的经营模式未受到重大不利影响，订单逐步恢复
虽然新冠肺炎疫情对公司2020年一季度的收入造成一定影响，但公司的研发、销售、采购、生产等经营模式并未发生变化，截至目前，除少数海外办事处和国内个别出现疫情城市的有关员工外，公司基本上已全员复工，各项经营活动在正常开展。此外，随着国内疫情形势趋于好转，各行业复工复产进度加快，公司的订单恢复情况逐步好转。2020年二季度，公司存量合同发货交付推迟现象已逐渐缓解，新合同（订单）的拓展也在有条不紊进行中。
（二）本次募投项目的实施未受到不利影响
本次募投项目中，软件定义IT基础架构相关产品升级项目、云化环境下的安全产品和解决方案升级项目是围绕公司的主营业务，对相关的产品或解决方案进行研发升级，项目实施的必要性、可行性、经营前景等并未发生改变，项目的实施仍在按照预计的进度安排有序推进，公司2020年一季度的经营情况对研发类项目的实施未造成不利影响。
网络信息安全服务与产品研发基地项目是建设公司在深圳的总部基地，属于基建类项目，目前各项建设工作仍在按照预计进度安排有序推进，公司2020年一季度的经营情况对该项目的实施未造成不利影响。
（三）相关风险披露情况
公司已在《募集说明书》之“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、经营风险”之“（二）经营业绩下滑的风险”以及 “五、其他风险”之“（三）
新冠肺炎疫情带来的风险”进行了披露，具体内容如下：
“1、经营业绩下滑的风险2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-3月，公司营业收入分别为247,247.45万元、322,445.05万元、458,989.89万元、60,880.38万元，2017年至2019年营业收入年复合增长率为36.25%。公司专注于信息安全、云计算、基础网络及物联网业务领域，研发投入、下游市场需求波动直接影响公司的经营业绩。
公司一直重视技术的储备，2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-3月，公司研发费用分别为49,000.24万元、77,902.70万元、114,089.42万元、30,851.74万元，占营业收入比例分别为19.82%、24.16%、24.86%、50.68%。如果公司现阶段的研发投入未能如期产生效益，导致期间费用大幅增加而未通过营业收入的增长予以消化，将可能对短期内的经营业绩产生不利影响。
2020年一季度，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司业务受到较大冲击，主营业务收入下降。同时，作为轻资产、高研发投入的科技型企业，公司主要的支出为研发、销售、管理各环节人员的相关支出，该等支出均为刚性支出。随着公司规模的扩大、持续的研发投入，以及开拓新市场、推广新业务的需要，相关人力成本、费用继续上涨，导致公司2020年一季度亏损19,369.47万元，亏损金额较上年同期大幅增加。目前全球范围内疫情仍在蔓延，如果相关疫情继续发展，将持续对整体社会经济活动造成负面影响，进而存在公司经营业绩持续大幅下滑的风险。
此外，细分市场规模的变化、细分领域的市场竞争加剧、产品更新换代、新市场需求的培育等因素均可能导致下游市场需求发生波动。如果未来公司现有主要产品市场需求出现持续下滑或市场竞争加剧，同时公司未能及时培育和拓展新的应用市场，将导致公司主营业务收入、净利润面临下降的风险，盈利能力的稳定性和持续性也将受到考验。
2、新冠肺炎疫情带来的风险
自2020年初新冠肺炎疫情发生以来，受经济活动减弱、人口流动减少或延后、企业大范围停工停产等因素的影响，公司业务受到一定程度的影响。公司已采取积极措施应对，此次疫情对公司第一季度的业绩造成了一定的冲击，但暂未对公司生产经营产生重大不利影响。但如果此次疫情发展趋势发生重大不利变
化，或者在后续经营中再次遇到重大疫情、自然灾害或极端恶劣天气的影响，则可能对公司的生产经营及业绩、本次募投项目的实施造成不利影响。”
三、中介机构核查意见
（一）中介机构核查过程
1、查阅了公司的年度报告、季度报告、期间费用明细以及同行业上市公司的定期报告；
2、取得公司按行业、按产品、按地区、按月分类的营业收入明细，分析复核收入变动的合理性；
3、查阅了公司的员工名册、职工薪酬明细、订单、合同台账等；
4、访谈了公司高级管理人员、销售人员、财务人员。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：发行人2020年一季度净利润下滑的原因具有合理性；发行人2020年一季度净利润下滑的情况不会对未来生产经营、盈利能力及募投项目实施造成重大不利影响，相关风险已充分披露。
发行人会计师认为：上述发行人回复内容中关于净利润同比下滑的原因的合理性，以及对未来生产经营、盈利能力及募投项目实施的影响分析与我们在核查过程中了解的信息及取得的证据一致。
四、补充披露
发行人已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“六、2020年一季度净利润下滑的原因及影响”中补充披露了净利润同比下滑的原因，未来生产经营、盈利能力未受到重大不利影响，本次募投项目实施未受到不利影响。
问题6
发行人披露在网络信息安全服务与产品研发基地项目中，涉及自建办公用房。
请发行人补充说明：（1）上述项目具体建设内容、未来使用规划情况；（2）募投项目建成后是否均为公司自用，是否会用于出租或出售，是否变相涉及房地产业务；（3）对比同行业上市公司情况，并结合总部员工与研发员工的人数、人均办公面积及现有办公场所情况，说明新增办公面积的具体测算依据以及上
述项目建设的必要性，并请量化说明自建和租赁办公场地两种方式的费用对比情况。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、上述项目具体建设内容、未来使用规划情况
（一）项目具体建设内容
网络信息安全服务与产品研发基地项目用地面积5,933.88平方米，预计建筑面积71,560.35平方米。本项目地上建筑26层，主要用作研发及运营的办公，地下建筑3层，主要为地下停车场。本项目建成后将作为公司在深圳的总部基地，以满足公司日益增长的研发、运营场地需求，具体建设内容如下：
| 项目 | 面积（平方米） | 计入容积率面积（平方米） |
| 写字楼 | 47,100.00 | 47,100.00 |
| 配套服务 | 2,800.00 | 2,800.00 |
| 物业用房 | 100.00 | 100.00 |
| 架空层 | 243.24 | - |
| 消防避难间 | 1,673.12 | - |
| 架空绿化休闲 | 1,419.49 | - |
| 普通地下室 | 15,424.50 | - |
| 人防地下室 | 2,800.00 | - |
| 合计 | 71,560.35 | 50,000.00 |
（二）本项目将作为公司在深圳的总部基地，使用规划明确
本项目建成后将作为公司在深圳的总部基地，以满足公司日益增长的研发、运营场地需求，项目的具体使用规划如下：
| 层数 | 主要使用规划 | 使用情况 | 说明 |
| 地下1-3层 | 地下停车场、人防地下室 | 自用 | 主要用于地下停车场，满足员工的停车需求 |
| 1-3层 | 办公、配套服务 | 自用 | 用于研发办公及配套服务，满足公司日益增长的办公场地及员工日常需求 |
| 4-10层 | 办公 | 自用 | 用于研发办公，满足公司日益增长的研发、运营场地需求 |
| 11层 | 避难层 | 自用 | - |
| 12层 | 办公、食堂 | 自用 | 用于研发办公及员工食堂，满足公司日益增长的办公场地及员工用餐需求 |
| 13-22层 | 办公 | 自用 | 用于研发办公，满足公司日益增长的研发、运营场地需求 |
| 23层 | 避难层 | 自用 | - |
| 24层 | 办公、食堂 | 自用 | 用于研发办公及员工食堂，满足公司日益增长的 |
| 层数 | 主要使用规划 | 使用情况 | 说明 |
| 办公场地及员工用餐需求 | |||
| 25-26层 | 办公 | 自用 | 用于研发办公，满足公司日益增长的研发、运营场地需求 |
二、募投项目建成后是否均为公司自用，是否会用于出租或出售，是否变相涉及房地产业务
（一）本项目建成后将作为公司在深圳的总部基地，为公司自用，不会用于出租或出售
本项目建成后将作为公司在深圳的总部基地，为公司自用，以满足公司日益增长的研发、运营场地需求，有利于提升公司整体运营管理效率、提升公司形象，有利于吸引优秀人才，促进公司长远发展。公司无对外出租或出售计划，本项目建成后不会用于出租或出售。
（二）本项目不存在变相涉及房地产业务的情形
1、公司及子公司的经营范围均不包含以营利为目的从事房地产开发和经营的业务，均不属于房地产开发企业
经查阅发行人及合并报表范围内的子公司的经营范围，发行人及合并报表范围内的子公司经营范围均不包含以营利为目的从事房地产开发和经营的业务，均不属于房地产开发企业。
发行人及合并报表范围内的子公司在报告期内无房地产开发及经营的相关收入，发行人及其合并报表范围内的子公司未从事房地产开发业务。
2、本项目建成后为公司自用，不存在变相涉及房地产业务的情形
本项目建成后将作为公司在深圳的总部基地，为公司自用，不会用于出租或出售，不存在变相涉及房地产业务的情形。
三、对比同行业上市公司情况，并结合总部员工与研发员工的人数、人均办公面积及现有办公场所情况，说明新增办公面积的具体测算依据以及上述项目建设的必要性，并请量化说明自建和租赁办公场地两种方式的费用对比情况
（一）公司总部员工与研发员工人数较多，且目前全部采用租赁场地进行办公，现有办公资源紧张，项目建设具有必要性
公司总部位于深圳，截至2020年6月30日，常驻深圳的办公人员为3,568人，其中研发人员为1,935人。公司在深圳没有自有办公物业，一直以来采用租赁场地进行办公，目前在使用的租赁办公场地6处、合计面积为38,467.38平方
米，人均的租赁办公面积（含食堂、过道、楼梯间、卫生间等公摊面积以及会议室、展厅等公共空间）仅10.78平方米，办公资源较为紧张。
| 指标 | 截至2020年6月底的人数/面积 |
| 深圳地区办公人员数量（人） | 3,568 |
| 其中：深圳地区研发人员数量（人） | 1,935 |
| 深圳地区租赁的办公场地面积（平方米） | 38,467.38 |
| 人均的租赁办公面积 | 10.78 |
此外，由于人员较多，公司对办公场地面积的需求较大，难以找到与之匹配的整体出租物业，导致办公场地较分散。分散的办公场地对公司的日常经营管理带来了诸多不便，导致沟通交流成本的增加与运营管理效率的降低。同时，随着公司的人员规模不断增加，对研发、运营等办公资源的需求不断加大，现有的办公条件已难以满足公司发展的需要，供需矛盾较突出，亟待增加办公资源以满足公司经营规模持续扩大的需要。
（二）公司新增办公面积测算是根据公司未来人力资源规划作出的，符合公司实际，测算合理
近年来，公司业务保持快速发展，2014年至2019年，公司营业收入从94,959.15万元上升至458,989.89万元，年复合增长率约为37.04%，经营规模持续扩大。根据近几年公司常驻深圳地区员工数量增长情况，以及对未来3年人才需求预计，包括拟从现有租赁办公场地迁入新建总部基地的员工在内，到2023年公司纳入新建总部基地的人员预计将达到3,000人。本项目根据公司未来发展需求进行规划建设，具有合理性。具体测算情况如下：
| 拟从现有租赁办公场地迁入新建总部基地的员工人数（人） | 至2023年预计深圳新增员工人数（人员） | 纳入新建总部基地的人员（人） | 本项目新增办公面积（平方米） | 至2023年本项目人均办公面积（平方米/人） |
| 1,000 | 2,000 | 3,000 | 47,100 | 15.70 |
根据同行业可比上市公司的公告，可比上市公司的同类募投项目情况及公司的情况对比如下：
| 公司名称 | 融资事件 | 募投项目名称 | 办公建筑面积（平方米） | 办公人数（人） | 人均办公面积（平方米/人） |
| 启明星辰 | 2019年可转债 | 济南安全运营中心建设项目 | 1,818 | 100 | 18.18 |
| 杭州安全运营中心建设项目 | 4,452 | 205 | 21.72 | ||
| 昆明安全运营中心和网络安全培训中心项目 | 5,554 | 303 | 18.33 |
| 郑州安全运营中心和网络安全培训中心项目 | 6,404 | 368 | 17.40 | ||
| 蓝盾股份 | 2018年可转债 | 蓝盾大安全研发与产业化基地项目 | 34,350 | 1,300 | 26.42 |
| 绿盟科技 | 2017年非公开 | 智慧安全防护体系建设项目 | 10,422 | 579 | 18.00 |
| 安全数据科学平台建设项目 | 1,440 | 80 | 18.00 | ||
| 平均 | - | - | - | - | 19.72 |
| 深信服 | 本次发行 | 网络信息安全服务与产品研发基地项目 | 47,100 | 3,000 | 15.70 |
近年来，随着行业的快速发展，部分可比上市公司加大了对办公资源的投入，以满足业务发展的需求。网络信息安全服务与产品研发基地项目建成后预计人均办公面积为15.70平方米，与可比上市公司同类项目相比处于合理水平，但略低于同类项目的平均数，主要系公司在深圳的办公人员较多、随着业务规模的扩大带来的人员需求增加，为充分利用办公资源，项目规划的办公人员数量相对较多，具有合理性。
综上所述，公司总部员工与研发员工人数较多，且目前全部采用租赁场地进行办公，现有办公资源紧张；公司新增办公面积测算是根据公司未来人力资源规划作出的，符合公司实际，且与同行业上市公司类似项目相比亦具有合理性，测算合理，项目建设具有必要性。
（四）量化说明自建和租赁办公场地两种方式的费用对比情况
1、本项目的自建折旧和摊销费用
本项目的自建折旧和摊销成本具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 折旧/摊销年限（年） | 净残值率 | 年折旧/摊销成本 |
| 1 | 土地购置费用 | 27,100.00 | 29.17 | 0% | 929.14 |
| 2 | 建筑工程费用 | 29,600.00 | 24.50 | 5% | 1,147.76 |
| 3 | 安装工程费用 | 6,000.00 | 24.50 | 5% | 232.65 |
| 4 | 工程建设其他费用 | 5,080.00 | 24.50 | 5% | 196.98 |
| 5 | 设备购置及安装费用 | 8,000.00 | 24.50 | 5% | 310.20 |
| 6 | 装修费用 | 15,000.00 | 24.50 | 5% | 581.63 |
| 7 | 预备费用 | 5,220.00 | 24.50 | 5% | 202.41 |
| 合计 | 96,000.00 | - | - | 3,600.78 | |
2、租赁办公场地的费用
目前本募投项目周边的写字楼相对较少，仅万科云城属于紧临本募投项目的同品质办公大楼，经查询房天下、贝壳网、Q房网等第三方网站，其租金价格水
平具体如下：
| 楼盘 | 地理位置 | 第三方网站 | 租金（元/平方米/月） |
| 万科云城 | 广东省深圳市南山区留仙洞总部基地打石二路1号 | 房天下 | 120 |
| 贝壳网 | 120 | ||
| Q房网 | 130 | ||
| 平均 | - | - | 123.33 |
本项目预计建筑面积71,560.35平方米，其中，写字楼面积为47,100平方米，现仅按自建写字楼同等面积计算年租金，对比情况如下：
| 楼盘 | 金额（万元） |
| 租赁写字楼同等面积计算平均年租金 | 6,970.61 |
| 自建年折旧/摊销成本 | 3,600.78 |
在仅考虑同等办公面积年租金的情况下，租金金额高于本项目全部建筑的年折旧与摊销成本，因此自建网络信息安全服务与产品研发基地项目与租赁办公相比，更具有经济性。
此外，本项目选址在深圳市南山区留仙洞总部基地，根据深圳市的产业发展及用地规划，留仙洞总部基地规划建设成为深圳市生态环境优美、产业配套设施完善的战略性新兴产业总部基地，是深圳市产业转型升级的新平台，将建设成深圳南山区未来引领高端产业发展的新平台和创新高地。
公司作为信息安全、云计算、基础网络及物联网领域的领先企业，积极参与政府规划建设，本项目建成后将作为公司自有总部基地，能解决公司无自有总部物业的问题，使公司拥有一个稳定、长期的办公场所，为员工提供更好的工作环境，有利于吸引优秀人才，有利于公司长期稳定发展。同时，公司自有总部基地作为公司品牌形象的一种承载，对提升公司的形象、促进未来业务的良性发展将起到积极作用。这些对公司发展具有长远影响的积极因素，是租赁办公物业难以实现的。
三、中介机构核查意见
（一）中介机构核查过程
1、查阅了发行人与政府签订的土地出让合同、建设用地规划许可证、项目备案证；
2、查阅了可行性研究报告、发行人办公物业的租赁协议、发行人员工名册，核算了项目投资测算表、成本费用测算表等；
3、查阅了同行业上市公司的公告及第三方网站租金数据；
4、访谈了发行人高级管理人员及财务人员。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：网络信息安全服务与产品研发基地项目具体建设内容、未来使用规划明确；本项目建成后为发行人自用，不存在变相涉及房地产业务的情形；本项目的新增办公面积的具体测算依据合理，与租赁办公场地相比更具有经济性、更符合发行人长远发展，项目建设具有必要性。
发行人会计师认为：（1）上述发行人建设项目的相关内容与规划与我们在核查过程中获取的资料和了解的信息一致。（2）经发行人确认，募投项目建成后将自用，不会变相涉及房地产业务。（3）该项目的新增办公面积的具体测算依据及自建和租赁办公场地两种方式的费用对比情况说明，与我们在核查过程中获取的资料和了解的信息一致。
（此页无正文，仅为《关于深信服科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之发行人盖章页）
深信服科技股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《关于深信服科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之保荐机构签字盖章页）
保荐代表人：
李 林 李 波
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于深信服科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复报告的声明
本人作为深信服科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读深信服科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日