根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、规范性文件和《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深信服科技股份有限公司独立董事工作制度》等公司自治文件、公司规章的规定，作为深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在认真阅读了公司第二届董事会第十六次会议相关会议资料并听取有关人员汇报的基础上，经讨论，我们以独立和客观的立场，对本次董事会审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于2019年度限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的独立意见
公司2019年度限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件已经成就，公司拟对符合解除限售条件的876名激励对象第一个限售期内的2,308,620股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。
经核查公司2019年度的经营业绩、拟解除限售激励对象个人绩效考评结果等实际情况，我们一致认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2019年度限制性股票激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生2019年度限制性股票激励计划中规定的不得办理解除限售的情形；
2、本次解除限售的激励对象符合《管理办法》及公司2019年度限制性股票激励计划中关于第一个解除限售期可解除限售条件的要求，作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司2019年度限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的解除限
售安排（包括限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
5、公司董事会在审议上述议案时，不涉及关联董事回避表决事宜，审议程序符合《中华人共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。
综上，我们同意公司按照相关规定，为前述可解除限售激励对象2019年度限制性股票激励计划项下获授的、在第一个解除限售期内可解除限售的限制性股票办理相关解除限售手续。
二、关于2019年度股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的独立意见
公司2019年度股票增值权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，公司拟对符合行权条件的7名激励对象第一个行权期内的14,400份股票增值权办理行权手续。
经核查公司2019年度的经营业绩、拟行权激励对象个人绩效考评成绩等实际情况，我们一致认为：
1、公司符合《管理办法》及公司《2019年度股票增值权激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生2019年度股票增值权激励计划中规定的不得办理行权的情形；
2、本次行权的激励对象符合《管理办法》及公司2019年度股票增值权激励计划中关于股票增值权行权条件的要求，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司2019年度股票增值权激励计划对激励对象股票增值权的行权安排（包括等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
5、公司董事会在审议上述议案时，不涉及关联董事回避表决事宜，审议程序符合《证券法》《公司法》《创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。综上，我们同意公司按照相关规定，为前述符合行权条件的激励对象2019年度股票增值权激励计划项下获授的、在第一个行权期内行权条件成就的股票增值权办理相关行权手续。
独立董事：郝丹 王肖健 江涛
二〇二〇年十一月二十三日