中信建投证券股份有限公司
关于
深信服科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
二〇二〇年十二月
保荐机构及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人李林、李波已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
目录
释义 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 4
二、发行人本次发行情况 ...... 15
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 17
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 18
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ...... 19
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 20
七、本次发行符合相关法律规定 ...... 21
八、持续督导期间的工作安排 ...... 22
九、保荐机构关于本项目的推荐结论 ...... 22
释义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 保荐机构、保荐人、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 发行人、公司、深信服 | 指 | 深信服科技股份有限公司 |
| 本次发行、本次发行股票 | 指 | 深信服科技股份有限公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）的行为 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深信服科技股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 深信服科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 深信服科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 深信服科技股份有限公司监事会 |
| 最近三年一期、报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年、2020年1-9月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
除特别说明外，数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成，而非数据错误。
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人中文名称：深信服科技股份有限公司发行人英文名称：Sangfor Technologies Inc.股票简称：深信服股票代码：300454成立时间：2000年12月25日公司住所：深圳市南山区学苑大道1001号南山智园A1栋一层法定代表人：何朝曦注册资本：409,014,680元电话：0755-26581945传真：0755-26409940互联网网址：http://www.sangfor.com.cn电子信箱：ir@sangfor.com.cn统一社会信用代码：91440300726171773F经营范围：计算机软硬件的研发、生产、销售及相关技术服务；网络产品的研发、生产、销售及相关技术服务；计算机信息系统集成以及相关技术咨询（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；货物及技术的出口（不含分销）；为内部机构提供仓储服务。
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
深信服专注于软件和信息技术服务行业，主营业务为向企业级用户提供信息安全、云计算、基础网络与物联网相关的产品和解决方案。公司致力于让企业级用户的IT更简单、更安全、更有价值，凭借二十年的持续创新、优秀的产品和服务，现已发展成为国内具有核心竞争力和市场领先地位的企业。作为国内较早从事信息安全领域的企业，公司在我国信息安全市场具有较明显的领先优势，主要信息安全产品持续多年市场份额位居行业前列。其中，根据IDC研究报告，公司上网行为管理2015年至2019年连续5年保持国内市场占有
率第一；根据Frost&Sullivan研究报告，公司SSL VPN从2008年至2014年保持中国市场占有率第一；根据IDC研究报告，公司VPN2015年至2019年保持国内市场占有率第一；根据Frost&Sullivan研究报告和IDC研究报告，公司应用交付2014年至2019年连续6年国内市场占有率第二；根据IDC研究报告，公司下一代防火墙2016年至2019年连续4年在统一威胁管理类别中的国内市场占有率第二。此外，公司上网行为管理、SSLVPN、下一代防火墙、广域网优化、应用交付等5款信息安全核心产品入围Gartner国际魔力象限，核心产品的前瞻性和影响力获得国际权威机构认可。
公司始终坚持持续创新的发展战略，重视研发投入，同时紧跟全球信息技术发展趋势、贴近用户需求，不断更新迭代既有产品和解决方案，孵化培育新产品。公司在信息安全业务的基础上，2012年开始陆续推出了云计算、基础网络与物联网相关产品和解决方案，进一步丰富了产品线、拓宽了业务范围。凭借二十年深厚的信息技术积累和对企业级市场的深刻认识，公司的云计算、基础网络与物联网业务取得了较好的发展成绩。根据IDC研究报告，公司超融合2018年、2019年国内市场占有率排名第三，2016年入围GartnerX86服务器虚拟化基础架构魔力象限，2019年入围Gartner超融合国际魔力象限。
| 序号 | 主要产品 | 市场排名/权威认可 |
| 1 | 上网行为管理 | 根据IDC研究报告，公司上网行为管理2015年至2019年连续5年保持国内市场占有率第一；2012年至2019年年连续8年入围Gartner国际魔力象限； |
| 2 | VPN | 根据Frost&Sullivan研究报告，公司SSL VPN从2008年至2014年保持中国市场占有率第一；根据IDC研究报告，公司VPN2015年至2019年保持国内市场占有率第一；2010年、2011年SSLVPN入围Gartner国际魔力象限； |
| 3 | 应用交付 | 根据Frost&Sullivan研究报告和IDC研究报告，公司应用交付2014年至2019年连续6年国内市场占有率第二；2012年至2016年连续5年入围Gartner国际魔力象限； |
| 4 | 防火墙 | 根据IDC研究报告，公司下一代防火墙在2016年至2019年连续4年统一威胁管理类别中的国内市场占有率第二；2014年获NSSLabs“Web攻击防护”最高评价“推荐”的单位；2015年至2019年连续5年入围Gartner国际魔力象限；2016年下一代防火墙获得国际权威安全检测机构ICSA的防火墙认证； |
| 5 | 广域网优化 | 2011年、2012年中国地区市场占有率第二，2013年中国地区市场占有率第一；2013年至2016年连续4年入围Gartner国际魔力象限； |
| 6 | 超融合 | 根据IDC研究报告，公司超融合2017年至2019年国内市场占有率排名前三；2016年入围GartnerX86服务器虚拟化基础架构魔力象限，2019年入围Gartner超融合国际魔力象限； |
| 序号 | 主要产品 | 市场排名/权威认可 |
| 7 | 桌面云VDI | 根据IDC研究报告，公司桌面云VDI产品2019年中国市场占有率排名第二； |
| 8 | 桌面虚拟化 | 根据IDC研究报告，公司桌面虚拟化产品2018年中国市场率排名第二 |
资料来源：IDC研究报告、Frost&Sullivan研究报告、Gartner
在互联网化、移动化、云化的信息技术发展趋势下，信息技术不再只是单纯的支撑系统，而能够驱动企业的业务发展，并成为业务战略制定的重要依据。公司始终坚持以用户需求为中心，聚焦信息安全、云计算、基础网络与物联网等核心业务，交付比过去更简单、更有实用价值的解决方案和产品，满足用户业务系统之外的平台性需求。目前，公司已为全球超十万家企业级用户提供了产品和服务，包括80%的中国进入世界500强企业、90%的中国政府部委级单位、中国三大电信运营商以及中国规模最大的前10家银行等高端用户。同时，凭借优秀的产品和服务，公司多款产品入围了包括国家税务总局、国家电网、中国建设银行、中国工商银行、中国移动、中国电信等政府单位或大型企业的集中采购。2017、2018和2019连续三年公司被中国电子信息行业联合会评定为“中国软件和信息技术服务综合竞争力百强企业”，其中2017年排名94名，2018年排名62名，2019年排名55名。
在进行研发创新和市场开拓的同时，公司积极承担我国信息安全产业发展的社会责任，参与了重要行业标准的制定。公司是我国“IPSecVPN技术规范”及“SSL VPN技术规范”两项密码行业标准的主要制定单位，并受邀参与制定“信息安全技术第二代防火墙安全技术要求”、“信息安全技术网络通信审计产品技术要求”、“信息安全技术信息系统安全审计产品技术要求和测试评价方法”、“上网行为管理系统安全评价规范”等安全行业标准。2016年国家发改委批准公司承建下一代互联网信息安全技术国家地方联合工程实验室，公司也是中国国家信息安全漏洞库技术支撑单位、国家级网络安全应急服务支撑单位。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产总计 | 728,336.80 | 677,243.66 | 513,239.82 | 291,114.46 |
| 负债总计 | 278,226.56 | 245,146.39 | 169,498.30 | 117,060.72 |
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 少数股东权益 | - | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 450,110.24 | 432,097.27 | 343,741.52 | 174,053.74 |
| 归属于母公司股东的权益 | 450,110.24 | 432,097.27 | 343,741.52 | 174,053.74 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 324,442.79 | 458,989.89 | 322,445.05 | 247,247.45 |
| 营业利润 | 7,751.30 | 78,862.36 | 61,420.34 | 63,879.52 |
| 利润总额 | 7,973.56 | 79,081.71 | 61,798.74 | 64,104.59 |
| 净利润 | 6,924.79 | 75,889.99 | 60,327.57 | 57,351.93 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,924.79 | 75,889.99 | 60,327.57 | 57,351.93 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,621.75 | 114,497.08 | 94,323.90 | 76,542.85 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -62,138.07 | -167,127.50 | -161,023.78 | -62,538.89 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 23,754.78 | 22,442.13 | 118,535.03 | -14,808.43 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -127.19 | 68.85 | 291.63 | -723.91 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -12,888.73 | -30,119.44 | 52,126.79 | -1,528.38 |
4、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2020年9月末/2020年1-9月 | 2019年末/2019年度 | 2018年末/2018年度 | 2017年末/2017年度 |
| 流动比率（倍） | 1.14 | 1.20 | 2.02 | 2.00 |
| 速动比率（倍） | 1.07 | 1.11 | 1.93 | 1.91 |
| 资产负债率（母公司） | 37.92% | 35.70% | 31.98% | 38.97% |
| 资产负债率（合并） | 38.20% | 36.20% | 33.03% | 40.21% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 19,479.39 | 91,168.97 | 70,232.77 | 69,680.99 |
| 利息保障倍数（倍） | 24.77 | - | - | - |
| 加权平均净资产收益率 | 1.57% | 19.74% | 22.37% | 39.44% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 0.16% | 17.72% | 20.45% | 36.57% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 1.90 | 1.55 | 1.59 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 1.89 | 1.55 | 1.59 |
（四）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）成长性风险
软件与信息技术服务行业处于快速发展阶段，是国家鼓励发展的新兴产业，公司专注于为用户提供信息安全、云计算、基础网络及物联网领域相关的产品和解决方案，已经在研发创新、销售网络、市场品牌、人才队伍等方面形成了竞争优势，并保持了较高的成长性：2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月，公司营业收入分别为247,247.45万元、322,445.05万元、458,989.89万元、324,442.79万元，2017年至2019年营业收入年复合增长率为36.25%。
公司未来能否保持持续成长，受到宏观经济、产业政策、行业竞争态势、技术研发、市场推广等多个方面的影响，同时，公司也必须不断提升运营能力、管理能力，加大人才队伍建设力度、研发投入力度，以持续保持较强的市场竞争力，培育新的业务增长点。如果上述影响公司持续成长的因素发生不利变化，且公司未能及时采取措施积极应对，将导致公司存在成长性下降或者不能达到预期的风险。
（2）经营业绩下滑的风险
2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月，公司营业收入分别为247,247.45万元、322,445.05万元、458,989.89万元、324,442.79万元，2017年至2019年营业收入年复合增长率为36.25%。公司专注于信息安全、云计算、基础网络及物联网业务领域，研发投入、下游市场需求波动直接影响公司的经营业绩。
公司一直重视技术的储备，2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月，公司研发费用分别为49,000.24万元、77,902.70万元、114,089.42万元、103,524.36万元，占营业收入比例分别为19.82%、24.16%、24.86%、31.91%。如果公司现阶段的研发投入未能如期产生效益，导致期间费用大幅增加而未通过营业收入的增长予以消化，将可能对短期内的经营业绩产生不利影响。
2020年前三季度，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司业务受到一定冲击。同时，作为轻资产、高研发投入的科技型企业，公司主要的支出为研发、销售、管理各环节人员的相关支出，该等支出均为刚性支出；随着公司持续的研发投入，
以及开拓新市场、推广新业务，相关费用继续上涨，导致公司2020年前三季度盈利规模同比明显下降。目前全球范围内疫情仍在蔓延，如果相关疫情继续发展，将持续对整体社会经济活动造成负面影响，进而存在公司经营业绩持续大幅下滑的风险。此外，细分市场规模的变化、细分领域的市场竞争加剧、产品更新换代、新市场需求的培育等因素均可能导致下游市场需求发生波动。如果未来公司现有主要产品市场需求出现持续下滑或市场竞争加剧，同时公司未能及时培育和拓展新的应用市场，将导致公司主营业务收入、净利润面临下降的风险，盈利能力的稳定性和持续性也将受到考验。
（3）市场竞争加剧的风险
公司专注于信息安全、云计算、基础网络及物联网领域，行业前景良好，但公司也面临国内外竞争对手的竞争。在国内方面，随着市场的成熟和规模的扩大，多家企业实现上市融资，并积极开展收购兼并；同时，国内越来越多企业涉足信息安全、云计算等领域，未来不排除会有更多的企业参与市场竞争。在国际方面，大型跨国IT巨头具备产业链的优势地位，且资金实力雄厚，正积极拓展国内市场。如果公司未来在技术创新、产品升级、市场推广、销售服务体系构建等方面不能及时满足市场动态变化，或持续保持并增强自身竞争力，公司可能面临市场竞争加剧的风险。
（4）产品销售的季节性风险
公司产品的主要用户以企业、政府、金融、电信运营商为主，上述单位通常采取预算管理制度和集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算和投资采购计划，审批通常集中在次年上半年，设备采购招标一般则安排在次年年中或下半年。因此，公司在每年上半年销售、订单相对较少，年中订单开始增加，产品交付则集中在下半年尤其是第四季度。公司的销售收入呈现显著的季节性特征，且主要在下半年实现，而费用在年度内较为均衡地发生，因此可能会造成公司第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损，投资者不宜以半年度或季度的数据推测全年盈利状况。
报告期内，公司营业收入按季度分布情况如下：
单位：万元
| 季度 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一季度 | 60,880.38 | 18.76% | 64,164.04 | 13.98% | 52,784.91 | 16.37% | 37,671.04 | 15.24% |
| 二季度 | 113,536.74 | 34.99% | 91,695.17 | 19.98% | 65,049.83 | 20.17% | 52,692.25 | 21.31% |
| 上半年 合计 | 174,417.12 | 53.76% | 155,859.21 | 33.96% | 117,834.74 | 36.54% | 90,363.28 | 36.55% |
| 三季度 | 150,025.67 | 46.24% | 123,291.96 | 26.86% | 88,431.77 | 27.43% | 64,944.85 | 26.27% |
| 四季度 | - | - | 179,838.72 | 39.18% | 116,178.55 | 36.03% | 91,939.32 | 37.19% |
| 下半年 合计 | 150,025.67 | 46.24% | 303,130.68 | 66.04% | 204,610.32 | 63.46% | 156,884.17 | 63.45% |
| 合计 | 324,442.79 | 100.00% | 458,989.89 | 100.00% | 322,445.05 | 100.00% | 247,247.45 | 100.00% |
从公司各季度营业收入占全年的比重来看，2017年、2018年、2019年公司第四季度营业收入占比均在36%以上。公司的销售收入呈现显著的季节性特征，且主要在下半年实现，而费用在年度内较为均衡地发生，因此可能会造成公司第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损，投资者不宜以半年度或季度的数据推测全年盈利状况。
（5）产品和服务不能获得相关认证的风险
公司从事的信息安全等相关业务通常需取得计算机信息系统安全专用产品销售许可证等产品认证。虽然公司已安排专人负责业务资质许可及产品、服务认证的申请、取得和维护，但如果未来国家相关认证的政策、标准等发生重大变化，且公司未及时调整以适应相关政策、标准的要求，公司存在业务资质许可及产品、服务认证不能获得相关认证的风险。同时，若公司未来拓展的新业务需通过新的资质认定，且公司相关业务资质许可及产品、服务认证未能通过相关认证，将对公司开拓新市场造成不利影响。
（6）渠道管理风险
公司销售实行渠道代理销售为主、直销为辅的销售模式。公司产品的目标用户群多、用户的地域及行业分布广，在渠道代理销售模式下公司可借助渠道合作伙伴的营销网络，可实现在不同行业和地区的用户覆盖以及快速的产品导入，提升公司产品的市场占有率。随着公司全面渠道化战略的进一步推进，渠道代理销售的占比将进一步提高。随着公司经营规模的不断扩大，渠道管理的难度也在加大，若公司不能及时提高渠道管理能力，可能对公司品牌和产品销售造成一定影响。
（7）租赁主要经营场所的风险
公司作为软件企业，一直将有限的资源优先投入到技术及产品研发，以保障持续发展的需要，保持了轻资产的经营模式。因此，截止本上市保荐书签署之日，公司主要经营场所通过租赁方式取得。公司的经营场所主要为员工提供办公场地，不涉及大型固定资产投入，因此公司经营并不依赖于某一固定场所。若出现租赁到期无法续租、出租方单方提前终止协议或租金大幅上涨的情况，公司存在生产经营场地无法续租的风险。
（8）国际化经营的风险
截止本上市保荐书签署之日，公司已在马来西亚、印度尼西亚、新加坡、美国等国家设立海外子公司，未来公司也将继续开拓国际市场。通过发展国际业务，公司可以第一时间接收国际相关行业发展的最新动态，为未来业务发展进行探索布局，并能够通过参与国际市场竞争，提升产品的市场竞争力和品牌的影响力。随着公司国际业务投入的加大，国际业务的亏损可能进一步增加。此外，如果未来海外子公司所在地的经营环境、政策、法规发生重大不利变化，或者汇率发生重大不利变动，也可能导致公司存在国际化经营的风险。
2、技术风险
（1）技术创新、新产品开发风险
软件与信息技术服务行业技术升级与产品更新换代迅速，企业必须根据市场发展把握创新方向，持续不断的加大研发投入、推进技术创新以及新产品开发，并将创新成果转化为成熟产品推向市场，以适应不断发展的市场需求。
如果公司未来不能对技术、产品和市场的发展趋势做出正确判断，对行业关键技术的发展方向不能及时掌握，致使公司在新技术的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能及时做出准确决策，则公司技术创新及新产品开发将存在失败的风险；同时，技术创新及新产品开发需要投入大量资金和人员，通过不断尝试才可能成功，在开发过程中存在关键技术未能突破或者产品具体性能、指标、开发进度无法达到预期而研发失败的风险；此外，公司也存在新技术、新产品研发成功后不能得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险。
（2）知识产权风险
公司目前业务集中在信息安全、云计算、基础网络及物联网领域，均属于知识、技术密集型行业。一方面，由于我国对软件的知识产权保护与美国等发达国
家还有一定差距，存在一些软件产品被盗版、专有技术流失或泄密等现象，公司的知识产权存在被侵害的风险。另一方面，虽然公司一直坚持自主创新的研发战略，避免侵犯他人知识产权，但仍不排除某些竞争对手采取恶意诉讼的市场策略、利用知识产权相关诉讼等拖延公司市场拓展的可能性。
（3）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险
经过多年的积累，公司已经形成了较强的自主创新能力，建立了完备的技术体系和高质量的技术人才队伍。一方面，公司积极围绕核心技术申请知识产权；另一方面，公司通过建立完善的研发全过程的规范化管理、健全内部保密制度、技术档案管理制度等相关措施，未来仍不能排除核心技术流失的可能。同时，公司也通过完善薪酬设计、股权激励办法、塑造企业文化等方式，提升员工队伍的凝聚力。在市场竞争中，一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密、专利管理疏漏，导致核心技术泄密，公司技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。
3、管理风险
（1）管理风险
公司目前处于快速发展阶段，经营规模、员工队伍增长较快，这些都对公司战略制定、内部控制、运营管理、人力资源、财务管理等方面都提出了更高的要求。如果公司未来不能结合实际情况及时、适时对管理体系进行调整优化，将对公司管理造成一定风险。
（2）专业人才引进不足及流失风险
优秀的技术研发、营销及管理人员队伍是公司保持竞争优势的主要因素之一。随着公司业务规模的持续、快速扩大，公司未来几年将对于高素质、专业化的优秀技术人才、管理人才、市场人才的需求将增加；另一方面，市场竞争的加剧也会使得软件企业普遍面临高素质人才市场竞争激烈、知识结构更新快的局面。若公司专业人才不能及时引进、既有人才团队出现大规模流失，公司业务经营可能会受到不利影响。
4、财务风险
（1）毛利率下降的风险
2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月，公司主营业务毛利率分别为75.50%、73.32%、72.19%、69.11%。随着近年来公司云计算、基础网络及物联网业务营业收入的增长，产品结构有所变化，公司主营业务毛利率有所下降。公司目前业务集中在信息安全、云计算、基础网络及物联网领域，该等行业具有市场技术壁垒相对较高、产品更新换代较快的特点，如果未来出现竞争者持续进入、原有竞争对手加大市场开发力度、下游市场规模增速放缓，将导致竞争加剧，进而影响行业整体毛利率，从而导致公司毛利率存在下降的风险。此外，目前公司成本结构中原材料成本占比较高，特别是云计算业务中服务器成本较高，若未来原材料价格因上游供货商集中度提升等原因出现上涨，将导致公司综合毛利率存在下降的风险。
（2）应收账款的风险
2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司应收账款账面价值分别为24,678.91万元、30,178.25万元、39,398.82万元和34,613.50万元，报告期内，随着销售收入的提升，公司应收账款有所增加。随着公司经营规模的扩大，应收账款绝对金额将逐步增加，如公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化，公司应收账款发生坏账的风险将加大。
（3）即期收益摊薄风险
本次发行股票完成后，公司总股本和净资产进一步扩大，盈利水平难以实现同步快速增长，短期内将摊薄公司每股收益和净资产收益率等财务指标，存在稀释每股收益和净资产收益率的风险。
5、其他风险
（1）税收优惠政策风险
报告期内，公司享受的税收优惠主要包括企业所得税优惠、增值税退税。
根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）以及《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号）的规定，公司符合“国家规划布局内重点软件企业”的条件，公司2017年、2018年、2019年、2020年1-9月适用重点软件企业10%的优惠税率；公司下属孙公司信锐网科2017年起适用“符合条件的软件企业”所能享有的企业所得税“两免三减半”优惠，即信锐网科2017年、2018年
免征企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》以及国科发火〔2016〕195号《高新技术企业认定管理办法（2016修订）》，信锐网科于2019年12月9日取得了《高新技术企业证书》，证书编号：GR201944202099，2019年、2020年1-9月享受15%的所得税优惠税率。如果国家税收优惠政策发生不利变化，公司及下属公司以后年度不能符合“国家规划布局内重点软件企业”或“高新技术企业”的要求，公司及下属公司须按25%的税率缴纳企业所得税，将对公司的经营业绩产生不利影响。
根据《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号文件）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）、《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）和《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第39号）的规定，公司及下属子公司深信服网络，下属孙公司信锐网科、口袋网络公司销售自行开发生产的软件产品，2017年度及2018年1-4月按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策；2018年5-12月及2019年1-3月按16%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策；2019年4-12月及2020年1-9月按13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。如果国家相关增值税税收优惠政策发生不利变化，或者公司未能如期收到增值税返还款项，将对公司经营成果产生不利影响。
（2）募集资金投资项目实施的风险
基于当前市场环境、行业趋势、产业政策和自身发展需求，公司对募集资金项目进行了可行性论证，但是若上述因素出现重大变化，可能导致募投项目不能顺利实施、新技术开发进度不达预期、研发遭遇技术瓶颈甚至失败，将对公司进一步提升产品竞争力带来不利影响。
同时，募投项目产品能否被市场接受并达到销售预期，既受市场需求变动、市场竞争状况的影响，又受公司产品推广力度、营销力量、技术支持的配套措施是否到位等因素的制约。一旦出现市场推广效果不佳或市场需求出现新的变化等不利因素，导致相关产品产业化进度放缓或不达预期，将对该等募投项目的实施回报产生不利影响。
此外，本次募投项目建成后每年将新增折旧摊销费用，在一定程度上影响公
司的盈利水平，从而使公司面临盈利能力下降的风险。
（3）新冠肺炎疫情带来的风险
自2020年初新冠肺炎疫情发生以来，受经济活动减弱、人口流动减少或延后、企业大范围停工停产等因素的影响，公司业务受到一定程度的影响。公司已采取积极措施应对，此次疫情对公司的业绩造成了一定的冲击，但暂未对公司生产经营产生重大不利影响。但如果此次疫情发展趋势发生重大不利变化，或者在后续经营中再次遇到重大疫情、自然灾害或极端恶劣天气的影响，则可能对公司的生产经营及业绩、本次募投项目的实施造成不利影响。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，发行期首日为2020年11月16日。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象最终确定为4家，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配数量（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙） | 1,518,243 | 280,890,137.43 | 6 |
| 2 | 嘉实基金管理有限公司 | 959,407 | 177,499,889.07 | 6 |
| 3 | 林芝腾讯科技有限公司 | 1,783,687 | 329,999,931.87 | 6 |
| 4 | 中国国际金融股份有限公司 | 540,511 | 99,999,940.11 | 6 |
| 合计 | 4,801,848 | 888,389,898.48 | - | |
发行对象与发行人均不存在关联关系。最近一年，发行对象与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日即2020年11月16日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于
158.80元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为185.01元/股，发行价格为基准价格的1.17倍。
（五）发行数量
本次发行的发行数量为4,801,848股。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让，自2020年12月15日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金数量及用途
本次发行股票募集资金总额不超过88,839.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 云化环境下的安全产品和解决方案升级项目 | 46,409.00 | 28,225.00 |
| 2 | 网络信息安全服务与产品研发基地项目 | 96,000.00 | 60,614.00 |
| 合计 | 142,409.00 | 88,839.00 | |
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。本次发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次发行股票募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（八）未分配利润的安排
本次发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发
行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（十）本次发行的决议有效期
本次发行股票决议已经公司2019年年度股东大会审议通过，自公司2019年年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定李林、李波担任本次深信服创业板向特定对象发行股票的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
李林先生：保荐代表人，数量经济学硕士，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：深信服、大参林、香雪制药、东方精工、苏交科、思维列控等IPO项目；大参林可转债、芭田股份非公开、正海磁材非公开等再融资项目；东方精工、盛路通信、正海磁材等重大资产重组及其配套融资项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。
李波先生：保荐代表人，经济学博士，现任中信建投证券投资银行部董事总经理，曾主持或参与的项目有：四川路桥、证通电子、乾照光电、翰宇药业、东方精工、苏交科、维格娜丝、清源科技、博天环境、威派格、中金辐照等公司IPO项目，深圳机场、新华医疗、证通电子、香雪制药、文灿股份、崇达技术等公司再融资。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：中金辐照股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为林煜东，其保荐业务执行情况如下：
林煜东先生：金融硕士，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：顾家家居IPO、中恒电气非公开发行股票、金信诺非公开发行股票、杭商旅公司债、新和成可交换债、新和成非公开发行股票等项目。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括刘实、李季刚、陈智楠、高岩。
刘实先生：金融学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：思维列控、大参林、深信服等IPO项目；正海磁材非公开、大参林可转债等再融资项目；盛路通信重大资产重组及其配套融资项目。
李季刚先生：应用经济学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：中国广核、深信服等IPO项目；大参林可转债、宜安科技非公开等再融资项目；中广核集团公司债项目。
陈智楠先生：理学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：大参林、深信服等IPO项目；大参林可转债、华锋股份可转债等再融资项目；华锋股份并购重组项目。
高岩先生：金融硕士，现任中信建投证券投资银行部经理，曾主持或参与的项目有：紫晶存储IPO项目；大参林可转债项目。
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至2020年6月15日（查询日），本保荐机构交易部持有发行人102,000股股票，属于通过自营业务进行的独立投资。除保荐机构自营业务持有发行人股份外，不存在其他保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐机构自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）中信建投证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，中信建投证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2020年4月23日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
2020年4月24日至2020年4月26日，投行委质控部对项目组提交的工作底稿、申请文件进行了核查，履行了问核程序；本项目的项目负责人于2020年4月26日向投行委质控部提出底稿验收申请；2020年4月26日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。
本项目的项目负责人于2020年6月9日向质控部提出第二次底稿验收申请；2020年6月9日，质控部对本项目进行了第二次核查，并于2020年6月9日对本项目出具第二次项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。内核部在收到本项目的内核申请后，于2020年4月27日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2020年5月7日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。内核部在收到本项目的第二次内核申请后，于2020年6月11日发出本项目第二次内核会议通知，内核委员会于2020年6月13日召开第二次内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为，本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规、深圳证券交易所业务规则等规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
七、本次发行符合相关法律规定
（一）保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
2020年4月14日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了本次发行股票的相关议案。
2020年5月7日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了本次发行股票的相关议案。
2020年6月22日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了本次发行股票相关的修订议案。
2020年8月14日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司创业板向特定对象发行股票方案的议案》。
保荐机构经尽职调查和审慎核查后，认为发行人已就本次发行股票履行了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及中国证监会规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的决策程序。
八、持续督导期间的工作安排
本次持续督导期限为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。持续督导工作的具体安排如下：
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | |
| 1、督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行 |
| 3、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施 |
| 4、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》等有关规定，并独立地对相关事项发表意见 |
| 7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 督促发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定；对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 |
| （四）其他安排 | 每年至少对发行人进行一次现场检查工作 |
九、保荐机构关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、
实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。保荐机构认为：深信服本次创业板向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为深信服本次创业板向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深信服科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
林煜东
保荐代表人签名：
李 林 李 波
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日