中信建投证券股份有限公司关于深信服科技股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为深信服科技股份有限公司（简称“深信服”、“公司”）创业板向特定对象发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，经审慎核查，就深信服本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深信服科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2501号）批复同意，公司向特定对象发行股票数量4,801,848股，每股面值1.00元，发行价格为185.01元/股，募集资金净额为人民币881,242,223.75元（已扣除不含税发行费用人民币7,147,674.73元）。上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并已于2020年11月25日出具《深信服科技股份有限公司验资报告》（致同验字（2020）第441ZC00453号）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《深信服科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
| 序号 | 募集资金使用项目 | 项目投资总额（元） | 拟用募集资金投资额（元） | 募集资金投入完成时间 |
| 1 | 网络信息安全服务与产品研发基地项目 | 960,000,000.00 | 606,140,000.00 | 48个月 |
| 2 | 云化环境下的安全产 | 464,090,000.00 | 275,102,223.75 | 24个月 |
| 品和解决方案升级项目 | ||||
| 合计（注） | 1,424,090,000.00 | 881,242,223.75 | - | |
注：公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为888,389,898.48元，扣除发行费用后的净额为881,242,223.75元，在募集资金使用分配时，保持网络信息安全服务与产品研发基地项目的募集资金使用金额不变，调减云化环境下的安全产品和解决方案升级项目的募集资金使用金额。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况
为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司已使用自筹资金投入了部分募集资金投资项目，同时公司以自筹资金支付了部分发行费用。截至2020年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目89,111,132.41元，以自筹资金预先支付发行费用2,967,218.39元，上述两项合计为92,078,350.80元。
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排
根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深信服科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字(2021)第0087号），截至2020年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币89,111,132.41元，本次拟使用募集资金置换前述自筹资金的金额为人民币89,111,132.41元，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额（元） | 计划使用募集资金（元） | 自筹资金预先投入金额（元） | 拟用募集资金置换自筹资金金额（元） |
| 1 | 网络信息安全服务 与产品研发基地项 目 | 960,000,000.00 | 606,140,000.00 | 23,936,200.10 | 23,936,200.10 |
| 2 | 云化环境下的安全 产品和解决方案升 级项目 | 464,090,000.00 | 275,102,223.75 | 65,174,932.31 | 65,174,932.31 |
| 合计 | 1,424,090,000.00 | 881,242,223.75 | 89,111,132.41 | 89,111,132.41 | |
（二）自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排
根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深信服科技股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字(2021)第0087号）及致同会计师事务所(特殊普通合伙)之致同验字(2020)第441ZC00453号验资报告，公司本次募集资金发行费用共计人民币7,147,674.73元 (不含税)。发行费用中，保荐承销费人民币3,771,466.55元 (不含税)已从募集资金总额中扣除，其余发行费用人民币3,376,208.18元(不含税)中的2,967,218.39元（不含税）已由公司自有资金支付。公司本次以募集资金置换已支付发行费用自有资金的具体情况如下：
| 序号 | 类别 | 自有资金已支付发行费用金额（不含税）（元） | 募集资金置换金额（元） |
| 1 | 审计及律师费 | 2,889,103.43 | 2,889,103.43 |
| 2 | 发行费用及信息披露费等 | 78,114.96 | 78,114.96 |
| 合计 | 2,967,218.39 | 2,967,218.39 | |
综上，截至2020年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目人民币89,111,132.41元，以自筹资金预先支付发行费用人民币2,967,218.39元，共计人民币92,078,350.80元。公司本次拟置换先期投入资金以及已支付发行费用为自筹资金，共计人民币92,078,350.80元，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超6个月。本次募集资金置换行为符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
四、相关审批程序及相关意见
（一）董事会意见
2021年1月22日公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用向特定对象发行股票所募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币92,078,350.80元。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过六个月，本次募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，内容及程序合法合规，一致同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过六个月，本次募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，内容及程序合法合规。公司监事会同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币89,111,132.41元及已支付发行费用的自筹资金人民币2,967,218.39元，共计人民币92,078,350.80元。
（四）会计师事务所鉴证意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《关于深信服科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（2021）第0087号），认为：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的要求编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2020年12月31日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议通过，独立董事已发表同意意见，普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定。公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于深信服科技股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
李 林 李 波
中信建投证券股份有限公司
年 月 日