证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2021-082
深信服科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本公告中公司在测算本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报的摊薄影响过程中对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事会就本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报措施，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行可转债于2021年12月31日完成发行，且分别假设本次发行的可转债于2022年6月30日全部完成转股（即转股率100%且转股时一次性
全部转股）和于2022年12月31日全部未转股（即转股率为0）。前述发行完成时间、转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准。
3、假设本次发行募集资金总额为121,475.60万元，暂不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次发行可转换公司债券的转股价格为244.55元/股（公司第二届董事会第二十八次会议召开日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的较高者）。
公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、在预测公司本次发行后总股本时，以2021年6月30日公司总股本413,874,278股为基数，不考虑除本次发行完成并全部转股后的股票数之外的因素对公司股本总额的影响。
6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2020年持平，并在此基础上对应分减少10%、增长0%、增长10%三种情形测算2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
该假设仅用于计算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、暂不考虑公司2021年、2022年度利润分配因素的影响。
8、未考虑本次发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年至2022年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2021年至2022年经营情况及趋势的判断。基于上述假设的前提下，本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2021年度 /2021-12-31 | 2022年度/2022-12-31 | |
| 2022-12-31 全部未转股 | 2022-6-30 全部转股 | ||
| 总股本（万股） | 41,387.43 | 41,387.43 | 41,884.16 |
| 假设情形1：2022年净利润比2021年增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 80,937.56 | 89,031.32 | 89,031.32 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 67,730.17 | 74,503.19 | 74,503.19 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.96 | 2.15 | 2.14 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.96 | 2.13 | 2.14 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.64 | 1.80 | 1.79 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 1.64 | 1.78 | 1.79 |
| 假设情形2：2022年净利润与2021年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 80,937.56 | 80,937.56 | 80,937.56 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 67,730.17 | 67,730.17 | 67,730.17 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.96 | 1.96 | 1.94 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.96 | 1.93 | 1.94 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.64 | 1.64 | 1.63 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 1.64 | 1.62 | 1.63 |
| 假设情形3：2022年净利润比2021年减少10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 80,937.56 | 72,843.80 | 72,843.80 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 67,730.17 | 60,957.15 | 60,957.15 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.96 | 1.76 | 1.75 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.96 | 1.74 | 1.75 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.64 | 1.47 | 1.46 |
| 项目 | 2021年度 /2021-12-31 | 2022年度/2022-12-31 | |
| 2022-12-31 全部未转股 | 2022-6-30 全部转股 | ||
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 1.64 | 1.46 | 1.46 |
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
经测算，本次发行可转换公司债券完成后，若2022年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计全部转股后，短期内公司基本每股收益、扣除非经常性损益每股收益将出现一定程度摊薄。
二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司持续回报股东的能力，公司将采取多项措施以保障本次发行后公司有效使用募集资金，具体措施如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，公司已经制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用管理、投向变更等方面进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目建设进度，提升募集资金使用效率
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合未来公司整体战略发展方向，有利于巩固公司的行业地位，增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，提升募集资金使用效率。
3、持续完善公司治理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构和
内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可持续性，公司制定了《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。
特此公告。
深信服科技股份有限公司
董事会二〇二一年九月二十九日