深信服科技股份有限公司
截至2021年6月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告
对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告
普华永道中天特审字(2021)第2875号
(第一页,共二页)
深信服科技股份有限公司董事会:
我们接受委托,对深信服科技股份有限公司(以下简称“深信服科技”)于2018年5月、2020年11月募集的人民币普通股资金(以下简称“前次募集资金”)截至2021年6月30日止的使用情况报告(以下简称“前次募集资金使用情况报告”)执行了合理保证的鉴证工作。
深信服科技管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、执行和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制,保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整,以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 – 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,该准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施鉴证工作,以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报,在所有重大方面如实反映了深信服科技截至2021年6月30日止前次募集资金的使用情况获取合理保证。
合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序,以获取有关前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报,在所有重大方面如实反映了深信服科技截至2021年6月30日止前次募集资金的使用情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断,包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作的过程中,我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们获取的证据是充分、适当的,为发表鉴证意见提供了基础。
普华永道中天特审字(2021)第2875号
(第二页,共二页)
我们认为,上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制,并在所有重大方面如实反映了深信服科技截至2021年6月30日止前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供深信服科技向中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所申请向不特定对象发行A股可转换公司债券之目的而向其报送申请文件使用,不得用作任何其他目的。
普华永道中天 | 注册会计师 | |
会计师事务所(特殊普通合伙) | 蔡智锋 | |
中国?上海市 | 注册会计师 | |
2021年9月29日 | 刘晶晶 |
深信服科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,深信服科技股份有限公司(以下简称“本公司”)截至2021年6月30日止的前次募集资金使用情况报告(以下称“前次募集资金使用情况报告”)如下:
一、前次募集资金情况
(一)2018年度首次公开发行人民币普通股
1、 2018年度首次公开发行人民币普通股募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深信服科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]739号)核准,经深圳证券交易所同意,本公司于2018年5月16日在深圳证券交易所创业板上市,首次向社会公开发行人民币普通股40,010,000股,每股发行价格为人民币30.07元,股款以人民币缴足,募集资金总额为人民币1,203,100,700.00元,扣除各项发行费用共计人民币47,890,089.72元(不含税)后,募集资金净额为人民币1,155,210,610.28元,上述资金于2018年5月11日到位,业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 予以验证并出具瑞华验字【2018】48110012号验资报告。
2、 2018年度首次公开发行人民币普通股募集资金在专项账户中的存放情况
截止2021年6月30日止,2018年度首次公开发行人民币普通股募集资金已全部使用完毕,且募集资金专户已全部销户。
(二)2020年度向特定对象发行股票
1、 2020年度向特定对象发行股票募集资金的数额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意深信服科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2020]2501号)批复同意,本公司获准向特定对象发行人民币普通股4,801,848股,每股发行价格为人民币185.01元,股款以人民币缴足,募集资金总额为人民币888,389,898.48元,扣除不含税发行费用人民币7,147,674.73元后,实际募集资金净额共计人民币881,242,223.75元,上述资金于2020年11月23日到位,业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具致同验字(2020)第 441ZC00453 号验资报告。
一、前次募集资金情况(续)
(二) 2020年度向特定对象发行股票(续)
2、 2020年度向特定对象发行股票募集资金在专项账户中的存放情况
于2021年6月30日,募集资金在专项账户中的余额为人民币723,572,709.86元,具体存放情况如下:
单位:人民币元
存放方式 | 募集资金专户开户行 | 账号 | 余额 | 备注 |
活期存款 | 中国光大银行股份有限公司深圳南山支行 | 78240188000153828 | 30,322,707.34 | 活期 |
招商银行股份有限公司深圳高新园支行 | 755901852710503 | 23,250,002.52 | 活期 | |
活期存款余额小计 | 53,572,709.86 | |||
现金管理 | 招商银行股份有限公司深圳高新园支行 | 75590185278200910 | 100,000,000.00 | 定期存款 |
招商银行股份有限公司深圳高新园支行 | 75590185278200923 | 100,000,000.00 | 定期存款 | |
招商银行股份有限公司深圳高新园支行 | 75590185278100228 | 40,000,000.00 | 结构性存款 | |
招商银行股份有限公司深圳高新园支行 | 75590185278100259 | 40,000,000.00 | 结构性存款 | |
招商银行股份有限公司深圳高新园支行 | 75590185278100245 | 40,000,000.00 | 结构性存款 | |
招商银行股份有限公司深圳高新园支行 | 75590185278100231 | 210,000,000.00 | 结构性存款 | |
中国光大银行股份有限公司深圳南山支行 | 78240181000057526 | 120,000,000.00 | 结构性存款 | |
中国光大银行股份有限公司深圳南山支行 | 78240181000058502 | 20,000,000.00 | 结构性存款 | |
现金管理余额小计 | 670,000,000.00 | |||
募集资金余额总计 | 723,572,709.86 |
二、前次募集资金的实际使用情况
(一) 2018年度首次公开发行人民币普通股
1、 2018年度首次公开发行人民币普通股募集资金使用情况对照表
2018年度首次公开发行人民币普通股募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2、 2018年度首次公开发行人民币普通股募集资金实际投资项目变更情况说明
2019年6月20日,本公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司调整募集资金投资项目实施期限的议案》,本公司根据募投项目的实际建设情况和投资进度,在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下,对募投项目预定达到可使用状态的时间进行了调整。具体调整如下:
序号 | 项目名称 | 项目达到预定可使用状态日期(调整前) | 项目达到预定可使用状态日期(调整后) |
1 | 网络安全系列产品研发项目 | 2019年6月30日 | 2019年12月31日 |
2 | 云计算系列产品研发项目 | 2019年6月30日 | 2019年12月31日 |
本次调整募投项目实施期限的原因:为保证项目顺利实施,在募集资金到位前,本公司使用了部分自有资金投入到募投项目中,但当时由于募集资金到位时间不明确,前期资金实际投入力度比预计略低。本公司结合实际情况,在保证公司正常经营的基础上,对上述项目达到预计可使用状态日期适当延期。
本公司本次募投项目延期是根据项目实际建设进行的必要调整,没有改变项目的内容、投资总额和建设规模。
3、 2018年度首次公开发行人民币普通股募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容
和原因说明
单位:人民币万元
项目 | 承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异 |
网络安全系列产品研发项目 | 60,000.00 | 58,712.55 | 1,287.45 |
云计算系列产品研发项目 | 55,521.06 | 55,521.00 | 0.06 |
2018年度首次公开发行人民币普通股募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的原因是:上述项目于2019年12月27日均已完工并已达到预定可使用状态,本公司将上述项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。在募集资金投资项目实施过程中,本公司遵守募集资金使用的有关规定,对募投项目实施进行严格管理,优化项目环节、合理调度和配置资源,在保证募投项目顺利完工的同时节省了部分募集资金投入。
4、 截至2021年6月30日,本公司不存在对外转让或置换的募集资金投资项目。
二、前次募集资金的实际使用情况(续)
(一) 2018年度首次公开发行人民币普通股(续)
5、 2018年度首次公开发行人民币普通股募集资金投资项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前,为保证募集资金投资项目的顺利实施,本公司已使用自筹资金投入了部分募集资金投资项目。根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深信服科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(瑞华核字[2018]48110016号),截至2018年4月30日,本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币41,916.09万元,使用募集资金置换前述自筹资金的金额为人民币41,916.09万元。
募集资金投资项目置换已经本公司第一届董事会第十六次会议审议通过。
6、 2018年度首次公开发行人民币普通股募集资金暂时闲置、结余及剩余资金使用计划和
安排
(1) 暂时闲置募集资金使用情况
为了提高资金使用效率,本公司使用闲置募集资金购买理财产品,具体如下:
本公司于2018年5月23日召开第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第七次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意使用不超过人民币8亿元(含本数)闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好的保本型理财产品,使用期限自该议案审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。独立董事发表了同意意见,履行了必要程序。
本公司于2019年4月11日召开第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十五次会议,审议通过了《关于公司2019年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意使用本金总额不超过人民币2亿元闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。使用期限自该议案审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。独立董事发表了同意意见,履行了必要程序。
截至2019年12月31日,本公司已将上述用于购买保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款的闲置募集资金全部收回。
(2) 募集资金结余及剩余资金使用
2019年12月27日,本公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,本公司募集资金投资项目均已完工并已达到预定可使用状态,为提高募集资金使用效率,降低财务费用,本公司决定将募投项目结项并将节余募集资金(含利息收入)永久性补充流动资金。2019年12月31日,本公司将募集资金专项帐户中的余额人民币35,581,738.19元(含利息收入22,706,638.44元)转入公司基本账户。
二、前次募集资金的实际使用情况(续)
(一)2018年度首次公开发行人民币普通股(续)
7、 2018年度首次公开发行人民币普通股募集资金投资项目实现效益的情况对照表
2018年度首次公开发行人民币普通股募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
8、 2018年度首次公开发行人民币普通股募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
募集资金投资项目是对公司原有产品进行的升级研发,研发升级后的产品实现的效益是公司对相关产品历史累计投入的结果。
9、 2018年度首次公开发行人民币普通股募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺
20%(含20%) 以上的情况。
10、 2018年度首次公开发行人民币普通股募集资金不存在用资产认购股份的情形。
(二) 2020年度向特定对象发行股票
1、 2020年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
根据本公司2020年向特定对象发行人民币普通股募集说明书(“募集说明书”),本公司募集资金总额人民币88,839.00万元扣除不含税发行费用后,计划对2个具体项目使用募集资金计人民币88,124.22万元。截至2021年6月30日止,本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币16,643.90万元。
2020年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件3。
2、 截至2021年6月30日,2020年度向特定对象发行股票募集资金实际投资项目并未发
生变更。
3、 截至2021年6月30日,因项目尚在建设期中,2020年度向特定对象发行股票募集资
金项目的实际投资总额与承诺存在差异,差异金额为尚未使用的募集资金。
4、 截至2021年6月30日,本公司不存在对外转让或置换的募集资金投资项目。
二、前次募集资金的实际使用情况(续)
(二)2020年度向特定对象发行股票(续)
5、 2020年度向特定对象发行股票募集资金项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前,为保证募集资金投资项目的顺利实施,本公司已使用自筹资金投入了部分募集资金投资项目。截至2020年12月31日,本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币8,911.11万元,其中,云化环境下的安全产品和解决方案升级项目6,517.49万元,网络信息安全服务与产品研发基地项目2,393.62万元。此外,本公司以自筹资金支付不含税发行费用296.72万元。本公司使用募集资金置换前述自筹资金的金额合计为人民币9,207.83万元。
募集资金投资项目置换已经本公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
6、 2020年度向特定对象发行股票募集资金暂时闲置使用计划和安排
为了提高资金使用效率,本公司使用闲置募集资金购买理财产品,具体如下:
本公司于2020年12月15日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意使用不超过人民币7亿元(含本数)闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好的保本型理财产品,使用期限自该议案审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。独立董事发表了同意意见,履行了必要程序。
于2021年6月30日,上述用于购买保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款的闲置募集资金金额为人民币67,000.00万元。
7、 2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目实现效益的情况对照表
2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
8、 2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
根据募集说明书,云化环境下的安全产品和解决方案升级项目是对公司现有产品进行的升级研发,研发升级后的产品实现的效益是公司对该产品历史累计投入的结果,无法单独核算因本次募集资金使用而产生的效益。根据公司现有竞争优势、技术积累以及行业发展趋势,预期本项目实施后,将对公司收入、利润产生积极影响。
网络信息安全服务与产品研发基地项目主要作为公司在深圳的总部基地,不直接产生效益,经济效益无法直接测算。本项目建成后,将进一步改善员工的办公环境,提升公司的研发实力与运营管理效率,有利于公司长期稳定发展。
9、 2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺20%(含
20%) 以上的情况。
10、 2020年度向特定对象发行股票募集资金不存在用资产认购股份的情形。
三、其他差异说明
本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司2018年至2020年年度报告、截至2021年6月30日止中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照,实际使用情况与披露的相关内容一致。
附件1:2018年度首次公开发行人民币普通股募集资金使用情况对照表
附件2:2018年度首次公开发行人民币普通股募集资金投资项目实现效益情况对照表
附件3:2020年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
附件4:2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
深信服科技股份有限公司
董事会
2021年9月29日
附件1:
2018年度首次公开发行人民币普通股募集资金使用情况对照表
截至2021年6月30日止,本公司2018年度首次公开发行人民币普通股募集资金使用情况如下:
金额单位:人民币万元
募集资金总额: | 115,521.06 | 已累计使用募集资金总额: 114,233.55 | |||||||||||||
各年度使用募集资金总额: | |||||||||||||||
变更用途的募集资金总额: | - | 2018年度: | 64,374.62 | ||||||||||||
变更用途的募集资金总额比例: | - | 2019年度: | 49,858.93 | ||||||||||||
2020年度: | - | ||||||||||||||
截至2021年6月30日止6个月期间: | - | ||||||||||||||
投资项目 | 募集资金投资总额 | 截至2021年6月30日止募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度) | ||||||||||||
序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额(注1) | ||||||
1 | 网络安全系列产品研发项目 | 网络安全系列产品研发项目 | 60,000.00 | 60,000.00 | 58,712.55 | 60,000.00 | 60,000.00 | 58,712.55 | 1,287.45 | 2019年12月27日 | |||||
2 | 云计算系列产品研发项目 | 云计算系列产品研发项目 | 55,521.06 | 55,521.06 | 55,521.00 | 55,521.06 | 55,521.06 | 55,521.00 | 0.06 | 2019年12月27日 | |||||
合计: | 115,521.06 | 115,521.06 | 114,233.55 | 115,521.06 | 115,521.06 | 114,233.55 | 1,287.51 |
注1:达到预定可使用状态后,本公司将上述项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
附件2:
2018年度首次公开发行人民币普通股募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2021年6月30日止,本公司使用2018年度首次公开发行人民币普通股募集资金投资项目实现效益情况如下:
金额单位:人民币万元
实际投资项目 | 截至2021年6月30日止投资项目累计产能利用率 | 承诺效益(注1) | 最近三年实际效益(注2) | 截至2021年6月30日止累计实现效益(注2) | 是否达到预计效益 | |||
序号 | 项目名称 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | ||||
1 | 网络安全系列产品研发项目 | 不适用 | 本项目的投资利润率31.49% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
2 | 云计算系列产品研发项目 | 不适用 | 本项目的投资利润率24.69% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注1:投资利润率=计算期内年均净利润/投资总额注2:本次募集资金投资项目是对公司原有产品进行的升级研发,研发升级后的产品实现的效益是公司对相关产品历史累计投入的结果。
附件3:
2020年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
截至2021年6月30日止,本公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用情况如下:
金额单位:人民币万元
募集资金总额: | 88,124.22 | 已累计使用募集资金总额: 16,643.90 | |||||||||
各年度使用募集资金总额: | |||||||||||
变更用途的募集资金总额: | - | 2020年度: | 8,911.11 | ||||||||
变更用途的募集资金总额比例: | - | 截至2021年6月30日止6个月期间: | 7,732.79 | ||||||||
投资项目 | 募集资金投资总额 | 截至2021年6月30日止募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)(注2) | ||||||||
序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
1 | 云化环境下的安全产品和解决方案升级项目 | 云化环境下的安全产品和解决方案升级项目 | 28,225.00 | 27,510.22 | 10,693.44 | 28,225.00 | 27,510.22 | 10,693.44 | 16,816.78 | 38.87% | |
2 | 网络信息安全服务与产品研发基地项目 | 网络信息安全服务与产品研发基地项目 | 60,614.00 | 60,614.00 | 5,950.46 | 60,614.00 | 60,614.00 | 5,950.46 | 54,663.54 | 9.82% | |
合计(注1) | 88,839.00 | 88,124.22 | 16,643.90 | 88,839.00 | 88,124.22 | 16,643.90 | 71,480.32 |
注1:本公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币888,389,898.48元,扣除发行费用后的净额为人民币881,242,223.75元,在募集资金使用分配时,由第二届董事会第十八次会议审议通过,保持网络信息安全服务与产品研发基地项目的募集资金使用金额不变,调减云化环境下的安全产品和解决方案升级项目的募集资金使用金额。
注2:此处以截至期末投资进度计量项目完工程度。
附件4:
2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2021年6月30日止,本公司使用2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目实现效益情况如下:
金额单位:人民币万元
实际投资项目 | 截至2021年6月30日止投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截至2021年6月30日止累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
序号 | 项目名称 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | ||||
1 | 云化环境下的安全产品和解决方案升级项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
2 | 网络信息安全服务与产品研发基地项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注:根据募集说明书,云化环境下的安全产品和解决方案升级项目是对公司现有产品进行的升级研发,研发升级后的产品实现的效益是公司对该产品历史累计投入的结果,无法单独核算因本次募集资金使用而产生的效益。根据公司现有竞争优势、技术积累以及行业发展趋势,预期本项目实施后,将对公司收入、利润产生积极影响。网络信息安全服务与产品研发基地项目主要作为公司在深圳的总部基地,不直接产生效益,经济效益无法直接测算。本项目建成后,将进一步改善员工的办公环境,提升公司的研发实力与运营管理效率,有利于公司长期稳定发展。