证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2022-062
深信服科技股份有限公司关于拟与专业投资机构共同投资设立
有限合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月7日与前海琥珀永裕股权投资（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下简称“琥珀永裕”）、广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“引导基金”）、深圳市明启投资咨询企业（有限合伙）（以下简称“明启投资”）签署了《广州琥珀安云二期创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），拟共同投资设立广州琥珀安云二期创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理机关登记为准，以下简称“合伙企业”）。
2、本合伙企业目标认缴出资总额最高不超过100,000万元人民币，首期出资总额为人民币25,000万元。其中，公司作为有限合伙人拟认缴金额合计不超过30,000万元人民币，拟以自有资金12,000万元人民币认缴首期出资份额，占首期出资总额的48%。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文件及《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议；本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
4、本次对外投资合作事项尚需进行注册登记、备案登记，具体实施情况和进度尚存在不确定性。公司将在根据本合伙企业的后续进展情况，严格依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及时履行信息披露义务，敬请广大
投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
(一)本次对外投资的基本情况
为加快产业布局，促进网络安全与信息安全、云计算、数据科学等企业数字化转型核心IT领域的产业协同发展，公司拟与琥珀永裕等共同投资设立广州琥珀安云二期创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理机关登记为准）。
(二)关联情况说明
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
(三)本次对外投资的审批程序
公司于2022年6月7日召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于拟与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业的议案》。根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
(一)普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人基本情况
企业名称：前海琥珀永裕股权投资（深圳）合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：李秀甜
住所：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中心3号楼L27-07
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2016年2月26日
经营范围：股权投资；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
合伙人信息：方慧容出资比例为75%，张颖出资比例为20%，李秀甜出资比例为5%。
是否为失信被执行人：否关联关系情况：琥珀永裕与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。
登记备案情况：琥珀永裕已经依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案，登记编号：P1069401。
(二)有限合伙人基本情况
1、广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼X1301-E011276（集群注册）（JM）
执行事务合伙人：广州金控基金管理有限公司
出资总额：人民币350,000万元
成立日期：2019-12-18
统一社会信用代码：91440101MA5D35H14F
经营范围：风险投资;创业投资;企业自有资金投资;股权投资
登记备案情况：引导基金已经依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案，登记编号：SJN977。
2、深圳市明启投资咨询企业（有限合伙）
企业名称：深圳市明启投资咨询企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道竹林社区紫竹七道17号求是大厦西座1416
执行事务合伙人：张波
出资总额：人民币15000万元人民币
成立日期：2021-04-09
统一社会信用代码：91440300MA5GPF9PXW经营范围：一般经营项目是：创业投资业务；创业投资咨询、经济信息咨询、贸易咨询；企业管理咨询、商务信息咨询、商业信息咨询；国内贸易。（以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营），许可经营项目是：无。
三、投资标的的基本情况
1、合伙企业名称：广州琥珀安云二期创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理机关登记为准）
2、设立规模：25,000万元人民币
3、组织形式：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：前海琥珀永裕股权投资（深圳）合伙企业（有限合伙）
5、拟注册地址：广州市南沙区横沥镇明珠一街1号302房R04-A029
6、拟经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
7、合伙人认缴出资额及出资方式：
| 合伙人名称 | 类型 | 出资 方式 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 |
| 前海琥珀永裕股权投资（深圳）合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 货币 | 500 | 2% |
| 广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 货币 | 5,000 | 20% |
| 深信服科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 12,000 | 48% |
| 深圳市明启投资咨询企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 货币 | 7,500 | 30% |
| 合计 | 25,000 | 100% | ||
四、合伙协议的主要内容
(一)基金名称：广州琥珀安云二期创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理机关登记为准）
(二)组织形式：有限合伙
(三)基金管理人：前海琥珀永裕股权投资（深圳）合伙企业（有限合伙）
(四)经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
(五)合伙期限
合伙企业的经营期限为自合伙企业设立之日起9年。其中，作为私募股权基金的存续期为8年，从基金成立日起计，前4年为基金的“投资期”，后4年为“退出期”。合伙企业及基金的存续期经全体合伙人一致书面同意，可延长1年。基金存续期限不得超过合伙企业的存续期限。
(六)出资安排
合伙企业的目标认缴出资总额（含后续多次募集）最高不超过100,000万元人民币。其中，有限合伙人深信服认缴金额合计不超过30,000万元人民币。
各合伙人应在收到缴款通知书载明的出资期限内完成出资，缴款通知书应载明各合伙人该期出资占其各自认缴出资额的比例和该期出资应缴付金额。基金管理人应至少提前15日向各合伙人发出缴款通知书。
(七)投资范围
合伙企业拟投资处于创业各阶段（种子期、起步期及成长期）的未上市成长性科技型中小微企业，将主要投向企业数字化转型的核心IT领域，包括网络安全与信息安全、云计算、数据科学（AI、BI，数据库）等领域。
(八)决策程序
投资决策委员会为投资项目的立项、投资或转让投资的决策机构，由四名委员组成，其中公司有权推荐两名投委会委员，其余委员名单由执行事务合伙人委派或决定。投委会设主任一名，由执行事务合伙人委任。投委会主任召集并主持投委会会议。投委会形成决议须经四分之三委员表决通过方为有效。
(九)退出方式及优先购买权
合伙企业投资退出的方式包括但不限于：
（1）被投资公司在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市，并依法通过证券市场转让合伙企业拥有的被投资公司的股份；
（2）将被投资公司的股份、股权、资产或业务全部或部分转让给其他投资者；
（3）与被投资公司或其大股东签订股权回购协议，由其在一定条件下依法
回购合伙企业所持有的股权；
（4）被投资公司整体出售；
（5）被投资公司清算；
（6）其他投委会决定的方式。
(十)投资限制
合伙企业不得从事下列投资：
（1）本基金不得投资于其他股权投资基金（单一项目基金除外。如确有需要通过单一项目基金进行投资，本基金不得承担因投资该单一项目基金而新增的管理费及不得承担其他新增的相关费用。）；
（2）本基金不得从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；
（3）本基金不得投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA 以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
（4）本基金不得向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；
（5）本基金不得吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；
（6）本基金不得进行承担无限连带责任的对外投资；
（7）本基金不得发行信托或集合理财产品募集资金；
（8）本基金不得从事其他国家法律法规禁止从事的业务。
(十一)收益分配与亏损分担原则
合伙企业的收益分配形式原则上为现金分红和退出时的现金收益。执行事务合伙人按下列原则和顺序向合伙人分配投资收益：
（1）合伙人出资返还：按全体合伙人于分配时的实缴出资比例向全体合伙人归还实缴出资数额，直至各合伙人取得的累计分配金额达到其在本合伙企业的实缴出资额；
（2）优先回报：若有剩余，首先向各有限合伙人分配优先回报，优先回报为全体有限合伙人在本合伙企业的实缴出资额按年化收益率达到每年8%（单利）计算的金额；其次向普通合伙人分配优先回报，直至普通合伙人获得的优先回报达到全体有限合伙人获得的优先回报/80%*20%。核算年化收益率的期间自合伙人的实缴出资额划付至合伙企业账户之日起至各有限合伙人实缴出资金额返还结束之日止；
（3）超额收益：若仍有剩余，该剩余的20%向基金管理人分配，该剩余的80%向其他合伙人按其对合伙企业的实缴出资比例分配。
合伙企业的亏损和债务按如下方式分担：
合伙企业在总实缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担，超出合伙企业总实缴出资额的亏损由普通合伙人依照法律规定承担。
五、本次对外投资对公司的影响和存在的风险
(一)本次对外投资对公司的影响
本次对外投资能够更好地借助专业投资机构的管理团队、项目资源和平台优势，帮助公司及时把握投资机会，降低投资风险；同时，公司能够利用合伙企业的平台，布局符合公司战略发展的项目，推动公司产业经营和资本运营的良性互补，进一步提升公司整体竞争力，符合公司全体股东利益。鉴于本次对外投资的投资周期较长、流动性较低，预计短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
(二)本次对外投资存在的风险
1、本次参与投资设立的合伙企业尚需进行注册登记、备案登记，具体实施情况和进度尚存在不确定性；
2、本次参与设立合伙企业的各合作方尚未实际履行对合伙企业的出资义务，未来存在资金募集不到位或募集失败的风险；
3、本次参与投资设立的合伙企业主要从事权益类投资，具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回收期；
4、本次参与投资设立的合伙企业在运作过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境的变化以及投资标的选择不当、投资标的公司经营管理不佳等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险；
5、公司将进一步督促交易各方严格遵循合伙协议中有关出资安排等相关约定，密切关注合伙企业的设立进展情况、经营运作情况，督促基金管理人加强风险管控，降低投资风险，并严格按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
六、其他说明
1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员均未参与合伙企业份额认购，亦未在合伙企业中任职。
2、公司本次对外投资合伙企业事项不会导致同业竞争或关联交易。
3、公司本次与专业投资机构共同投资前12个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
4、公司将积极跟进投资事项进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
(一) 公司第二届董事会第四十次会议决议；
(二)《广州琥珀安云二期创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
深信服科技股份有限公司
董事会二〇二二年六月七日