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证券简称：深信服 证券代码：300454
深信服科技股份有限公司
与中信建投证券股份有限公司
关于深信服科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券
的第三轮审核问询函的回复
（修订稿）
保荐人（主承销商）
二〇二三年四月
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深圳证券交易所：
根据贵单位于2023年3月13日下发的《关于深信服科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第三轮审核问询函》（审核函〔2023〕020044号）（以下简称“问询函”）的要求，深信服科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“深信服”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《关于深信服科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第三轮审核问询函的回复》（以下简称“本回复”），同时按照问询函的要求对《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。如无特殊说明，本回复中简称与募集说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。
| 黑体（加粗） | 问询函所列问题 |
| 宋体 | 对问询函所列问题的回复 |
| 楷体（加粗) | 对募集说明书的修改、补充 |
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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目 录
问题1 ...... 4
其他问题 ...... 17
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问题1根据发行人第二轮问询函的回复，发行人当前资金储备71.71亿元，预计未来三年经营活动产生的现金流量净额19.21亿元，扣除前次募投项目后续支出、本次募投项目资金需求以及发行人12个月的运营资金储备80.20亿元后，资金缺口为14.36亿元。发行人称80.20亿元的运营资金储备是根据2022年1-9月平均月度经营活动现金流出测算，保留该笔资金主要是因为发行人需要持续保持高强度研发投入，以保持自主创新的领先地位、应对技术迭代风险。
根据发行人第二轮问询函的回复，发行人2020年度向特定对象发行股票募投项目之一网络信息安全服务与产品研发基地项目（以下简称研发基地项目）截至2022年12月31日累计募集资金使用进度为62.01%，其中29,006.13万元已支付，8,581.44万元已签订合同尚未支付。研发基地项目原计划在2023年4月完工并达到预计可使用状态，但实际工期累计延后约8个月。发行人预计研发基地项目将在2023年底完工并达到预计可使用状态，拟在2023年4月召开董事会履行项目延期的审议程序，对该项目建设时间进行延期。
请发行人补充说明：（1）结合在手资金、业务需求、经营活动现金流净额波动、前次募集资金使用进度、同行业可比公司情况，说明发行人根据80.20亿元运营资金储备测算资金缺口的合理性及必要性，是否符合《注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的要求；（2）发行人披露研发基地项目进度延后并“预计该项目将在2023年底完工并达到预计可使用状态”的程序是否合规，是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》第6.3.5条相关要求。
请保荐人、会计师及发行人律师核查并审慎发表明确意见。
【回复】：
一、结合在手资金、业务需求、经营活动现金流净额波动、前次募集资金使用进度、同行业可比公司情况，说明发行人根据80.20亿元运营资金储备测算资金缺口的合理性及必要性，是否符合《注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的要求
（一）公司属于大型科技企业，且处于快速发展阶段，经营成本主要为工资等刚性付现支出，为维持公司平稳运行，应对经营风险，需要预留一定期间
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的可动用资金，作为运营资金储备
1、公司属于大型科技企业，且处于快速发展阶段，经营成本主要为工资等刚性付现支出，日常运营资金需求大公司主营业务为向企业级用户提供网络安全、云计算及IT基础设施、基础网络及物联网相关的产品和解决方案，根据中国电子信息行业联合会发布的“2022年度软件和信息技术服务竞争力百强企业”榜单，公司位列第35位、广东省第5位，属于大型科技企业。
近年来，公司持续保持了较高的发展速度，业务、人员规模持续提高，2014年至2022年，公司营业收入从94,959.15万元上升至741,287.67万元，年复合增长率约为29.29%，截至2022年12月末人员规模已达到9,156人，处于快速发展阶段。
2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-3月，公司经营性现金支出情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 63,007.40 | 209,626.29 | 247,088.27 | 146,583.55 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 98,535.66 | 437,898.67 | 378,540.20 | 284,399.20 |
| 支付的各项税费 | 20,623.37 | 59,761.92 | 58,392.27 | 53,706.01 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 33,470.29 | 85,083.02 | 87,237.73 | 81,470.57 |
| 经营活动现金流出小计 | 215,636.72 | 792,369.90 | 771,258.47 | 566,159.32 |
| 经营活动现金流出月均支出 | 71,878.91 | 66,030.82 | 64,271.54 | 47,179.94 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金月均支出 | 32,845.22 | 36,491.56 | 31,545.02 | 23,699.93 |
公司平均月度经营活动现金流出金额呈逐年增加趋势，2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-3月，公司经营活动现金流出月均支出为47,179.94万元、64,271.54万元、66,030.82万元、71,878.91万元，其中公司支付给职工以及为职工支付的现金月均支出为23,699.93万元、31,545.02万元、36,491.56万元、32,845.22万元。
因此，作为快速发展的大型科技企业，公司日常运营资金需求大，且经营成本主要为研发、销售人员的工资等刚性付现支出。
2、科技行业的市场、技术变化较快，公司长期坚持稳健经营理念，为保证公司有充足的准备应对经营中的不确定性，需要预留一定期间的可动用资金，作为运营资金储备
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公司作为大型科技企业，自成立以来坚持稳健经营理念，2014年至2022年，连续9年保持营业收入增长，从2014年的94,959.15万元上升至741,287.67万元，年复合增长率约为29.29%，在营业收入稳步增长的背景下，公司持续高强度研发投入，2014年至2022年，研发费用从23,520.06万元增长至224,777.56万元，年复合增长率约为32.60%。
考虑到世界政经形势复杂多变、宏观经济波动、市场竞争加剧、技术迭代更新快速等不确定性，为保证公司稳健经营，有充足的准备应对经营中的不确定性，公司需要预留一定期间的可动用资金，作为运营资金储备。
出于稳健、安全经营的需要，一般而言，公司日常至少需要保留满足未来6-12个月资金支出的可动用资金量。但是，考虑到不同季节下的公司经营性现金流入流出不平衡情况以及市场竞争日趋激烈等因素，为防止公司在特定季节以及激烈竞争情况下出现资金短缺的情况，公司需要保持12个月资金储备。
单位：万元
| 项目 | 2022年 第二季度 | 2022年 第三季度 | 2022年 第四季度 | 2023年 第一季度 | 合计 |
| 经营活动现金流入小计 | 183,122.94 | 227,597.72 | 308,807.00 | 169,077.08 | 888,604.74 |
| 经营活动现金流出小计 | 167,513.29 | 217,221.82 | 190,898.31 | 215,636.72 | 791,270.14 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,609.65 | 10,375.90 | 117,908.69 | -46,559.65 | 97,334.60 |
以2023年1-3月经营活动现金流出月均支出为基础，按照12个月进行测算，则运营资金储备需求为862,546.89万元：
单位：万元
| 项目 | 12个月 | 18个月 | 24个月 |
| 以2023年1-3月经营活动现金流出月均支出，测算需保留的可动用资金量 | 862,546.89 | 1,293,820.33 | 1,725,093.77 |
| 占截至2023年3月31日货币资金、理财产品及定期存款余额合计的比例 | 108.12% | 162.18% | 216.24% |
经查询公开信息，迪普科技在2020年向特定对象发行股票问询回复文件、返利科技在2021年年度报告的信息披露监管问询函回复文件、仙乐健康在2020年向不特定对象发行可转换公司债券问询回复文件、汤臣倍健在2020年向特定对象发行股票问询回复文件中，描述了其为应对市场竞争、行业政策或竞争格局的变化，考虑到稳健、安全经营的需要，以月度经营活动现金流出为基础，需保
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留6-24个月的可动用资金储备。
（二）公司需要持续保持高强度研发投入，以保持自主创新的领先地位、应对技术迭代风险，该部分支出均为构建长期竞争力所需的资金投入，需要有充足的资本支撑
1、公司重视在研发方面的投入，持续围绕网络安全、云计算及IT基础设施等业务领域开展研发工作，取得了丰富的研发成果
《国家网络空间安全战略》中明确指出：“发展网络基础设施，丰富网络空间信息内容。实施互联网+行动，大力发展网络经济。实施国家大数据战略，建立大数据安全管理制度，支持大数据、云计算等新一代信息技术创新和应用。优化市场环境，鼓励网络安全企业做大做强，为保障国家网络安全夯实产业基础。”
在网络环境日新月异的今天，网络安全科技创新是实现国家网络空间安全战略的前提和基础。公司坚持自主创新，重视在研发方面的投入，掌握了核心技术，持续围绕网络安全、云计算及IT基础设施等业务领域开展研发工作，取得了丰富的研发成果。截至2022年12月31日，公司及子公司拥有专利934项、软件著作权483项，已形成了自主知识产权的核心技术群及知识产权体系。
在网络安全领域，公司全网行为管理等5款网络安全核心产品入围Gartner国际魔力象限，其中下一代防火墙在2021年至2022年连续两年入围Gartner“远见者”象限，全网行为管理AC入围Gartner《2022年工作负载和网络安全技术成熟度曲线报告》，核心产品的前瞻性和影响力获得国际权威机构认可。在云计算及IT基础设施领域，超融合HCI产品在2016年、2019年、2020年与2021年分别入围了Gartner《X86服务器虚拟化基础架构魔力象限》《超融合基础设施魔力象限》和《超融合基础设施软件魔力象限》，2020年至2022年连续三年入选Gartner超融合基础软件“客户之声”报告，2022年入选Gartner《2022存储与数据保护技术成熟度曲线报告》，公司系该报告中超融合领域唯一入选的中国厂商。
公司已为全球超十万家企业级用户提供了产品和服务，包括80%的中国进入世界500强企业、90%的中国政府部委级单位、中国三大电信运营商以及中国规模最大的前10家银行等用户。公司连续多年被中国电子信息行业联合会评定为“中国软件和信息技术服务综合竞争力百强企业”，2022年公司位列第35位、广
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东省第5位。公司也是国家知识产权优势企业、中国国家信息安全漏洞库技术支撑单位、国家级网络安全应急服务支撑单位、新中国成立70周年庆祝活动网络安全保卫优秀技术支持单位。
2、为保持自主创新的领先地位、应对技术迭代风险，公司持续保持高强度研发投入为保持自主创新的领先地位、应对技术迭代风险，公司持续保持高强度研发投入。截至2021年12月31日，全部4,638家A股上市公司中，2021年度研发费用率排名前100名、且研发费用排名前100名的公司有9家，公司是其中之一，具体如下：
| 序号 | 上市公司 | 2021年度研发费用占营业收入比例 | 2021年度研发费用（亿元） |
| 1 | 百济神州-U | 125.69% | 95.38 |
| 2 | 君实生物-U | 51.40% | 20.69 |
| 3 | 恒生电子 | 38.92% | 21.39 |
| 4 | 深信服 | 30.68%（排名40/4,638） | 20.88（排名74/4,638） |
| 5 | 奇安信-U | 30.10% | 17.48 |
| 6 | 汇顶科技 | 29.62% | 16.92 |
| 7 | 三六零 | 28.74% | 31.29 |
| 8 | 完美世界 | 25.96% | 22.11 |
| 9 | 恒瑞医药 | 22.94% | 59.43 |
注：部分上市公司尚未披露2022年年度报告，此处使用2021年度报告。
最近三年，公司研发人员数量、研发费用和研发费用率在同行业上市公司中处于较高水平：
单位：万元
| 公司 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 研发人员数量 | 研发费用 | 研发费用率 | 研发人员数量 | 研发费用 | 研发费用率 | 研发人员数量 | 研发费用 | 研发费用率 | |
| 启明星辰 | 3,002 | 93,873.80 | 21.16% | 2,464 | 84,567.61 | 19.28% | 2,072 | 64,321.42 | 17.64% |
| 绿盟科技 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 1,237 | 50,330.96 | 19.29% | 928 | 35,720.03 | 17.77% |
| 奇安信 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 3,793 | 174,840.33 | 30.10% | 2,899 | 122,808.92 | 29.51% |
| 任子行 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 892 | 19,840.20 | 28.53% | 904 | 17,828.63 | 20.31% |
| 北信源 | 659 | 14,051.05 | 25.88% | 682 | 15,139.17 | 22.42% | 593 | 11,102.11 | 17.32% |
| 迪普科技 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 516 | 22,979.31 | 22.30% | 526 | 18,257.53 | 20.48% |
| 安恒信息 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 1,255 | 53,559.86 | 29.42% | 912 | 31,172.50 | 23.56% |
| 山石网科 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 611 | 29,924.51 | 29.14% | 489 | 21,221.62 | 29.26% |
| 平均 | 1,831 | 53,962.43 | 23.52% | 1,431 | 56,397.74 | 25.06% | 1,165 | 40,304.09 | 21.98% |
| 深信服 | 3,572 | 224,777.56 | 30.32% | 3,550 | 208,790.12 | 30.68% | 3,018 | 150,924.18 | 27.65% |
注：数据来源于上市公司定期报告、招股说明书。截至2023年4月23日，同行业上市公司中仅有启明星辰和北信源披露2022年年度报告。
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公司目前取得的经营成果主要取决于公司长期以来进行的持续的技术创新积累及产品升级换代。未来，为保持并巩固当前取得的经营成果需要进一步的技术及产品升级，公司需要不断保证充足的研发投入，从而构建技术壁垒，巩固竞争优势。
（三）作为大型科技企业，长期以来公司发展的资金来源主要依靠自身经营积累，同时构建长期资产等项目投入辅助采取股权融资方式，以保持公司的运营资金储备在安全水平，使公司有较充足的资金安全垫坚定投入研发，以及应对经营风险。本次募集资金有明确的投资方向、作为长期资金匹配公司长期固定资产及研发投入，具有必要性
企业运营资金主要来源于自身经营积累、股权融资及债权融资。对公司而言，作为大型科技企业，公司土地、房产、机器设备等可抵押资产占比较低，通过银行抵押借款等方式获得的运营资金较为有限，长期以来公司的运营资金主要来自自身经营积累。同时，对于构建长期资产的项目投入，公司辅助采取股权融资的方式，以保持公司的运营资金储备在安全水平，使公司有较充足的资金安全垫坚定投入研发，以及应对经营风险。
在世界政经形势复杂多变、宏观经济波动、市场竞争加剧、技术迭代更新快速的背景下，公司作为大型科技企业，更加要将安全的资金状况作为经营安全性的重要考虑因素之一。同时考虑到资本市场的周期性或自身经营不佳时，股权融资难度也会较大，因此即使在经营良好的时期内，企业更加需要保留运营资金储备应对经营风险。
本次募投项目是基于上述公司一贯的经营策略下实施的。本次募投项目投向深信服长沙网络安全与云计算研发基地建设项目、软件定义IT基础架构项目等构建长期资产的投资，属于着眼于未来的战略投入，对资金的使用期限较长。以可转债方式募集资金进行投入，是将长期资金匹配公司长期固定资产及研发投入，具有必要性。公司本次募投项目的投资计划如下：
单位：万元
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 |
| 深信服长沙网络安全与云计算研发基地建设项目 | 12,959.10 | 21,803.25 | 23,116.65 |
| 软件定义IT基础架构项目 | 38,334.00 | 50,270.00 | 65,974.00 |
| 合计 | 51,293.10 | 72,073.25 | 89,090.65 |
| 其中：募集资金投入 | 27,476.70 | 43,189.25 | 50,809.65 |
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| 自有资金投入 | 23,816.40 | 28,884.00 | 38,281.00 |
（四）与同行业相比，即使成功实施融资，公司资金储备水平仍低于同行业可比公司平均水平；同时与公司的市值、业务体量相比，公司累计融资规模较小2020年以来，同行业可比上市公司中启明星辰、奇安信、任子行、迪普科技、安恒信息和山石网科6家公司完成或正通过资本市场募集资金实现业务发展。结合同行业可比公司情况，假设各公司均成功实施融资，公司可动用资金能满足的现金流出月份数仍低于同行业可比公司平均水平。具体情况如下：
| 公司 | 当前资金储备（含拟募集资金）/月均现金支出（注1） | 当前资金储备（不含拟募集资金）/月均现金支出（注2） | 备注 |
| 启明星辰 | 19.24 | 7.14 | 2023年向特定对象发行股票拟募集资金总额413,764.32万元（进行中） |
| 奇安信 | 19.10 | 19.10 | 2020年首次公开发行股票募集资金总额571,892.26万元（已完成） |
| 任子行 | 4.89 | 2.07 | 2022年向特定对象发行股票拟募集资金总额23,000.00万元（注册生效） |
| 迪普科技 | 37.43 | 37.43 | 2020年向特定对象发行股票募集资金总额101,500.00万元（已完成） |
| 安恒信息 | 14.05 | 14.05 | 2020年向特定对象发行股票募集资金总额133,332.16万元（已完成） |
| 山石网科 | 8.45 | 8.45 | 2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额26,743.00万元（已完成） |
| 平均 | 17.19 | 14.71 | - |
| 深信服 | 14.87 | 13.03 | 2022年向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额121,475.60万元（进行中） |
注1：当前资金储备（含拟募集资金）/月均现金支出=（招股说明书或募集说明书所引用的最近一期财务报表账面资金储备+实际或拟募集资金总额）/招股说明书或募集说明书中最近一期经营活动现金流出月均支出；
注2：当前资金储备（不含拟募集资金）/月均现金支出=（招股说明书或募集说明书所引用的最近一期财务报表账面资金储备+实际募集资金总额）/招股说明书或募集说明书中最近一期经营活动现金流出月均支出；
注3、若最近一期财务报表科目明细情况未披露，则向前采用最近一期披露数据。
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同时，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额占公司2023年3月14日市值比例约为2.00%，占比较低。
公司上市以来累计融资的金额占2021年度收入、2022年9月末总资产比重分别为30.74%、19.76%，均低于同行业水平：
单位：万元
| 公司 | 上市以来累计融资 | 上市以来累计融资金额占最近一年收入比例 | 上市以来累计融资金额占最近一期总资产比例 |
| 启明星辰 | 284,128.37 | 64.78% | 32.68% |
| 绿盟科技 | 169,703.99 | 65.05% | 39.95% |
| 奇安信 | 571,892.26 | 98.45% | 44.79% |
| 任子行 | 85,635.00 | 123.16% | 48.63% |
| 北信源 | 175,967.00 | 260.63% | 60.37% |
| 迪普科技 | 146,431.23 | 142.13% | 42.11% |
| 安恒信息 | 237,961.79 | 130.72% | 52.92% |
| 山石网科 | 121,630.94 | 118.44% | 57.94% |
| 平均 | 224,168.82 | 125.42% | 47.42% |
| 深信服 | 209,149.06 | 30.74% | 19.76% |
注：部分同行业可比公司尚未披露2022年年度报告，此处使用2021年度报告和2022年三季报数据。
（五）基于上述经营策略，公司的在手资金亦主要用于保障日常业务经营及前次募投项目的投入等
截至2023年3月31日，公司货币资金、理财产品及定期存款余额为797,779.19万元，其中包含前次募集资金及预收货款及服务款合计62,525.88万元。
公司属于大型科技企业，目前处于快速发展阶段，日常运营资金需求大，且主要为工资等刚性支出，为维持公司平稳运行，应对经营风险，需维持一定的运营资金储备。同时，公司需要持续保持高强度研发投入，以保持自主创新的领先地位、应对技术迭代风险，该部分支出均为构建长期竞争力所需的资金投入，需要有充足的资本支撑。
结合公司当前资金储备、未来三年的经营活动现金流、前次募投项目资金需求和本次募投项目资金需求等因素综合考虑，公司当前资金储备在满足公司12个月的运营资金储备和前次募投项目后续支出需求后，若要进一步满足本次募投项目的资金需求，则存在资金缺口151,154.97万元。本次向不特定对象发行可转换公司债募集资金不超过121,475.60万元（含本数），可以有效补充公司资金缺口。
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单位：万元
| 序号 | 指标 | 数值 | 计算过程 |
| 1 | 当前资金储备① | 797,779.19 | 截至2023年3月31日公司账面货币资金、理财产品及定期存款余额，具体为：73,524.59（货币资金余额）+96,015.10（交易性金融资产余额）+628,239.49（定期存款余额）=797,779.19万元 |
| 2 | 预计未来三年经营活动产生的现金流量净额② | 292,003.81 | 按照最近12个月的经营活动现金流量金额97,334.60*3 |
| 3 | 前次募投项目后续支出需求③ | 37,572.52 | 2020年度向特定对象发行股票之网络信息安全服务与产品研发基地项目的后续投入金额（以2023年3月31日时点计） |
| 4 | 公司12个月的运营资金储备需求④ | 862,546.89 | 2023年一季度公司平均月度经营活动现金流出*12 |
| 5 | 本次募投项目资金需求⑤ | 205,800.02 | 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目（扣除已经投入的土地使用权及其他截至2023年3月31日已投入资金） |
| 6 | 偿还银行借款⑥ | 49,327.97 | 截至2023年3月31日银行借款余额 |
| 7 | 未来三年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金⑦ | 72,926.54 | 过去三年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金（扣除过去三年与前次募投和本次募投相关的在建工程净增加额） |
| 8 | 未来三年分红支出需求⑧ | 12,764.03 | 按照过去三年净利润的10%测算 |
| 9 | 资金缺口⑨（负数代表缺口，正数代表盈余） | -151,154.97 | ⑨=①+②-③-④-⑤-⑥-⑦-⑧ |
虽然受到宏观环境波动的影响，2020年末至2022年末公司员工人数累计增长21.22%，2020年至2022年研发费用累计增长48.93%，上述测算尚未考虑公司未来进一步加大人才储备力度、大幅提高研发投入所带来的经营付现成本潜在提高，因此资金缺口属于保守的测算结果。作为高研发投入的科技型企业，公司主要的支出为研发、销售、管理各环节人员的相关支出，该等支出均为刚性支出。如果未来出现竞争者持续进入、原有竞争对手加大市场开拓力度、下游市场规模增速放缓等情形，公司可能面临经营收入增长不及预期、支出持续提高的风险，公司的现金流状况可能会受到一定负
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面影响。
（六）公司符合《注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的要求
除上述必要性外，公司同时也符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的相关规定，逐条对照如下：
| 相关规定 | 是否符合 |
| （一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。 | 本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用相关规定。本次融资规模121,475.60万元，占2023年3月14日公司市值的比例仅2.00%。 |
| （二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 | 本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用相关规定。 |
| （三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。 | 报告期内公司未实施重大资产重组，不适用相关规定。 |
| （四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。 | 公司已在《募集说明书》之“第二节 本次发行概况”之“三、本次发行基本情况”之“（二）本次发行基本条款”披露了本次证券发行数量； 本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用融资间隔相关规定； 公司已在《募集说明书》之“第七节 本次募集资金运用”披露了募集资金金额及投向。 |
二、发行人披露研发基地项目进度延后并“预计该项目将在2023年底完工并达到预计可使用状态”的程序是否合规，是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》第6.3.5条相关要求
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范
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运作》第6.3.5条的相关规定，上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；（四）变更募集资金用途；（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；（七）使用节余募集资金。公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。
“网络信息安全服务与产品研发基地项目”预计在2023年4月完工并达到预计可使用状态，但受政府对项目所在片区的统一设计与施工要求、政策性停工等影响，“网络信息安全服务与产品研发基地项目”建设工期有所延后，目前该项目已完成主体结构及外墙建设工作，正在实施装修工程。
本次项目建设工期延后系受客观因素影响，公司于2023年3月14日召开董事会第二届董事会第四十八次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目实施期限的议案》，在募投项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，拟将“网络信息安全服务与产品研发基地项目”的实施期限延后1年，即计划完工时间延期至2024年4月。
独立董事、监事会以及保荐机构就上述前次募投项目延期事项发表了明确同意意见。
综上，公司已根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》第6.3.5条相关要求履行了前次募投项目计划进度调整程序。
【中介机构核查意见】
一、核查程序
针对上述事项，保荐人实施了以下核查程序：
1、查阅发行人、同行业上市公司招股说明书、募集说明书、定期报告等公开披露文件；
2、查阅发行人本次募投项目的可行性分析报告；
3、查阅发行人前次募集资金账户的银行流水，并以抽样的方式，检查前次募集资金支出相关的付款申请单、银行回单、合同等原始单据，实地走访查看前
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次募投项目进展情况；
4、查阅发行人货币资金、交易性金融资产、定期存款等科目明细表以及现金流量表，并抽样查看发行人的银行账户对账单及网银系统页面；
5、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》及相关适用意见、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规；
6、查阅发行人第二届董事会第四十八次会议文件、第二届监事会第四十七次会议文件、《深信服科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四十八次会议审议事项的独立意见》；
7、访谈发行人财务总监、董事会秘书。
针对上述事项，发行人会计师实施了以下核查程序：
1、获取发行人报告期内财务资料、截止募集说明书签署日止的董事会及股东大会决议以及相关公告；
2、查阅发行人本次募投项目的可行性分析报告；
3、获取并复核发行人报告期内利润表、现金流量表等财务资料，与同行业上市公司进行比较，分析发行人营运资金测算的合理性及必要性；
4、获取于2022年12月31日的发行人货币资金、交易性金融资产以及定期存款明细表，并执行了银行函证程序；获取发行人于2023年3月31日的货币资金、交易性金融资产以及定期存款明细表；
5、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》及相关适用意见、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规；
6、与发行人管理层进行访谈，了解公司营运资金需求和本次向不特定对象发行可转债进行融资的必要性及合理性；
7、对于2020年度向特定对象发行股票募投项目用于网络信息安全服务与产品研发基地项目的募集资金（以下简称“项目募集资金”）的使用情况，申报会计师执行了如下核查程序：
（1）我们就发行人于2018年5月、2020年11月募集的人民币普通股资金（以下简称“前次募集资金”）截至2021年12月31日止的使用情况报告执行了合理保证的鉴证工作，并于2022年4月29日出具了普华永道中天特审字（2022）第3394号鉴证报告。报告结论为：“我们认为，上述前次募集资金使
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用情况报告在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，并在所有重大方面如实反映了深信服科技截至2021年12月31日止前次募集资金的使用情况。”；
（2）我们就发行人于2022年度的募集资金存放与实际使用情况专项报告执行了合理保证的鉴证工作中，并于2023年4月12日出具了普华永道中天特审字(2023)第0675号鉴证报告。报告结论为：我们认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号 公告格式（2023年修订）-第21号 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制，并在所有重大方面如实反映了深信服科技2022年度募集资金存放与实际使用情况。”针对上述事项，发行人律师实施了以下核查程序：
1、查阅发行人、同行业上市公司招股说明书、募集说明书、定期报告等公开披露文件；
2、查阅发行人本次募投项目的可行性分析报告；
3、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》及相关适用意见、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规；
4、查阅发行人第二届董事会第四十八次会议文件、第二届监事会第四十七次会议文件、《深信服科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四十八次会议审议事项的独立意见》；
5、访谈发行人财务总监、董事会秘书。
二、核查意见
经核查，保荐人认为：
1、结合在手资金、业务需求、经营活动现金流净额波动、前次募集资金使用进度、同行业可比公司情况，发行人根据运营资金储备测算资金缺口具有合理性及必要性，符合《注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的要求；
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2、发行人已召开董事会审议通过前次募投项目“网络信息安全服务与产品研发基地项目”延期事宜，独立董事、监事会以及保荐机构就前述募投项目延期事项发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》第6.3.5条相关要求。
经核查，发行人会计师认为，基于发行人会计师所执行的上述程序：
1、结合在手资金、业务需求、经营活动现金流净额波动、前次募集资金使用进度、同行业可比公司情况，发行人有关运营资金储备测算资金缺口的合理性及必要性，符合《注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的要求的说明与我们在核查过程中了解的信息在所有重大方面一致；
2、发行人关于已召开董事会审议通过前次募投项目“网络信息安全服务与产品研发基地项目”延期事宜，独立董事、监事会以及保荐机构就前述募投项目延期事项发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》第6.3.5条相关要求的分析，与我们在执行上述核查程序过程中了解的信息在所有重大方面一致。
经核查，发行人律师认为：
1、结合在手资金、业务需求、经营活动现金流净额波动、前次募集资金使用进度、同行业可比公司情况，发行人根据运营资金储备测算资金缺口具有合理性及必要性，符合《注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的要求；
2、发行人已召开董事会审议通过前次募投项目“网络信息安全服务与产品研发基地项目”延期事宜，独立董事、监事会以及保荐机构就前述募投项目延期事项发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》第6.3.5条相关要求。
其他问题
请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
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【回复】：
一、请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明
（一）重大舆情梳理
自发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券申请于2022年7月22日获深圳证券交易所受理至本回复出具之日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对本次发行相关媒体报道情况进行了核查，主要媒体报道及关注事项如下：
| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要关注问题 |
| 1 | 2022年7月22日 | 格隆汇 | 深信服(300454.SZ)：发行可转债申请获深交所受理 | 本次发行获深交所受理 |
| 2 | 2022年7月22日 | 每日经济新闻 | 深信服：发行可转债申请获深交所受理 | |
| 3 | 2022年7月23日 | 金融界 | 深信服(300454.SZ)：发行可转债申请获深交所受理 | |
| 4 | 2022年7月25日 | 21世纪经济报道 | 深信服发行可转债申请获深交所受理 | |
| 5 | 2022年7月25日 | 中国上市公司网 | 7月22日，2家上市公司再融资申请获受理，融资方式均为可转债 | |
| 6 | 2022年8月8日 | 格隆汇 | 深信服（300454.SZ）：就申请发行可转债、收到审核问询函 | 本次发行收到审核问询函 |
| 7 | 2022年9月29日 | 界面新闻 | 深信服：拟发行可转债募资不超12.15亿元 | 本次发行可转债募集资金情况 |
| 8 | 2022年9月29日 | 格隆汇 | 深信服（300454.SZ）：拟发行可转债募资不超12.15亿元 用于软件定义IT基础架构项目等 | |
| 9 | 2022年9月29日 | 金融界 | 深信服（300454.SZ）拟发行可转债募资不超12.15亿元 | |
| 10 | 2022年9月29日 | 每日经济新闻 | 深信服：拟发行可转债不超过约12.15亿元 | |
| 11 | 2022年11月8日 | 格隆汇 | 深信服（300454.SZ）：就申请发行可转债、收到第二 | 本次发行收到第二轮审核问询函 |
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| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要关注问题 |
| 轮审核问询函 | ||||
| 12 | 2022年11月8日 | 证券之星 | 深信服最新公告：就申请发行可转债、收到第二轮审核问询函 | |
| 13 | 2022年11月9日 | 金融界 | 深信服（300454.SZ）向深交所申请中止审核公司发行可转债事项 | 向深交所申请中止审核本次发行可转债事项 |
| 14 | 2022年11月9日 | 界面新闻 | 深信服：中止申请发行不超12.15亿元可转债事宜，预计难以按规定完成第二轮审核问询函回复及核查工作 | |
| 15 | 2023年1月18日 | 每日经济新闻 | 安信证券给予深信服买入评级，业绩预告实现稳健增长，2023年复苏可期 | 发行人2022年度业绩预告 |
| 16 | 2023年1月19日 | 安信证券研究 | 【计算机-赵阳】深信服：业绩预告实现稳健增长，2023年复苏可期 | |
| 17 | 2023年2月7日 | 格隆汇 | 深信服（300454.SZ）：申请恢复对发行可转债的审核、已获得深交所同意 | 向深交所申请恢复本次发行可转债的审核的事项 |
| 18 | 2023年2月20日 | 证券市场周刊 | 深信服：网安巨头掉队迹象隐现 | 发行人2022年度业绩预告 |
| 19 | 2023年3月11日 | 钛媒体 | 深信服：可转债发行引来两次问询，募投项目前景如何？ | 本次发行可转债募投项目情况 |
| 20 | 2023年3月13日 | 格隆汇 | 深信服(300454.SZ)：就申请发行可转债 收到第三轮审核问询函 | 本次发行收到第三轮审核问询函 |
| 21 | 2023年3月15日 | 格隆汇 | 深信服(300454.SZ)：“网络信息安全服务与产品研发基地项目”拟延期 | 前次募投项目实施期限延期 |
| 22 | 2023年4月13日 | 格隆汇 | 深信服(300454.SZ)：2022年度净利降28.84%至1.94亿元 | 发行人2022年度业绩 |
| 23 | 2023年4月13日 | 智通财经 | 深信服(300454.SZ)发布2022年度业绩，净利润1.94亿元，下降28.84% | |
| 24 | 2023年4月13日 | 挖贝网 | 深信服2022年营收74.13亿 净利1.94亿 董事长何朝曦薪酬31.28万 |
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| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要关注问题 |
| 25 | 2023年4月14日 | 每日经济新闻 | 深信服：2022年度净利润约1.94亿元 | |
| 26 | 2023年4月14日 | 证券日报网 | 深信服2022年实现营收74.13亿元 持续加大研发投入 | |
| 27 | 2023年4月14日 | 中国经济网 | 深信服2022年净利同比降29% 不进行现金分红 | |
| 28 | 2023年4月14日 | 每经网 | 深信服：发行可转债申请获深交所审核通过 | 本次发行可转债获深交所审核通过 |
| 29 | 2023年4月14日 | 界面新闻 | 深信服：发行不超12.15亿元可转债申请过会 | |
| 30 | 2023年4月14日 | 智通财经 | 深信服(300454.SZ)向不特定对象发行可转债申请获深交所上市审核委员会审核通过 | |
| 31 | 2023年4月14日 | 中国经济网 | 深信服不超12.15亿可转债获深交所通过 中信建投建功 |
上述媒体报道主要关注发行人本次发行获深交所受理、收到审核问询函、本次发行可转债募集资金情况、收到第二轮审核问询函、向深交所申请中止审核本次发行可转债事项、公告2022年度业绩预告、向深交所申请恢复本次发行可转债的审核的事项、本次发行可转债募投项目情况、本次发行收到第三轮审核问询函、前次募投项目实施期限延期、发行人2022年度业绩、本次发行可转债获深交所审核通过等相关情况，不属于重大舆情或媒体质疑。
（二）发行人说明
针对自受理以来的重大舆情等情况，公司进行了自查并出具自查说明。
经查询，发行人确认：自公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请受理以来，无重大舆情或媒体质疑。公司本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
（三）中介机构核查意见
针对自受理以来的重大舆情等情况，保荐人检索了自本次发行申请于2022年7月22日获深交所受理至本回复出具之日相关媒体报道的情况，与本次发行相关申请文件进行比对，并出具了核查说明。
经核查，保荐人认为：自发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券申请
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受理以来，无重大舆情或媒体质疑。发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为深信服科技股份有限公司《关于深信服科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第三轮审核问询函的回复》之盖章页）
深信服科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于深信服科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第三轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：________________ ________________李 林 李 波
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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关于本次审核问询函回复的声明
本人已认真阅读深信服科技股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人/董事长签名： 王常青
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日