证券简称：深信服 证券代码：300454
深信服科技股份有限公司
与中信建投证券股份有限公司
关于深信服科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券
的第二轮审核问询函的回复
（修订稿）
保荐人（主承销商）
二〇二三年五月
深圳证券交易所：
根据贵单位于2022年11月7日下发的《关于深信服科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕020266号）（以下简称“问询函”）的要求，深信服科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“深信服”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《关于深信服科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“本回复”），同时按照问询函的要求对《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。如无特殊说明，本回复中简称与募集说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。
| 黑体（加粗） | 问询函所列问题 |
| 宋体 | 对问询函所列问题的回复 |
| 楷体（加粗) | 对募集说明书的修改、补充 |
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目 录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 42
其他问题 ...... 66
问题1根据三季度报告，2022年1-9月，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-79,992.15万元；经营活动产生的现金流量净额为-43,352.31万元。
请发行人补充说明：（1）结合最近一期财务数据，说明发行人盈利能力及现金流量持续下降的原因及合理性，降幅与同行业可比上市公司是否存在显著差异，如是，请说明原因及合理性，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响，并说明拟采取的有效应对措施，如否，请说明行业受影响的因素是否持续，是否对公司持续经营产生重大不利影响；（2）结合发行人在手订单、意向性合同、偿债能力、2022年全年业绩的预计情况等说明发行人是否持续符合可转债发行和上市条件。
请发行人补充披露（1）（2）相关风险。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、结合最近一期财务数据，说明发行人盈利能力及现金流量持续下降的原因及合理性，降幅与同行业可比上市公司是否存在显著差异，如是，请说明原因及合理性，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响，并说明拟采取的有效应对措施，如否，请说明行业受影响的因素是否持续，是否对公司持续经营产生重大不利影响
（一）2022年1-9月，发行人盈利能力及现金流量下降的原因及合理性
2022年1-9月，公司主要财务数据及同比变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年1-9月 | 同比变动 |
| 营业收入 | 474,757.08 | 437,608.26 | 8.49% |
| 营业成本 | 178,892.34 | 151,677.70 | 17.94% |
| 销售费用 | 193,048.01 | 172,326.95 | 12.02% |
| 管理费用 | 31,595.14 | 28,527.77 | 10.75% |
| 研发费用 | 180,897.99 | 154,990.34 | 16.72% |
| 净利润 | -69,671.61 | -13,250.59 | -425.80% |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润 | -79,992.15 | -21,409.12 | -273.64% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -43,352.31 | -8,238.24 | -426.23% |
2022年1-9月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-79,992.15万元，经营活动产生的现金流量净额为-43,352.31万元，公司盈利能力与现金流量的下降主要受行业经营特点及全球突发不利因素等因素的影响，具有合理性。
1、“收入季节性、费用刚性”的行业经营特点导致公司第一季度、半年度或第三季度的盈利能力与现金流量情况相对较差，分季度看2022年前三季度公司盈利能力与现金流量情况逐步向好
发行人所处的行业收入具有明显的季节性特征，而费用比较刚性，在年度内较为均衡地发生，因此，“收入季节性、费用刚性”的行业经营特点会导致公司第一季度、半年度或第三季度的盈利能力与现金流量情况相对较差，分季度看2022年前三季度公司盈利能力与现金流量情况逐步向好。具体分析如下：
（1）下游用户的采购特点，使得收入具有明显季节性特征
公司所处行业的产品用户主要以企业、政府、金融、电信运营商为主，上述单位通常采取预算管理制度和集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算和投资采购计划，审批通常集中在次年上半年，设备采购招标一般则安排在次年年中或下半年。以发行人为例，公司在每年上半年销售、订单相对较少，年中订单开始增加，产品交付则集中在下半年尤其是第四季度。报告期内，公司营业收入按季度分布情况如下：
单位：万元
| 季度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一季度 | 114,399.37 | 15.43% | 109,200.08 | 16.05% | 60,880.38 | 11.15% |
| 二季度 | 167,101.81 | 22.54% | 149,396.86 | 21.95% | 113,536.74 | 20.80% |
| 上半年小计 | 281,501.18 | 37.97% | 258,596.95 | 38.00% | 174,417.12 | 31.95% |
| 三季度 | 193,255.90 | 26.07% | 179,011.31 | 26.31% | 150,025.66 | 27.49% |
| 四季度 | 266,530.59 | 35.96% | 242,882.09 | 35.69% | 221,396.73 | 40.56% |
| 下半年小计 | 459,786.49 | 62.03% | 421,893.40 | 62.00% | 371,422.40 | 68.05% |
| 合计 | 741,287.67 | 100.00% | 680,490.35 | 100.00% | 545,839.52 | 100.00% |
从公司各季度营业收入占全年的比重来看，2020年、2021年、2022年公司第四季度营业收入占比均在35%以上。公司的销售收入呈现显著的季节性特征，且主要在下半年实现。从同行业上市公司2020年、2021年、2022年的收入来看，同行业上市公司第四季度的收入占比较高，收入亦呈现季节性特点：
单位：万元
| 公司 | 2022年第四季度 | 2021年第四季度 | 2020年第四季度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 启明星辰 | 226,853.81 | 51.13% | 228,877.79 | 52.18% | 220,364.24 | 60.43% |
| 绿盟科技 | 124,112.32 | 47.21% | 137,696.26 | 52.78% | 106,718.48 | 53.09% |
| 奇安信 | 303,110.38 | 48.71% | 313,462.57 | 53.96% | 229,124.64 | 55.06% |
| 任子行 | 25,863.12 | 35.45% | 9,374.59 | 14.42% | 未披露 | 未披露 |
| 北信源 | 7,817.78 | 14.40% | 11,591.83 | 17.17% | 13,924.50 | 21.73% |
| 迪普科技 | 28,673.59 | 32.10% | 28,829.41 | 27.98% | 33,745.85 | 37.86% |
| 安恒信息 | 94,040.61 | 47.49% | 95,474.12 | 52.45% | 66,276.35 | 50.10% |
| 山石网科 | 9,786.22 | 12.06% | 42,406.17 | 41.29% | 30,951.19 | 42.67% |
| 平均 | 102,532.23 | 36.07% | 108,464.09 | 39.03% | 100,157.89 | 45.85% |
| 深信服 | 266,530.59 | 35.96% | 242,882.09 | 35.69% | 221,396.73 | 40.56% |
注：数据来源于上市公司定期报告、招股说明书。
（2）业务依赖于研发和销售人才，费用较刚性且在年度内较为均衡地发生公司所处的行业技术密集度较高，要保持公司的核心竞争力，就必须坚持研发创新投入。同时，随着行业竞争的不断加剧，要保持销售收入增长，除了保持产品竞争力外，扩充销售团队、提升销售人员素质也是促进收入增长的有效途径。因此，公司从事的行业高度依赖员工，尤其是研发和销售人才，从而导致与研发、销售相关的费用支出较为刚性，且在年度内较为均衡地发生。以发行人为例，报告期内，公司期间费用按季度分布情况如下：
单位：万元
| 季度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一季度 | 130,223.32 | 26.83% | 102,113.08 | 22.22% | 69,883.58 | 20.22% |
| 二季度 | 129,227.41 | 26.62% | 113,214.78 | 24.64% | 78,137.21 | 22.61% |
| 三季度 | 131,360.96 | 27.06% | 125,168.10 | 27.24% | 90,317.87 | 26.14% |
| 四季度 | 94,598.23 | 19.49% | 118,956.00 | 25.89% | 107,205.07 | 31.03% |
| 合计 | 485,409.92 | 100.00% | 459,451.96 | 100.00% | 345,543.73 | 100.00% |
从公司各季度期间费用占全年的比重来看，报告期各年度内随着经营规模的增长，期间费用有所增长，但整体来看期间费用在年度内较为均衡地发生。2022年度，公司不断优化成本费用管理机制，平衡资源投入，提升组织能力和人均效能，实现降本增效。由于全球突发不利因素反复、宏观经济增速放缓等因素，使得公司2022年全年的收入同比增幅仅为8.93%，公司最终根据全年业绩情况合理计提了年度奖金，一定程度上减少了第四季度的期间费用。以同行业上市公司2022年的期间费用为例，同行业上市公司期间费用在年度内也相对较为均衡地发生：
单位：万元
| 公司 | 2022年第四季度 | 2022年第三季度 | 2022年第二季度 | 2022年第一季度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 启明星辰 | 43,101.98 | 18.73% | 58,957.56 | 25.62% | 68,558.00 | 29.79% | 59,532.05 | 25.87% |
| 绿盟科技 | 50,865.20 | 30.71% | 41,377.35 | 24.98% | 38,718.02 | 23.38% | 34,676.23 | 20.94% |
| 奇安信 | 88,261.58 | 20.60% | 116,096.36 | 27.10% | 116,268.96 | 27.14% | 107,822.29 | 25.17% |
| 任子行 | 11,557.61 | 27.63% | 10,021.32 | 23.96% | 10,482.51 | 25.06% | 9,768.00 | 23.35% |
| 北信源 | 14,103.62 | 31.17% | 10,516.32 | 23.24% | 11,011.98 | 24.34% | 9,611.86 | 21.24% |
| 迪普科技 | 11,983.36 | 24.54% | 13,878.76 | 28.42% | 12,015.25 | 24.60% | 10,959.99 | 22.44% |
| 安恒信息 | 50,312.18 | 29.58% | 44,724.46 | 26.29% | 39,133.24 | 23.00% | 35,944.27 | 21.13% |
| 山石网科 | 20,226.55 | 25.80% | 21,754.80 | 27.74% | 18,833.52 | 24.02% | 17,595.81 | 22.44% |
| 平均 | 36,301.51 | 24.03% | 39,665.87 | 26.25% | 39,377.68 | 26.06% | 35,738.81 | 23.65% |
| 深信服 | 94,598.23 | 19.49% | 131,360.97 | 27.06% | 129,227.41 | 26.62% | 130,223.32 | 26.83% |
注：数据来源于上市公司定期报告、招股说明书。
（3）“收入季节性、费用刚性”的行业经营特点导致公司第一季度、半年度或第三季度的盈利能力与现金流量情况相对较差，但分季度看公司盈利能力与现金流量情况逐步向好分季度看，2022年各季度公司盈利能力与现金流量情况逐步向好。2022年各季度公司分季度的主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年第四季度 | 2022年第三季度 | 2022年第二季度 | 2022年第一季度 | 2022年度合计 |
| 营业收入 | 266,530.59 | 193,255.90 | 167,101.81 | 114,399.37 | 741,287.67 |
| 期间费用 | 94,598.23 | 131,360.96 | 129,227.41 | 130,223.32 | 485,409.92 |
| 净利润 | 89,088.55 | -715.05 | -17,181.66 | -51,774.90 | 19,416.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 117,908.69 | 10,375.90 | 15,609.65 | -69,337.87 | 74,556.38 |
发行人2022年度的业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 741,287.67 | 680,490.35 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 19,416.94 | 27,285.79 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 10,043.16 | 13,099.78 |
随着各季度盈利能力与现金流量情况的逐步向好，公司2022年度保持盈利。发行人2022年第四季度的业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 ① | 2022年1-9月 ② | 2022年第四季度业绩情况 ③=①-② |
| 营业收入 | 741,287.67 | 474,757.08 | 266,530.59 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 19,416.94 | -69,671.61 | 89,088.55 |
| 项目 | 2022年度 ① | 2022年1-9月 ② | 2022年第四季度业绩情况 ③=①-② |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 10,043.16 | -79,992.15 | 90,035.30 |
①发行人第四季度盈利水平较高符合行业经营特点
发行人的销售收入具有明显的季节性，第四季度实现的营业收入较大，且发行人的毛利率较高，第四季度实现的毛利额也相对较大，而发行人的期间费用在年度内较为均衡地发生，超过期间费用盈亏平衡点后的毛利额会直接形成公司的利润，因此，发行人第四季度的盈利水平相对较高，具有合理性。与同行业上市公司相比，“收入季节性、费用刚性”的行业特点同样导致同行业上市公司第四季度的营业收入较大，盈利能力较强，与发行人情况一致。
单位：万元
| 公司 | 2022年第四季度业绩情况 | 2022年1-9月 | ||
| 营业收入 | 归属于上市公司股东的净利润 | 营业收入 | 归属于上市公司股东的净利润 | |
| 启明星辰 | 226,853.81 | 87,563.66 | 216,837.11 | -24,958.17 |
| 绿盟科技 | 124,112.32 | 28,234.25 | 138,771.51 | -25,397.70 |
| 奇安信 | 303,110.38 | 118,210.83 | 319,168.44 | -112,509.71 |
| 任子行 | 25,863.12 | 2,033.43 | 47,095.14 | -2,133.63 |
| 北信源 | 7,817.78 | -19,369.34 | 46,468.44 | 608.15 |
| 迪普科技 | 28,673.59 | 8,159.81 | 60,642.21 | 6,816.59 |
| 安恒信息 | 94,040.61 | 20,349.13 | 103,960.63 | -45,693.70 |
| 山石网科 | 9,786.22 | -14,384.37 | 71,373.39 | -3,865.86 |
| 平均 | 102,532.23 | 28,849.68 | 125,539.61 | -25,891.75 |
| 深信服 | 266,530.59 | 89,088.55 | 474,757.08 | -69,671.61 |
注：2022年第四季度业绩情况=各公司定期报告-各公司2022年1-9月财务数据。
综上，“收入季节性、费用刚性”的行业经营特点导致公司第一季度、半年度或第三季度的盈利能力与现金流量情况相对较差，但分季度看公司盈利能力与现金流量情况逐步向好，公司2022年度仍保持盈利。
②公司第四季度及全年净利润实现情况符合公司的经营实际
公司第四季度经营业绩、前三季度经营业绩以及全年经营业绩情况如下：
| 项目 | 2022年第四季度 | 2022年第三季度 | 第四季度较第三季度变化 | 2022年全年 | 2021年全年 | 具体情况分析 |
| 营业收入 | 266,530.59 | 193,255.90 | 73,274.69 | 741,287.67 | 680,490.35 | 下游用户的采购特点导致公司第四季度收入占比较高：2022年第四季度收入占全年收入的比重为35.96%，与2021年度第四季度收入占比35.69%接近，具有合理性。 |
| 毛利率 | 66.50% | 63.78% | 2.72% | 63.82% | 65.49% | 公司毛利率的变动主要受到收入结构变动以及成本变动的影响，其中，2022年以来，云计算及IT基础设施业务的主要成本服务器市场价格呈下降态势，因此云计算及IT基础设施业务的毛利率呈上升态势，使得整体毛利率略有提升。公司持续优化供应链管理，网络安全业务产品原材料采购成本有所降低，毛利率小幅上升。基础网络及物联网业务毛利率较为稳定。 |
| 毛利额 | 177,233.64 | 123,258.13 | 53,975.51 | 473,098.38 | 445,652.20 | - |
| 期间费用 | 94,598.23 | 131,360.96 | -36,762.74 | 485,409.92 | 459,451.96 | 由于全球突发不利因素反复、宏观经济增速放缓等因素，使得公司2022年全年的收入同比增幅仅为8.93%，公司最终根据全年业绩情况合理计提了年度奖金，也一定程度上增厚了第四季度的利润。 2022年度公司优化成本费用管理机制，平衡资源投入，提升组织能力和人均效能，实现降本增效，期间费用合计同比较2021年度增长5.65%，期间费用与2022年收入实现情况相匹配，全年维持在合理水平。 |
| 归属于上市公司 | 89,088.55 | -715.05 | 89,803.60 | 19,416.94 | 27,285.79 | - |
| 项目 | 2022年第四季度 | 2022年第三季度 | 第四季度较第三季度变化 | 2022年全年 | 2021年全年 | 具体情况分析 |
| 股东的净利润 | ||||||
| 非经常性损益 | -946.76 | 2,247.96 | -3,194.72 | 9,373.78 | 14,186.01 | 公司2022年第四季度非经常性损益主要为政府补助、交易性金融资产变动损益、处置交易性金融资产取得的投资收益、合营或联营公司持有及处置交易性金融资产的相关影响等，合计-946.76万元，占第四季度归母净利润的比率为-1.06%，对第四季度经营业绩影响较小。 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 90,035.30 | -2,963.02 | 92,998.32 | 10,043.16 | 13,099.78 | - |
上述影响公司第四季度净利润的因素具体分析如下：
A、下游用户的采购特点使得第四季度收入占比较高公司所处行业的产品用户主要以企业、政府、金融、电信运营商为主，上述单位通常采取预算管理制度和集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算和投资采购计划，审批通常集中在次年上半年，设备采购招标一般则安排在次年年中或下半年。公司在每年上半年销售、订单相对较少，年中订单开始增加，产品交付则集中在下半年尤其是第四季度。
2022年第四季度，公司订单规模较前三季度订单平均数增长超80%，实现营业收入26.65亿元，较第三季度增加7.33亿元，第四季度收入占全年收入的比重35.96%，与2021年度第四季度收入占比35.69%接近，具有合理性。
B、公司采取积极措施提高产品竞争力，把控产品成本，毛利率水平得到提升
公司第四季度，主营业务收入结构及毛利率情况具体如下：
| 项目 | 2022年10-12月 | 2022年1-9月 | ||
| 金额（万元） | 毛利率 | 金额（万元） | 毛利率 | |
| 网络安全业务 | 136,934.92 | 82.70% | 252,828.63 | 79.30% |
| 云计算及IT基础设施业务 | 108,860.74 | 48.35% | 177,085.97 | 40.61% |
| 基础网络及物联网业务 | 20,734.93 | 54.74% | 44,842.48 | 52.26% |
| 合计 | 266,530.59 | 66.50% | 474,757.08 | 62.32% |
第四季度，公司各业务板块毛利率贡献具体如下：
| 项目 | 2022年10-12月 | 2022年1-9月 | ||||
| 销售 比重 | 销售 毛利率 | 毛利率 贡献 | 销售 比重 | 销售 毛利率 | 毛利率 贡献 | |
| 网络安全业务 | 51.38% | 82.70% | 42.49% | 53.25% | 79.30% | 42.23% |
| 云计算及IT基础设施业务 | 40.84% | 48.35% | 19.75% | 37.30% | 40.61% | 15.15% |
| 基础网络及物联网业务 | 7.78% | 54.74% | 4.26% | 9.45% | 52.26% | 4.94% |
| 合计 | 100.00% | - | 66.50% | 100.00% | - | 62.32% |
第四季度，公司各业务板块中，网络安全业务、基础网络及物联网业务毛利率贡献与前三季度基本一致，第四季度公司毛利率上升主要来自云计算及IT基础设施业务。
在成本端，公司云计算及IT基础设施业务中服务器等硬件成本占总成本的
比例在80%以上，2022年以来，受益于上游产能的增加和供应链的逐步稳定，服务器市场价格呈下降态势，根据wind数据，2022年12月国内服务器销售均价为3,393.42元/件，较2022年1月均价4,270.08元/件下降20.53%，同时，公司积极增加向厂商直采比例，根据市场情况进一步提高跟上游厂商的议价空间。在销售端，公司坚持有效的研发投入战略，研发方向充分匹配市场需求，不断推出更有竞争力的产品和更全面的解决方案，产品售价维持在合理水平。整体而言，2022年上半年、第三季度、第四季度，云计算及IT基础设施业务的毛利率分别为38.61%、43.59%、48.35%，上升趋势、幅度与成本变动趋势一致。
第四季度，公司网络安全业务产品毛利率为82.70%，较2022年1-9月小幅上升3.40个百分点，主要是因为公司持续优化供应链管理，根据市场供需情况进一步提高跟上游原材料供应商的议价空间，采购成本有所降低。相对于云计算及IT基础设施产品，网络安全业务产品主要硬件载体工控机的整体成本略低，因此在采购成本下降的情况下，产品毛利率小幅上升，2022年上半年、第三季度、第四季度，网络安全业务产品的毛利率分别为78.76%、80.13%、82.70%，上升趋势、幅度与成本变动趋势一致。第四季度，公司基础网络及物联网业务产品毛利率为54.74%，较2022年1-9月小幅上升2.48个百分点。2022年下半年，公司与基础网络及物联网业务产品供应商保持了稳定的购销供应关系，原材料成本及产品毛利率整体较为稳定。2022年上半年、第三季度、第四季度，基础网络及物联网业务的毛利率分别为
51.00%、53.69%、54.74%，较为平稳。
综上所述，2022年第四季度，公司采取积极措施提高产品竞争力，把控产品成本，毛利率水平得到提升，主营业务整体毛利率为66.50%，较第三季度增长2.72个百分点，增厚了公司的盈利水平。
C、公司不断优化费用管控机制，实现降本增效
公司基于长期战略目标制定人员招聘计划，为支撑公司长远发展，公司致力于不断进行智力投资，招聘高质量的优秀人才，并建立了富有竞争力的薪酬和福利制度。公司严格按照会计准则的相关要求进行会计核算工作，全年的奖金严格按照权责发生制进行账务处理，先按季度进行计提，年终再根据全年经营情况调整确定年度奖金分配方案。由于全球突发不利因素反复、宏观经济增速放缓等因素，使得公司2022年全年的收入同比增幅仅为8.93%，公司最终根据全年业绩情况合理计提了年度奖金，也一定程度上增厚了第四季度的利润。
2022年度公司优化成本费用管理机制，平衡资源投入，提升组织能力和人均效能，实现降本增效，期间费用合计同比较2021年度增长5.65%，期间费用与2022年收入实现情况相匹配，维持在合理水平。
D、非经常性损益对第四季度经营业绩影响较小，公司全年扣非后仍保持盈利
公司2022年第四季度非经常性损益主要为政府补助、交易性金融资产变动损益、处置交易性金融资产取得的投资收益、合营或联营公司持有及处置交易性金融资产的相关影响等，合计-946.76万元，占第四季度归母净利润的比率为-1.06%，对第四季度经营业绩影响较小，公司全年扣非后仍保持盈利。
综上，公司第四季度及全年实现盈利，主要是因为四季度实现收入较高且毛利率小幅上升导致当季毛利额较高，同时公司优化成本费用管理机制，有效控制期间费用的增长，符合公司的经营实际，具有合理性。
2、2022年1-9月，受全球突发不利因素等因素的影响，发行人的盈利能力与现金流量水平有所下降
2022年1-9月，受全球突发不利因素等因素的影响，公司营业收入增长较慢，而营业成本却增长较快，影响了公司的毛利水平，同时，公司所处的行业技术密集度较高，公司基于长期战略目标不断进行智力投资，招聘高质量的优秀人才，导致期间费用增长较快，而且期间费用的现金支出较为刚性，从而进一步降低了
盈利能力与现金流量水平。具体分析如下：
（1）受全球突发不利因素影响，公司2022年1-9月营收增长较慢2022年1-9月，受全球突发不利因素影响，公司营业收入为474,757.08万元，同比仅增长8.49%，增长速度较慢。全球突发不利因素对公司业务收入的影响主要体现在三个方面：
①2022年一季度，公司所在地深圳发生了较为严重的突发不利因素，珠三角地区3月份实施了较为严格的管理措施，公司出现部分原材料到货不及时、生产和发货停滞的现象，导致公司的业务受到一定的影响；
②2022年二季度，公司收入占比最大的华东地区发生了较为严重的突发不利因素，实行了较长时间较为严格的管理措施，导致公司华东地区产品交付有所延迟，公司的业务受到一定影响；
③2022年突发不利因素反复，对公司下游市场需求及业务拓展造成了一定的负面冲击，导致包括政府、医疗、教育等在内的行业下游用户对公司相关产品或服务采购存在推迟或减少的情形，公司2022年1-9月的业务拓展情况不及预期。
（2）受国际形势及全球突发不利因素反复等因素影响，部分原材料价格上涨，公司的营业成本有所增加，导致公司的利润水平有所下降
公司所处网络安全、云计算产业的上游主要为服务器、工控机、交换机、硬盘等硬件设备供应商，公司自研软件，硬件设备需向外采购。受国际形势及全球突发不利因素反复等外部因素影响，部分原材料出现短缺局面，导致部分上游企业提升原材料产品报价，使得公司硬件采购成本显著上升。此外，由于全球突发不利因素有所反复，也在一定程度上影响了公司的供应链稳定及成本结构，提高了公司的营业成本。2022年1-9月，公司的营业成本为178,892.34万元，同比增长17.94%，成本的增加也导致公司的利润水平有所下降。
（3）公司期间费用持续增加，增长较快，而且期间费用的现金支出较为刚性，进一步降低了公司的利润水平与现金流量水平
2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-9月，公司期间费用持续增加，主要系销售费用与研发费用增长较快所致。公司基于长期战略目标制定人员招聘计划，为支撑公司长远发展，公司致力于不断进行智力投资，招聘高质量的优秀
人才，尤其是研发和销售人才，并建立富有竞争力的薪酬和福利制度。2019年末、2020年末、2021年末、2022年9月末，公司销售人员分别为2,470人、2,704人、3,132人、3,316人，研发人员分别为2,247人、3,018人、3,550人、3,644人，销售人员与研发人员保持较快的增长。同时，为吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，公司近几年实施了多次员工股权激励计划。员工人数增加和股权激励计划的实施导致公司薪酬福利费和股权激励费有所增长。而且，公司所从事的网络安全和云计算行业技术密集度较高，要保持公司的核心竞争力，就必须坚持研发创新投入，公司在2021年明确了产品质量和服务优先的经营策略，除产品功能开发和新产品开发外，加大了对IT底层、前沿技术和夯实产品质量的研发投入，导致研发费用进一步增加。
2022年1-9月，公司的销售费用为193,048.01万元，同比增长12.02%；公司的研发费用为180,897.99万元，同比增长16.72%。期间费用增长较快，而且期间费用的现金支出较为刚性，进一步降低了公司的利润水平与现金流量水平。综上所述，受“收入季节性、费用刚性”的行业经营特点影响，公司第一季度、半年度或第三季度的盈利能力与现金流量情况相对较差，叠加全球突发不利因素等因素的影响，导致发行人2022年1-9月的盈利能力与现金流量水平有所下降。
（二）2022年1-9月，发行人盈利能力及现金流量变动趋势与同行业可比上市公司不存在显著差异
1、发行人盈利能力变动与同行业可比上市公司不存在显著差异
（1）从营业收入看，公司营业收入同比增速与同行业可比上市公司平均营业收入同比增速基本相当，且变动趋势与同行业可比上市公司平均水平也不存在显著差异：
| 公司 | 2022年1-9月 | 2021年1-9月 | 同比变动 |
| 启明星辰 | 3.39% | 45.33% | -41.94% |
| 绿盟科技 | 12.64% | 30.67% | -18.03% |
| 奇安信 | 19.34% | 43.02% | -23.68% |
| 任子行 | 13.34% | 0.08% | 13.26% |
| 北信源 | -16.91% | 11.50% | -28.40% |
| 迪普科技 | -18.27% | 33.97% | -52.24% |
| 安恒信息 | 20.10% | 31.11% | -11.00% |
| 山石网科 | 18.39% | 44.97% | -26.58% |
| 平均 | 9.30% | 35.08% | -25.78% |
| 深信服 | 8.49% | 34.88% | -26.39% |
注：营业收入平均增速=当期平均营业收入/上期平均营业收入-1
（2）从毛利率水平看，公司毛利率与同行业可比上市公司平均毛利率基本相当，且变动趋势与同行业可比上市公司平均水平也不存在显著差异：
| 公司 | 2022年1-9月 | 2021年1-9月 | 同比变动 |
| 启明星辰 | 63.35% | 63.22% | 0.13% |
| 绿盟科技 | 60.71% | 67.87% | -7.16% |
| 奇安信 | 61.17% | 62.58% | -1.41% |
| 任子行 | 52.84% | 52.68% | 0.17% |
| 北信源 | 63.53% | 70.81% | -7.28% |
| 迪普科技 | 67.34% | 71.98% | -4.64% |
| 安恒信息 | 57.40% | 57.02% | 0.38% |
| 山石网科 | 74.12% | 72.34% | 1.78% |
| 平均 | 62.56% | 64.81% | -2.26% |
| 深信服 | 62.32% | 65.34% | -3.02% |
（3）从净利润水平看，公司净利润与同行业可比上市公司平均净利润的变动趋势一致，不存在显著差异：
单位：万元
| 公司 | 2022年1-9月 | 2021年1-9月 | 同比变动 | 变动幅度 |
| 启明星辰 | -25,204.02 | -1,254.40 | -23,949.62 | -1,909.25% |
| 绿盟科技 | -25,380.69 | -3,045.81 | -22,334.88 | -733.30% |
| 奇安信 | -112,756.26 | -116,233.82 | 3,477.56 | 2.99% |
| 任子行 | -3,773.01 | -8,098.62 | 4,325.62 | 53.41% |
| 北信源 | 412.69 | 467.58 | -54.88 | -11.74% |
| 迪普科技 | 6,816.59 | 20,461.03 | -13,644.43 | -66.68% |
| 安恒信息 | -45,880.44 | -27,288.54 | -18,591.90 | -68.13% |
| 山石网科 | -3,892.05 | -2,151.92 | -1,740.13 | -80.86% |
| 平均 | -26,207.15 | -17,143.06 | -9,064.08 | -351.70% |
| 深信服 | -69,671.61 | -13,250.59 | -56,421.02 | -425.80% |
（4）从人均研发费用来看，公司研发人员人均支出高于同行业上市公司平均水平，具体情况如下：
单位：万元
| 公司 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 研发人员数量 | 人均研发费用 | 研发人员数量 | 人均研发费用 | 研发人员数量 | 人均研发费用 | |
| 启明星辰 | 3,002 | 31.27 | 2,464 | 34.32 | 2,072 | 31.04 |
| 绿盟科技 | 1,534 | 39.03 | 1,237 | 40.69 | 928 | 38.49 |
| 奇安信 | 3,753 | 45.14 | 3,793 | 46.10 | 2,899 | 42.36 |
| 任子行 | 940 | 21.64 | 892 | 22.24 | 904 | 19.72 |
| 公司 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 研发人员数量 | 人均研发费用 | 研发人员数量 | 人均研发费用 | 研发人员数量 | 人均研发费用 | |
| 北信源 | 659 | 21.32 | 682 | 22.20 | 593 | 18.72 |
| 迪普科技 | 571 | 42.14 | 516 | 44.53 | 526 | 34.71 |
| 安恒信息 | 1,505 | 42.91 | 1,255 | 42.68 | 912 | 34.18 |
| 山石网科 | 783 | 43.34 | 611 | 48.98 | 489 | 43.40 |
| 平均 | 1,593 | 35.85 | 1,431 | 37.72 | 1,165 | 32.83 |
| 深信服 | 3,572 | 62.93 | 3,550 | 58.81 | 3,018 | 50.01 |
注：数据来源于上市公司定期报告、招股说明书，2022年1-9月同行业数据未披露。
公司为提高自身研发实力，保持核心竞争力和行业领先地位，招聘了较多硕士及以上学历的员工，公司人员结构中的学历构成高于同行业可比公司，导致研发人员平均薪酬高于同行业上市公司平均水平，进而导致公司人均研发费用高于同行业上市公司平均水平。公司与同行业可比公司员工中学历在硕士及以上占比和研发人员平均薪酬情况如下：
单位：万元
| 公司 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 硕士及以上学历占比 | 研发人员平均薪酬 | 硕士及以上学历占比 | 研发人员平均薪酬 | 硕士及以上学历占比 | 研发人员平均薪酬 | |
| 启明星辰 | 6.29% | 23.11 | 6.70% | 24.59 | 7.45% | 20.44 |
| 绿盟科技 | 16.13% | 23.70 | 15.54% | 23.98 | 14.32% | 22.91 |
| 奇安信 | 12.42% | 33.22 | 12.23% | 33.81 | 14.26% | 34.37 |
| 任子行 | 7.55% | 19.13 | 7.22% | 20.35 | 7.32% | 17.96 |
| 北信源 | 4.25% | 14.98 | 4.65% | 12.69 | 5.69% | 12.16 |
| 迪普科技 | 6.91% | - | 8.03% | - | 8.25% | - |
| 安恒信息 | 6.41% | 36.77 | 6.87% | 34.92 | 7.21% | 29.48 |
| 山石网科 | 15.87% | 35.61 | 15.10% | 39.01 | 17.62% | 34.79 |
| 平均 | 9.48% | 26.64 | 10.22% | 27.05 | 10.27% | 24.59 |
| 深信服 | 19.07% | 51.51 | 18.70% | 48.46 | 17.83% | 39.33 |
注：数据来源于上市公司定期报告、招股说明书，2022年1-9月同行业数据未披露；迪普科技未在研发费用明细中披露职工薪酬。
2、发行人现金流量情况与同行业可比上市公司不存在显著差异公司经营活动产生的现金流量净额与同行业可比上市公司平均现金流量的变动趋势保持一致，不存在显著差异。从变动金额的绝对值看，公司经营活动产生的现金流量净额变动金额幅度相对较大，主要系公司的经营规模在同行业可比上市公司中处于领先位置，经营规模较大导致其变动金额也相对较大，但从变动趋势来看，公司与同行业可比上市公司保持一致：
单位：万元
| 公司 | 2022年1-9月 | 2021年1-9月 | 同比变动 | 变动幅度 |
| 启明星辰 | -37,136.01 | -39,137.54 | 2,001.54 | 5.11% |
| 绿盟科技 | -11,065.77 | 2,001.05 | -13,066.82 | -653.00% |
| 奇安信 | -167,975.85 | -167,114.47 | -861.39 | -0.52% |
| 任子行 | -12,173.48 | -6,710.29 | -5,463.19 | -81.42% |
| 北信源 | -9,130.99 | -19,670.75 | 10,539.76 | 53.58% |
| 迪普科技 | -2,156.48 | 13,798.58 | -15,955.07 | -115.63% |
| 安恒信息 | -54,738.84 | -39,611.24 | -15,127.60 | -38.19% |
| 山石网科 | -26,722.60 | -29,535.42 | 2,812.82 | 9.52% |
| 平均 | -40,137.50 | -35,747.51 | -4,389.99 | -102.57% |
| 深信服 | -43,352.31 | -8,238.24 | -35,114.07 | -426.23% |
综上所述，发行人盈利能力及现金流量变动趋势与同行业可比上市公司不存在显著差异。
（三）行业受影响的因素不具有持续性，不会对公司持续经营产生重大不利影响
2022年1-9月，行业内公司的盈利能力及现金流量同比有所下降主要受全球突发不利因素等因素的影响，随着全球突发不利因素应对措施的进一步优化，预计未来相关负面影响逐步减弱，不具有可持续性，不会对公司持续经营产生重大不利影响。同时，公司也将采取积极措施满足市场需求，巩固竞争优势。具体情况如下：
1、行业受影响的因素不具有持续性，不对公司持续经营产生重大不利影响
网络安全和云计算的市场空间较大，仍有较大的发展前景。以网络安全为例，根据IDC发布的《2022年V1全球网络安全支出指南》，2021年全球网络安全相关硬件、软件、服务总投资规模有望达到1,519.50亿美元。在2021-2025年期间内，全球网络安全相关支出将实现10.40%的复合年均增长率，预计2025年将达到2,233.40亿美元。全球政府和企业对网络安全的重视程度逐年提升，市场发展潜力大。
数据来源：Gartner、IDC
随着我国数字经济、自主可控等战略持续深化，行业政策加速落地。2022年12月，中共中央政治局会议再次强调科技自立、发展与安全并举，全国部分市县已发布“信创专项激励”政策，从国家下沉至地方、部门政策层面，驱动信创产品采购与应用在更大范围内展开。随着相关政策加速落地、深入下沉，行业生态持续良性发展，国产化替代加速，行业将迎来较好的发展态势。随着智能化、数字化浪潮在各行业的进一步推进以及国家科技自立、国产化替代的战略需要，市场需求客观且广泛存在，行业的发展前景较好，虽然受全球突发不利因素等因素影响，行业内公司采购、生产及产品交付有所迟滞，相关市场需求增速有所放缓、原材料价格有所上升，但随着全球突发不利因素应对措施的进一步优化，预计未来相关负面影响逐步减弱，不具有可持续性，不会对公司持续经营产生重大不利影响。
2、公司将采取积极措施提高持续经营能力，巩固竞争优势
（1）公司将继续采取积极措施应对外部挑战，巩固市场领先优势，提升产品市场份额
2022年1-9月，受全球突发不利因素影响，公司营业收入增长放缓，未来面对外部环境变化带来的挑战，公司将继续积极应对，巩固市场领先优势，提升产品市场份额：①公司将继续聚焦产品和服务质量的提升，使客户对质量提升有明显感知，不断推出符合客户需求的新产品和新功能，进一步提升产品市场份额，继而提升盈利水平；②公司将继续加大新业务市场拓展力度，积极联合优质渠道，并持续为渠道赋能，共同推动市场对公司新业务的认可；③公司将根据市场需求
变化动态调整市场端在不同行业不同用户的资源投入和分配，同时提升组织能力和人均效能，积极推动业务的稳健发展；④在坚持云化、服务化转型方向的同时，兼顾好主力产品的市场推广。
（2）公司将进一步采取积极措施把控产品成本，改善公司毛利率水平公司各业务板块毛利率的变动主要受上游原材料上涨导致采购成本增加、行业竞争加剧、全球突发不利因素等因素综合影响。针对成本变动对公司毛利率产生的不利影响，公司将进一步优化供应链管理，拓展采购自主选择权，合理提高安全库存。一方面，公司将优化供应链管理，积极加大市场找料范围和力度，在合理成本上浮的基础上，优先保障供应，并与主要上游企业沟通，提早下单排期，锁定货源和成本，保障公司中长期生产。另一方面，公司将加大研发投入，进一步保证自主研发的软件和硬件解耦，即软件不依赖于特定的硬件，让公司的硬件采购有更多选择。同时，在下游用户产品的交付上，公司持续改进管理，做好更精确的用户需求预测，适当增加产品安全库存。
（3）公司将不断优化成本费用管控机制，实现降本增效
报告期内，公司员工人数及人均薪酬持续增加，股权激励计划持续推进，导致期间费用不断增长。未来公司将不断优化成本费用管理机制，合理平衡资源投入，提升组织能力和人均效能，实现降本增效。
随着上述措施的实施，预计公司将持续提升产品竞争力与客户满意度，实现降本增效，巩固自身的竞争优势。
二、结合发行人在手订单、意向性合同、偿债能力、2022年全年业绩的预计情况等说明发行人是否持续符合可转债发行和上市条件
（一）在手订单情况
2022年末，公司网络安全、云计算及IT基础设施、基础网络及物联网相关的产品和解决方案的在手订单金额为125,275.76万元，与2021年末在手订单基本持平。根据公司《2022年年度报告》，2022年末在手订单金额占2022全年收入的比率为16.90%。
公司产品的主要用户以企业、政府、金融、电信运营商为主，上述单位通常采取预算管理制度和集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算和投资采购计划，审批通常集中在次年上半年，设备采购招标一般则安排在次年年中或下半
年。2022年末在手订单对应的客户年度预算和投资采购计划主要在2022年年中审批通过，2022年国内多省市出现了突发不利因素反复的情况，对市场需求的造成了一定影响，在较为不利的宏观环境下，2022年末公司在手订单量与2021年末基本持平，仍保持在合理水平，为业务持续发展提供了稳固的支撑。随着全球突发不利因素应对措施的进一步优化以及智能化、数字化浪潮在各行业的进一步推进，将为公司在手订单及营业收入的增长提供有利支撑。
公司在手订单覆盖全年营业收入的比例相对较低，主要系公司产品的交付周期较短，某时点的在手订单并不能完整反映全年需求及营收规模。公司产品耗时较长的环节主要在于研发，研发成功之后生产工艺及交付较为简单。公司从收到订单到完成交付周期通常较短，在日常经营中，公司客户一般根据自身需求计划随时下发采购订单，因此，在手订单覆盖全年营业收入的比例相对较低，具有合理性。
（二）意向性合同情况
报告期内，公司实行渠道代理为主、直销为辅的销售模式。公司通过与渠道代理商签订合作协议的方式确定合作关系，公司与渠道代理商发生交易时，会签订《产品购销合同》或采购订单，一般不会签订意向性合同。
（三）偿债能力情况
公司整体偿债能力较强，具有足够的现金流支付债券本息，且可转换公司债券带有股票期权的特性，在一定条件下可以在未来转换为公司股票，同时，可转换公司债券票面利率相对较低，每年支付的利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。公司将根据本次可转债本息未来到期支付安排合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金，不存在明显的偿债风险。
1、利息偿付能力
公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过121,475.60万元，假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，根据2022年1月1日至2022年12月31日A股上市公司发行的6年期可转换公司债券利率中位数情况，测算本次可转债存续期内需支付的利息情况如下：
单位：万元
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 |
| 市场利率中位数 | 0.30% | 0.50% | 1.00% | 1.50% | 2.00% | 2.50% |
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 |
| 利息支出 | 364.43 | 607.38 | 1,214.76 | 1,822.13 | 2,429.51 | 3,036.89 |
| 利息保障倍数 | 114.47 | 69.08 | 35.04 | 23.69 | 18.02 | 14.62 |
注：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出，其中，利润总额以公司2020年至2022年利润总额平均值进行计算。根据上表测算，公司本次发行的债券存续期内各年需偿付利息的金额相对较低，公司的利润总额能够较好地覆盖公司本次可转债的利息支出，付息能力较强。
2、本金偿付能力
假设可转债持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，按上述利息支出进行测算，公司债券持有期间需支付的本金和利息情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 最近三年归属于母公司的净利润的平均值① | 42,546.76 |
| 可转债存续期内归属于母公司的净利润合计②=①*6 | 255,280.56 |
| 本次可转债发行规模③ | 121,475.60 |
| 预计本次可转债利息合计④ | 9,475.10 |
| 本次可转债本息合计⑤=③+④ | 130,950.70 |
由上表可知，按前述利息支出进行模拟测算，公司在可转债存续期6年内需要支付利息共计9,475.10万元，到期需支付本金121,475.60万元，可转债存续期6年本息合计130,950.70万元。以最近三年平均归属于母公司的净利润进行模拟测算，公司可转债存续期6年内合计归属于母公司的净利润为255,280.56万元，足以覆盖可转债存续期6年的本息。
此外，截至2022年12月31日，公司货币资金、理财产品及定期存款余额为860,666.39万元，也足以覆盖可转债存续期6年的本息。因此，公司具有较强的还本付息能力，偿债风险较小。
（四）2022年全年业绩的预计情况
发行人2022年度的业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 741,287.67 | 680,490.35 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 19,416.94 | 27,285.79 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 10,043.16 | 13,099.78 |
2022年度，全球突发不利因素反复对公司下游需求、业务拓展和产品交付产生了一定影响，公司经营业绩略有下滑，但仍保持较好的盈利水平。
（五）发行人符合可转债发行和上市条件
发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件和上市条件，预计也将持续符合发行条件和上市条件，具体如下：
| 名称 | 具体内容 | 公司实际情况 | 预期情况 |
| 《证券法》第十五条 | （1）具备健全且运行良好的组织机构 | 符合条件： 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。 公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务等内部组织机构和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 | 预期仍将满足发行条件 |
| （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 | 符合条件： 2020年度、2021年度、2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为80,937.56万元、27,285.79万元、19,416.94万元，平均可分配利润为42,546.76万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币121,475.60万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 | 预期仍将满足发行条件 | |
| （3）募集资金使用符合规定 | 符合条件： 公司本次募集资金投资于“深信服长沙网络安全与云计算研发基地建设项目”、“软件定义IT基础架构项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 | 预期仍将满足发行条件 | |
| （4）上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定 | 符合条件： 根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。截至本回复出具日，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。 | 预期仍将满足发行条件 | |
| 《证券法》第十七条 | 公司不存在下列情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟 | 符合条件： 截至本回复出具日，公司不存在下列情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或 | 预期仍将满足发行条件 |
| 名称 | 具体内容 | 公司实际情况 | 预期情况 |
| 支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途 | 者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 | ||
| 《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条 | （1）具备健全且运行良好的组织架构 | 符合条件： 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。 公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务等内部组织机构和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 | 预期仍将满足发行条件 |
| （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 | 符合条件： 2020年度、2021年度、2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为80,937.56万元、27,285.79万元、19,416.94万元，平均可分配利润为42,546.76万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币121,475.60万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 | 预期仍将满足发行条件 | |
| （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 | 符合条件： 最近三年，公司资产负债率（合并口径）分别为32.57%、33.29%、36.63%，整体维持在较低水平，公司财务结构较为稳健，财务风险较低。最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为131,787.41万元、99,144.08万元、74,556.38万元，现金流量情况良好。公司具有合理的资产负债结构和良好的现金流量。本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。 | 预期仍将满足发行条件 | |
| 《上市公司证券发行注册管理办法》第九条 | （1）现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求 | 符合条件： 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的规定，选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。 公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一 | 预期仍将满足发行条件 |
| 名称 | 具体内容 | 公司实际情况 | 预期情况 |
| 百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 | |||
| （2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 | 符合条件： 公司具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务体系，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 | 预期仍将满足发行条件 | |
| （3）会计基础规范，内控制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 | 符合条件： 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进行了全面的界定和控制。 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度、2022年度财务报告进行了审计，分别出具了无保留意见的审计报告，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。 | 预期仍将满足发行条件 | |
| （4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 | 符合条件： 公司最近一期末不存在投资类金融业务、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等金额较大的财务性投资的情形。 | 预期仍将满足发行条件 | |
| 《上市公司证券发行注册管理办法》第 | 不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形 | 符合条件： 截至本回复出具日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的下述不得向不特定对象发行可转债的情形： | 预期仍将满足发行条件 |
| 名称 | 具体内容 | 公司实际情况 | 预期情况 |
| 十条 | （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 | ||
| 《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条 | 不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形 | 符合条件： 截至本回复出具日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 | 预期仍将满足发行条件 |
| 《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条、第十五条 | （1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 | 符合条件： 公司本次募集资金投资于“深信服长沙网络安全与云计算研发基地建设项目”、“软件定义IT基础架构项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。 | 预期仍将满足发行条件 |
| （2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定 | |||
| （3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 | |||
| （4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出 | |||
| 《上市公司证券发 | （1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权 | 符合条件： 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方 | 预期仍将满足发行条件 |
| 名称 | 具体内容 | 公司实际情况 | 预期情况 |
| 行注册管理办法》关于发行承销的特别规定 | 利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定 | 案中已对期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素进行了明确约定，也对转股事宜、发行价格事宜等情况进行了明确约定。 | |
| （2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东 | |||
| （3）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价 | |||
| 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“理解与适用一”、“理解与适用三”和“理解与适用五”的规定 | （1）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 | 符合条件： 公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资。 | 预期仍将满足发行条件 |
| （2）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十 | 符合条件： 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过121,475.60万元（含本数），发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的百分之五十。 | 预期仍将满足发行条件 | |
| （3）用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十 | 符合条件： 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过121,475.60万元（含本数），用于非资本性支出的金额不超过募集资金总额百分之三十。 | 预期仍将满足发行条件 | |
| 《关于对海关失信 | 不属于海关失信企业 | 符合条件： 公司不属于海关失信企业。 | 预期仍将满足发行条件 |
| 名称 | 具体内容 | 公司实际情况 | 预期情况 |
| 企业实施联合惩戒的合作备忘录》 | |||
| 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第二章第二节 | 2.2.1上市公司依法向不特定对象发行股票或者可转换公司债券的，应当按照中国证监会及本所有关规定及时披露涉及新股或者可转换公司债券发行的相关公告，并向本所申请办理发行事宜。 | - | 预期满足上市条件 |
| 2.2.2上市公司股票或者可转换公司债券发行结束完成登记后，应当按照本所有关规定披露上市公告等相关文件，并向本所申请办理上市事宜。 | - | 预期满足上市条件 | |
| 2.2.3上市公司申请股票、可转换公司债券在本所上市时仍应当符合相应的发行条件。 | - | 预期满足上市条件 | |
| 2.2.4上市公司在本所同意其新股或者可转换公司债券的上市申请后，应当在新股或者可转换公司债券上市前五个交易日内，在符合条件媒体披露下列文件： （一）上市公告书； （二）股份变动报告书（适用于新股上市）； （三）本所要求的其他文件。 | - | 预期满足上市条件 |
（六）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
1、累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%
2022年末，公司不存在债券余额，公司净资产为772,028.38万元，本次可转债拟募集资金总额不超过人民币121,475.60万元（含本数）。本次发行完成后，假设本次可转债转股期限内投资者均不选择转股，且可转债不考虑计入所有者权益部分的金额，预计公司累计债券余额为不超过121,475.60万元（含本数），占2022年末公司净资产的比例为15.73%，未超过50%。
2、本次发行对资产负债结构的影响
报告期各期末，公司的资产负债率分别为32.57%、33.29%、36.63%，公司财务结构较为稳健，财务风险较低，与同行业平均水平接近，处于相对合理水平。
同行业可比上市公司资产负债率情况如下：
| 可比公司 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 启明星辰 | 25.91% | 24.60% | 28.30% |
| 绿盟科技 | 25.39% | 23.70% | 20.07% |
| 奇安信 | 27.54% | 26.50% | 19.33% |
| 任子行 | 45.13% | 46.70% | 41.98% |
| 北信源 | 42.83% | 38.87% | 23.87% |
| 迪普科技 | 12.88% | 11.92% | 20.43% |
| 安恒信息 | 41.70% | 35.91% | 32.12% |
| 山石网科 | 37.59% | 22.49% | 20.55% |
| 平均 | 32.37% | 28.84% | 25.83% |
| 深信服 | 36.63% | 33.29% | 32.57% |
注：数据来源于上市公司定期报告、招股说明书。
以2022年末的资产结构为参考，假设可转债不考虑计入所有者权益部分的金额，本次发行完成后公司的资产负债率为42.38%，公司资产负债结构未发生重大变化，略高于同行业可比上市公司资产负债率的平均值，符合行业特点和自身经营需要。
单位：万元
| 项目 | 2022-12-31 | 本次可转债发行后（模拟） |
| 流动资产合计 | 600,915.95 | 722,391.55 |
| 非流动资产合计 | 617,397.70 | 617,397.70 |
| 资产总计 | 1,218,313.65 | 1,339,789.25 |
| 流动负债合计 | 390,820.68 | 390,820.68 |
| 非流动负债合计 | 55,464.59 | 176,940.19 |
| 负债总计 | 446,285.27 | 567,760.87 |
| 资产负债率（合并） | 36.63% | 42.38% |
3、公司具有足够的现金流来偿还可转债本息
最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为131,787.41万元、99,144.08万元、74,556.38万元，现金流量情况良好。本次可转债拟募集资金总额不超过人民币121,475.60万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
（七）结合发行人现有货币资金、营运资金需求等情况，本次融资具有必要性及合理性
截至2023年3月31日，公司货币资金、理财产品及定期存款余额为797,779.19万元（以下简称“当前资金储备”），具体类别如下：
单位：万元
| 会计科目 | 截至2023年3月31日余额 | 具体情况 |
| 货币资金 | 73,524.59 | 银行存款，其中5,664.82万元为受限资金 |
| 交易性金融资产 | 96,015.10 | 安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品 |
| 其他流动资产—定期存款及应计利息 | 27,827.76 | 为一年内到期定期存款及应计利息 |
| 一年内到期的非流动资产—定期存款及应计利息 | 147,314.79 | 为一年内到期定期存款及应计利息 |
| 其他非流动资产—一年以上到期定期存款及应计利息 | 453,096.95 | 为一年以上到期定期存款及应计利息 |
| 合计 | 797,779.19 | - |
注：货币资金中受限资金为承兑汇票保证金及履约保证金。
截至2023年3月31日，公司上述货币资金、理财产品及定期存款余额中包含前次募集资金及预收货款及服务款合计62,525.88万元。公司属于大型科技企业，目前处于快速发展阶段，日常运营资金需求大，且主要为工资等刚性支出，为维持公司平稳运行，应对经营风险，需维持一定的运营资金储备。同时，公司需要持续保持高强度研发投入，以保持自主创新的领先地位、应对技术迭代风险，该部分支出均为构建长期竞争力所需的资金投入，需要有充足的资本支撑。公司当前资金储备仅能满足公司12个月的运营资金储备和前次募投项目后续支出的需求，本次募投项目存在一定的资金缺口，从现金流匹配业务发展需求、应对市场竞争可能产生的影响看，本次融资具有必要性与合理性。本次可转债拟募集的资金，将作为长期资金匹配公司长期固定资产及研发投入，具有必要性。具体原因如下：
1、公司属于大型科技企业，且处于快速发展阶段，经营成本主要为工资等刚性付现支出，为维持公司平稳运行，应对经营风险，需要保留一定的运营资金储备
公司主营业务为向企业级用户提供网络安全、云计算及IT基础设施、基础网络及物联网相关的产品和解决方案，根据中国电子信息行业联合会发布的“2022年度软件和信息技术服务竞争力百强企业”榜单，公司位列第35位、广东省第5位，属于大型科技企业。近年来，公司持续保持了较高的发展速度，业务、人员规模持续提高，2014年至2022年，公司营业收入从94,959.15万元上升至741,287.67万元，年复合增长率约为29.29%，截至2022年12月末人员规模已达
到9,156人。作为快速发展的大型科技企业，公司日常运营资金需求大，且经营成本主要为研发、销售人员的工资等刚性付现支出。公司为维持平稳运行，保持持续高强度的研发投入，保证在客户未及时回款、宏观或市场重大不确定等情况下必要的和基本的经营性现金支出的需要，公司通常需预留一定运营资金储备。
2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-3月，公司经营性现金支出情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 63,007.40 | 209,626.29 | 247,088.27 | 146,583.55 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 98,535.66 | 437,898.67 | 378,540.20 | 284,399.20 |
| 支付的各项税费 | 20,623.37 | 59,761.92 | 58,392.27 | 53,706.01 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 33,470.29 | 85,083.02 | 87,237.73 | 81,470.57 |
| 经营活动现金流出小计 | 215,636.72 | 792,369.90 | 771,258.47 | 566,159.32 |
| 经营活动现金流出月均支出 | 71,878.91 | 66,030.82 | 64,271.54 | 47,179.94 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金月均支出 | 32,845.22 | 36,491.56 | 31,545.02 | 23,699.93 |
公司平均月度经营活动现金流出金额呈逐年增加趋势，2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-3月，公司经营活动现金流出月均支出为47,179.94万元、64,271.54万元、66,030.82万元、71,878.91万元，其中公司支付给职工以及为职工支付的现金月均支出为23,699.93万元、31,545.02万元、36,491.56万元、32,845.22万元。
此外，受公司业务季节性因素的影响，公司在特定季度可能会存在较大的经营性现金净流出的情况。最近12个月，公司现金流量具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 第二季度 | 2022年 第三季度 | 2022年 第四季度 | 2023年 第一季度 | 合计 |
| 经营活动现金流入小计 | 183,122.94 | 227,597.72 | 308,807.00 | 169,077.08 | 888,604.74 |
| 经营活动现金流出小计 | 167,513.29 | 217,221.82 | 190,898.31 | 215,636.72 | 791,270.14 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,609.65 | 10,375.90 | 117,908.69 | -46,559.65 | 97,334.60 |
一般而言，考虑到稳健、安全经营的需要，公司日常至少需要保留满足未来6-12个月资金支出的可动用资金量。但是，考虑到不同季节下的公司经营性现金
流入流出不平衡情况以及市场竞争日趋激烈等因素，为防止公司在特定季节以及激烈竞争情况下出现资金短缺的情况，公司需要保持12个月资金储备。
2、公司需要持续保持高强度研发投入，以保持自主创新的领先地位、应对技术迭代风险，该部分支出均为构建长期竞争力所需的资金投入，需要有充足的资本支撑
（1）公司重视在研发方面的投入，持续围绕网络安全、云计算及IT基础设施等业务领域开展研发工作，取得了丰富的研发成果
《国家网络空间安全战略》中明确指出：“发展网络基础设施，丰富网络空间信息内容。实施互联网+行动，大力发展网络经济。实施国家大数据战略，建立大数据安全管理制度，支持大数据、云计算等新一代信息技术创新和应用。优化市场环境，鼓励网络安全企业做大做强，为保障国家网络安全夯实产业基础。”
在网络环境日新月异的今天，网络安全科技创新是实现国家网络空间安全战略的前提和基础。公司坚持自主创新，重视在研发方面的投入，掌握了核心技术，持续围绕网络安全、云计算及IT基础设施等业务领域开展研发工作，取得了丰富的研发成果。截至2022年12月31日，公司及子公司拥有专利934项、软件著作权483项，已形成了自主知识产权的核心技术群及知识产权体系。
在网络安全领域，公司全网行为管理等5款网络安全核心产品入围Gartner国际魔力象限，其中下一代防火墙在2021年至2022年连续两年入围Gartner“远见者”象限，全网行为管理AC入围Gartner《2022年工作负载和网络安全技术成熟度曲线报告》，核心产品的前瞻性和影响力获得国际权威机构认可。在云计算及IT基础设施领域，超融合HCI产品在2016年、2019年、2020年与2021年分别入围了Gartner《X86服务器虚拟化基础架构魔力象限》《超融合基础设施魔力象限》和《超融合基础设施软件魔力象限》，2020年至2022年连续三年入选Gartner超融合基础软件“客户之声”报告，2022年入选Gartner《2022存储与数据保护技术成熟度曲线报告》，公司系该报告中超融合领域唯一入选的中国厂商。
公司已为全球超十万家企业级用户提供了产品和服务，包括80%的中国进入世界500强企业、90%的中国政府部委级单位、中国三大电信运营商以及中国规模最大的前10家银行等用户。公司连续多年被中国电子信息行业联合会评定为
“中国软件和信息技术服务综合竞争力百强企业”，2022年公司位列第35位、广东省第5位。公司也是国家知识产权优势企业、中国国家信息安全漏洞库技术支撑单位、国家级网络安全应急服务支撑单位、新中国成立70周年庆祝活动网络安全保卫优秀技术支持单位。
（2）为保持自主创新的领先地位、应对技术迭代风险，公司持续保持高强度研发投入为保持自主创新的领先地位、应对技术迭代风险，公司持续保持高强度研发投入。截至2022年12月31日，全部5,067家A股上市公司中，2022年度研发费用率排名前100名、且研发费用排名前100名的公司有6家，公司是其中之一，具体如下：
| 序号 | 上市公司 | 2022年度研发费用占营业收入比例 | 2022年度研发费用（亿元） |
| 1 | 君实生物-U | 164.04% | 23.84 |
| 2 | 百济神州-U | 116.58% | 111.52 |
| 3 | 恒生电子 | 36.08% | 23.46 |
| 4 | 三六零 | 34.81% | 33.14 |
| 5 | 深信服 | 30.32%（排名90/5,067） | 22.48（排名75/5,067） |
| 6 | 完美世界 | 29.86% | 22.90 |
最近三年，公司研发人员数量、研发费用和研发费用率在同行业上市公司中处于较高水平：
单位：万元
| 公司 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 研发人员数量 | 研发费用 | 研发费用率 | 研发人员数量 | 研发费用 | 研发费用率 | 研发人员数量 | 研发费用 | 研发费用率 | |
| 启明星辰 | 3,002 | 93,873.80 | 21.16% | 2,464 | 84,567.61 | 19.28% | 2,072 | 64,321.42 | 17.64% |
| 绿盟科技 | 1,534 | 59,878.24 | 22.78% | 1,237 | 50,330.96 | 19.29% | 928 | 35,720.03 | 17.77% |
| 奇安信 | 3,753 | 169,422.06 | 27.23% | 3,793 | 174,840.33 | 30.10% | 2,899 | 122,808.92 | 29.51% |
| 任子行 | 940 | 20,345.48 | 27.89% | 892 | 19,264.79 | 29.62% | 904 | 17,227.17 | 20.56% |
| 北信源 | 659 | 14,051.05 | 25.88% | 682 | 15,139.17 | 22.42% | 593 | 11,102.11 | 17.32% |
| 迪普科技 | 571 | 24,062.02 | 26.94% | 516 | 22,979.31 | 22.30% | 526 | 18,257.53 | 20.48% |
| 安恒信息 | 1,505 | 64,579.75 | 32.62% | 1,255 | 53,559.86 | 29.42% | 912 | 31,172.50 | 23.56% |
| 山石网科 | 783 | 33,933.70 | 41.81% | 611 | 29,924.51 | 29.14% | 489 | 21,221.62 | 29.26% |
| 平均 | 1,593 | 60,018.26 | 28.29% | 1,431 | 56,325.82 | 25.20% | 1,165 | 40,228.91 | 22.01% |
| 深信服 | 3,572 | 224,777.56 | 30.32% | 3,550 | 208,790.12 | 30.68% | 3,018 | 150,924.18 | 27.65% |
注：数据来源于上市公司定期报告、招股说明书。
公司目前取得的经营成果主要取决于公司长期以来进行的持续的技术创新积累及产品升级换代。未来，为保持并巩固当前取得的经营成果需要进一步的技
术及产品升级，公司需要不断保证充足的研发投入，从而构建技术壁垒，巩固竞争优势。
3、公司当前资金储备仅能满足公司12个月的运营资金储备和前次募投项目后续支出的需求，本次募投项目存在一定的资金缺口
结合公司当前资金储备、未来三年的经营活动现金流、前次募投项目资金需求和本次募投项目资金需求等因素综合考虑，公司当前资金储备在满足公司12个月的运营资金储备和前次募投项目后续支出需求后，若要进一步满足本次募投项目的资金需求，则存在资金缺口151,154.97万元。本次向不特定对象发行可转换公司债募集资金不超过121,475.60万元（含本数），可以有效补充公司资金缺口。
单位：万元
| 序号 | 指标 | 数值 | 计算过程 |
| 1 | 当前资金储备① | 797,779.19 | 截至2023年3月31日公司账面货币资金、理财产品及定期存款余额，具体为：73,524.59（货币资金余额）+96,015.10（交易性金融资产余额）+628,239.49（定期存款余额）=797,779.19万元 |
| 2 | 预计未来三年经营活动产生的现金流量净额② | 292,003.81 | 按照最近12个月的经营活动现金流量金额97,334.60*3 |
| 3 | 前次募投项目后续支出需求③ | 37,572.52 | 2020年度向特定对象发行股票之网络信息安全服务与产品研发基地项目的后续投入金额（以2023年3月31日时点计） |
| 4 | 公司12个月的运营资金储备需求④ | 862,546.89 | 2023年一季度公司平均月度经营活动现金流出*12 |
| 5 | 本次募投项目资金需求⑤ | 205,800.02 | 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目（扣除已经投入的土地使用权及其他截至2023年3月31日已投入资金） |
| 6 | 偿还银行借款⑥ | 49,327.97 | 截至2023年3月31日银行借款余额 |
| 7 | 未来三年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金⑦ | 72,926.54 | 过去三年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金（扣除过去三年与前次募投和本次募投相关的在建工程净增加额） |
| 8 | 未来三年分红支出需求⑧ | 12,764.03 | 按照过去三年净利润的10%测 |
| 算 | |||
| 9 | 资金缺口⑨（负数代表缺口，正数代表盈余） | -151,154.97 | ⑨=①+②-③-④-⑤-⑥-⑦-⑧ |
虽然受到宏观环境波动的影响，2020年末至2022年末公司员工人数累计增长21.22%，2020年至2022年研发费用累计增长48.93%，上述测算尚未考虑公司未来进一步加大人才储备力度、大幅提高研发投入所带来的经营付现成本潜在提高，因此资金缺口属于保守的测算结果。
作为高研发投入的科技型企业，公司主要的支出为研发、销售、管理各环节人员的相关支出，该等支出均为刚性支出。如果未来出现竞争者持续进入、原有竞争对手加大市场开拓力度、下游市场规模增速放缓等情形，公司可能面临经营收入增长不及预期、支出持续提高的风险，公司的现金流状况可能会受到一定影响。
因此，从现金流匹配业务发展需求、应对市场竞争可能产生的影响看，本次融资具有必要性与合理性。
4、本次可转债拟募集的资金，将作为长期资金匹配公司长期固定资产及研发投入，具有必要性
公司本次募投项目的投资计划如下：
单位：万元
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 |
| 深信服长沙网络安全与云计算研发基地建设项目 | 12,959.10 | 21,803.25 | 23,116.65 |
| 软件定义IT基础架构项目 | 38,334.00 | 50,270.00 | 65,974.00 |
| 合计 | 51,293.10 | 72,073.25 | 89,090.65 |
| 其中：募集资金投入 | 27,476.70 | 43,189.25 | 50,809.65 |
| 自有资金投入 | 23,816.40 | 28,884.00 | 38,281.00 |
根据本次募投项目预计进度，项目建设期需要投入的资金量较大，在行业竞争不断加剧，市场技术迭代更新加快的背景下，公司必须持续加大研发投入，维持核心竞争优势，且本次募投项目属于着眼于未来的战略投入，对资金的使用期限较长，需要匹配长期的融资计划。因此，本次募投项目预计进度对股权融资存在切实的需求，而可转换公司债券具备股权融资属性，随着可转换公司债券的逐步转股，公司财务结构将进一步优化，资金实力将进一步提升，提高公司的财务稳健性和抗风险能力，符合公司中长期发展战略的需要，具有必要性。
（八）前募资金尚未使用金额将继续投入募投项目，保障前次募投项目的
顺利实施截至2022年12月31日，2020年度向特定对象发行股票募投项目之募集资金情况如下：
| 项目 | 实施进展 | 募集资金使用进度 | 尚未使用的募集资金的后续安排 |
| 云化环境下的安全产品和解决方案升级项目 | 已结项 | 募集资金累计使用26,869.86万元，节余募集资金（含利息收入）1,206.13万元 | 节余募集资金已转入公司基本账户 |
| 网络信息安全服务与产品研发基地项目 | 主体工程建设已基本完工，进入设备购置及安装、装修等后期阶段 | 募集资金累计使用29,006.13万元，已签订合同、根据进度待付款金额为8,581.44万元，合计37,587.57万元，占该项目募集资金投资金额的比重为62.01% | 尚未使用的募集资金将继续投入募投项目 |
网络信息安全服务与产品研发基地项目仍处于建设期，具体情况如下：
1、网络信息安全服务与产品研发基地项目实际建设进度
截至2022年12月31日，网络信息安全服务与产品研发基地项目主体工程建设已基本完工，进入设备购置及安装、装修等后期阶段。
2、网络信息安全服务与产品研发基地项目募集资金使用情况
截至2022年12月31日，网络信息安全服务与产品研发基地项目募集资金使用进度如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 资金使用说明 |
| 项目拟投入募集资金金额① | 60,614.00 | - |
| 募集资金累计已投入金额② | 29,006.13 (占比：47.85%) | 主要用于项目主体工程建设费用，根据公司前次向特定对象发行股票的《募集说明书》，该项目主体工程建设费用（含建筑工程费用、安装工程费用、工程建设其他费用等）的投入金额为37,614.00万元。截至2022年12月31日，该项目主体工程建设已基本完工，募集资金累计使用29,006.13万元，已签订合同、根据进度待付款金额为8,581.44万元，合计37,587.57万元，与规划的投入金额(37,614.00万元)基本一致。 |
| 已签订合同、根据进度待付款金额③ | 8,581.44（占比：14.16%） | |
| 待投入募集资金金额④=①-②-③ | 23,026.43（占比：37.99%） | 将主要用于设备购置及安装费用、装修费用，根据公司前次向特定对象发行股票的《募集说明书》，该项目设备购置及安装、装修等后期阶段的投入金额为23,000.00 |
| 项目 | 金额 | 资金使用说明 |
| 万元。截至2022年12月31日，该项目主体工程建设已基本完工，进入设备购置及安装、装修等后期阶段。待投入募集资金金额23,026.43万元将主要用于设备购置及安装费用、装修费用，与规划的投入金额(23.000.00万元)基本一致。 |
因此，截至2022年12月31日，网络信息安全服务与产品研发基地项目募集资金按照实际建设进度进行投入，募集资金使用金额与规划的投资金额基本一致。
3、网络信息安全服务与产品研发基地项目预计完工情况
根据公司前次向特定对象发行股票的《募集说明书》，网络信息安全服务与产品研发基地项目预计在2023年4月完工并达到预计可使用状态，但受政府对项目所在片区的统一设计与施工要求、政策性停工等影响，网络信息安全服务与产品研发基地项目建设工期有所延后，目前已完成主体结构及外墙建设，正在实施装修工程。公司已于2023年3月14日召开董事会第二届董事会第四十八次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目实施期限的议案》，在募投项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，拟将“网络信息安全服务与产品研发基地项目”的实施期限延后1年，即计划完工时间延期至2024年4月。
综上，截至2022年12月31日，网络信息安全服务与产品研发基地项目仍在投入中，受政府对项目所在片区的统一设计与施工要求、政策性停工等影响，网络信息安全服务与产品研发基地项目的实施进度略有延缓。
截至2022年12月31日，网络信息安全服务与产品研发基地项目主体工程建设已基本完工，进入设备购置及安装、装修等后期阶段，预计将在2024年4月完工，前募资金尚未使用金额将继续投入募投项目，保障前次募投项目的顺利实施。
此外，针对前次募投项目实施进度不及预期的风险，公司已在募集说明书之“重大事项提示”及“第三节 风险因素”中进行风险提示。
三、信息披露情况
（一）经营业绩下滑风险的信息披露
针对公司经营业绩下滑的风险，以及可能导致不符合发行条件的情况，发行
人已在募集说明书之“重大事项提示”及“第三节 风险因素”中披露如下：
“2021年度及2022年度，公司营业收入、营业成本、期间费用、净利润及同比变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 同比变动 | 2021年 | 2020年 | 同比变动 |
| 营业收入 | 741,287.67 | 680,490.35 | 8.93% | 680,490.35 | 545,839.52 | 24.67% |
| 营业成本 | 268,189.28 | 234,838.15 | 14.20% | 234,838.15 | 163,836.60 | 43.34% |
| 销售费用 | 241,099.37 | 231,655.56 | 4.08% | 231,655.56 | 181,104.76 | 27.91% |
| 管理费用 | 38,987.70 | 39,152.39 | -0.42% | 39,152.39 | 27,182.49 | 44.04% |
| 研发费用 | 224,777.56 | 208,790.12 | 7.66% | 208,790.12 | 150,924.18 | 38.34% |
| 净利润 | 19,416.94 | 27,285.79 | -28.84% | 27,285.79 | 80,937.56 | -66.29% |
公司2021年及2022年营业收入同比保持增长但净利润出现下滑，主要系公司收入增长不及预期、营业成本增加、期间费用增长较快、全球突发不利因素等因素所致。如果公司未能及时跟踪市场需求，未能及时应对上游供应链的波动，持续的资源投入未能如期产生效益，将导致公司面临经营业绩下滑的风险。
2022年，公司经营业绩下滑趋势与同行业可比上市公司保持一致，具体如下：
单位：万元
| 公司 | 2022年 | 2021年 | 同比变动 | 变动幅度 |
| 启明星辰 | 62,662.70 | 86,275.50 | -23,612.80 | -27.37% |
| 绿盟科技 | 2,852.15 | 34,497.20 | -31,645.05 | -91.73% |
| 奇安信 | 5,758.96 | -55,396.97 | 61,155.93 | 110.40% |
| 任子行 | -788.34 | -8,724.05 | 7,935.71 | 90.96% |
| 北信源 | -18,847.76 | -44,818.55 | 25,970.79 | 57.95% |
| 迪普科技 | 14,976.41 | 30,926.90 | -15,950.49 | -51.57% |
| 安恒信息 | -25,316.52 | 1,118.96 | -26,435.48 | -2362.50% |
| 山石网科 | -18,398.49 | 7,478.29 | -25,876.78 | -346.03% |
| 平均 | 2,862.39 | 6,419.66 | -3,557.27 | -327.49% |
| 深信服 | 19,416.94 | 27,285.79 | -7,868.85 | -28.84% |
此外，国际政治经济形势的变化、全球突发不利因素、细分市场规模的变化、细分领域的市场竞争加剧、产品更新换代、新市场需求的培育等因素均可能导致下游市场需求发生波动。公司主要支出为人员薪资等固定支出，且研发及销售团队保持持续增加，如果未来出现国际政治经济形势的大幅波动、全球突发不利因素反复、下游客户需求持续下滑、市场竞争格局出现重大不利变化、产品毛利持续下滑、销售及研发支出持续保持在较高水平、上游供应链出现供应紊乱等情况，将导致盈利能力的稳定性和持续性受到考验，公司主营业务收入面临增长不达预
期甚至下滑的风险、净利润面临下降甚至亏损的风险。”
（二）发行失败风险的信息披露
针对本次可转债发行失败的风险，发行人已在募集说明书之“重大事项提示”及“第三节 风险因素”中披露如下：
“2022年度公司实现营业收入741,287.67万元，实现净利润19,416.94万元，实现扣非后归属于母公司股东的净利润10,043.16万元，2022年的盈利情况持续满足向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。但是如果出现公司因不可抗力或市场开拓不利导致订单下降、公司偿债能力下降等情况，可能导致发行人不符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件、上市条件，从而导致本次发行失败。
同时，本次向不特定对象发行可转换公司债券结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次向不特定对象发行可转换公司债券的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。”
【中介机构核查意见】
一、核查程序
针对上述事项，保荐人实施了以下核查程序：
1、查阅发行人及同行业上市公司定期报告、行业报告等文件；
2、查阅发行人利润表等，分析盈利能力下降的原因及合理性，并与同行业上市公司进行对比；
3、查阅发行人现金流量表等，分析经营活动现金流量净额下降的原因及合理性，并与同行业上市公司进行对比；
4、查阅发行人在手订单情况及年度报告，对发行人管理层进行访谈，了解发行人2022年度经营业绩及其变动的原因；
5、查阅发行人货币资金、交易性金融资产及定期存款明细表，并抽样查看发行人的银行账户对账单及网银系统页面；
6、查阅公开发行可转债的利率情况；
7、分析复核发行人向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件和上市条件；
8、访谈发行人实际控制人、财务总监、董事会秘书；
9、查阅发行人前次募集资金账户的银行流水，并以抽样的方式，检查前次募集资金支出相关的付款申请单、银行回单、合同等原始单据，实地走访查看前次募投项目进展情况。针对上述事项，发行人会计师实施了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层及业务部门，了解盈利能力及现金流量下降的原因；
2、获取并复核发行人2022年度经审计的财务报表，分析发行人盈利能力及现金流量持续下降的原因及合理性，并与同行业上市公司进行比较；
3、查阅发行人在手订单情况及发行人于2023年4月14日公告的《2022年年度报告》；
4、查阅公开发行可转债的利率情况；
5、获取于2022年12月31日的发行人货币资金、交易性金融资产以及定期存款明细表，并执行了银行函证程序；获取发行人于2023年3月31日的货币资金、交易性金融资产以及定期存款明细表；
6、将发行人向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件和上市条件中的各项财务数据核对至最近三年经审计的财务报表，并对相关财务指标进行了重新计算；
7、对于2020年度向特定对象发行股票募投项目用于网络信息安全服务与产品研发基地项目的募集资金(以下简称“项目募集资金”)的使用情况，申报会计师执行了如下核查程序：
（1）我们就发行人于2018年5月、2020年11月募集的人民币普通股资金（以下简称“前次募集资金”）截至2021年12月31日止的使用情况报告执行了合理保证的鉴证工作，并于2022年4月29日出具了普华永道中天特审字(2022)第3394号鉴证报告。报告结论为：“我们认为，上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，并在所有重大方面如实反映了深信服科技截至2021年12月31日止前次募集资金的使用情况。”；
（2）我们就发行人于2022年度的募集资金存放与实际使用情况专项报告执行了合理保证的鉴证工作中，并于2023年4月12日出具了普华永道中天特审字
（2023）第0675号鉴证报告。报告结论为：“我们认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号 公告格式（2023年修订）-第21号 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制，并在所有重大方面如实反映了深信服科技2022年度募集资金存放与实际使用情况。”。
二、核查意见
经核查，保荐人认为：
1、发行人盈利能力及现金流量持续下降的原因具有合理性，变化趋势与同行业可比上市公司不存在显著差异，行业受影响的因素不具有持续性，不会对公司持续经营产生重大不利影响。
2、发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件和上市条件，预计也将持续符合发行条件和上市条件。
3、截至2022年12月31日，网络信息安全服务与产品研发基地项目仍在投入中，受政府对项目所在片区的统一设计与施工要求、政策性停工等因素影响，网络信息安全服务与产品研发基地项目的实施进度略有延缓，截至2022年12月31日，网络信息安全服务与产品研发基地项目主体工程建设已基本完工，进入设备购置及安装、装修等后期阶段，预计将在2024年4月完工，公司已于2023年3月14日召开董事会履行了项目延期的审议程序，对该项目建设时间进行延期；前募资金尚未使用金额将继续投入募投项目，保障前次募投项目的顺利实施。
经核查，发行人会计师认为，基于发行人会计师所执行的上述程序：
1、发行人盈利能力及现金流量持续下降的原因具有合理性，变化趋势与同行业可比上市公司不存在显著差异，发行人对于行业受影响的因素不具有持续性，不会对公司持续经营产生重大不利影响的分析与我们在核查过程中了解的信息在所有重大方面一致；
2、发行人对其符合并预计持续符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件和上市条件的分析，与我们在执行上述核查程序过程中了解的情况在所有
重大方面一致。
3、发行人网络信息安全服务与产品研发基地项目实施进度略有延缓，截至2022年12月31日，网络信息安全服务与产品研发基地项目主体工程建设已基本完工，进入设备购置及安装、装修等后期阶段，预计将在2024年4月完工，前募资金尚未使用金额将继续投入募投项目的前述分析，与我们在执行上述核查程序过程中了解的情况在所有重大方面一致。
问题2
根据前次问询回复，发行人作为有限合伙人之一发起设立广州琥珀安云二期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“琥珀安云二期”），发行人拟认缴金额合计不超过30,000万元，拟以自有资金12,000万元认缴首期出资份额，发行人有权推荐两名投资委员会（以下简称“投委会”）委员。2022年7月，发行人已实缴4,800.00万元。琥珀安云二期将投向企业数字化转型的核心IT领域，包括网络安全与信息安全、云计算、数据科学（AI、BI，数据库）、机器人领域。发行人认为前述领域属于与公司主营业务，因此未认定其属于财务性投资。
请发行人补充说明：（1）结合机器人领域与发行人主营业务的关系、发行人对投委会委员的推荐机制以及投委会委员的投票标准、琥珀安云二期投资方向变更机制、已投资标的（如有）等情况，说明发行人未认定其属于财务性投资的理由是否充分、谨慎，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》理解与适用一的相关要求；（2）自本次发行相关董事会六个月前至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。请发行人律师核查（1）并发表明确意见。
【回复】
一、结合机器人领域与发行人主营业务的关系、发行人对投委会委员的推荐机制以及投委会委员的投票标准、琥珀安云二期投资方向变更机制、已投资标的（如有）等情况，说明发行人未认定其属于财务性投资的理由是否充分、谨慎，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》理解与适用一的相关要求
（一）《证券期货法律适用意见第18号》理解与适用一的相关要求
根据《证券期货法律适用意见第18号》理解与适用一的规定：“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
（二）琥珀安云二期的具体情况
1、机器人领域与发行人主营业务的关系
根据《合伙协议》，琥珀安云二期拟投资处于创业各阶段（种子期、起步期及成长期）的未上市成长性科技型中小微企业，将主要投向企业数字化转型的核心IT领域，包括网络安全与信息安全、云计算、数据科学（AI、BI，数据库）、机器人领域，属于与公司主营业务相关的产业基金，具体投资领域约定如下：
| 《合伙协议》相关内容 | 具体情况分析 |
| 投资领域：本基金主要投向企业数字化转型的核心IT领域，包括网络安全与信息安全、云计算、数据科学（AI、BI，数据库）、机器人领域。 | 琥珀安云二期的投资领域与公司主营业务相关或属于产业协同发展领域： （1）网络安全与信息安全领域：属于公司主营业务； （2）云计算领域：属于公司主营业务； （3）数据科学（AI、BI，数据库）领域：数据是公司云计算业务及网络安全业务的重要基础与组成部分，如公司云计算业务的产品中就包含数据存储、数据库管理平台等，网络安全业务的产品中包括数据安全等，属于公司主营业务； （4）机器人领域：主要指在智能化、柔性化、人机协同等机器人领域有明确优势的创新型公司。云计算与网络安全作为IT基础设施的重要组成部分，是各行业数字化转型的IT基石和底座，随着我国新型基础设施建设的不断推进，云计算、网络安全与机器人领域的融合程度日益加深，云计算可以实现机器人数据的高效处理、链接与共享，提高机器人的智能化和网络化水平，网络安全可以保障机器人网络环境的安全性，强化功能安全、网络安全和数据安全，机器人领域是云计算与网络安全等业务应用的重点方向，属于主营业务的下游领域。 |
可以看出，机器人领域是公司云计算与网络安全等业务应用的重点方向，属于主营业务的下游领域。
公司参与琥珀安云二期基金是为加快产业布局，其投资的网络安全与信息安全、云计算、数据科学（AI、BI，数据库）、机器人领域与公司主营业务相关或属于产业协同发展领域，根据《证券期货法律适用意见第18号》理解与适用一的相关要求，琥珀安云二期不属于财务性投资。
2、发行人对投委会委员的推荐机制以及投委会委员的投票标准
根据《合伙协议》，发行人对投委会委员的推荐机制以及投委会委员的投票标准如下：
| 项目 | 《合伙协议》相关内容 | 具体情况分析 |
| 投委会委员的推荐机制以及投委会委员的投票标准 | 投资决策委员会的职权包括： （1）确定投资项目的立项； （2）对通过立项的项目，决定具体投资项目（包括投资的具体方式和金额）； （3）批准合伙企业的全部或部分的闲置现金资产开展理财活动； （4）决定签署投资、管理、经营过程中与被投资企业相关的交易文件、合同、协议（如为锁定项目所签署的框架协议、意向书或排他协议或其他法律文件除外）； （5）决定投资项目的退出方式和退出方案（包括但不限于退出时间及退出比例）； （6）向被投资企业选派被投资企业的董事、监事和/或其他管理人员； （7）本协议明确约定或合伙人会议决定授权的其他事宜。 投委会由四名委员组成，其中深信服有权推荐两名投委会委员，其余委员名单由执行事务合伙人委派或决定。 投委会设主任一名，由执行事务合伙人委任。投委会主任召集并主持投委会会议。投委会形成决议须经四分之三委员表决通过方为有效。投委会会议可以采用现场会议、电话会议、网络会议、视频会议等形式。 | （2）公司有权推荐两名委员，投委会形成决议须经四分之三委员表决通过方为有效。公司可以对投资决议实施重大影响，若投资标的不是基于公司自身发展战略而进行的，公司两票否决，则投资决议无法通过 |
可以看出，根据投委会委员推荐机制及决策机制的安排，公司可以对琥珀安云二期的投资决议实施重大影响，并保证其投资方向与公司主营业务相关或属于产业协同发展领域。
3、琥珀安云二期投资方向变更机制
《合伙协议》已对投资领域进行明确约定：“本基金主要投向企业数字化转型的核心IT领域，包括网络安全与信息安全、云计算、数据科学（AI、BI，数据库）、机器人领域。”且未约定投资方向的变更，因此，琥珀安云二期需要按照约定的投资领域进行投资，同时，《合伙协议》对未履行投资承诺的补救措施及投资限制进行了明确约定，保证了资金的安全性，具体情况如下：
| 《合伙协议》相关内容 | 具体情况分析 |
| 琥珀安云二期的投资领域如下： 本基金主要投向企业数字化转型的核心IT领域，包括网络安全与信息安全、云计算、数据科学（AI、BI，数据库）、机器人领域。 本协议签署后，各方应本着诚实信用原则履行本协议约定的各项义务。除非本合伙协议另有规定，任何一方不能履行或不能充分履行本合伙协议项下的任何义务即构成违约。违约方应赔偿守约方因违约方违约所造成的全部损失。 此外，为保证资金安全，琥珀安云二期的投资限制如下： （1）本基金不得投资于其他股权投资基金（单一项目基金除外。如确有需要通过单 | 琥珀安云二期协议中已约定违约方应赔偿守约方因违约方违约所造成的全部损失，且对投资进行了明确限制，基金管理人违背投资限制的赔偿责任进行了明确约定 |
| 《合伙协议》相关内容 | 具体情况分析 |
| 一项目基金进行投资，本基金不得承担因投资该单一项目基金而新增的管理费及不得承担其他新增的相关费用。）; （2）本基金不得从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务; （3）本基金不得投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品; （4）本基金不得向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外)； （5）本基金不得吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借; （6）本基金不得进行承担无限连带责任的对外投资; （7）本基金不得发行信托或集合理财产品募集资金; （8）本基金不得从事其他国家法律法规禁止从事的业务。 若基金管理人在管理本基金过程中违反了上述投资限制的规定，使得本基金的资金用于上述限制或禁止用途的，基金管理人应按因此造成本合伙企业的损失向各有限合伙人按其实际出资金额的比例承担赔偿责任 |
可以看出，通过投资领域、投资限制、违约责任的约定，能够保证琥珀安云二期投资于协议约定的投资领域。
4、已投资标的（如有）情况
截至2023年3月31日，琥珀安云二期尚未进行对外投资。
综上所述，公司参与琥珀安云二期基金是为加快产业布局，其投资的网络安全与信息安全、云计算、数据科学（AI、BI，数据库）、机器人领域与公司主营业务相关或属于产业协同发展领域；根据其投委会委员推荐机制及决策机制的安排，公司可以对琥珀安云二期的投资决议实施重大影响，并保证其投资方向与公司主营业务相关或属于产业协同发展领域；通过投资领域、投资限制、违约责任的约定，也保证了其投资于协议约定的投资领域；因此，琥珀安云二期不属于财务性投资，相关理由充分、谨慎，符合《证券期货法律适用意见第18号》理解与适用一的相关要求。
二、自本次发行相关董事会六个月前至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况
自本次发行相关董事会六个月前（2021年3月29日）至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资情况，具体如下：
（一）财务性投资的认定依据
1、财务性投资
根据中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”，财务性投资的界定如下：
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
2、类金融业务
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-1 类金融业务监管要求”，类金融业务的界定如下：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
（二）公司最近一期末相关科目情况
2023年3月末，公司交易性金融资产、一年内到期的非流动资产、长期应收款、长期待摊费用、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产、其他非流动资产等科目的相关情况如下：
单位：万元
| 项目 | 会计科目 | 2023年3月末金额 |
| 交易性金融资产 | 交易性金融资产 | 96,015.10 |
| 员工购房借款 | 一年内到期的非流动资产—员工购房借款 | 8,404.19 |
| 项目 | 会计科目 | 2023年3月末金额 |
| 长期应收款—员工购房借款 | 14,748.89 | |
| 长期待摊费用—员工购房借款利息 | 1,592.46 | |
| 小计 | 24,745.54 | |
| 长期股权投资 | 长期股权投资 | 39,143.32 |
| 其他权益工具投资 | 其他权益工具投资 | 69,867.38 |
| 其他非流动金融资产 | 其他非流动金融资产 | 5,164.16 |
| 定期存款及应计利息 | 其他流动资产—定期存款及应计利息 | 27,827.76 |
| 一年内到期的非流动资产—定期存款及应计利息 | 147,314.79 | |
| 其他非流动资产—一年以上到期定期存款及应计利息 | 453,096.95 | |
| 小计 | 628,239.49 |
1、交易性金融资产
2023年3月末，公司交易性金融资产为96,015.10万元，主要系公司用经营积累的自有资金适时购买的风险较低的银行理财产品75,903.10万元和使用募集资金购买保本型的银行理财产品20,112.00万元，不属于财务性投资。
2、员工购房借款
2023年3月末，公司账面上员工购房借款账面价值总计24,745.54万元。公司对内部员工的借款主要为员工购房借款，公司主要办公地点集中在深圳等中心城市，近年来该等区域的房价上涨较快，而公司员工普遍较为年轻，面临较大的置业安居压力。为稳定员工队伍，协助员工置业安居，公司对内部员工实施房贷借款福利，对于满足《员工购房借款管理规定》的员工提供购房贷款，借款最长期限为5年，且前两年按规定需要支付最低还款额。若前两年未按规定还款，员工自第三年起需要按规定支付违约金，员工最迟自借款之日5年内还清全部借款及违约金，如在未还清借款前离职，余款应在离职前一次性还清。
公司向员工提供借款，主要目的是稳定员工、吸引人才，不是以借出资金获利为目的，而是公司对内部员工提供的房贷借款福利，是公司员工福利的一部分，不属于财务性投资。
3、长期股权投资
2023年3月末，公司长期股权投资为39,143.32万元，其中对琥珀安云一期29,729.48万元，对琥珀安云二期6,255.46万元，对国信新网2,957.42万元，对云上安全167.15万元，对河北燕兆33.81万元。公司长期股权投资是基于公司自身的发展战略而进行的，符合公司战略整合、主业发展的需要，不属于财务
性投资，具体情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 2023年3月末账面价值 | 持股比例 | 投资时点 | 认缴 金额 | 实缴 金额 | 投资目的 | 合作情况 |
| 广州琥珀安云一期创业投资合伙企业（有限合伙） | 29,729.48 | 41.67% | 分三笔投资，2019年5月第一笔10,000万元，2019年9月第二笔10,000万元，2019年12月第三笔10,000万元 | 30,000.00 | 30,000.00 | 公司参与投资设立产业投资基金是为加快产业布局，促进信息安全、云计算、大数据、人工智能等信息技术领域的产业协同发展，是基于公司自身的发展战略而进行的。该合伙企业所投标的均属于公司上下游企业。 | 围绕公司产业链上下游进行产业投资 |
| 广州琥珀安云二期创业投资合伙企业（有限合伙） | 6,255.46 | 48.00% | 分两笔投资，2022年7月第一笔4,800万元，2022年10月第二笔1,500万元 | 12,000.00 | 6,300.00 | 公司参与投资设立琥珀安云二期产业投资基金是为加快产业布局，促进信息安全、云计算、大数据、人工智能等信息技术领域的产业协同发展，是基于公司自身的发展战略而进行的。 | 围绕公司产业链上下游进行产业投资，截至2023年3月31日，琥珀安云二期尚未进行对外投资 |
| 北京国信新网通讯技术有限公司 | 2,957.42 | 20.00% | 2019年8月 | 800.00 | 800.00 | 公司作为国内网络安全和云计算业务的主要参与者，十分重视网络安全和云计算业务的发展及创新。公司与国信新网建立了长期合作伙伴关系，了解国信新网的业务实力及发展潜力。双方基于各自优势形成互补效应，面向政府类客户提供政务云、网络安全相关解决方案。通过投资，深信服与国信新网可以加深互信，聚焦共同利益，共谋长期业务发展。 | 公司向其销售网络安全产品、云计算产品及服务，2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-3月交易额分别为286.82万元、245.65万元、566.93万元、48.60万元 |
| 云上（江西）安全技术有限公司 | 167.15 | 24.50% | 2021年9月 | 490.00 | 245.00 | 云上安全是一家专业的网络安全服务商，主要为政府行业客户提供深度定制化的安全产品、安全运营服务、风险评估、安全培训、安全咨询、安全运维、等级保护咨询服务等。通过投资，深信服与云上安全可以 | 2022年、2023年1-3月公司向其销售网络安全产品及服务61.89万元、101.02万元 |
| 被投资单位 | 2023年3月末账面价值 | 持股比例 | 投资时点 | 认缴 金额 | 实缴 金额 | 投资目的 | 合作情况 |
| 在网络安全领域加强合作，共同开拓政府行业客户。 | |||||||
| 河北燕兆数字科技有限公司 | 33.81 | 10.00% | 2022年2月 | 43.00 | 43.00 | 在数字经济赋能平台建设和运营提供成效服务业务等领域进行合作，资源互补，充分抓住市场机遇期，以实现该业务更加快速的发展。 | 参与区域数字经济发展赋能平台建设，服务当地企业数字化转型，已合作开发石家庄阀门一厂股份有限公司等客户，2022年向其提供服务0.40万元 |
| 合计 | 39,143.32 | - | - | - | - | - | - |
注：认缴金额是指认缴的企业注册资本；实缴金额是指实缴的企业注册资本。
截至2023年3月31日，琥珀安云一期对外投资18家企业，主要情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 琥珀安云一期投资时点 | 持股比例 | 经营范围 | 与公司所处产业链上下游的关系 | 合作情况 |
| 1 | 北京蔷薇灵动科技有限公司 | 2017年1月17日 | 1,693.74 | 2020年4月 | 16.82% | 一般项目：网络与信息安全软件开发;软件开发;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;计算机系统服务。 许可项目:计算机信息系统安全专用产品销售 | 主要从事自适应微隔离管理平台，属于深信服网络安全业务的上游 | 2020年6月签署了产品合作框架协议：在网络安全等方面开展合作 |
| 2 | 北京方研矩行科技有限公司 | 2012年1月31日 | 502.94 | 2019年10月 | 16.76% | 技术推广服务；计算机系统服务、电脑图文设计、制作等 | 主要从事物联网安全相关业务，属于深信服网络安全业务的上游 | 合作开发北京思路智园科技有限公司等客户 |
| 3 | 北京人人云图信息技术有限公司 | 2017年6月7日 | 1,386.98 | 2020年3月 | 12.70% | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；工程和技术研究与试验发展；版权转让；销售自行开发的产品等 | 主要提供基于云原生和AI技术的流式实时决策平台服务，属于深信服网络安全业务的下游 | 2021年1月签署了战略合作协议：在网络安全等方面开展合作 |
| 4 | 北京网思科平科技有限公司 | 2015年2月2日 | 1,629.84 | 2019年8月 | 11.72% | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；软件开发；基础软件服务； | 主要从事网络安全业务，提供以“网蝎”系列产品为基础的网络 | 2020年3月签署了战略合作协议：在网络安全等方面开 |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 琥珀安云一期投资时点 | 持股比例 | 经营范围 | 与公司所处产业链上下游的关系 | 合作情况 |
| 应用软件服务，软件咨询等 | 安全立体解决方案，属于公司网络安全业务的上游 | 展合作 | ||||||
| 5 | 杭州默安科技有限公司 | 2016年4月26日 | 2,372.78 | 2019年10月 | 9.30% | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；大数据服务等 | 主要从事网络安全业务，属于深信服网络安全业务的上游 | 2020年、2021年、2022年，公司向其采购硬件设备、配件与服务，交易额分别为38.38万元、12.46万元、63.19万元；2020年公司向其销售网络安全产品0.47万元 |
| 6 | 北京珞安科技有限责任公司 | 2016年10月13日 | 4,502.82 | 2020年4月 | 5.79% | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通讯设备；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务等 | 主要从事工业网络空间安全业务，属于深信服网络安全业务的上游 | 2020年、2021年、2022年、2023年1-3月，公司向其采购硬件设备、配件与服务，交易额分别为54.35万元、101.50万元、179.17万元、2.92万元 |
| 7 | 广州思迈特软件有限公司 | 2011年11月14日 | 1,709.35 | 2019年10月 | 4.11% | 软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件外包服务；大数据服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务等 | 主要从事商业智能和大数据分析业务，属于深信服云计算业务的上游 | 暂无已达成的合作事项，未来拟在云计算等方面开展合作 |
| 8 | 北京中创视讯科技有限公司 | 2016年3月31日 | 8,629.34 | 2021年8月 | 4.06% | 通讯设备的技术开发；电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；销售通讯设备、机械设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品；经营电信业务 | 主要从事视频会议系统业务，属于深信服网络安全业务的下游 | 投资入股时间较短，暂无已达成的合作事项，未来拟在网络安全等方面开展合作 |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 琥珀安云一期投资时点 | 持股比例 | 经营范围 | 与公司所处产业链上下游的关系 | 合作情况 |
| 9 | 珠海金智维信息科技有限公司 | 2016年3月28日 | 3,857.83 | 2021年7月 | 2.22% | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工程管理服务等 | 主要从事RPA软件机器人业务，属于深信服网络安全和云计算业务的下游 | 投资入股时间较短，暂无已达成的合作事项，未来拟在网络安全和云计算等方面开展合作 |
| 10 | 开源网安（深圳）技术有限公司 | 2020年5月28日 | 4,545.11 | 2021年11月 | 8.16% | 计算机、网络及信息安全软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机、网络及信息安全软硬件产品的销售；计算机系统集成；云平台软件技术服务；云基础设施服务；大数据服务；新兴软件技术服务；人工智能技术的技术开发；投资咨询 | 主要从事软件安全业务，属于深信服网络安全业务的上游 | 2022年7月签署了战略合作协议：在网络安全等方面开展合作 |
| 11 | 上海雾帜智能科技有限公司 | 2019年4月10日 | 633.61 | 2021年11月 | 6.31% | 从事智能科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子商务（不得从事金融业务），计算机系统集成，企业管理咨询，数据库管理与服务，机电产品、通讯设备、网络设备、机械设备、电子科技产品的销售，计算机软、硬件及辅助设备的研发与销售，互联网的数据信息咨询，网站设计、研发与运营，大数据服务 | 主要从事软件安全业务，提供Honey Guide等标准化的智能决策平台，属于深信服网络安全业务的上游 | 投资入股时间较短，暂无已达成的合作事项，未来拟在网络安全等方面开展合作 |
| 12 | 深圳深知未来智能有限公司 | 2017年10月30日 | 564.64 | 2021年12月 | 3.32% | 计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发；机械设备、五金产品、电子产品类:仪器仪表、办公设备的销售；信息传输、软件和信息技术服务 | 主要从事基于AI技术的成像系统业务，属于深信服云计算和网络安全业务的上游 | 投资入股时间较短，暂无已达成的合作事项，未来拟在网络安全和云计算等方面开展合作 |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 琥珀安云一期投资时点 | 持股比例 | 经营范围 | 与公司所处产业链上下游的关系 | 合作情况 |
| 13 | 上海图灵智算量子科技有限公司 | 2021年2月19日 | 144.76 | 2021年11月 | 2.22% | 量子计算技术服务；云计算装备技术服务；人工智能基础资源与技术平台；智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进出口 | 主要从事光量子计算业务，属于深信服云计算业务的上游 | 投资入股时间较短，暂无已达成的合作事项，未来拟在云计算等方面开展合作 |
| 14 | 成都飞英思特科技有限公司 | 2019年3月22日 | 1,200.00 | 2022年5月 | 8.11% | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；数据处理和存储支持服务；电子元器件与机电组件设备销售；环保咨询服务；照明器具销售；雷达、无线电导航设备专业修理等 | 主要从事无源物联网产品与方案业务，属于深信服物联网业务的上游 | 投资入股时间较短，暂无已达成的合作事项，未来拟在物联网等方面开展合作 |
| 15 | 上海得帆信息技术有限公司 | 2014年1月7日 | 2,531.46 | 2022年9月 | 0.91% | 从事计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)的销售,通信工程,网络工程,计算机系统集成等 | 主要从事低代码PaaS平台业务，属于深信服云计算业务的上游 | 投资入股时间较短，暂无已达成的合作事项，未来拟在云计算等方面开展合作 |
| 16 | 深圳市零差云控科技有限公司 | 2016年12月1日 | 383.14 | 2022年8月 | 5.88% | 一般经营项目是：经营进出口业务。智能机器人销售;工业机器人销售;服务消费机器人销售;智能机器人的研发。 许可经营项目是:工业机器人制造;特殊作业机器人制造;服务消费机器人制造;机器人伺服驱动器、电机、运动控制系统及组件等 | 主要从事机器人核心环节的研发与生产业务，机器人领域是云计算与网络安全等业务应用的重点方向，属于深信服主营业务的下游 | 投资入股时间较短，暂无已达成的合作事项，未来拟在网络安全和云计算等方面开展合作 |
| 17 | 深圳市如本科技有限公司 | 2018年4月9日 | 333.12 | 2022年9月 | 3.10% | 一般经营项目是:计算机软硬件及辅助设备的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;产品设计;模型设计;机械设备、电子产品的研发及销售;工业 | 主要从事机器人柔性技术解决方案业务，机器人领域是云计算与网络安全等业务应用的重点方 | 投资入股时间较短，暂无已达成的合作事项，未来拟在网络安全和云计算等方面开 |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 琥珀安云一期投资时点 | 持股比例 | 经营范围 | 与公司所处产业链上下游的关系 | 合作情况 |
| 自动化设备硬件和软件的研发及销售等 | 向，属于深信服主营业务的下游 | 展合作 | ||||||
| 18 | 深圳市科力锐科技有限公司 | 2016年8月16日 | 1,211.23 | 2023年1月 | 5.66% | 一般经营项目是：计算机软硬件、电子产品、通讯产品、系统集成、安防产品的技术开发及销售以及相关技术咨询；国内贸易；经营进出口业务。许可经营项目是：增值电信业务（按许可证）；经营性互联网信息服务企业。 | 主要从事为用户提供云主机上的业务系统应用灾备、连续性保障、验证和演练、灾难快速整机重建和云迁移等产品和服务，属于深信服网络安全业务的上游 | 2023年1-3月，公司向其采购软件、配件、服务，交易额为202.48万元 |
琥珀安云一期于2021年下半年投资北京中创视讯科技有限公司、珠海金智维信息科技有限公司、上海雾帜智能科技有限公司、深圳深知未来智能有限公司、上海图灵智算量子科技有限公司等5家公司，通常情况下，公司与琥珀安云一期投资企业在相关领域建立业务合作关系需要一定的时间周期，鉴于上述投资时点（2021年下半年）到本回复出具之日时间较短，公司与上述公司暂无已达成的合作事项，具有合理性。
根据琥珀安云一期现行有效的《合伙协议》，琥珀安云一期的投资方向为：
投资于企业数字化转型的核心IT领域，包括网络安全与信息安全、云计算与云生态、AI与大数据领域。琥珀安云一期的投资属于围绕产业链上下游的产业投资。因此，公司投资琥珀安云一期不属于财务性投资。
4、其他权益工具投资
2023年3月末，公司其他权益工具投资为69,867.38万元，主要为公司2021年8月新增的对中国电信股份有限公司的战略投资。
中国电信是领先的大型全业务综合智能信息服务运营商，致力于为个人（ToC）、家庭（ToH）和政企（ToB/G）提供灵活多样、融合便捷、品质体验、安全可靠的综合智能信息服务。个人通信及信息化服务（ToC）方面，截至2020年12月31日，中国电信的移动用户规模达到3.51亿户，其中5G套餐用户达到8,650万户，渗透率达到24.6%，位居行业第一。家庭通信及信息化服务（ToH）方面，截至2020年12月31日，中国电信宽带用户规模达到1.59亿户，用户规
模稳健增长。政企通信及信息化服务（ToB/G）方面，中国电信是国家级新型信息基础设施建设的主力军和云网融合的全球引领者，天翼云在全球运营商公有云IaaS中排名第一。凭借雄厚的云网资源和产业数字化领域丰富的技术储备，中国电信充分发挥云网融合的独特优势，将“云、网、边、端、安、用”等数字经济要素和新兴信息技术深度融合，打造数字化应用平台，不断提升一体化解决方案能力，加快推进行业数字化赋能，满足用户在不同垂直行业应用场景中的定制化需求，成为了行业信息化领域的头部服务商。公司与中国电信建立了多年的合作关系，已成为其网络安全及云计算产品的重要供应商，为进一步加强与中国电信的合作，2021年8月公司作为战略投资者认购了中国电信A股IPO的战略配售，认购规模为49,999.88万元，认购股数为11,037.50万股，锁定期为36个月。本次认购战略配售的同时，公司与中国电信还签署了《战略合作协议》，约定了双方将在云计算、网络安全及相关技术和业务领域上加强合作，谋求共同发展。
公司本次认购中国电信A股IPO的战略配售，有利于双方在云计算、网络安全等业务领域就资本、技术、资源等方面加强合作，进一步提升双方在云计算、网络安全及相关技术和业务领域上的合作水平，有利于为行业创造更大的价值。同时，公司本次战略配售的锁定期为36个月，期限较长，也有利于公司和中国电信的长期稳定合作。综上所述，公司本次认购中国电信A股IPO的战略配售属于围绕产业链上下游以获取技术、渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，该项投资符合中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”中“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”的情形，不属于以获得财务性收益为目的的财务性投资。
5、其他非流动金融资产
2023年3月末，公司其他非流动金融资产为5,164.16万元，主要为公司投
资的附有回购权的非上市公司股权。公司其他非流动金融资产是公司基于自身的发展战略而进行的投资，不属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 2023年3月末账面价值 | 持股比例 | 投资 时点 | 认缴 金额 | 实缴 金额 | 投资目的 | 合作情况 |
| 杭州默安科技有限公司 | 5,164.16 | 4.65% | 2020年9月 | 110.2983 | 110.2983 | 默安科技作为国内领先的第三方云计算安全服务商，主要从事云安全和开发安全业务，为企业级客户打造从云下到云上的一致性安全体验，以及从研发到运营的全方位安全保障，属于深信服网络安全业务的上游。通过投资默安科技，公司能够进一步完善业务生态，提升公司的综合竞争力。 | 2020年、2021年、2022年，公司向其采购硬件设备、配件与服务，交易额分别为38.38万元、12.46万元、63.19万元；2020年公司向其销售网络安全产品0.47万元 |
| 合计 | 5,164.16 | - | - | - | - | - | - |
6、定期存款及应计利息
2023年3月末，公司账面上定期存款及应计利息总计628,239.49万元，不属于财务性投资。综上所述，2023年3月末，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（三）新投入或拟投入的财务性投资的具体情况
自本次发行相关董事会六个月前（2021年3月29日）至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资情况，具体如下：
| 序号 | 类型 | 本次发行相关董事会决议日前六个月至今是否实施或拟实施 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 类金融，包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务 | 不存在 | 不涉及 |
| 2 | 非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资） | 不存在 | 不属于 |
| 3 | 与公司主营业务无关的股权投资 | 存在符合公司主营业务及战略发展方向的产业投资 | 不属于 |
| 4 | 投资产业基金、并购基金 | 投资琥珀安云二期，琥珀安云二 | 不属于 |
| 序号 | 类型 | 本次发行相关董事会决议日前六个月至今是否实施或拟实施 | 是否属于财务性投资 |
| 期将进行围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资 | |||
| 5 | 拆借资金 | 存在向员工提供购房借款 | 不属于 |
| 6 | 委托贷款 | 不存在 | 不属于 |
| 7 | 购买收益波动大且风险较高的金融产品 | 存在购买理财产品的行为，但不属于收益波动大且风险较高的金融产品 | 不属于 |
| 8 | 其他对外投资 | 不存在 | 不属于 |
1、投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司存在投资产业基金的情况。2022年6月7日，公司与前海琥珀永裕股权投资（深圳）合伙企业（有限合伙）、广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合伙）、深圳市明启投资咨询企业（有限合伙）等签订《合伙协议》，共同发起设立广州琥珀安云二期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“琥珀安云二期”），公司作为有限合伙人拟认缴金额合计不超过30,000万元，拟以自有资金12,000万元认缴首期出资份额。截至2023年3月末，公司已实缴6,300.00万元。
截至2023年3月31日，公司认缴琥珀安云二期48.00%的份额，可以对其实施重大影响，公司未来出资计划将根据其实际需求而确定。根据琥珀安云二期的协议约定及投资决策机制，琥珀安云二期将投资于与公司主营业务相关的领域，且公司可以对投资决议实施重大影响，可以保证其投资方向与公司主营业务相关，此外，协议中也明确约定了投资限制与违约责任。因此，公司对琥珀安云二期的投资不属于财务性投资。
其具体情况参见本回复“问题2”之“一”之“（二）琥珀安云二期的具体情况”及首轮审核问询函回复“问题3”之“二”之“（三）本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况”。
2、员工购房借款
截至2023年3月末，公司员工购房借款账面价值合计24,745.54万元。根据《深信服科技股份有限公司员工购房借款管理规定》，员工购房借款的主要条款如下：
| 项目 | 具体条款 |
| 申请条件 | 1、正式入职深信服或下属子公司满2年以上； 2、过往一年的年度绩效考核未出现不合格的情形； 3、过往一年的年度价值观评估和最近一期的价值观评估均未出现不合格情形； 4、公司认定其他不应借款的情形 |
| 借款额度 | 1、不高于实际支付的首付款的一半； 2、不超过最近十二个月税前收入总额的110%至150%； 3、借款额度最高上限人民币六十万元 |
| 利息及归还 | 1、借款人自借款之日起两年内还清借款的，无需承担任何违约金、利息； 2、如两年内未还清借款，公司将视情况收取违约金与利息； 3、借款人最迟自借款之日起五年内还清全额借款及相应违约金、利息 |
公司向员工提供借款，主要目的是稳定员工、吸引人才，不是以借出资金获利为目的，而是公司对内部员工提供的房贷借款福利，是公司员工福利的一部分，不属于财务性投资。
3、购买理财产品
本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人购买的理财产品情况如下：
单位：万元
| 序号 | 理财类型 | 资金投向 | 资金性质 | 累计购买金额 | 累计赎回金额 | 利率区间 |
| 1 | 银行理财产品 | 结构性存款 | 募集资金 | 251,000.00 | 231,000.00 | 1.65%-3.02% |
| 2 | 通知存款 | 7天通知存款 | 自有资金 | 53,000.00 | 53,000.00 | 2.10% |
| 3 | 银行理财产品 | 同业存单 | 自有资金 | 506,337.00 | 491,037.00 | 1.50%-4.00% |
| 4 | 银行理财产品 | 货币市场工具 | 自有资金 | 83,130.00 | 68,761.67 | 1.80%-4.20% |
| 5 | 银行理财产品 | 债权类资产 | 自有资金 | 146,580.00 | 105,640.88 | 0.80%-4.40% |
| 6 | 银行理财产品 | 结构性存款 | 自有资金 | 101,950.00 | 94,950.00 | 1.50%-4.32% |
| 7 | 银行理财产品 | 投资标的为存款、债券等债权类资产的信托产品 | 自有资金 | 3,000.00 | 3,000.00 | 5.00%-5.10% |
| 8 | 银行理财产品 | 银行存款 | 自有资金 | 5,000.00 | - | 3.00% |
| 9 | 券商理财产品 | 固定收益类资产 | 自有资金 | 5,000.00 | - | 3.05% |
本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司适时购买的风险较低的理财产品不属于金额较大、期限较长的交易性金融资产，也不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（1）理财类型6：结构性存款
本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人使用自有资金购买的结构性存款情况如下：
单位：万元
| 序号 | 产品名称 | 金融机构 | 低风险属性 | 投资标的 | 预期到期收益率 | 累计购买金额 | 累计赎回金额 |
| 1 | 招商银行点金系列看跌三层区间34天结构性存款（产品代码：NSZ00893） | 招商银行 | 招商银行向投资者提供产品正常到期时的本金完全保障 | 主要投向银行存款 | 1.65%或3.03%或3.42% | 900.00 | 900.00 |
| 1,550.00 | 1,550.00 | ||||||
| 600.00 | 600.00 | ||||||
| 2 | 招商银行点金系列进取型看跌两层区间33天结构性存款（产品代码：NSZ02092) | 1.65%或3.03% | 500.00 | 500.00 | |||
| 1,200.00 | 1,200.00 | ||||||
| 3 | 招商银行点金系列进取型看涨两层区间17天结构性存款（产品代码：NSZ02238） | 1.65%或2.83% | 500.00 | 500.00 | |||
| 700.00 | 700.00 | ||||||
| 4 | 招商银行点金系列进取型看跌两层区间30天结构性存款（产品代码：NSZ02328） | 1.65%或2.95% | 500.00 | 500.00 | |||
| 500.00 | 500.00 | ||||||
| 5 | 招商银行点金系列进取型看涨两层区间27天结构性存款（产品代码：NSZ02462） | 1.65%或2.90% | 500.00 | 500.00 | |||
| 1,200.00 | 1,200.00 | ||||||
| 6 | 招商银行点金系列看涨两层区间21天结构性存款（产品代码：NSZ02633） | 1.65%或2.80% | 500.00 | 500.00 | |||
| 7 | 招商银行点金系列看涨两层区间28天结构性存款（产品代码：NSZ02766） | 1.85%或3.00% | 500.00 | 500.00 | |||
| 1,500.00 | 1,500.00 | ||||||
| 8 | 招商银行点金系列看跌两层区间32天结构性存款（产品代码：NSZ03000） | 1.85%或2.95% | 500.00 | 500.00 | |||
| 500.00 | 500.00 | ||||||
| 9 | 招商银行点金系列进取型看跌两层区间20天结构性存款（产品代码：NSZ02087） | 1.65%或2.91% | 500.00 | 500.00 | |||
| 1,500.00 | 1,500.00 | ||||||
| 10,000.00 | 10,000.00 | ||||||
| 10 | 招商银行点金系列看涨两层区间31天结构性存款（产品代码：NSZ02624） | 1.65%或3.00% | 1,400.00 | 1,400.00 | |||
| 11 | 长沙银行2021年第399期公司客户结构性存款 | 长沙银行 | 长沙银行提供本金完全保障 | 主要投向银行存款 | 3.75% | 500.00 | 500.00 |
| 序号 | 产品名称 | 金融机构 | 低风险属性 | 投资标的 | 预期到期收益率 | 累计购买金额 | 累计赎回金额 |
| 12 | 长沙银行2021年第400期公司客户结构性存款 | 500.00 | 500.00 | ||||
| 13 | 长沙银行2021年第664期公司客户结构性存款 | 3.21% | 500.00 | 500.00 | |||
| 14 | 长沙银行2021年第668期公司客户结构性存款 | 500.00 | 500.00 | ||||
| 15 | 长沙银行2022年第205期公司客户结构性存款 | 3.48% | 500.00 | 500.00 | |||
| 16 | 长沙银行2022年第206期公司客户结构性存款 | 500.00 | 500.00 | ||||
| 17 | 长沙银行2022年第410期公司客户结构性存款 | 2.86%至3.54% | 400.00 | 400.00 | |||
| 18 | 长沙银行2022年第411期公司客户结构性存款 | 600.00 | 600.00 | ||||
| 19 | 兴业银行企业金融人民币结构性存款产品 | 兴业银行 | 兴业银行保障本存款产品的本金安全 | 主要投向银行存款 | 1.50%或3.80%或3.96% | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 20 | 兴业银行企业金融人民币结构性存款产品（开放式） | 1.60%或3.42% | 1,400.00 | 1,400.00 | |||
| 1.60%或2.60% | 11,800.00 | 11,800.00 | |||||
| 21 | 兴业银行企业金融人民币结构性存款产品（开放式） | 1.60%或3.20% | 750.00 | 750.00 | |||
| 1.60%或2.60% | 6,750.00 | 6,750.00 | |||||
| 22 | 兴业银行企业金融人民币结构性存款产品（开放式） | 1.60%或3.46% | 200.00 | 200.00 | |||
| 1.60%或2.60% | 1,800.00 | 1,800.00 | |||||
| 23 | 兴业银行企业金融人民币结构性存款产品（开放式） | 1.60%或3.48% | 600.00 | 600.00 | |||
| 1.60%或2.60% | 5,100.00 | 5,100.00 | |||||
| 24 | 平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩汇率）2022年090042期人民币产品 | 平安银行 | 平安银行向投资者提供本金完全保障 | 主要投向银行存款 | 1.75%或2.97%或3.02% | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 25 | 兴业银行企业金融人民币结构性存款产品（开放式） | 兴业银行 | 兴业银行保障本存款产品的本金安全 | 主要投向银行存款 | 1.60%或3.41% | 700.00 | - |
| 26 | 兴业银行企业金融人民 | 1.60%或 | 6,300.00 | 6,300.00 |
| 序号 | 产品名称 | 金融机构 | 低风险属性 | 投资标的 | 预期到期收益率 | 累计购买金额 | 累计赎回金额 |
| 币结构性存款产品（开放式） | 2.60% | ||||||
| 27 | 兴业银行企业金融人民币结构性存款产品（开放式） | 1.60%或2.60% | 6,300.00 | - | |||
| 28 | 兴业银行企业金融人民币结构性存款产品（开放式） | 1.60%或4.32% | 1,000.00 | 1,000.00 | |||
| 29 | 兴业银行企业金融人民币结构性存款产品（开放式） | 1.60%或3.00% | 9,000.00 | 9,000.00 | |||
| 30 | 兴业银行企业金融人民币结构性存款产品（开放式） | 1.60%或2.60% | 1,100.00 | 1,100.00 | |||
| 31 | 兴业银行企业金融人民币结构性存款产品（开放式） | 1.60%或2.60% | 2,000.00 | 2,000.00 | |||
| 32 | 兴业银行企业金融人民币结构性存款产品（开放式） | 1.60%或2.60% | 2,000.00 | 2,000.00 | |||
| 33 | 兴业银行企业金融人民币结构性存款产品（开放式） | 1.60%或2.60% | 1,000.00 | 1,000.00 | |||
| 34 | 兴业银行企业金融人民币结构性存款产品（开放式） | 1.60%或2.60% | 500.00 | 500.00 | |||
| 35 | 兴业银行企业金融人民币结构性存款产品（开放式） | 1.60%或2.60% | 1,400.00 | 1,400.00 | |||
| 36 | 兴业银行企业金融人民币结构性存款产品（开放式） | 1.60%或2.60% | 2,000.00 | 2,000.00 | |||
| 37 | 兴业银行企业金融人民币结构性存款产品（开放式） | 1.60%或2.60% | 700.00 | 700.00 | |||
| 合计 | 101,950.00 | 94,950.00 | |||||
从利率来看，上述结构性存款均为保本型理财产品，风险较低；从投资标的来看，上述结构性存款主要投向于银行存款，风险较低。因此，发行人使用自有资金购买的结构性存款不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
上述结构性存款中第11至19项理财产品（长沙银行结构性存款及兴业银行企业金融人民币结构性存款产品）的标的资产和实际收益率情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 是否已赎回 | 实际收益率 | 标的资产 | 银行风险等级 | 产品性质 |
| 1 | 长沙银行2021年第399期公司客户结构性存款 | 已赎回 | 3.75% | 主要投向银行存款 | 低风险 | 保本型 |
| 2 | 长沙银行2021年第400期公司客户结构性存款 | 已赎回 | 低风险 | 保本型 | ||
| 3 | 长沙银行2021年第664期公司客户结构性存款 | 已赎回 | 3.21% | 低风险 | 保本型 | |
| 4 | 长沙银行2021年第668期公司客户结构性存款 | 已赎回 | 低风险 | 保本型 | ||
| 5 | 长沙银行2022年第205期公司客户结构性存款 | 已赎回 | 3.48% | 低风险 | 保本型 | |
| 6 | 长沙银行2022年第206期公司客户结构性存款 | 已赎回 | 低风险 | 保本型 | ||
| 7 | 长沙银行2022年第410期公司客户结构性存款 | 已赎回 | 2.86% | 低风险 | 保本型 | |
| 8 | 长沙银行2022年第411期公司客户结构性存款 | 已赎回 | 低风险 | 保本型 | ||
| 9 | 兴业银行企业金融人民币结构性存款产品 | 已赎回 | 3.96% | 未披露 | 保本型 |
上述结构性存款（包括长沙银行2021年第399期、第400期、第664期、第668期、2022年第205期、第206期、第410期、第411期公司客户结构性存款、兴业银行企业金融人民币结构性存款）属于风险较低的理财产品，具体原因如下：
①根据中国银保监会办公厅《关于进一步规范商业银行结构性存款业务的通知》（银保监办发【2019】204号），商业银行应当将结构性存款纳入表内核算，按照存款管理，纳入存款准备金和存款保险保费的缴纳范围，相关资产应当按照国务院银行业监督管理机构的相关规定计提资本和拨备。
长沙银行及兴业银行属于商业银行的范畴，其发行的结构性存款产品均需要纳入存款准备金和存款保险保费的缴纳范围，风险较低；
②根据长沙银行出具的《公司客户结构性存款说明书》，长沙银行2021年第399期、第400期、第664期、第668期、2022年第205期、第206期、第410期、第411期公司客户结构性存款的风险等级均为“低风险”，长沙银行保障资金本金，产品性质属于保本型，根据兴业银行出具的《兴业银行企业金融人民币结构性存款说明书及要素表》，兴业银行保障资金本金，产品性质属于保本型。
（2）理财类型7：投资标的为存款、债券等债权类资产的信托产品
本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人使用自有资金购买的信托产品情况如下：
单位：万元
| 序号 | 产品名称 | 金融机构 | 购买时间 | 赎回时间 | 收益约定 | 投资标的 | 累计购买金额 | 累计赎回金额 |
| 1 | 百瑞恒益918号集合资金信托计划（联新管理） | 招商银行 | 2021年7月 | 2022年1月 | 受益人实际可获得的信托利益以信托计划最终分配信托利益为准,差额补足义务人承诺在资金使用方未能按时履行支付投资资金和投资收益等应付款项时提供差额补足义务 | 投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于80% | 3,000 | 3,000 |
从利率来看，受益人实际可获得的信托利益以信托计划最终分配信托利益为准, 平安不动产有限公司作为差额补足义务人承诺在资金使用方未能按时履行支付投资资金和投资收益等应付款项时提供差额补足义务，上述信托产品无法还本的风险较低；从投资标的来看，上述信托产品投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于80%，风险较低。因此，发行人使用自有资金购买的信托产品风险较低，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
平安不动产有限公司属于中国平安（601318.SH）旗下子公司,主体信用评级为“AAA”,信用等级较高，且2021年12月31日和2022年9月30日净资产分别为514.61亿元和478.79亿元，实力较为雄厚。平安不动产有限公司承诺在资金使用方未能按时履行支付投资资金和投资收益等应付款项时提供差额补足义务，
考虑到平安不动产有限公司的股东背景、信用评级和经济实力等，上述信托产品无法支付投资资金和投资收益等应付款项的风险较低。截至2022年1月末，公司所购买的上述信托产品已经完成兑付，实质上未发生违约。
4、与公司主营业务相关的股权投资
本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司其他对外投资情况如下：
| 被投资单位 | 投资时点 | 投资金额（万元） | 投资目的 |
| 云上（江西）安全技术有限公司 | 2021年9月 | 245.00 | 云上安全是一家专业的网络安全服务商，主要为政府行业客户提供深度定制化的安全产品、安全运营服务、风险评估、安全培训、安全咨询、安全运维、等级保护咨询服务等。通过投资，深信服与云上安全可以在网络安全领域加强合作，共同开拓政府行业客户。 |
| 河北燕兆数字科技有限公司 | 2022年2月 | 43.00 | 在数字经济赋能平台建设和运营提供成效服务业务等领域进行合作，资源互补，充分抓住市场机遇期，以实现该业务更加快速的发展。 |
| 中国电信股份有限公司 | 2021年8月 | 49,999.88 | 有利于双方在云计算、网络安全等业务领域就资本、技术、资源等方面加强合作，进一步提升双方在云计算、网络安全及相关技术和业务领域上的合作水平，有利于为行业创造更大的价值 |
（1）与云上（江西）安全技术有限公司合作情况
①交易往来情况
报告期内，公司存在向云上安全销售商品或提供服务的情况，具体如下：
单位：万元
| 报告期 | 交易内容 | 交易金额 |
| 2023年1-3月 | 网络安全产品及服务 | 101.02 |
| 2022年度 | 网络安全产品及服务 | 61.89 |
②技术研发、销售渠道合作项目
云上安全是一家专业的网络安全服务商，主要为政府行业客户提供深度定制化的安全产品、安全运营服务等。报告期内，公司与云上安全不存在技术合作研发的情况，但公司与云上安全在网络安全业务销售上进行了合作，共同开拓当地的网络安全业务市场。
（2）与中国电信股份有限公司合作情况
①交易往来情况
报告期内，公司存在向中国电信销售商品或提供劳务的情况，具体如下：
单位：万元
| 报告期 | 交易内容 | 交易金额 |
| 2023年1-3月 | 网络安全、云计算产品及服务 | 257.98 |
| 2022年度 | 网络安全、云计算产品及服务 | 2,776.56 |
| 2021年度 | 网络安全、云计算产品及服务 | 2,795.61 |
| 2020年度 | 网络安全、云计算产品及服务 | 1,430.16 |
②技术研发、销售渠道合作项目
2021年8月，公司与中国电信签署了《战略合作协议》，约定了双方将在云计算、网络安全及相关技术和业务领域上加强合作，谋求共同发展。在技术研发方面，报告期内，公司与中国电信在底层架构适配性等方面进行合作研发；在销售渠道方面，公司积极与中国电信各级公司进行合作，围绕公司产品与中国电信产品的优势，在数字政府、智慧教育、智慧医疗、工业互联网等领域不断加深合作。因此，公司对外投资是围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。综上，自本次发行相关董事会六个月前至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资情况。
【中介机构核查意见】
一、核查程序
针对上述事项，保荐人实施了以下核查程序：
1、查阅有关财务性投资的相关规定及问答，并逐条进行核查；
2、查阅《广州琥珀安云二期创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
3、查阅发行人董事会决议、股东大会决议、公告文件、定期报告等财务资料；
4、检查发行人截至2023年3月31日止的交易性金融资产、一年内到期的非流动资产、长期应收款、长期股权投资、其他权益工具投资、其他流动资产、其他非流动金融资产、其他非流动资产等科目，评估是否存在金额较大的财务性投资，具体包括：
（1）针对交易性金融资产，获取发行人所有理财产品的投资合同，检查相关合同条款，包括产品类型、产品期限、产品收益方式等，检查发行人购买及赎回理财产品的银行回单；
（2）针对长期应收款中的员工购房借款，查阅《深信服科技股份有限公司员工购房借款管理规定》，并抽样检查员工借款合同，包括借款期限、归还方式等；
（3）针对长期股权投资、其他权益工具投资和其他非流动金融资产，获取所有相关的投资合同和协议，检查相关合同条款，包括投资金额、投资时点、投资方式等；
（4）针对定期存款及应计利息，获取发行人截至2023年3月31日止的所有定期存单原件，检查相关条款，包括存款金额、存款期限、存款利率等，并重新测算计提的应计利息；
5、访谈发行人财务总监、董事会秘书。
针对上述事项，发行人会计师实施了以下核查程序：
1、获取发行人报告期内财务资料、截止募集说明书签署日止的董事会及股东大会决议以及对外投资相关公告；
2、查阅有关财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，并逐条进行核查；
3、查阅《广州琥珀安云二期创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
4、检查发行人截至2023年3月31日止的交易性金融资产、一年内到期的非流动资产、长期应收款、长期股权投资、其他权益工具投资、其他流动资产、其他非流动金融资产、其他非流动资产等科目，评估是否存在金额较大的财务性投资，具体包括：
（1）针对交易性金融资产，获取发行人所有理财产品的投资合同，检查相关合同条款，包括产品类型、产品期限、产品收益方式等，检查发行人购买及赎回理财产品的银行回单；
（2）针对长期应收款中的员工购房借款，查阅《深信服科技股份有限公司员工购房借款管理规定》，并抽样检查员工借款合同，包括借款期限、归还方式等；
（3）针对长期股权投资、其他权益工具投资和其他非流动金融资产，获取所有相关的投资合同和协议，检查相关合同条款，包括投资金额、投资时点、投资方式等；
（4）针对定期存款及应计利息，获取发行人截至2023年3月31日止的所有定
期存单原件，检查相关条款，包括存款金额、存款期限、存款利率等，并重新测算计提的应计利息。
5、对管理层进行了访谈，了解发行人于2023年4月1日至本次募集说明书签署日期间，是否存在在新投入或拟投入的财务性投资情况。
针对琥珀安云二期事项，发行人律师实施了以下核查程序：
1、查阅有关财务性投资的相关规定及问答，并逐条进行核查；
2、查阅《广州琥珀安云二期创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
3、访谈发行人财务总监、董事会秘书。
二、核查意见
经核查，保荐人认为：
1、发行人未认定琥珀安云二期属于财务性投资的理由充分、谨慎，符合《证券期货法律适用意见第18号》理解与适用一的相关要求；
2、自本次发行相关董事会六个月前至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资情况。
经核查，发行人会计师认为，基于发行人会计师所执行的上述程序：
1、发行人未认定琥珀安云二期属于财务性投资具有合理性，符合《证券期货法律适用意见第18号》理解与适用一的相关要求；
2、发行人本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复提交之日不存在新投入或拟投入的财务性投资的情形。
经核查，发行人律师认为：
发行人未认定琥珀安云二期属于财务性投资的理由充分、谨慎，符合《证券期货法律适用意见第18号》理解与适用一的相关要求。
其他问题
请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
【回复】：
一、请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明
（一）重大舆情梳理
自发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券申请于2022年7月22日获深圳证券交易所受理至本回复出具之日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对本次发行相关媒体报道情况进行了核查，主要媒体报道及关注事项如下：
| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要关注问题 |
| 1 | 2022年7月22日 | 格隆汇 | 深信服(300454.SZ)：发行可转债申请获深交所受理 | 本次发行获深交所受理 |
| 2 | 2022年7月22日 | 每日经济新闻 | 深信服：发行可转债申请获深交所受理 | |
| 3 | 2022年7月23日 | 金融界 | 深信服(300454.SZ)：发行可转债申请获深交所受理 | |
| 4 | 2022年7月25日 | 21世纪经济报道 | 深信服发行可转债申请获深交所受理 | |
| 5 | 2022年7月25日 | 中国上市公司网 | 7月22日，2家上市公司再融资申请获受理，融资方式均为可转债 | |
| 6 | 2022年8月8日 | 格隆汇 | 深信服（300454.SZ）：就申请发行可转债、收到审核问询函 | 本次发行收到审核问询函 |
| 7 | 2022年9月29日 | 界面新闻 | 深信服：拟发行可转债募资不超12.15亿元 | 本次发行可转债募集资金情况 |
| 8 | 2022年9月29日 | 格隆汇 | 深信服（300454.SZ）：拟发行可转债募资不超12.15亿元 用于软件定义IT基础架构项目等 | |
| 9 | 2022年9月29日 | 金融界 | 深信服（300454.SZ）拟发行可转债募资不超12.15亿元 | |
| 10 | 2022年9月29日 | 每日经济新闻 | 深信服：拟发行可转债不超过约12.15亿元 | |
| 11 | 2022年11月8日 | 格隆汇 | 深信服（300454.SZ）：就申请发行可转债、收到第二轮审核问询函 | 本次发行收到第二轮审核问询函 |
| 12 | 2022年11月8日 | 证券之星 | 深信服最新公告：就申请发 |
| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要关注问题 |
| 行可转债、收到第二轮审核问询函 | ||||
| 13 | 2022年11月9日 | 金融界 | 深信服（300454.SZ）向深交所申请中止审核公司发行可转债事项 | 向深交所申请中止审核本次发行可转债事项 |
| 14 | 2022年11月9日 | 界面新闻 | 深信服：中止申请发行不超12.15亿元可转债事宜，预计难以按规定完成第二轮审核问询函回复及核查工作 | |
| 15 | 2023年1月18日 | 每日经济新闻 | 安信证券给予深信服买入评级，业绩预告实现稳健增长，2023年复苏可期 | 发行人2022年度业绩预告 |
| 16 | 2023年1月19日 | 安信证券研究 | 【计算机-赵阳】深信服：业绩预告实现稳健增长，2023年复苏可期 | |
| 17 | 2023年2月7日 | 格隆汇 | 深信服（300454.SZ）：申请恢复对发行可转债的审核、已获得深交所同意 | 向深交所申请恢复本次发行可转债的审核的事项 |
| 18 | 2023年2月20日 | 证券市场周刊 | 深信服：网安巨头掉队迹象隐现 | 发行人2022年度业绩预告 |
| 19 | 2023年3月11日 | 钛媒体 | 深信服：可转债发行引来两次问询，募投项目前景如何？ | 本次发行可转债募投项目情况 |
| 20 | 2023年3月13日 | 格隆汇 | 深信服(300454.SZ)：就申请发行可转债 收到第三轮审核问询函 | 本次发行收到第三轮审核问询函 |
| 21 | 2023年3月15日 | 格隆汇 | 深信服(300454.SZ)：“网络信息安全服务与产品研发基地项目”拟延期 | 前次募投项目实施期限延期 |
| 22 | 2023年4月13日 | 格隆汇 | 深信服(300454.SZ)：2022年度净利降28.84%至1.94亿元 | 发行人2022年度业绩 |
| 23 | 2023年4月13日 | 智通财经 | 深信服(300454.SZ)发布2022年度业绩，净利润1.94亿元，下降28.84% | |
| 24 | 2023年4月13日 | 挖贝网 | 深信服2022年营收74.13亿 净利1.94亿 董事长何朝曦薪酬31.28万 | |
| 25 | 2023年4月14日 | 每日经济新闻 | 深信服：2022年度净利润约1.94亿元 |
| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要关注问题 |
| 26 | 2023年4月14日 | 证券日报网 | 深信服2022年实现营收74.13亿元 持续加大研发投入 | |
| 27 | 2023年4月14日 | 中国经济网 | 深信服2022年净利同比降29% 不进行现金分红 | |
| 28 | 2023年4月14日 | 每经网 | 深信服：发行可转债申请获深交所审核通过 | 本次发行可转债获深交所审核通过 |
| 29 | 2023年4月14日 | 界面新闻 | 深信服：发行不超12.15亿元可转债申请过会 | |
| 30 | 2023年4月14日 | 智通财经 | 深信服(300454.SZ)向不特定对象发行可转债申请获深交所上市审核委员会审核通过 | |
| 31 | 2023年4月14日 | 中国经济网 | 深信服不超12.15亿可转债获深交所通过 中信建投建功 | |
| 32 | 2023年4月25日 | 智通财经 | 深信服发布一季度业绩，净亏损4.12亿元，收窄20.43% | 发行人2023年一季度业绩 |
| 33 | 2023年4月25日 | 格隆汇 | 深信服(300454.SZ)：一季度净亏损4.12亿元 |
上述媒体报道主要关注发行人本次发行获深交所受理、收到审核问询函、本次发行可转债募集资金情况、收到第二轮审核问询函、向深交所申请中止审核本次发行可转债事项、公告2022年度业绩预告、向深交所申请恢复本次发行可转债的审核的事项、本次发行可转债募投项目情况、本次发行收到第三轮审核问询函、前次募投项目实施期限延期、发行人2022年度业绩、本次发行可转债获深交所审核通过、发行人2023年一季度业绩等相关情况，不属于重大舆情或媒体质疑。
（二）发行人说明
针对自受理以来的重大舆情等情况，公司进行了自查并出具自查说明。
经查询，发行人确认：自公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请受理以来，无重大舆情或媒体质疑。公司本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
（三）中介机构核查意见
针对自受理以来的重大舆情等情况，保荐人检索了自本次发行申请于2022
年7月22日获深交所受理至本回复出具之日相关媒体报道的情况，与本次发行相关申请文件进行比对，并出具了核查说明。经核查，保荐人认为：自发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券申请受理以来，无重大舆情或媒体质疑。发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。（以下无正文）
（本页无正文，为深信服科技股份有限公司《关于深信服科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复》之盖章页）
深信服科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于深信服科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：________________ ________________李 林 李 波
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次审核问询函回复的声明
本人已认真阅读深信服科技股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人/董事长签名： 王常青
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日