证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2024-026债券代码：123210 债券简称：信服转债
深信服科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日以电子邮件等方式发出通知，于2024年4月8日在公司会议室以现场及通讯方式召开第三届董事会第十四次会议。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次董事会会议由董事长何朝曦先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规以及《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：
(一) 审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》
全体董事审议认为，公司2023年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“巨潮资讯网”）披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(二) 审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
公司董事会严格遵守《公司法》等法律法规的规定，履行《公司章程》赋予
的各项职责，遵照股东大会确定的各项目标，认真执行股东大会审议通过的各项决议，切实保障了公司持续健康发展，维护了股东的利益。公司2023年度所有独立董事均向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(三) 审议通过《公司2023年度总经理工作报告》
总经理何朝曦先生向公司董事会汇报了2023年度工作情况，具体内容详见公司《2023年年度报告》“第三节、管理层讨论与分析”中的相关内容。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
(四) 审议通过《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》
经审核，董事会认为：公司编制的《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度财务状况和经营成果，具体内容详见公司2023年年度报告。公司编制的《2024年度财务预算报告》符合公司目前实际财务状况和经营状况，充分考虑了当前宏观经济和行业形势以及公司2024年度的战略和经营规划，制定的2024年度主要预算指标具有合理性。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(五) 审议通过《公司2023年度利润分配预案》
公司拟以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数为基数，向公司股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税）。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(六) 审议通过《关于公司2024年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的
议案》公司计划使用本金总额不超过人民币40亿元的闲置自有资金适时购买安全性高、风险较低的理财产品。自2023年年度股东大会审议通过起12个月内，如未到期或未赎回的理财产品本金总额未超过人民币40亿元，公司可循环滚动购买理财产品。为提高经营效率，董事会授权公司经营管理层在上述额度内行使投资决策权并由财务部具体实施，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于公司2024年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。公司保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）出具了核查意见。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(七) 审议通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
公司审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告，保荐人中信建投对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并出具了核查意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》等相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
(八) 审议通过《关于公司2024年度董事薪酬（津贴）的议案》
结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会讨论，拟确定公司2024年度董事薪酬（津贴）方案如下：
1．各位独立董事每人从公司领取的独立董事津贴为税前20万元人民币/年，按实际任职月数支付；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；曾斌、叶钦华、钱镇回避表决。
2．除独立董事外，董事会其他成员不以董事身份从公司领取任何董事津贴和薪酬，兼任公司高级管理人员的董事只以高级管理人员身份领取薪酬。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；何朝曦、熊武、冯毅回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(九) 审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会讨论，拟确定公司2024年度高级管理人员薪酬方案如下：
高级管理人员2024年度薪酬依据其所处岗位、绩效考核结果及公司经营目标的完成情况确定。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；何朝曦、熊武、冯毅回避表决。
(十) 审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》
经审核，董事会认为：公司结合自身经营特点和风险因素，建立了较为完善的内部控制体系，为经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略提供了保证。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
公司保荐人中信建投对上述报告出具了核查意见。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
(十一) 审议通过《公司2023年度可持续发展报告》
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2023年度可持续发展报告》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
(十二) 审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》
全体董事审议认为，基于公司现阶段发展战略和发展规划考虑，为提高公司资产管理效率，优化资源配置，董事会同意公司全资子公司深圳市深信服投资控股集团有限公司以人民币1,440万元将公司控股子公司深圳市口袋网络科技有限公司（以下简称“口袋公司”）26%的股权转让给口袋公司总经理夏伟伟。本次交易完成后，公司持有口袋公司49%的股权，口袋公司不再纳入公司合并报表范围。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于转让控股子公司股权的公告》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
三、 备查文件
(一)公司第三届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
深信服科技股份有限公司
董事会二〇二四年四月九日