航天智装(300455)_公司公告_康拓红外：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书新浪财经

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康拓红外：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（下载公告）
公告日期:2019-09-13
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股票代码：300455 股票简称：康拓红外上市地点：深圳证券交易所北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书标的资产交易对方轩宇空间 100%股权北京控制工程研究所轩宇智能 100%股权航天投资等不超过 5 名符合中国证监会规募集配套资金认购方定的特定投资者独立财务顾问签署日期：二〇一九年九月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本次重组申请文件内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经取得有关审批机关的正式核准。审批机关对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1-1-1 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易对方承诺本次发行股份及支付现金购买资产交易对方北京控制工程研究所及募集配套资金认购方之一航天投资承诺： “1、本单位已向康拓红外及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；本单位保证所提供信息真实、准确、完整和及时，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 2、在本次交易过程中，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向康拓红外披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实、准确、完整和及时，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 3、若因本单位提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使康拓红外或投资者遭受损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 1-1-2 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中介机构承诺本次重组的独立财务顾问申万宏源、法律顾问观韬、审计机构大华和资产评估机构中企华已出具声明并承诺：本公司/本所承诺遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如为本次重组制作出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 1-1-3 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目录公司声明........................................................................................................................ 1 交易对方承诺................................................................................................................ 2 中介机构承诺................................................................................................................ 3 目录.............................................................................................................................. 4 释义.............................................................................................................................. 10 一、普通名词释义.................................................................................................. 10 二、专业名词释义.................................................................................................. 12 重大事项提示.............................................................................................................. 14 一、本次交易方案概述.......................................................................................... 14 二、本次交易涉及的股票发行情况...................................................................... 19 三、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 26 四、本次交易不构成重组上市.............................................................................. 26 五、本次交易构成关联交易.................................................................................. 26 六、标的资产的评估情况...................................................................................... 26 七、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 27 八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序...................................................... 29 九、本次重组相关方所作出的重要承诺.............................................................. 30 十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................................................................... 38 十一、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件.......................................... 39 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 39 十三、独立财务顾问具备保荐资格...................................................................... 40 十四、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施...................................... 40 十五、本次交易涉及的信息披露保密事项.......................................................... 43 十六、重组方案于首次董事会通过后，未在 6 个月内提交股东大会的原因及合理性，及对重组方案进行重大调整的背景和原因.............................................. 45 1-1-4 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大风险提示.............................................................................................................. 49 一、本次交易相关风险.......................................................................................... 49 二、标的资产经营风险.......................................................................................... 50 三、重组完成后上市公司的风险.......................................................................... 53 四、其他风险.......................................................................................................... 55 第一节交易概述...................................................................................................... 57 一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 57 二、本次交易决策过程和批准情况...................................................................... 59 三、本次交易具体方案.......................................................................................... 60 四、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 81 五、本次交易不构成重组上市.............................................................................. 82 六、本次交易构成关联交易.................................................................................. 82 七、本次交易对公司股本结构及控制权的影响.................................................. 82 八、本次交易属于同一控制下企业合并，不产生商誉...................................... 82 第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 84 一、上市公司基本情况简介.................................................................................. 84 二、历史沿革及股本变动情况.............................................................................. 84 三、最近六十个月控股权变动情况...................................................................... 92 四、最近三年重大资产重组情况.......................................................................... 92 五、控股股东及实际控制人.................................................................................. 92 六、主营业务发展情况.......................................................................................... 93 七、最近三年及一期的主要财务指标................................................................ 101 八、上市公司合法合规情况说明........................................................................ 101 第三节交易对方基本情况 ................................................................................... 102 一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况................................ 102 二、募集配套资金认购方航天投资基本情况.................................................... 106 第四节交易标的基本情况 ................................................................................... 114 一、轩宇空间........................................................................................................ 114 二、轩宇智能........................................................................................................ 159 1-1-5 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、标的资产的其他相关事项............................................................................ 205 第五节发行股份情况............................................................................................ 339 一、发行股份购买资产情况................................................................................ 339 二、募集配套资金情况........................................................................................ 344 第六节标的资产估值及定价情况 ....................................................................... 392 一、评估概况........................................................................................................ 392 二、评估方法........................................................................................................ 393 三、轩宇空间评估情况........................................................................................ 403 四、轩宇智能评估情况........................................................................................ 434 五、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析................................ 462 六、交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势以及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响................................................................................ 475 七、交易标的与上市公司现有业务的协同效应................................................ 475 八、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见................................ 477 九、标的资产评估补充事项................................................................................ 478 第七节本次交易主要合同 ................................................................................... 530 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容........ 530 二、《股份认购协议》及其补充协议的主要内容............................................ 538 三、《轩宇空间盈利补偿协议》的主要内容.................................................... 543 四、《轩宇智能盈利补偿协议》的主要内容.................................................... 548 第八节本次交易的合规性和合法性分析 ........................................................... 553 一、本次交易符合《重组办法》的相关规定.................................................... 553 二、本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形................................................................................................................ 562 三、本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条、第十一条的规定 ................................................................................................................................ 563 四、本次募集配套资金认购方符合《创业板发行管理办法》第十五条及第十六条等相关规定........................................................................................................ 565 1-1-6 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书五、本次交易符合《重组办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号...................................................... 566 六、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的核查意见 ................................................................................................................................ 567 七、律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的核查意见............ 567 第九节管理层讨论与分析 ................................................................................... 568 一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果............................................ 568 二、本次交易标的资产的行业特点和经营情况的讨论和分析........................ 580 三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析.................................... 596 四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析........................................ 646 五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析........................................ 656 六、本次交易对上市公司非财务指标影响的分析............................................ 661 第十节财务会计信息............................................................................................ 664 一、标的公司最近两年简要财务报表................................................................ 664 二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表............................................ 669 第十一节同业竞争和关联交易 ........................................................................... 672 一、同业竞争........................................................................................................ 672 二、本次交易对上市公司关联交易的影响........................................................ 677 三、结合标的资产关联交易占比情况，补充披露标的资产盈利能力是否对关联交易存在重大依赖................................................................................................ 701 四、补充披露相关关联交易定价的公允性，进一步补充披露交易完成后确保关联交易合规性和公允性的具体措施.................................................................... 704 五、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第（一）项的规定.................................................................... 722 六、规范关联交易的相关承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定.... 726 第十二节风险因素................................................................................................ 728 一、本次交易相关风险........................................................................................ 728 二、标的资产经营风险........................................................................................ 729 1-1-7 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、重组完成后上市公司的风险........................................................................ 732 四、其他风险........................................................................................................ 734 第十三节其他重要事项........................................................................................ 736 一、资金、资产占用及担保情况........................................................................ 736 二、本次交易对上市公司负债结构的影响........................................................ 736 三、最近十二个月内的重大资产交易情况........................................................ 737 四、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................ 738 五、股利分配政策................................................................................................ 738 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况............................ 742 七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明................................................ 743 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明............................................ 744 九、收购轩宇智能的原因及合理性.................................................................... 745 第十四节独立财务顾问及律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ........... 747 一、独立财务顾问的意见.................................................................................... 747 二、法律顾问的意见............................................................................................ 749 第十五节相关中介机构........................................................................................ 750 一、独立财务顾问................................................................................................ 750 二、法律顾问........................................................................................................ 750 三、审计机构........................................................................................................ 750 四、资产评估机构................................................................................................ 750 第十六节全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................... 751 一、上市公司全体董事声明................................................................................ 751 二、上市公司全体监事声明................................................................................ 752 三、上市公司高级管理人员声明........................................................................ 753 四、独立财务顾问声明........................................................................................ 754 五、律师声明........................................................................................................ 755 六、审计机构声明................................................................................................ 756 七、资产评估机构声明........................................................................................ 757 1-1-8 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书八、交易对方声明................................................................................................ 758 第十七节备查文件及备查地点 ........................................................................... 760 一、备查文件........................................................................................................ 760 二、备查地点........................................................................................................ 760 1-1-9 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书释义除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：一、普通名词释义康拓红外、上市公司、北京康拓红外技术股份有限公司，在深交所创业板上市，指公司、本公司股票代码：300455 北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购本报告书、报告书指买资产并募集配套资金暨关联交易报告书北京康拓红外技术股份有限公司关于<中国证监会行政反馈回复指许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复（修订稿）康拓红外有限指北京康拓红外技术有限公司，康拓红外前身航天科技集团指中国航天科技集团有限公司神舟投资指航天神舟投资管理有限公司航天投资指航天投资控股有限公司航天财务指航天科技财务有限责任公司轩宇空间指北京轩宇空间科技有限公司轩宇智能指北京轩宇智能科技有限公司康拓科技指北京康拓科技有限公司轩宇信息指北京轩宇信息技术有限公司中核集团指中国核工业集团有限公司上海丰瑞指上海丰瑞投资集团有限公司中投瑞石投资管理有限责任公司，原名为瑞石投资管理瑞石投资指有限责任公司 IFR 指国际机器人联合会 IAF 指国际宇航联合会 SIA 指美国卫星产业协会发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京控制工程研究所；非公开发行 A 股股份募集配套资金的交易对交易对方指方为航天投资等不超过 5 名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份及支付现金购指北京控制工程研究所买资产的交易对方康拓红外以发行股份及支付现金方式向北京控制工程研本次重组、本次交易、指究所购买其持有的轩宇空间 100%股权、轩宇智能 100% 本次重大资产重组股权，并募集配套资金康拓红外发行股份及支付现金购买资产的同时向不超过募集配套资金指 5 名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金非公开发行 A 股股份募航天投资等不超过 5 名符合中国证监会规定的特定投资集配套资金交易对方、指者募集配套资金认购方发行股份及支付现金购指轩宇空间 100%股权及轩宇智能 100%股权买资产的交易标的、标 1-1-10 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的资产标的公司指轩宇空间、轩宇智能上市公司与交易对方北京控制工程研究所于 2018 年 5月 14 日签署的《北京康拓红外技术股份有限公司与北京控《发行股份及支付现金制工程研究所之发行股份及支付现金购买资产协议》，购买资产协议》及其补指以及上市公司与交易对方北京控制工程研究所于 2019 充协议年 4 月 8 日签署的《北京康拓红外技术股份有限公司与北京控制工程研究所之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》上市公司与募集配套资金认购方航天投资于 2018 年 5月 14 日签署的《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附生《股份认购协议》及其效条件的股份认购协议》，以及上市公司与募集配套资指补充协议金认购方航天投资于 2018 年 12 月 27 日签署的《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附生效条件的股份认购协议之补充协议》《轩宇空间盈利补偿协议》与《轩宇智能盈利补偿协议》《盈利补偿协议》指合称上市公司与北京控制工程研究所于 2019 年 4 月 8 日签署《轩宇空间盈利补偿协的《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现指议》金购买资产之关于北京轩宇空间科技有限公司的盈利预测补偿协议书》上市公司与北京控制工程研究所于 2019 年 4 月 8 日签署《轩宇智能盈利补偿协的《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现指议》金购买资产之关于北京轩宇智能科技有限公司的盈利预测补偿协议书》评估基准日指 2018 年 7 月 31 日加期评估基准日指 2019 年 4 月 30 日审计基准日指 2019 年 4 月 30 日发行股份购买资产定价基准日：康拓红外 2019 年第二次临时董事会审议通过本次重组相关议案的董事会决议公定价基准日指告日募集配套资金定价基准日：发行期首日《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件资产交割日指全部满足后，各方签署与标的资产相关交割协议的当日资产交割基准日、资产指资产交割日前一个月的月末日交割的审计基准日过渡期指评估基准日至资产交割基准日止报告期指 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-4 月《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 《格式准则 26 号》指号——上市公司重大资产重组申请文件》（2018 年修订） 1-1-11 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书《财务顾问办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《规范运作指引》指《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易《暂行规定》指监管的暂行规定》《创业板发行管理办指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》法》《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的《解答（2018 年修订）》指相关问题与解答（2018 年修订）》《若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所、深交所指深圳证券交易所中证登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司财政部指中华人民共和国财政部国资委、国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国家发改委指国家发展和改革委员会工业与信息化部、工信指中华人民共和国工业与信息化部部商务部指中华人民共和国商务部国防科工局指中国国家国防科技工业局申万宏源、主承销商、指申万宏源证券承销保荐有限责任公司独立财务顾问观韬、律师指北京观韬中茂律师事务所大华、大华会计师事务指大华会计师事务所（特殊普通合伙）所、审计机构中企华、评估机构指北京中企华资产评估有限责任公司 A股指境内上市人民币普通股元、万元指人民币元、人民币万元二、专业名词释义 THDS 指 Trace Hotbox Detection System，铁路车辆红外线轴温探测系统 Application Specific Integrated Circuits，专用集成电路，指应特定用 ASIC 指户要求或特定电子系统的需要而设计、制造的集成电路 System in a Package，系统级封装，是将多种功能芯片，包括处理 SiP 指器、存储器等功能芯片集成在一个封装内，从而实现一个基本完整的功能 System on a Chip，系统级芯片，是一个有专用目标的集成电路，其 SoC 指中包含完整系统并有嵌入软件的全部内容 Power Usage Effectiveness，评价数据中心能源效率的指标，是数据 PUE 指中心消耗的所有能源与 IT 负载使用的能源之比。PUE=数据中心总设备能耗/IT 设备能耗 FPGA 指 Field-Programmable Gate Array，现场可编程门列阵 WBS 指 Work Breakdown Structure，工作分解结构 GUI 指 Graphical User Interface，图形用户界面 Gy 指物理量单位，即 1kg 被辐照物质吸收 1 焦耳的能量为 1 戈瑞，常用 1-1-12 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书千戈瑞（kGy）表示 PLM 指 Product Lifecycle Management，产品生命周期管理 PDM 指 Product Data Management，产品数据管理 Gy/h 指吸收剂量率，指每小时物质的辐射吸收剂量 Fabless 指无晶圆生产设计企业注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。 1-1-13 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大事项提示一、本次交易方案概述本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组成，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。具体交易方案如下：（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向北京控制工程研究所购买其持有的轩宇空间 100%股权和轩宇智能 100%股权。根据中企华出具的中企华评报字 JG(2018)第 0019-1 号及中企华评报字 JG(2018)第 0019-2 号资产评估报告，轩宇空间 100%股权的评估值为 83,973.53 万元，轩宇智能 100%股权的评估值为 13,064.73 万元。经交易双方协商确定，轩宇空间 100%股权的交易作价为 83,973.53 万元，轩宇智能 100%股权的交易作价为 13,064.73 万元，交易总对价合计为 97,038.26 万元。上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式支付。具体支付方式如下：单位：元序交易标的发行股份数量交易总对价现金对价股份对价号对方资产（股）轩宇 1 空间 839,735,300.00 125,960,282.06 713,775,017.94 109,139,911 北京 100% 控制股权工程轩宇研究智能 2 所 130,647,300.00 19,597,086.30 111,050,213.70 16,980,155 100% 股权合计 970,382,600.00 145,557,368.36 824,825,231.64 126,120,066 本次发行股份的股票发行价格调整为 6.54 元/股。交易对方获得上市公司股份数不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后取整，发行数量根据发行价格的调整情况 1-1-14 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书进行相应调整后，康拓红外向交易对方合计需发行股份 126,120,066 股，支付现金 145,557,368.36 元。（二）募集配套资金康拓红外拟向航天投资等不超过 5 名符合中国证监会规定的特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金总额不超过 82,482.00 万元，不超过以发行股份购买资产交易价格的 100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的 20%。根据相关规定，康拓红外本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行股份的发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格；（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%，且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。航天投资作为上市公司的关联方承诺，拟认购本次募集配套资金不超过 20,000 万元（不含 20,000 万元），但不低于募集配套资金总额的 20%。航天投资不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。募集配套资金在支付本次交易现金对价及中介机构费用后，将用于标的公司顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目、智能装备控制系统部组件研发及能力建设项目、新一代智能测控仿真系统研发及能力建设项目、智能微系统模块研发及能力建设项目、特种机器人研发及能力建设项目等建设、补充标的公司 1-1-15 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书流动资金和偿还债务。募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。（三）重组方案重大调整相关事项说明 1、对重组方案调整的基本情况 2018 年 5 月 14 日，康拓红外召开第三届董事会第九次会议，首次就重大资产重组作出决议。2018 年 5 月 29 日，公司向深圳证券交易所提交了《北京康拓红外技术股份有限公司对深圳证券交易所〈关于对北京康拓红外技术股份有限公司的重组问询函〉的回复》，并披露了《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称 “重组预案修订稿”）。公司于 2018 年 12 月 27 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过的重组方案已较重组预案修订稿进行了重大调整，主要调整内容如下：调整内容调整前调整后发行股份的第三届董事会第九次会议决议公第三届董事会第十三次会议决议定价基准日告日公告日评估基准日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日轩宇空间 100%股权的预评估值轩宇空间 100%股权的评估结果评估结果为 83,774.06 万元，轩宇智能 100% 为 83,973.53 万元，轩宇智能 100% 股权的预评估值为 13,046.55 万元股权的评估结果为 13,064.73 万元交易作价交易总对价为 96,820.61 万元交易总对价为 97,038.26 万元发行股份购买 10.05 元/股（除权除息后，发行价资产的发行股 5.79 元/股格为 7.67 元/股）份价格发行股份购买 81,888,081 股（除权除息后，发行资产的发行股 142,456,861 股数量为 108,442,350 股）份数量募集配套资金 79,397.00 万元 82,482.00 万元金额募集配套资金在支付本次交易现募集配套资金在支付本次交易现金对价及中介机构费用后，将用金对价及中介机构费用后，将用于标的公司顺义航天产业园卫星于标的公司顺义航天产业园卫星募集资金用途应用智能装备产业基地项目、智应用智能装备产业基地项目、智能装备控制系统部组件研发及能能装备控制系统部组件研发及能力建设项目、新一代智能测控仿力建设项目、新一代智能测控仿真系统研发及能力建设项目、智真系统研发及能力建设项目、智 1-1-16 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书调整内容调整前调整后能微系统模块研发及能力建设项能微系统模块研发及能力建设项目、特种机器人研发及能力建设目、特种机器人研发及能力建设项目等建设。项目等建设，以及补充标的公司流动资金和偿还债务。 2、重组方案调整构成重大调整重组方案调整包括增加配套募集资金金额。根据 2015 年 9 月 18 日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整”，重组方案调整构成对原方案的重大调整。 3、对重组方案进行调整的原因根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》，“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。” 为了实现智能装备产业的聚焦发展，提升航天技术转化和产业升级能力，北京控制工程研究所对轩宇智能以现金增资 2,900 万元用于支撑其未来发展的能力建设和产品研发，以及相关运营资金支出。财政部于 2017 年 12 月 28 日同意增资并下发财防[2017]338 号文。2018 年 1 月 31 日，北京控制工程研究所对轩宇智能完成增资。虽然上述增资事项在上市公司停牌期间完成，但该次增资款已设定明确、合理资金用途。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》的规定，在计算本次重组募集配套资金上限时，无需将上述增资入股标的公司部分对应的交易价格扣除。 4、对方案调整所履行的程序针对方案调整，上市公司及相关各方均履行了必要的审批程序，具体如下： 2018 年 12 月 17 日，航天投资审议通过重组相关议案，并同意与康拓红外签署《股份认购协议之补充协议》。 1-1-17 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2018 年 12 月 26 日，轩宇空间股东作出股东决定，同意重组相关事项。 2018 年 12 月 26 日，轩宇智能股东作出股东决定，同意重组相关事项。 2018 年 12 月 26 日，北京控制工程研究所召开所长办公会，审议通过重组相关事项，并同意与康拓红外签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。 2018 年 12 月 27 日，康拓红外召开第三届董事会第十三次会议，审议通过重组方案及相关议案，并与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。（四）发行价格调整相关事项说明 1、发行价格调整基本情况公司 2018 年年度股东大会关于重组方案相关议案未能获得通过。公司召开 2019 年第二次临时董事会，调整公司发行股份购买资产发行价格，并继续推进本次重组。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条的规定，“发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”发行股份的定价基准日调整为 2019 年第二次临时董事会决议公告日。经公司第三届董事会第十五次会议和 2018 年年度股东大会审议决定，以截至 2018 年 12 月 31 日公司总股本 509,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东转增 0 股，共派发现金红利 25,480,000.00 元。根据本次交易方案及公司上述利润分配情况，公司 2018 年度利润分配实施完毕之后，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为 6.54 元/股。 2、发行价格调整不构成重大调整根据 2015 年 9 月 18 日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，发行价格调整不属于重组方案重大调整的内容。 1-1-18 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 3、方案调整所履行的程序 2019 年 4 月 8 日，北京控制工程研究所召开所长办公会，审议通过继续推进重组相关事项，并同意与康拓红外签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。 2019 年 4 月 8 日，康拓红外召开 2019 年第二次临时董事会，审议通过继续推进重组相关议案，并与北京控制工程研究所签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。 2019 年 4 月 19 日，本次重组发行股份价格调整相关事项获得国务院国资委的同意。 2019 年 4 月 25 日，本次交易相关事项已获上市公司股东大会审议通过。 4、方案调整具体情况调整内容调整前调整后发行股份的第三届董事会第十三次会议决议 2019 年第二次临时董事会决议公定价基准日公告日告日发行价格 5.79 元/股 6.59 元/股现金支付对价 145,557,374.81 元 145,557,375.60 元股份支付对价 824,825,225.19 元 824,825,224.40 元股份支付数量 142,456,861 股 125,163,160 股二、本次交易涉及的股票发行情况（一）发行股份的种类和面值本次交易所发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。（二）发行方式及发行对象本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。 1、发行股份购买资产的发行对象本次发行股份购买资产的发行对象为北京控制工程研究所。 2、募集配套资金的发行对象本次募集配套资金的发行对象为包括航天投资在内的不超过 5 名符合中国 1-1-19 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书证监会规定的特定投资者。除航天投资外，其余发行对象最终在取得发行批文后通过询价方式确定。（三）发行价格及定价原则 1、发行股份购买资产所涉及发行股份的定价及其依据本次交易原定价基准日为 2018 年 12 月 27 日召开的第三届董事会第十三次会议决议公告日。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17 号）规定，定价基准日调整为上市公司就本次重组事宜于 2019 年 4 月 8 日召开的 2019 年第二次临时董事会决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%分别为 7.50 元/股、6.95 元/股及 6.59 元/股。经计算，本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：时间区间参考价（元/股）参考价的 90%（元/股）公告日前 20 个交易日 8.33 7.50 公告日前 60 个交易日 7.71 6.95 公告日前 120 个交易日 7.31 6.59 综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司拟以审议本次交易相关事项的董事会决议公告日前 120 个股票交易日均价的 90%作为发行价格，即 6.59 元/股。本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于市场参考价的 90%，具有合理性。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日股票交易总量。经公司第三届董事会第十五次会议和 2018 年年度股东大会审议决定，以截至 2018 年 12 月 31 日公司总股本 509,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东转增 0 股，共派发现金红利 25,480,000.00 元。根据本次交易方案及公司上述利润分配情况，公司 2018 年度利润分配实施完毕之后，本次发行股份及支付现金购 1-1-20 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书买资产的发行价格调整为 6.54 元/股。本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。 2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据本次募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格；（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%，且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。航天投资作为上市公司的关联方承诺，拟认购本次募集配套资金不超过 20,000 万元（不含 20,000 万元），但不低于募集配套资金总额的 20%。航天投资不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。（四）发行数量根据上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的相关交易协议，上市公司需向北京控制工程研究所共计发行股份 125,163,160 股。发行数量根据发行价格的调整情况进行相应调整后，上市公司需向北京控制工程研究所共计发行股份 126,120,066 股。上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 82,482.00 万元，不超过以发行股份购买资产交易价格的 100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的 20%。 1-1-21 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）上市地点本次发行的股票拟在深交所上市。（六）股份锁定安排 1、发行股份购买资产交易对方的股票锁定情况北京控制工程研究所作为发行股份购买资产交易对方，针对其通过本次交易而获得的上市公司股票的锁定期安排如下： “（1）本次交易完成后，本单位因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起 36 个月内不转让或解禁。（2）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。（3）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位不转让在康拓红外拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交康拓红外董事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权康拓红外董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；康拓红外董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。（4）若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（5）股份锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行转让或解禁事宜。（6）本次交易完成后，本单位由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后按中国证 1-1-22 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书监会及深交所的有关规定执行。” 2、募集配套资金认购方的股票锁定情况航天投资作为上市公司关联方，针对其通过认购配套募集资金而获得的上市公司股票的锁定期安排如下： “（1）本次交易配套募集资金认购方通过本次非公开发行认购的康拓红外股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，36 个月后根据中国证监会和证券交易所的有关规定执行。（2）本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。（3）若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（4）股份锁定期结束后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行转让或解禁事宜。（5）本次交易完成后，本单位由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。” 除航天投资外，以询价方式确定的发行对象认购的上市公司股份自该等股票发行结束之日起 12 个月内不得转让或解禁。 1-1-23 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（七）盈利承诺及补偿 1. 盈利承诺及补偿本次交易拟注入标的资产使用收益法评估结果作为其定价参考依据，根据《重组办法》等相关法律法规的规定，交易对方北京控制工程研究所须与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订切实可行的利润补偿协议。根据上市公司与交易对方于 2019 年 4 月 8 日签署的《轩宇空间盈利补偿协议》，北京控制工程研究所承诺，轩宇空间 2019 年、2020 年、2021 年度的承诺净利润分别不低于 6,415.81 万元、8,404.51 万元和 9,755.70 万元（以下简称“承诺净利润”）。在业绩承诺期间，如果轩宇空间经审计的当期累积实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）小于当期累积承诺净利润，则交易对方将对以上盈利承诺未实现数按照约定的方式进行补偿。根据上市公司与交易对方于 2019 年 4 月 8 日签署的《轩宇智能盈利补偿协议》，北京控制工程研究所承诺，轩宇智能 2019 年、2020 年、2021 年度的承诺净利润分别不低于 1,259.36 万元、2,240.18 万元和 2,668.66 万元。（以下简称“承诺净利润”）。在业绩承诺期间，如果轩宇智能经审计的当期累积实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）小于当期累积承诺净利润，则交易对方将对以上盈利承诺未实现数按照约定的方式进行补偿。根据交易各方签署的《盈利补偿协议》，交易对方承诺，对于其通过本次交易取得的全部股份（包括但不限于送红股、转增股份等原因增持的股份），在完成业绩承诺前交易对方不通过任何方式对其通过本次交易取得的全部股份进行质押。根据交易各方签署的《盈利补偿协议》，若标的公司在业绩承诺期间使用了上市公司本次重组募集的配套资金，则标的公司需根据实际使用募集资金的金额向上市公司支付利息。因此，在确定标的公司盈利承诺是否完成时，标的公司实际实现的盈利金额已剔除上市公司配套融资资金投入的影响，不会损害上市公司和中小股东的利益。 1-1-24 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2. 减值测试安排补偿期届满时，应对标的资产进行减值测试并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况的《专项审核意见》出具后 30 日内就减值测试结果出具《专项审核报告》。北京控制工程研究所承诺：如标的公司期末减值额>累计已补偿金额，则北京控制工程研究所需向上市公司另行补偿。在任何情况下，交易对方因标的资产实际实现的净利润低于承诺净利润而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿累计不超过其在本次重组中所获取的交易对价的净额，即不超过扣除已支付相关税费后北京控制工程研究所实际取得（收到）交易总对价的剩余金额。具体补偿办法详见本报告书“第七节本次交易主要合同/三、《轩宇空间盈利补偿协议》的主要内容/（三）利润补偿及减值测试”。（八）过渡期损益归属自评估基准日起至资产交割基准日为本次交易的过渡期间，本次交易完成后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的资产进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有；标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方北京控制工程研究所向上市公司以现金方式补足。（九）滚存未分配利润的安排标的资产交割完成后，标的资产的滚存未分配利润由公司享有，前述未分配利润的具体金额以具有证券业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。本次募集配套资金完成后，公司滚存的未分配利润，由公司的新老股东按照本次募集配套资金完成后的股份比例共享。 1-1-25 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、本次交易构成重大资产重组本次交易标的资产与上市公司 2017 年财务指标对比如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日标的资产相应指标标的资产[注 ] 康拓红外 /2017 年度占康拓红外的比例资产总额 97,038.26 81,760.52 118.69% 净资产额 97,038.26 70,258.33 138.12% 营业收入 35,418.32 29,490.15 120.10% 注：本表中标的资产的资产总额按资产总额和成交金额中的较高者计；资产净额按净资产额和成交金额中的较高者计。根据上述测算，本次交易拟购买标的资产的资产总额、净资产额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告对应指标的比例均达到 50%以上，且标的资产净资产额超过 5,000 万元。根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。四、本次交易不构成重组上市本次交易前，本公司控股股东为神舟投资，实际控制人为航天科技集团；本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。五、本次交易构成关联交易本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方北京控制工程研究所、募集配套资金的认购方之一航天投资与本公司为受同一实际控制人航天科技集团控制的单位及企业。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本公司控股股东神舟投资、其他关联股东、关联董事将在上市公司审议本次重组的董事会、股东大会等决策程序中回避表决。六、标的资产的评估情况本次交易标的资产的评估基准日为 2018 年 7 月 31 日，本次交易标的资产的评估情况如下： 1-1-26 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）轩宇空间的评估情况根据中企华出具的中企华评报字 JG(2018)第 0019-1 号《资产评估报告》，截至评估基准日，轩宇空间的净资产账面价值为 4,071.86 万元，采用资产基础法评估值为 17,036.14 万元，增值额为 12,964.28 万元，增值率为 318.39 %；采用收益法的评估值为 83,973.53 万元，评估增值 79,901.67 万元，增值率为 1,962.29%。（二）轩宇智能的评估情况根据中企华出具的中企华评报字 JG(2018)第 0019-2 号《资产评估报告》，截至评估基准日，轩宇智能的净资产账面价值为 3,677.93 万元，采用资产基础法评估值为 7,571.12 万元，增值额为 3,893.19 万元，增值率为 105.85%；采用收益法的评估值为 13,064.73 万元，评估增值 9,386.80 万元，增值率为 255.22%。加期评估情况如下：鉴于上述标的资产评估报告的有效期截至 2019 年 7 月 30 日，评估机构以 2019 年 4 月 30 日为基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。根据中企华出具的中企华评报字 JG(2019)第 0013-01 号《评估报告》和中企华评报字 JG(2019) 第 0013-02 号《评估报告》，采用收益法确定的标的公司轩宇空间和轩宇智能于评估基准日的股东全部权益价值评估值分别为 89,541.89 万元和 13,889.84 万元，较以 2018 年 7 月 31 日为基准日的评估值分别增加 5,568.36 万元和 825.11 万元，标的公司未出现评估减值情况。根据加期评估结果，自评估基准日 2018 年 7 月 31 日以来，标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，标的资产仍选用 2018 年 7 月 31 日为评估基准日的评估结果作为定价依据，标的公司 100%股权的交易价格仍为 97,038.26 万元。七、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司财务指标的影响根据大华会计师出具审计报告、审阅报告和备考财务报表审阅报告，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下所示： 1-1-27 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元、元/股 2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）资产总额 84,539.23 143,047.80 86,250.45 142,336.18 负债总额 11,259.77 72,835.27 11,562.40 70,129.69 所有者权益 73,279.45 70,212.53 74,688.06 72,206.49 归属于母公司的 73,279.45 70,212.53 74,688.06 72,206.49 所有者权益归属于母公司股 1.44 1.10 1.47 1.14 东每股净资产 2019 年 1-4 月 2018 年度项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）营业收入 5,178.78 10,822.89 31,234.68 77,850.92 营业利润 1,371.08 539.83 8,500.14 14,350.72 利润总额 1,371.60 540.36 8,518.94 14,369.01 归属于母公司股 1,139.40 275.81 7,565.73 12,520.52 东的净利润扣除非经常性损益后归属于母公 1,012.16 124.67 7,104.21 12,038.28 司股东的净利润基本每股收益 0.0224 0.0043 0.15 0.20 扣除非经常性损益后基本每股收 0.0199 0.0020 0.14 0.19 益注：未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。2018 年基本每股收益和稀释每股收益以公司最新股票总数 50,960 万股为基数计算。（二）本次交易对上市公司股权结构的影响在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构的影响如下：序本次交易前本次交易后股东名称号股份数量（股）持股比例股份数量（股）持股比例 1 神舟投资 184,799,091 36.26% 184,799,091 29.07% 北京控制工 2 - - 126,120,066 19.84% 程研究所 3 航天投资 73,280,084 14.38% 73,280,084 11.53% 4 殷延超 7,607,600 1.49% 7,607,600 1.20% 5 公茂财 4,586,400 0.90% 4,586,400 0.72% 6 其他股东 239,326,825 46.97% 239,326,825 37.65% 1-1-28 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序本次交易前本次交易后股东名称号股份数量（股）持股比例股份数量（股）持股比例合计 509,600,000 100.00% 635,720,066 100.00% 本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响，受上市公司实际控制人航天科技集团控制的神舟投资、北京控制工程研究所、航天投资合计持有上市公司 60.44%股份，上市公司的实际控制人仍为航天科技集团。八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序（一）本次交易已经获得的授权和批准 1、本次交易方案及相关议案已经北京控制工程研究所审议通过； 2、本次交易方案已经中国空间技术研究院原则同意； 3、本次交易有关事项已经航天科技集团董事会审议通过； 4、本次交易相关议案已经航天投资审议通过； 5、本次交易方案及相关议案已经康拓红外第三届董事会第九次会议审议通过； 6、本次交易已取得财政部预批复； 7、国务院国资委已完成对标的公司股东全部权益评估报告的备案； 8、本次交易方案及相关议案已经康拓红外第三届董事会第十三次会议审议通过； 9、本次交易已取得国务院国资委的正式批复； 10、本次加期审计涉及相关议案已经康拓红外第三届董事会第十五次会议审议通过； 11、本次交易已取得财政部的正式批复； 12、本次交易方案及相关议案已经康拓红外 2019 年第二次临时董事会审议通过； 13、本次交易发行价格调整已获得国务院国资委及财政部的同意； 14、本次交易相关事项已获上市公司股东大会审议通过； 1-1-29 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 15、本次交易相关事项已获中国证监会的正式核准。（二）本次交易尚需获得的授权和批准截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。九、本次重组相关方所作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺主要内容 1、本单位已向康拓红外及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；本单位保证所提供信息真实、准确、完整和及时，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 2、在本次交易过程中，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向康拓红外披露有发行股份及支付现关本次交易的信息，并保证该等信息的真关于所提供信息金购买资产的交易实、准确、完整和及时，保证该等信息不存真实、准确、完整对方/募集配套资在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并的承诺金认购方对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 3、若因本单位提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使康拓红外或投资者遭受损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定； 1-1-30 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书承诺主体承诺事项承诺主要内容董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1、本单位具备实施本次重大资产重组的主体资格。 2、本单位合法持有标的资产，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；标的资产不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。 3、若因标的资产权属存在权利受限的情况致使标的资产无法进行转让或办理必要的变更手续的，本单位愿意就因此给相关方造成的损失承担全部责任，该项责任在经有权司法部门依其职权确认后，本单位将向相关方承担相应责任。 4、截至本承诺函出具日，轩宇空间、轩宇智能不存在出资不实或影响其合法存续的发行股份及支付现关于标的资产权情况；轩宇空间、轩宇智能不存在尚未了结金购买资产交易对属清晰完整的承的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或方诺函行政处罚。 5、本单位签署的文件或协议及标的公司章程、内部管理制度文件中不存在阻碍本单位向康拓红外转让本单位所持标的公司的股权的限制性条款。 6、在本单位与康拓红外签署的《北京康拓红外技术股份有限公司与北京控制工程研究所之发行股份及支付现金购买资产协议》生效后并于标的资产交割完毕前，本单位保证不破坏标的资产正常、有序、合法经营状态；保证不提议以及不同意标的资产进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，但不违反国家法律、法规及规范性文件且经过康拓红外书面同意时除外；保证不提议以及不同意标的资产进行非法转移、隐匿资产等行为。 1、标的公司的事业编制人员均已与标的公司签署了劳动合同并专职在标的公司领薪，发行股份及支付现关于保障上市公并由标的公司根据其劳动人事制度及劳动金购买资产交易对司人员独立性的合同对该等员工进行日常管理，该等人员职方补充承诺函业晋升以及福利待遇均按标的公司的相关制度执行； 1-1-31 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书承诺主体承诺事项承诺主要内容 2、待有关事业单位改革政策明确后，本单位将在相关政策出台后的 12 个月内办理标的公司事业编制人员的身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续。北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称 “康拓红外”）拟发行股份购买本单位所持轩宇空间 100%股权，在相关资产交割前或发行股份及支付现关于轩宇空间土在资产交割变更过户至康拓红外名下及以金购买资产交易对地有关事项的承后的任何时间，如因上述用地已存在的延期方诺函动工开发问题而导致康拓红外受到任何行政处罚、被征缴土地闲置费、被要求缴付违约金或被无偿收回土地而遭受损失的,本单位将向康拓红外及时进行赔偿。 1、本单位将于本承诺函出具之日起 3 年内（以下简称“过渡期”）协助轩宇智能办理其开展业务所需的中核集团《合格供应商证书》范围扩项等相关经营资质或资格。因相关法律法规、政策调整，无需办理的除外。在取得上述经营资质或资格后，轩宇智能将直接与客户签订业务合同并开展相关核工业自动化装备业务； 2、过渡期内轩宇智能若涉及需要上述资质关于北京轩宇智或资格开展业务的，将采用与本单位合作的发行股份及支付现能科技有限公司方式开展业务，或者经客户同意与本单位组金购买资产交易对相关资质或资格成联合体对外签署业务合同；方办理及过渡期业 3、本单位通过与轩宇智能签署《北京控制务安排的承诺函工程研究所与北京轩宇智能科技有限公司关于业务合作及承接协议》，进一步明确双方合作和承接业务的方式及权利义务，在过渡期内双方将严格按照该协议开展业务合作； 4、若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁止，且轩宇智能届时尚未取得相关资质或资格而导致轩宇智能或康拓红外遭受损失的，本单位将承担全部赔偿责任。 1、截至本承诺函出具日，本单位暂无将本次交易所获康拓红外股份进行质押的安排。 2、本次交易中本单位对康拓红外承担业绩补偿及减值测试补偿义务，本单位保证所获关于本次交易所发行股份及支付现康拓红外股份优先用于履行业绩补偿及减获上市公司股份金购买资产交易对值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃质押安排的承诺方废补偿义务。函 3、在盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务履行完毕前，本单位将不以任何方式对本次交易所获康拓红外股份进行质押；如未来质押所获康拓红外股份，本单位将书面告知 1-1-32 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书承诺主体承诺事项承诺主要内容质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺及减值测试补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿及减值测试补偿事项等与质权人作出明确约定。由于康拓红外送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述安排。 4、如上述股份质押安排与中国证监会或证券交易所的最新监管意见不相符的，本单位将根据最新的监管意见进行相应调整。 1、本单位不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。 2、本单位近 5 年来在生产经营中完全遵守税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本单位及本单位主要管理人员最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民发行股份及支付现关于最近五年守事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预金购买资产的交易法及诚实守信情见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近对方/航天投资况的承诺 5 年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3、本单位及本单位主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 4、本单位确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。发行股份及支付现金购买资产的交易关于锁定股份的具体内容详见本报告书“第五节发行股份对方/募集配套资承诺情况”。金认购方本次交易取得的康拓红外所有新股（包括但发行股份及支付现关于业绩承诺完不限于送红股、转增股份等原因增持的股金购买资产的业绩成前不质押的承份），目前不存在对外质押本次交易所得股承诺方诺份的安排，未来在完成业绩承诺且经康拓红外同意后方可进行质押。航天科技集团、中 1、不通过关联交易转移上市公司的资金、国空间技术研究利润、资源等利益，并在不利用关联交易损关于减少与规范院、神舟投资、航害上市公司或上市公司其他股东合法权益关联交易的承诺天投资、北京控制的前提下，北京控制工程研究所、神舟投资、工程研究所航天投资、中国空间技术研究院、航天科技 1-1-33 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书承诺主体承诺事项承诺主要内容集团及其控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。 2、对于正常经营范围内无法避免的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易方式及价格，保证关联交易的公允性。交易事项若有政府定价的，适用政府定价；交易事项若有政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；若无政府定价或政府指导价的，交易事项有可比的航天科技集团外独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；若交易事项无可比的非航天科技集团内的独立第三方市场价格的，交易定价参照航天科技集团及其控股的下属单位与航天科技集团外独立第三方发生的非关联交易价格为依据；若既无可比的航天科技集团外独立第三方的市场价格或收费标准，也无航天科技集团及其控股的下属单位与航天科技集团外独立第三方发生的独立的非关联交易价格可供参考的，以合理成本费用加合理利润作为定价的依据。 3、就北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资、中国空间技术研究院、航天科技集团及其控制的企事业单位与康拓红外之间将来可能发生的关联交易，将督促康拓红外履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和康拓红外公司章程的相关要求及时进行详细的信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用招标或者市场定价等方式。 4、截至本承诺函出具之日，除正常经营性往来外，航天科技集团及其所控制的其他企业目前不存在违规占用康拓红外的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用康拓红外资金的情况。本次交易完成后，航天科技集团及其所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及康拓红外相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝航天科技集团及其所控制的其他企业对康拓红外的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用康拓红外的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害康拓红外及其他股东利益的行为。 5、北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资、中国空间技术研究院、航天科技集团 1-1-34 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书承诺主体承诺事项承诺主要内容及其控制的企事业单位不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用康拓红外资金，也不要求康拓红外为本单位及本单位控制的企事业单位进行违规担保。 6、对于违反上述承诺给上市公司造成的经济损失，北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资、中国空间技术研究院、航天科技集团将依法对上市公司及其他股东承担赔偿责任。本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。一、对于确有必要、无法避免或者取消交易将给上市公司及其子公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，航天科技集团及其下属单位将继续本着公平、公开、公正的原则，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格或国内外市场相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允、合理，依法签署及严格履行相应的协议或合同，并确保按照有关法律法关于进一步减少规、上市公司相关制度及中国证监会、证券航天科技集团及规范关联交易交易所规定的决策程序，对关联交易进行决的说明与承诺策，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其子公司以及上市公司非关联股东合法权益的行为。二、对于避免或者取消交易不会给上市公司及其子公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，航天科技集团及其下属单位承诺在适当的市场时机，避免不必要的关联交易，不干预上市公司及其子公司在同等条件下优先与无关联关系的第三方进行交易。 1、本单位具有足够的资金实力认购康拓红外本次非公开发行的股票。 2、本单位本次认购康拓红外非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合中国证监会有关非募集配套资金认购关于募集配套资公开发行股票的相关规定。不存在通过代方金来源的承诺持、信托、委托等方式投资的情形；资金不存在杠杆融资结构化的设计；不存在资金来源于境外的情形。 3、本单位用于本次交易项下的认购资金未直接或间接来源于上市公司、未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人 1-1-35 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书承诺主体承诺事项承诺主要内容员。本单位对上述承诺的真实性负责，保证对因违反上述承诺而产生的有关法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺而给上市公司造成的一切损失。（1）航天科技集团按照国务院国有资产监督管理委员会的规定履行国有资产出资人的相关职责，航天科技集团对下属各科研院所、单位和公司主营业务均有明确定位和划分，可以有效地避免航天科技集团内部企业之间的相互竞争。（2）本次重组完成后，中国空间技术研究院、北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资、航天科技集团及其控制的其他单位未来不会从事或开展任何与康拓红外及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与康拓红外及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助所控制企业从事、投资任何与康拓红外及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；本次重组完成后，将促使与康拓红外主营业务构成竞争关系的新的商业机会按合航天科技集团、中理和公平的条款及条件首先提供给康拓红国空间技术研究外及其下属公司，如果康拓红外放弃上述新关于避免同业竞院、北京控制工程商业机会，仍将在适当时间或条件下享有下争的承诺研究所、神舟投资、述权利：航天投资 1）优先一次性或多次向中国空间技术研究院、北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资、航天科技集团及其下属企事业单位收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利； 2）除收购外，可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营中国空间技术研究院、北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资、航天科技集团及其下属企事业单位与上述业务相关的资产或业务。 3、本次交易完成后，如涉及与康拓红外及其下属各公司业务相关的研发业务在具备条件并可投入生产时，将通过合理的价格将相关资产、业务和技术等注入康拓红外，以避免与康拓红外可能产生的同业竞争。 4、本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。如本承诺被证明未被遵守给康拓红外及其股东造成损失，一切损失将由北京控制工程研 1-1-36 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书承诺主体承诺事项承诺主要内容究所、神舟投资、航天投资、中国空间技术研究院及航天科技集团向康拓红外依法承担赔偿责任。一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本单位及本单位控制的其他企事业单位或关联企事业单位担任经营性职务和/或领取薪酬。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本单位及本单位控制的其他企事业单位或关联企事业单位之间独立。 3、向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本单位及本单位控制的其他企事业单位或关联企事业单位占用的情形。 3、保证上市公司的住所独立于本单位及本航天科技集团、中单位控制的其他企事业单位或关联企事业国空间技术研究关于保持上市公单位。院、北京控制工程司独立性的承诺三、保证上市公司财务独立研究所、神舟投资、函 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独航天投资立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本单位及本单位控制的其他企事业单位或关联企事业单位共用银行账户。 4、保证上市公司的财务人员不在本单位及本单位控制的其他企事业单位或关联企事业单位兼职。 5、保证上市公司依法独立纳税。 6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本单位及本单位控制的其他企事业单位或关联企事业单位不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 1-1-37 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书承诺主体承诺事项承诺主要内容五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本单位及本单位控制的其他企事业单位或关联企事业单位除通过行使股东权利外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证采取有效措施，避免本单位及本单位控制的其他企事业单位或关联企事业单位与上市公司产生同业竞争。 4、保证尽量减少并规范本单位及本单位控制的其他企事业单位或关联企事业单位与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本单位及本单位控制的其他企事业单位或关联企事业单位与将严格遵循有关关联交易的法律法规和上市公司内部规章制度中关于关联交易的相关要求。承诺人愿意承担由于违反上述承诺给康拓红外造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见截至本报告签署日，神舟投资持有上市公司 36.26%的股份，为上市公司的控股股东，航天投资为神舟投资的一致行动人。上市公司控股股东神舟投资及其一致行动人已就本次重组出具说明，原则同意上市公司的本次重组。（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东神舟投资及其一致行动人航天投资已就自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划出具承诺：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无任何减持上市公司股份的计划。若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或 1-1-38 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书者投资者的补偿责任。” 持有康拓红外股份的上市公司董事、监事、高级管理人员已就自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划出具承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 十一、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件本次交易前，康拓红外总股本 509,600,000 股。本次发行股份购买资产拟发行股份 126,120,066 股。不考虑募集配套资金的影响，本次发行股份购买资产完成后，康拓红外普通股股本总额将增至 635,720,066 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排（一）严格履行上市公司信息披露义务上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。（二）股东大会通知公告程序上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式提示并敦促全体股东参加本次股东大会。 1-1-39 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）网络投票安排在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。（四）关联董事回避表决制度的安排本报告书已经上市公司董事会审议通过。本次交易构成关联交易，在董事会审议本次重组相关的议案时，关联董事均已回避表决，该项安排符合《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，充分保护了中小投资者的权益。（五）分别披露股东投票结果针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。十三、独立财务顾问具备保荐资格本公司已经按照《重组办法》、《财务顾问办法》等相关规定聘请申万宏源为独立财务顾问，申万宏源具备保荐业务资格。十四、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：（一）本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响根据大华会计师事务所出具的上市公司 2018 年度审计报告、2019 年 1-4 月 1-1-40 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书审阅报告和本次重组《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2019 年 1-4 月的每股收益将有所下降，存在摊薄当期每股收益的情况。单位：万元 2019 年 1-4 月 2018 年度项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）营业收入 5,178.78 10,822.89 31,234.68 77,850.92 营业利润 1,371.08 539.83 8,500.14 14,350.72 利润总额 1,371.60 540.36 8,518.94 14,369.01 归属于母公司 1,139.40 275.81 7,565.73 12,520.52 股东的净利润扣除非经常性损益后归属于 1,012.16 124.67 7,104.21 12,038.28 母公司股东的净利润基本每股收益 0.0224 0.0043 0.15 0.20 （元/股）扣除非经常性损益后基本每 0.0199 0.0020 0.14 0.19 股收益（元/股）注：未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。2018 年基本每股收益和稀释每股收益以公司最新股票总数 50,960 万股为基数计算。（二）本次重组项目摊薄即期回报的风险提示为加速产融结合，提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的可持续发展能力，康拓红外拟募集配套资金总额不超过82,482.00万元用于标的公司项目建设及补充流动资金和偿还债务。本次重组完成后，公司总股本较发行前将有所增加，虽然本次重组中置入的资产将提升公司盈利能力，预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。同时，募集资金投资项目的投入及实施需要一定周期，在总股本上升的情况下，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。（三）公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施及承诺 1、应对措施为降低本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司承诺采取以下 1-1-41 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书应对措施： “（1）本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据行业特点，结合国内外先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动公司及标的公司在各方面的资源，及时、高效的完成公司的经营计划。（2）本次交易完成后，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。（3）实行积极的利润分配政策。本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。（4）加强募集资金的管理和运用。本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。（5）公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的 1-1-42 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书监督权和检察权，维护本公司全体股东的利益。” 2、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。” 十五、本次交易涉及的信息披露保密事项本次交易标的公司轩宇空间、轩宇智能部分业务合同涉及国家秘密。本次交易对外信息披露需履行保守国家秘密责任，根据信息重要程度需要进行脱密处理或者申请豁免披露。本报告书信息披露符合证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求， 1-1-43 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）关于特殊财务信息披露的要求，本公司保证本报告书披露内容的真实、准确、完整。（一）本报告书中采用脱密方式披露的依据根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审 [2008]702 号）第五条规定，本次交易相关文件已经由北京控制工程研究所、轩宇智能、轩宇空间保密主管机构指导进行了保密审查，并已由上述单位保密主管机构分别出具《保密审查意见》，确认本次交易相关文件信息不存在无法进行脱密处理、或者脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的信息，同意本次交易相关文件对外披露并报出。本报告中具体章节相关保密信息的处理方式，均属于对涉密信息的脱密处理，不属于豁免披露，无需向国防科工局进行申请，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）的规定。（二）本报告书中采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节，以及相关原因、依据本次交易标的资产部分业务合同涉及国家秘密，因此本报告书依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）的规定对相关涉密信息进行脱密处理。本报告书中采用脱密方式披露相关涉密信息的具体章节及处理方式如下：序号脱密处理的内容具体章节处理方式第四节交易标的基本情况/一、轩宇空间/（八）业务资质及涉及的立项、环轩宇空间、轩宇智保、行业准入、用地等相关报批情况，以“**”代称披 1 能的保密资格证第四节交易标的基本情况/二、轩宇智露书的具体信息能/（八）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况第九节管理层讨论与分析/三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋轩宇智能涉密项部分项目采用代称 2 势分析/（二）轩宇智能/1、财务状况目名称脱密披露分析/（1）资产的主要构成及主要资产减值准备提取情况 1-1-44 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序号脱密处理的内容具体章节处理方式客户名称采用“中轩宇智能部分客第四节交易标的基本情况/一、轩宇空核集团单位一、中 3 户名称及销售金间/（九）主营业务具体情况/5、主要核集团中部客户” 额产品的生产和销售情况代称，销售金额采用汇总披露。（三）中介机构的涉密业务资质根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密 [2011]356 号）规定，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符合条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。参与本次重大资产重组项目的中介机构均已取得国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，均具备开展涉密业务的资质。具体情况如下：军工涉密业务咨询服务安证券服务机构证券服务机构名称全保密条件备案证书编号独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司 071713004 法律顾问北京观韬中茂律师事务所 00175001 审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙） 00163017 资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司 00172002 十六、重组方案于首次董事会通过后，未在 6 个月内提交股东大会的原因及合理性，及对重组方案进行重大调整的背景和原因（一）重组方案于首次董事会通过后，未在 6 个月内提交股东大会的原因及合理性自本次重组工作正式启动以来，交易各方及中介机构以 2017 年 12 月 31 日为基准日，完成了针对标的资产的初步审计，并形成了初步评估结果。截至 2018 年 5 月初，本次重大资产重组已经具备出具重组预案的条件，康拓红外于 2018 年 5 月 14 日作出决议，拟通过发行股份及支付现金的方式向北京控制工程研究所购买其持有的轩宇空间 100%股权和轩宇智能 100%股权，并向航天投资等不超过 5 名符合中国证监会规定的特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金。 1-1-45 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书由于本次重组为国有股东与上市公司进行资产重组，交易对方北京控制工程研究所为事业单位，根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36 号）、《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第 36 号）、《中央级事业单位国有资产处置管理暂行办法》（财教[2008]495 号）等规定，本次重组需要履行的审批程序较多，包括国务院国资委需要对标的公司股东全部权益评估报告的备案、国务院国资委对重组方案的批复、财政部的本次重组事项的批复等。此外，本次重组标的资产轩宇智能开展业务需要取得质量体系认证资质、二级保密资质、合格供应商资格等资质或资格。本次重组首次董事会召开前，轩宇智能已向北京市军工保密资格认定办公室等主管机构提交了经营所需资质或资格的申请，轩宇智能于 2018 年 12 月 27 日前取得了主要的资质或资格。因为本次交易对外信息披露需履行保守国家秘密责任，标的公司向国防科工局进行了咨询和访谈，依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）的规定对相关涉密信息进行脱密处理。由于时间跨度超过 2018 年 6 月 30 日，原有以 2017 年 12 月 31 日为审计基准日的财务数据过期，综合考虑重组审批程序及标的公司资质和资格办理所需周期，交易各方及中介机构协商确定以 2018 年 7 月 31 日为基准日，出具了审计、评估报告，中介机构进行了补充尽职调查并修订完善了相关的信息披露文件。 2018 年 11 月 14 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。（二）对重组方案进行重大调整的背景和原因 1、调增交易作价和配募资金的背景和原因公司于 2018 年 12 月 27 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过的重组方案已较重组预案修订稿进行了重大调整，主要调整内容如下：调整内容调整前调整后发行股份的第三届董事会第九次会议决议公第三届董事会第十三次会议决议定价基准日告日公告日 1-1-46 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书调整内容调整前调整后评估基准日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日轩宇空间 100% 股权的预评估值轩宇空间 100% 股权的评估结果评估结果为 83,774.06 万元，轩宇智能 100% 为 83,973.53 万元，轩宇智能 100% 股权的预评估值为 13,046.55 万元股权的评估结果为 13,064.73 万元交易作价交易总对价为 96,820.61 万元交易总对价为 97,038.26 万元发行股份购买 10.05 元/股（除权除息后，发行价资产的发行股 5.79 元/股格为 7.67 元/股）份价格发行股份购买 81,888,081 股（除权除息后，发行资产的发行股 142,456,861 股数量为 108,442,350 股）份数量募集配套资金 79,397.00 万元 82,482.00 万元金额募集配套资金在支付本次交易现募集配套资金在支付本次交易现金对价及中介机构费用后，将用金对价及中介机构费用后，将用于标的公司顺义航天产业园卫星于标的公司顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目、智应用智能装备产业基地项目、智能装备控制系统部组件研发及能能装备控制系统部组件研发及能募集资金用途力建设项目、新一代智能测控仿力建设项目、新一代智能测控仿真系统研发及能力建设项目、智真系统研发及能力建设项目、智能微系统模块研发及能力建设项能微系统模块研发及能力建设项目、特种机器人研发及能力建设目、特种机器人研发及能力建设项目等建设，以及补充标的公司项目等建设。流动资金和偿还债务。评估基准日调整后，标的资产的交易作价发生变化，“拟购买资产交易价格” 相应改变。此外，2018 年 1 月 31 日北京控制工程研究所根据财政部的批复，对轩宇智能增资 2,900 万元。根据《解答（2018 年修订）》，该等增资事项虽然在本次交易停牌前六个月内及停牌期间完成，但该等增资已设定明确、合理资金用途，在计算本次重组募集配套资金上限时，无需将其扣除。因此，本次交易募集配套资金金额调整为 82,482.00 万元，较调整前增加 3,085.00 万元。根据大华会计师事务所出具的审计报告，截至 2017 年 12 月 31 日，轩宇空间、轩宇智能的资产负债率分别为 91.48%和 97.72%，资产负债率较高。截至 2018 年 12 月 31 日，轩宇空间、轩宇智能资产负债率分别为 82.69%、61.18%，分别有短期借款 10,490.00 万元、4,100.00 万元尚待偿还，短期偿债压力较大。根据《解答（2018 年修订）》并结合公司、轩宇空间、轩宇智能的经营情况及财务状况，公司调减智能装备产业基地项目和特种机器人研发及能力建设项 1-1-47 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目的拟投入金额合计 15,723.91 万元；新增 18,376.26 万元用于补充标的公司流动资金和偿还债务，有利于降低标的公司资产负债率，减少标的公司财务风险。 2、股票发行价格的调整背景及原因根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（简称“《若干规定》”）第三条的规定： “发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。” 自 2018 年 5 月 14 日，康拓红外董事会首次就本次重组作出决议，确定发行股份购买资产的股票发行价格为 10.05 元/股，除权除息后为 7.67 元/股，并设定了调价机制。然而，2018 年 5 月以来，A 股市场除 10 月中旬至 11 月中旬有所上升外，基本处于单边下跌行情，康拓红外于 2018 年 12 月 27 日再次召开董事会，根据《若干规定》下调股票发行价格，重组方案中不再设置调价机制。然而，从 2019 年 2 月以来 A 股市场出现较快上涨的趋势。股东大会召开当日（2019 年 4 月 2 日）与 2018 年 12 月 27 日相比，创业板指数上涨 37.75%，申万计算机设备 III 指数上涨 48.87%，康拓红外股价上涨 42.08%。重组方案未获股东大会通过。随后，康拓红外根据《若干规定》第三条的规定，于 2019 年 4 月 8 日召开 2019 年第二次临时董事会，上调股份发行价格，并继续推进本次重组。 2019 年 4 月 25 日，本次交易发行价格调整已获得国务院国资委的同意，重组方案获上市公司股东大会审议通过。 1-1-48 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大风险提示投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、本次交易相关风险（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，同时本次交易的内幕信息知情人已对本公司股票停牌前 6 个月至本次重组方案公告日内买卖本公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，相关内幕信息知情人均不存在知晓本次交易内幕信息的情况下买卖本公司股票的情形。但在本次交易过程中，本公司仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。本次拟购买资产具有较强的盈利能力，但如果在本次交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需要重新进行，则本次交易面临取消或需重新定价的风险，提请投资者注意。（二）标的资产评估值增值较大的风险截至评估基准日，轩宇空间净资产账面价值为 4,071.86 万元，股东全部权益价值为 83,973.53 万元，增值额为 79,901.67 万元，增值率为 1,962.29%。轩宇智能净资产账面价值为 3,677.93 万元，股东全部权益价值为 13,064.73 万元，增值额为 9,386.80 万元，增值率为 255.22%。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责义务，但由于收益法评估基于一系列假设并基于对未来的预测，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，致使标的资产未来盈利水平达不到资产评估时的预测的情形，进而导致标的资产估值与实际情况不符的风险。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响其估值的风险。 1-1-49 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、标的资产经营风险（一）标的公司资产负债率较高的风险 2018 年 12 月 31 日，轩宇空间资产负债率为 82.69%，轩宇智能的资产负债率为 61.18%，资产负债率较高。较高的负债水平将导致轩宇空间、轩宇智能承担较高的财务成本和偿债压力，轩宇空间、轩宇智能存在一定的偿债风险。本次交易完成后，一方面，随着标的公司业务规模的不断扩大，盈利能力逐渐增强，所有者权益逐步增加，资产负债率将随之降低。另一方面，轩宇空间、轩宇智能将充分利用上市公司融资能力，进一步优化资本结构，降低偿债风险。（二）轩宇空间土地未及时开工建设的风险轩宇空间通过履行国有建设用地招拍挂程序，取得位于顺义区高丽营镇中关村临空国际高新技术产业基地内出让宗地面积为 41,930.26m2 （宗地总面积为 58,131.54m2 ）的土地使用权，并于 2015 年 4 月 21 日与北京市国土资源局顺义分局签署了《国有建设用地使用权出让合同》及《补充协议》。轩宇空间已于 2015 年 4 月 27 日足额缴纳了《出让合同》约定的土地出让金，并分别取得了《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》。2017 年 12 月 5 日，轩宇空间取得《建筑工程施工许可证》并开工建设。根据《国有建设用地使用权出让合同》及《补充协议》，轩宇空间应在 2016 年 4 月 15 日前开工并在 2019 年 4 月 15 日前竣工。未能按照合同约定日期或同意延期所另行约定日期开工建设的，每延期一日，应支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额 1‰的违约金。未开工开发满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费。轩宇空间开工时间晚于上述协议约定的开工时间，存在按照《国有建设用地使用权出让合同》及《补充协议》约定承担违约责任，以及上述土地使用权被相关土地主管部门认定为闲置土地的潜在风险。 2019 年 7 月 9 日，北京市国土资源局顺义分局出具《关于北京轩宇空间科技有限公司土地情况的说明》：经核实，轩宇空间未在顺义区因土地违法违规行为受到行政处罚。作为轩宇空间的全资控股股东，北京控制工程研究所已出具承诺：“本次重 1-1-50 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书组在相关资产交割前或在资产交割变更过户至康拓红外名下及以后的任何时间，如因上述用地已存在的延期动工开发问题而导致康拓红外受到任何行政处罚、被征缴土地闲置费、被要求缴付违约金或被无偿收回土地而遭受损失的，北京控制工程研究所将向康拓红外及时进行赔偿。” 综上，北京市国土资源局顺义分局出具的情况说明、北京市规划和自然资源管理委员会出具的守法情况证明以及北京控制工程研究所出具的承诺可有效降低该项潜在风险对上市公司的影响。（三）轩宇智能业务资质风险根据轩宇智能最终用户对产品或服务提供方资质的要求，轩宇智能开展特殊环境下智能装备业务需要达到相应注册资本、并取得二级保密资质、质量体系认证资质、合格供应商等业务资质或资格。为了进一步明确双方的合作方式，2019 年 7 月 17 日，北京控制工程研究所出具了《关于轩宇智能相关资质办理及过渡期业务安排的承诺函》，对原有承诺进行了调整和修改，具体如下： “1、本单位将于本承诺函出具之日起 3 年内（以下简称“过渡期”）协助轩宇智能办理其开展业务所需的中核集团《合格供应商证书》范围扩项等相关经营资质或资格。因相关法律法规、政策调整，无需办理的除外。在取得上述经营资质或资格后，轩宇智能将直接与客户签订业务合同并开展相关核工业自动化装备业务； 2、过渡期内轩宇智能若涉及需要上述资质或资格开展业务的，将采用与本单位合作的方式开展业务，或者经客户同意与本单位组成联合体对外签署业务合同； 3、本单位通过与轩宇智能签署《北京控制工程研究所与北京轩宇智能科技有限公司关于业务合作及承接协议》，进一步明确双方合作和承接业务的方式及权利义务，在过渡期内双方将严格按照该协议开展业务合作； 4、若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁止，且轩宇智能届时尚未取得相关资质或资格而导致轩宇智能或康拓红外遭受损失的，本单位将承担 1-1-51 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全部赔偿责任。” 报告期内，轩宇智能主要通过与北京控制工程研究所合作的方式开展业务，具体方式为：轩宇智能组建承揽团队与潜在客户进行前期沟通、洽谈，与客户就销售产品或提供服务达成一致意见后，以北京控制工程研究所为签约主体与客户签订销售或服务协议。协议签订后，轩宇智能再根据上述协议与北京控制工程研究所签署对应的销售或服务协议，并由轩宇智能负责实施，具体包括产品研发与生产、交付以及客户后期维护。截至本报告书签署日，轩宇智能已完成增资，取得了《武器装备质量管理体系认证证书》、获批成为武器装备科研生产二级保密资格单位，已获主要客户《合格供应商证书》，逐步向独立签署合同过渡。（四）税收优惠风险根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等相关规定，轩宇空间在高新技术企业认定有效期内，可享受 15%的企业所得税税率。轩宇空间于 2013 年 11 月 11 日被认定为北京市高新技术企业，2016 年 12 月 22 日通过再认定，认定有效期 3 年，2016 年度、2017 年度和 2018 年度企业所得税税率按 15%计缴。轩宇智能于 2017 年 10 月 25 日被认定为北京市高新技术企业，认定有效期 3 年，自 2017 年度起三年内企业所得税税率按 15%计缴。虽然目前能够合理预期标的公司在预测期内能够持续获得高新技术企业认定，但仍然存在高新技术企业认定标准发生变化或者标的公司的公司情况发生实质性变化，使得标的公司无法满足高新技术企业的认定标准，从而导致标的公司无法被认定为高新技术企业的风险。如标的公司无法获得高新技术企业认定，则无法享受高新技术企业所得税优惠的政策，自高新技术企业资格期满当年开始适用 25%的税率，对轩宇空间、轩宇智能的利润水平会产生不利影响。（五）人才流失的风险标的公司所从事业务均属技术密集型业务，主要资源是核心技术人员。标的 1-1-52 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司均拥有成熟的研发团队，具有丰富的研发经验。稳定的研发团队是标的资产取得快速发展的基础。虽然标的公司通过企业文化、激励机制和创新制度等方式来吸引并稳定人员，但随着市场、管理模式或其他原因无法持续有效的吸引和保留人才，有可能会出现人才流失的风险。人才的流失均有可能引致标的资产经营业绩下降，进而对上市公司经营及协同发展带来负面影响。三、重组完成后上市公司的风险（一）新增关联交易风险根据《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后上市公司关联交易规模将会有一定幅度的上升，本次交易存在新增关联交易的风险。轩宇空间的关联交易是基于我国航天产业的总体部署、历史格局和发展现状，为标的公司业务发展需要而形成。轩宇空间的非标定制化产品基于成本进行报价，不区分关联方与非关联方，过程公允且定价合理；定型通用类产品不区分关联方与非关联方对外采用统一报价，定价公允。报告期内，轩宇智能主要采用与北京控制工程研究所合作的方式开展业务，其关联销售定价为最终非关联方客户定价。轩宇智能合同价格与北京控制工程研究所和最终用户签订合同价格一致，关联销售定价公允。在直接与最终用户签订项目合同后，轩宇智能的关联交易将大幅降低。航天科技集团、中国空间技术研究院、北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资均已就减少及规范关联交易出具承诺函，承诺本次交易完成后将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易，如违反上述承诺，将依法对上市公司及其他股东承担连带赔偿责任。在上述《关于减少及规范关联交易的承诺函》的基础上，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，康拓红外的实际控制人航天科技集团于 2019 年 7 月 19 日对关联交易的定价政策、审议程序及无法遵守承诺的责任承担等作出了进一步承诺，具体如下： “鉴于本次重组标的公司所处行业的既有格局和业务的特殊性，我集团对本 1-1-53 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书次重组完成后减少及规范关联交易的措施，说明与承诺如下：一、对于确有必要、无法避免或者取消交易将给上市公司及其子公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，航天科技集团及其下属单位将继续本着公平、公开、公正的原则，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格或国内外市场相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允、合理，依法签署及严格履行相应的协议或合同，并确保按照有关法律法规、上市公司相关制度及中国证监会、证券交易所规定的决策程序，对关联交易进行决策，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其子公司以及上市公司非关联股东合法权益的行为。二、对于避免或者取消交易不会给上市公司及其子公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，航天科技集团及其下属单位承诺在适当的市场时机，避免不必要的关联交易，不干预上市公司及其子公司在同等条件下优先与无关联关系的第三方进行交易。如违反上述说明与承诺给上市公司及其子公司造成损失，航天科技集团及其下属单位将向上市公司作出充分的补偿或赔偿。上述说明与承诺在航天科技集团及下属单位构成上市公司关联方的期间持续有效。” （二）业绩承诺不能实现的风险盈利承诺系基于标的公司目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将依赖标的公司管理团队经营管理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境、我国在航天领域及核工业投入预算等因素制约，如果未来出现宏观经济波动、发展不及预期、行业竞争格局变化等情形，标的公司存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。（三）收购整合风险本次交易完成后，轩宇空间及轩宇智能将成为上市公司的全资子公司独立运营。根据上市公司的现有规划，标的公司将作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从公司经营、企业文化、业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司与标的资产同处于智能装备 1-1-54 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书制造领域，且属于同一实际控制人控制的资产，但由于本次重组前标的公司属于独立的经营主体，与上市公司在内部流程、企业文化等方面存在一定差异，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理造成不利影响，提请投资者注意相关风险。在本次交易完成后，上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。（四）募集配套资金发行及募投项目实施风险受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在募集不足或募集失败的风险。在募集金额低于预期或募集资金失败的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式支付本次交易现金对价以及解决募投项目的资金需求。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。尽管公司根据项目的实际情况，对募投项目的经济效益进行了测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，都会对募投项目的投资回报情况产生不利影响。提请投资者注意相关风险。（五）摊薄上市公司当期每股收益的风险尽管本次重组收购的标的资产具有较强的盈利能力，但公司募集配套资金使用的效益实现需要一定周期，具有一定的滞后性，因此预计短期内公司每股收益存在同比下降的风险，公司的即期回报可能被摊薄。请投资者注意上市公司即期回报被摊薄的风险。四、其他风险（一）股票价格波动风险股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况， 1-1-55 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者投资判断。（二）部分信息脱密披露可能影响投资者对标的资产价值判断的风险根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》（科工财审[2008]702 号）等相关规定，标的资产部分涉密信息采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息脱密披露可能影响投资者对标的资产价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。 1-1-56 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第一节交易概述一、本次交易的背景和目的（一）本次交易的背景 1、深入实施创新驱动发展战略，推动产业高质量发展党的十九大报告中明确指出，要深化科技体制改革，建立以企业为主体、市场为导向、产学研深度融合的技术创新体系。同时提出建设科技强国、航天强国的战略目标，要大力提升国家创新能力，赢得国家战略优势。航天产业作为国防科技工业的重要组成部分，是国家创新体系的重要支撑，也是国家先进制造、推动产业升级和实现高质量发展的重要力量。通过本次重组，航天科技集团、中国空间技术研究院将下属优质智能装备制造资产注入上市公司平台，是推动产业高质量发展的重要举措，是对创新驱动发展战略的有力实践。 2、把握战略发展机遇期，加快发展智能装备产业我国已经提出大力推动航空航天装备、先进轨道交通装备等重点领域突破发展。随着信息技术、物联网技术、工业机器人应用系统等在我国工业领域各行业的广泛应用，我国也将成为全球最大的智能制造装备需求国。因此，把握机遇加快发展智能装备产业，时不可待，势在必行。本次重组的标的资产属于智能装备行业，该行业受到国家政策的大力支持，是战略性新兴产业的重点领域，有利于上市公司充分分享标的资产在高端智能装备领域拥有的深厚技术积累与人才资源，丰富产品类别、业务内容，增强上市公司持续经营能力。 3、推动国有企业全面深化改革根据《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》的相关要求， “大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方 1-1-57 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书式，把主营业务资产全部注入上市公司”。航天科技集团积极推动主业资产注入上市公司的相关工作。本次拟将下属包括智能测试与仿真系统、微系统与控制部组件等产品的研发生产业务在内的相关优质资产注入上市公司，进一步提高自身资产证券化率及上市公司的资产质量，提升上市公司的整体质量效益，促进科技创新，实现创新与业务的协同发展。上市公司通过本次重组，不仅可以充分利用资本市场的融资功能，也为实现产权结构多元化、创新管理体制、深化专业化整合和能力建设提供了平台和契机，有利于提高国有资产的收益水平，促进智能装备产业的发展。（二）本次交易的目的 1、提高上市公司持续经营能力，增强上市公司核心竞争力通过向上市公司注入北京控制工程研究所下属智能装备领域核心技术、人员及业务，丰富上市公司产品结构、打造中国空间技术研究院在智能装备领域的上市平台。本次重组标的资产主营业务领域涵盖智能测试仿真、微系统及控制部组件等，属于智能装备产业领域核心系统及关键部组件。未来上市公司还将不断采取多种措施，积极利用各方优势，深度挖掘行业需求，充分发挥产业协同效应，进一步扩大上市公司经营规模，提高上市公司持续经营能力，增强上市公司核心竞争力。 2、转换体制机制，优化资源配置，并在市场开发、技术研发、融资渠道等方面实现产业协同通过本次交易将消除束缚业务发展的体制性障碍，切实增强企业内在活力，提高经营效率和效益。本次重组完成后，上市公司与标的资产可通过聚焦重点业务，加大市场开拓，强化技术创新，加强经营治理，创新激励机制等措施，进一步推动战略、财务、人力、投资、风控的一体化融合，优化资源配置和结构能力调整，引导产业良性发展，促进上市公司在智能装备领域的技术集成，提升上市公司持续经营能力。重组前标的资产受其自身资金实力和融资能力的限制，业务发展空间和速度均受到了一定程度的制约。本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子 1-1-58 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司，上市公司可以发挥其自身的融资优势，利用资本市场的直接融资渠道，较快提升上市公司的整体业务规模和市场影响力。 3、吸收社会资本，产融结合推进国企混改深度发展本次重组的募集配套资金认购对象为航天投资等不超过 5 名符合中国证监会规定的特定投资者。 2015 年 8 月，中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》明确提出推进国有企业混合所有制改革。通过本次重组，上市公司将发挥资金、人才、技术、市场等优势，在更高层次、更广范围、更深程度上贯彻《指导意见》之精神，推进国企混改深度发展。通过本次重组，中国空间技术研究院将借助上市公司资本市场融资功能，加速产融结合，建立产业合作伙伴关系，扩大在智能装备领域的业务规模，提升行业竞争力，从而优化国有资产资源配置和运行效率，并为中国空间技术研究院推动其下属企业建立现代产权制度，充分利用上市平台各项优势，推进国企混改起示范作用。二、本次交易决策过程和批准情况（一）本次交易已经获得的授权和批准 1、本次交易方案及相关议案已经北京控制工程研究所审议通过； 2、本次交易方案已经中国空间技术研究院原则同意； 3、本次交易有关事项已经航天科技集团董事会审议通过； 4、本次交易相关议案已经航天投资审议通过； 5、本次交易方案及相关议案已经康拓红外第三届董事会第九次会议审议通过； 6、本次交易已取得财政部预批复； 7、国务院国资委已完成对标的公司股东全部权益评估报告的备案； 8、本次交易方案及相关议案已经康拓红外第三届董事会第十三次会议审议 1-1-59 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书通过； 9、本次交易已取得国务院国资委的正式批复； 10、本次加期审计涉及相关议案已经康拓红外第三届董事会第十五次会议审议通过； 11、本次交易已取得财政部的正式批复； 12、本次交易方案及相关议案已经康拓红外 2019 年第二次临时董事会审议通过； 13、本次交易发行价格调整已获得国务院国资委及财政部的同意； 14、本次交易相关事项已获上市公司股东大会审议通过。 15、本次交易相关事项已获中国证监会的正式核准。（二）本次交易尚需获得的授权和批准截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。三、本次交易具体方案本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组成，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。具体交易方案如下：（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向北京控制工程研究所购买其持有的轩宇空间 100%股权和轩宇智能 100%股权。根据中企华出具的中企华评报字 JG(2018)第 0019-1 号及中企华评报字 JG(2018)第 0019-2 号资产评估报告，轩宇空间 100%股权的评估值为 83,973.53 万元，轩宇智能 100%股权的评估值为 13,064.73 万元。经交易双方协商确定，轩宇空间 100%股权的交易作价为 83,973.53 万元，轩 1-1-60 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书宇智能 100%股权的交易作价为 13,064.73 万元，交易总对价合计为 97,038.26 万元。上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式支付。具体支付方式如下：单位：元序交易标的发行股份数量交易总对价现金对价股份对价号对方资产（股）轩宇 1 北京空间 839,735,300.00 125,960,282.06 713,775,017.94 109,139,911 100% 控制股权工程轩宇研究智能 2 所 100% 130,647,300.00 19,597,086.30 111,050,213.70 16,980,155 股权合计 970,382,600.00 145,557,368.36 824,825,231.64 126,120,066 本次发行股份的股票发行价格为 6.54 元/股。交易对方获得上市公司股份数不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后取整，发行数量根据发行价格的调整情况进行相应调整后，康拓红外向交易对方合计需发行股份 126,120,066 股，支付现金 145,557,368.36 元。加期评估情况如下：鉴于上述标的资产评估报告的有效期截至 2019 年 7 月 30 日，评估机构以 2019 年 4 月 30 日为基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。根据中企华出具的中企华评报字 JG(2019)第 0013-01 号《评估报告》和中企华评报字 JG(2019) 第 0013-02 号《评估报告》，采用收益法确定的标的公司轩宇空间和轩宇智能于评估基准日的股东全部权益价值评估值分别为 89,541.89 万元和 13,889.84 万元，较以 2018 年 7 月 31 日为基准日的评估值分别增加 5,568.36 万元和 825.11 万元，标的公司未出现评估减值情况。根据加期评估结果，自评估基准日 2018 年 7 月 31 日以来，标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，标的资产仍选用 2018 年 7 月 31 日为评估基准日的评估结果作为定价依据，标的公司 100%股权的交易价格仍为 97,038.26 万元。 1-1-61 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）募集配套资金康拓红外拟向航天投资等不超过 5 名符合中国证监会规定的特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金总额不超过 82,482.00 万元，不超过以发行股份购买资产交易价格的 100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的 20%。根据相关规定，康拓红外本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行股份的发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格；（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%，且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。航天投资作为上市公司的关联方承诺，拟认购本次募集配套资金不超过 20,000 万元（不含 20,000 万元），但不低于募集配套资金总额的 20%。航天投资不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。募集配套资金在支付本次交易现金对价及中介机构费用后，将用于标的公司顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目、智能装备控制系统部组件研发及能力建设项目、新一代智能测控仿真系统研发及能力建设项目、智能微系统模块研发及能力建设项目、特种机器人研发及能力建设项目等建设、补充标的公司流动资金和偿还债务。募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实 1-1-62 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。（三）重组方案重大调整相关事项说明 1、对重组方案调整的基本情况 2018 年 5 月 14 日，康拓红外召开第三届董事会第九次会议，首次就重大资产重组作出决议。2018 年 5 月 29 日，公司向深圳证券交易所提交了《北京康拓红外技术股份有限公司对深圳证券交易所〈关于对北京康拓红外技术股份有限公司的重组问询函〉的回复》，并披露了《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称 “重组预案修订稿”）。公司于 2018 年 12 月 27 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过的重组方案已较重组预案修订稿进行了重大调整，主要调整内容如下：调整内容调整前调整后发行股份的第三届董事会第九次会议决议公第三届董事会第十三次会议决议定价基准日告日公告日评估基准日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日轩宇空间 100%股权的预评估值轩宇空间 100%股权的评估结果评估结果为 83,774.06 万元，轩宇智能 100% 为 83,973.53 万元，轩宇智能 100% 股权的预评估值为 13,046.55 万元股权的评估结果为 13,064.73 万元交易作价交易总对价为 96,820.61 万元交易总对价为 97,038.26 万元发行股份购买 10.05 元/股（除权除息后，发行价资产的发行股 5.79 元/股格为 7.67 元/股）份价格发行股份购买 81,888,081 股（除权除息后，发行资产的发行股 142,456,861 股数量为 108,442,350 股）份数量募集配套资金 79,397.00 万元 82,482.00 万元金额募集配套资金在支付本次交易现募集配套资金在支付本次交易现金对价及中介机构费用后，将用金对价及中介机构费用后，将用于标的公司顺义航天产业园卫星于标的公司顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目、智应用智能装备产业基地项目、智能装备控制系统部组件研发及能能装备控制系统部组件研发及能募集资金用途力建设项目、新一代智能测控仿力建设项目、新一代智能测控仿真系统研发及能力建设项目、智真系统研发及能力建设项目、智能微系统模块研发及能力建设项能微系统模块研发及能力建设项目、特种机器人研发及能力建设目、特种机器人研发及能力建设项目等建设，以及补充标的公司项目等建设。流动资金和偿还债务。 1-1-63 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2、重组方案调整构成重大调整重组方案调整包括增加配套募集资金金额。根据 2015 年 9 月 18 日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整”，重组方案调整构成对原方案的重大调整。 3、对重组方案进行调整的原因根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》，“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。” 为了实现智能装备产业的聚焦发展，提升航天技术转化和产业升级能力，北京控制工程研究所对轩宇智能以现金增资 2,900 万元用于支撑其未来发展的能力建设和产品研发，以及相关运营资金支出。财政部于 2017 年 12 月 28 日同意增资并下发财防[2017]338 号文。2018 年 1 月 31 日，北京控制工程研究所对轩宇智能完成增资。虽然上述增资事项在上市公司停牌期间完成，但该次增资款已设定明确、合理资金用途。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》的规定，在计算本次重组募集配套资金上限时，无需将上述增资入股标的公司部分对应的交易价格扣除。 4、对方案调整所履行的程序针对方案调整，上市公司及相关各方均履行了必要的审批程序，具体如下： 2018 年 12 月 17 日，航天投资审议通过重组相关议案，并同意与康拓红外签署《股份认购协议之补充协议》。 2018 年 12 月 26 日，轩宇空间股东作出股东决定，同意重组相关事项。 2018 年 12 月 26 日，轩宇智能股东作出股东决定，同意重组相关事项。 1-1-64 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2018 年 12 月 26 日，北京控制工程研究所召开所长办公会，审议通过重组相关事项，并同意与康拓红外签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。 2018 年 12 月 27 日，康拓红外召开第三届董事会第十三次会议，审议通过重组方案及相关议案，并与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。（四）发行价格调整相关事项说明 1、发行价格调整基本情况公司 2018 年年度股东大会关于重组方案相关议案未能获得通过。公司召开 2019 年第二次临时董事会，调整公司发行股份购买资产发行价格，并继续推进本次重组。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条的规定，“发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”发行股份的定价基准日调整为 2019 年第二次临时董事会决议公告日。经公司第三届董事会第十五次会议和 2018 年年度股东大会审议决定，以截至 2018 年 12 月 31 日公司总股本 509,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东转增 0 股，共派发现金红利 25,480,000.00 元。根据本次交易方案及公司上述利润分配情况，公司 2018 年度利润分配实施完毕之后，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为 6.54 元/股。 2、发行价格调整不构成重大调整根据 2015 年 9 月 18 日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，发行价格调整不属于重组方案重大调整的内容。 3、方案调整所履行的程序 2019 年 4 月 8 日，北京控制工程研究所召开所长办公会，审议通过继续推 1-1-65 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书进重组相关事项，并同意与康拓红外签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。 2019 年 4 月 8 日，康拓红外召开 2019 年第二次临时董事会，审议通过继续推进重组相关议案，并与北京控制工程研究所签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。 2019 年 4 月 19 日，本次交易发行股份价格调整相关事项获得国务院国资委的同意。 2019 年 4 月 25 日，本次交易相关事项已获上市公司股东大会审议通过。 4、方案调整具体情况调整内容调整前调整后发行股份的第三届董事会第十三次会议决议 2019 年第二次临时董事会决议公定价基准日公告日告日发行价格 5.79 元/股 6.59 元/股现金支付对价 145,557,374.81 元 145,557,375.60 元股份支付对价 824,825,225.19 元 824,825,224.40 元股份支付数量 142,456,861 股 125,163,160 股（五）股份锁定安排 1、发行股份购买资产交易对方的股票锁定情况北京控制工程研究所作为发行股份购买资产交易对方，针对其通过发行股份购买资产而获得的上市公司股票的锁定期安排如下： “（1）本次交易完成后，本单位因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起 36 个月内不转让或解禁。（2）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。（3）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位不转让在康拓红外拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交康拓红外董事会，由董事会代本单位向 1-1-66 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权康拓红外董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；康拓红外董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。（4）若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（5）股份锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行转让或解禁事宜。（6）本次交易完成后，本单位由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。” 2、募集配套资金认购方的股票锁定情况航天投资作为上市公司关联方，针对其通过认购配套募集资金而获得的上市公司股票的锁定期安排如下： “（1）本次交易配套募集资金认购方通过本次非公开发行认购的康拓红外股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，36 个月后根据中国证监会和证券交易所的有关规定执行。（2）本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 1-1-67 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。（3）若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（4）股份锁定期结束后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行转让或解禁事宜。（5）本次交易完成后，本单位由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。” 除航天投资外，以询价方式确定的发行对象认购的上市公司股份自该等股票发行结束之日起 12 个月内不得转让或解禁。（六）盈利承诺及补偿 1. 盈利承诺及补偿本次交易拟注入标的资产使用收益法评估结果作为其定价参考依据，根据《重组办法》等相关法律法规的规定，交易对方北京控制工程研究所须与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订切实可行的利润补偿协议。根据上市公司与交易对方于 2019 年 4 月 8 日签署的《轩宇空间盈利补偿协议》，北京控制工程研究所承诺，轩宇空间 2019 年、2020 年、2021 年度的承诺净利润分别不低于 6,415.81 万元、8,404.51 万元和 9,755.70 万元（以下简称“承诺净利润”）。在业绩承诺期间，如果轩宇空间经审计的当期累积实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）小于当期累积承诺净利润，则交易对方将对以上盈利承诺未实现数按照约定的方式进行补偿。根据上市公司与交易对方于 2019 年 4 月 8 日签署的《轩宇智能盈利补偿协议》，北京控制工程研究所承诺，轩宇智能 2019 年、2020 年、2021 年度的承诺净利润分别不低于 1,259.36 万元、2,240.18 万元和 2,668.66 万元。（以下简称“承诺净利润”）。在业绩承诺期间，如果轩宇智能经审计的当期累积实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）小于当期累积承诺净利润，则交易对方将对以上盈利承诺未实现数按照约定的方式进行补偿。根据交易各方签署的《盈利补偿协议》，交易对方承诺，对于其通过本次交 1-1-68 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书易取得的全部股份（包括但不限于送红股、转增股份等原因增持的股份），在完成业绩承诺前交易对方不通过任何方式对其通过本次交易取得的全部股份进行质押。根据交易各方签署的《盈利补偿协议》，若标的公司在业绩承诺期间使用了上市公司本次重组募集的配套资金，则标的公司需根据实际使用募集资金的金额向上市公司支付利息。因此，在确定标的公司盈利承诺是否完成时，标的公司实际实现的盈利金额已剔除上市公司配套融资资金投入的影响，不会损害上市公司和中小股东的利益。 2. 减值测试安排补偿期届满时，应对标的资产进行减值测试并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况的《专项审核意见》出具后 30 日内就减值测试结果出具《专项审核报告》。北京控制工程研究所承诺：如标的公司期末减值额>累计已补偿金额，则北京控制工程研究所需向上市公司另行补偿。在任何情况下，交易对方因标的资产实际实现的净利润低于承诺净利润而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿累计不超过其在本次重组中所获取的交易对价的净额，即不超过扣除已支付相关税费后北京控制工程研究所实际取得（收到）交易总对价的剩余金额。具体补偿办法详见本报告书“第七节本次交易主要合同/三、《轩宇空间盈利补偿协议》的主要内容/（三）利润补偿及减值测试”。 3、轩宇空间承诺业绩的可实现性（1）产能变化情况轩宇空间的智能测试与仿真系统、微系统及控制部组件等产品是航天产业重要配套产品。轩宇空间已打造了相对丰富的产品体系，在生产过程中，轩宇空间综合考虑厂房、设备、人力资源、资金成本、专业化分工等因素，主要采用哑铃型“抓两头，放中间”的生产及研发模式，对于非核心工作采用外协方式进行。 1-1-69 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书因此，轩宇空间生产能力具有弹性，可以满足其业务增长的需求。轩宇空间的微系统业务采用 Fabless（无晶圆生产设计企业）模式，将集成电路产品的流片（晶圆制造）、封装、检验、试验等工作采用外协，公司仅从事集成电路的研发设计、测试及销售工作，可以降低公司的运营成本，提高生产效率，生产能力可以满足业务增长的需求。（2）主要销售产品市场价格变动趋势轩宇空间产品包含智能测试与仿真系统、微系统及控制部组件，由于智能测试与仿真系统、部组件为非标定制类产品，产品的类型、功能、性能、参数及指标等存在较大区别，微系统型号众多，所以按照合同签订数量及合同金额统计平均销售单价、产量、销量情况，具体情况如下： 2018 年度项目合同金额平均合同单价合同确认收入合同数量（个）（万元）（万元）（万元）智能测试与仿真系统 195 20,771.35 106.52 19,552.00 微系统及控制部组件 62 48,233.72 777.96 16,450.65 合计 257 69,005.07 268.50 36,002.66 2017 年度项目合同金额平均合同单价合同确认收入合同数量（个）（万元）（万元）（万元）智能测试与仿真系统 115 16,269.90 141.48 15,917.99 微系统及控制部组件 110 17,881.48 162.56 13,485.25 合计 225 34,151.38 151.78 29,403.24 轩宇空间加强市场开拓，2017 年度、2018 年度轩宇空间签署的合同数量分别为 225 个、257 个，合同金额分别为 34,151.38 万元、69,005.07 万元，签署合同数量及合同金额均呈现增长趋势。智能测试与仿真系统平均合同单价下降，主要是由于卫星研制任务逐步向批产、组批、平台化方向发展，相应测试与仿真系统也形成了平台化特点；对待部分新任务，可以通过继承改造满足需求，因此合同数量上升、平均合同单价下降。微系统及控制部组件合同单价提升明显。集成电路类产品 2018 年实现大批量生产，随着客户对公司产品认可度的提高，单体合同购买数量及总金额增加，平均合同单价明显上升。 1-1-70 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）主要客户稳定性轩宇空间已为多项航天重大工程提供配套产品，轩宇空间的测控仿真系统已用于嫦娥四号分系统地面测试、嫦娥五号联试设备、火星车姿轨控及推进测试、空间站地面综合测试设备等重点项目。轩宇空间的微系统产品在宇航用芯片领域实现了国产化替代，已批量用于北斗、对地观测、通讯等重要卫星系统。轩宇空间已经与航天产业内众多客户建立了稳定的合作关系，项目数量整体呈增长趋势，业务规模逐年增加。（4）行业竞争格局及发展趋势轩宇空间的主要产品为智能测试与仿真系统、微系统及控制部组件等产品，是航天产业重要配套产品。2018 年中国航天器发射次数居全球第一名，随着北斗导航系统卫星组网完善、嫦娥四号月球探测器等大型航天项目的实施，我国航天产业的整体发展为轩宇空间智能测试与仿真系统、微系统及控制部组件等航天产业的配套业务领域带来了快速发展的机会和广阔的增长空间。轩宇空间的测控仿真系统已用于嫦娥四号分系统地面测试、嫦娥五号联试设备、火星车姿轨控及推进测试、空间站地面综合测试设备等重点项目。轩宇空间为国内航天器核心控制系统领域最大的宇航级 SoC 产品供应商及最大的宇航级 SiP 系统封装模块产品供应商，与竞争对手相比，轩宇空间的产品在技术成熟度、可靠性、在轨应用经历、供货周期和用户支持方面，具有优势。（5）在手订单截至 2019 年 5 月 31 日，轩宇空间在手订单情况如下：单位：万元 2019 年 1-5 已签订尚未 2019 年预测占预测收入项目合计月实现收入执行完合同收入比例智能测试仿 3,918.45 15,501.32 19,419.77 19,780.00 98% 真系统微系统及控 2,657.51 29,636.24 32,252.22 30,360.00 106% 制部组件轩宇空间 2019 年 1-5 月已实现收入 6,575.96 万元。经统计，2019 年 1-5 月 1-1-71 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书轩宇空间新签署的合同项目数量为 115 个，合同金额约为 1.26 亿元（含税）；2018 年 1-5 月签署的合同项目数量为 52 个，合同金额约为 4,587 万元（含税），签署合同金额比去年同期增幅为 176%，轩宇空间业务稳定增长，其盈利预测收入持续增长可实现性较高。截至反馈回复出具日，已签订尚未执行完合同中预计可于 2019 年完工确认的项目共 218 项，合同金额为 39,600.00 万元；意向订单中 55 个项目已开始投入生产但尚未签订合同，且预计可于 2019 年确认收入，涉及合同金额约为 4,300 万元。综合轩宇空间经营及订单情况，2019 年预测收入可实现性较高。（6）轩宇空间 2019 年 1-5 月经营业绩情况轩宇空间 2018 年 1-5 月、2019 年 1-5 月未经审计经营业绩数据如下：单位：万元项目 2018 年 1-5 月 2019 年 1-5 月增长额增长率(%) 营业收入 2,275.50 6,575.96 4,300.46 188.99% 净利润 -848.09 8.89 856.98 - 2019 年 1-5 月轩宇空间营业收入较上年同期增长了 188.99%，净利润较上年同期增长了 856.98 万元，同比大幅增长。综合上述，结合轩宇空间产能情况、产品应用情况、客户稳定性、行业发展情况、在手订单、已签订单及意向客户对预测期营业收入的覆盖等因素,标的资产预测期承诺业绩的可实现性较高。 4、轩宇智能承诺业绩的可实现性（1）产能变化情况轩宇智能基于成熟技术，通过不断的自主创新与实践探索，目前已拥有机器人、智能装备总体设计、多自由度机械臂总体设计、移动机器人自主定位与导航等关键技术，能够为核工业领域智能装备和机器人系统解决方案提供可靠的技术支撑。轩宇智能在生产过程中，部分业务模块会采取外协或外包方式完成，其生产能力可以满足业务增长的需求。 1-1-72 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）主要销售产品市场价格变动趋势轩宇智能主要产品为热室自动化平台、手套箱自动化平台等系统级产品和动力机械臂、爬壁机器人等终端级产品，主要应用于核工业领域，目前已与中核集团所属单位、中国科学院等客户达成稳定的合作关系。轩宇智能核心产品为非标定制类产品，产品生产采用以销定产的生产模式，主要根据客户需求进行定制，所以按照合同签订数量及合同金额统计平均销售单价、产量、销量情况，具体情况如下： 2018 年度项目合同数量合同金额平均合同单价合同确认收入（个）（万元）（万元）（万元）核工业自动化装备 17 11,180.50 657.68 9,746.57 其他环境下智能装备 3 148.20 49.40 119.66 合计 20 11,328.70 566.43 9,866.23 2017 年度项目合同数量合同金额平均合同单价合同确认收入（个）（万元）（万元）（万元）核工业自动化装备 9 7,405.45 822.83 5,928.88 其他环境下智能装备 1 25.00 25.00 34.02 合计 10 7,430.45 743.04 5,962.89 轩宇智能加强市场开拓，2017 年度、2018 年度轩宇空间签署的合同数量分别为 10 个、20 个，合同金额分别为 7,430.45 万元、11,328.70 万元，签署合同数量及合同金额均呈现增长趋势。随着客户数量和合同数的增加，轩宇智能收入和利润增长较快。（3）主要客户稳定性轩宇智能秉承航天的优良作风和过硬的技术储备，自 2015 年起与中核集团下属单位建立了良好的合作关系，双方在技术理解、产品开发、售后服务等环节配合多年，为中核集团下属单位提供了优质的服务。中核集团下属单位的核工业项目具有金额大、技术要求高、时间延续性强等特点，为了保障业务和技术的延续性，一般选择合作多年的供应商提供服务，并且对供应商注册资本、保密资质、技术水平等方面具有严格的要求，因此综合考虑中核集团对业务的延续性要求以及轩宇智能多年服务的经验，轩宇智能业务具有稳定性，主要客户流失的风险较小。 1-1-73 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书除中核集团外，轩宇智能逐步开拓市场，2018 年新增客户中国工程物理研究院材料研究所、通裕重工股份有限公司等核工业领域客户，预计将持续扩宽下游客户资源。（4）行业竞争格局及发展趋势根据《“十三五”核工业发展规划》的公开信息，到 2020 年我国核电运行和在建装机将达到 8800 万千瓦。中国核工业将实施以示范快堆为代表的先进核能系统工程、乏燃料后处理科研专项、空间核动力科技示范工程等一批重大项目。航天与核工业均属于我国整体发展战略的重要组成部分，未来相关国防政策将保持一贯性。从特殊行业智能装备的发展看，高温、高辐射、高腐蚀环境下的特殊作业急需实现机器人替代人工，并且我国正在大力推进高端装备体系化、信息化、自主化发展。由于我国核工业起步较晚，目前市场龙头尚未形成，轩宇智能在核工业自动化装备领域工程系统抓总能力、特殊环境下的自动化设计能力、关键产品国产化能力领域处于市场领先位置。（5）在手订单截至 2019 年 5 月 31 日，轩宇智能在手订单情况如下：单位：万元 2019 年 1-5 月已签订尚未 2019 年预占预测收项目意向合同合计实现收入执行完合同测收入入比例特殊作业 2,812.56 285.75 14,290.00 17,388.31 12,310.00 141% 机器人轩宇智能 2019 年 1-5 月已实现收入 2,812.56 万元，在执行合同金额 285.75 万元，意向订单金额 14,290.00 万元，合计 17,388.31 万元，覆盖 2019 年预测收入合计额的 141%。轩宇智能截至 2019 年 5 月 31 日在手订单金额较小，核工业订单的签订多数在第二季度以后。经统计，2019 年 1-5 月，轩宇智能新签署的合同项目数量为 3 个，合同金额约为 2,570.20 万元（含税）；而 2018 年 1-5 月签署的合同金额为 1-1-74 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1,959.53 万元（含税），增长率额为 31.16%。截至 2019 年 5 月 31 日，轩宇智能意向订单合计金额为 14,290.00 万元，其中，2019 年 6 月已签署合同 4 项，合同金额 452 万元；4 个项目合计金额 3,499 万元正在履行合同的签署工作；1 项单一来源采购项目处于价格谈判中，金额预计 2,700 万元；另有金额 1,340 万元的项目处于方案设计阶段。其余 6,299 万元需求对接阶段。上述项目多数约定于 2019 年底前全部或部分完工。轩宇智能承接的核工业项目具有金额大、技术要求高、时间延续性强等特点，。项目执行周期约为 6-12 个月。截至 2019 年 5 月 31 日，存货余额 2,837.59 万元，目前在存货中体现的项目于 2019 年基本均能完成竣工验收。轩宇智能生产加工环节采用外协，生产周期较短，存货周转率均高于同行业水平，可以满足部新签订单可以在年内交付的要求。（6）轩宇智能 2019 年 1-5 月经营业绩情况轩宇智能 2018 年 1-5 月、2019 年 1-5 月未经审计经营业绩数据如下：单位：万元项目 2018 年 1-5 月 2019 年 1-5 月增长额增长率(%) 营业收入 2,511.12 2,812.56 301.44 12.00% 净利润 -875.34 -835.75 39.59 2019 年 1-5 月轩宇智能营业收入为 2,812.56 万元，较上年同期增长了 12.00%，净利润较上年同期增长了 39.59 万元。轩宇智能合同单价较高，2018 年平均金额约 657.68 万元，如果个别项目受到客户验收进度的影响造成延迟，则对轩宇智能整体收入的影响较大。综合上述，结合轩宇智能产能情况、产品应用情况、客户稳定性、行业发展情况、在手订单、已签订单及意向客户对预测期营业收入的覆盖等因素,标的资产预测期承诺业绩的可实现性较高。 5、承诺方通过本次交易获得的股份对外质押的安排根据上市公司与北京控制工程研究所于 2019 年 4 月 8 日签署的《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之关于北京轩宇空间科技 1-1-75 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书有限公司的盈利预测补偿协议书》及《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之关于北京轩宇智能科技有限公司的盈利预测补偿协议书》（以下统称“《盈利预测补偿协议》”）约定，对于其通过本次交易认购的全部股份（包括但不限于送红股、转增股份等原因增持的股份），在完成业绩承诺前不通过任何方式对其通过本次交易认购的全部股份进行质押。同时，业绩承诺方亦出具了相关承诺，承诺其暂无将本次交易所获康拓红外股份进行质押的安排。因此，截至反馈回复出具日，通过本次交易获得的上市公司股份、向上市公司进行股份补偿的补偿义务人北京控制工程研究所暂无对其认购的上市公司股份设置质押的安排。 6、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施（1）承诺方与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》根据上市公司与北京控制工程研究所于 2019 年 4 月 8 日签署的《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之关于北京轩宇空间科技有限公司的盈利预测补偿协议书》及《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之关于北京轩宇智能科技有限公司的盈利预测补偿协议书》（以下统称“《盈利预测补偿协议》”）第 4.4.3 条约定，“乙方承诺，对于乙方通过本次交易认购的全部股份（包括但不限于送红股、转增股份等原因增持的股份），在完成业绩承诺前乙方不通过任何方式对其通过本次交易认购的全部股份进行质押。” （2）承诺方出具的《关于本次交易所获上市公司股份质押安排的承诺函》北京控制工程研究所关于本次交易所获康拓红外股份对价的质押安排，参考中国证监会 2019 年 3 月 22 日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》作出如下承诺： 1-1-76 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 “1、截至本承诺函出具日，本单位暂无将本次交易所获康拓红外股份进行质押的安排。 2、本次交易中本单位对康拓红外承担业绩补偿及减值测试补偿义务，本单位保证所获康拓红外股份优先用于履行业绩补偿及减值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。 3、在盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务履行完毕前，本单位预计将不以任何方式对本次交易所获康拓红外股份进行质押；如未来质押所获康拓红外股份，本单位将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺及减值测试补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿及减值测试补偿事项等与质权人作出明确约定。由于康拓红外送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述安排。 4、如上述股份质押安排与中国证监会或证券交易所的最新监管意见不相符的，本单位将根据最新的监管意见进行相应调整。本单位确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。若违反上述承诺，损害康拓红外合法权益，本单位愿意赔偿康拓红外的损失并且承担相应的法律责任。” （3）上市公司将督促业绩承诺方切实履行《盈利预测补偿协议》及《关于本次交易所获上市公司股份质押安排的承诺函》根据上市公司出具的说明，上市公司将积极关注交易对方对本次交易所获上市公司股份的质押情况、本次交易盈利预测补偿及减值测试补偿的可实现性，督促交易对方切实履行《盈利预测补偿协议》及《关于本次交易所获上市公司股份质押安排的承诺函》，督促交易对方在盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务履行完毕前，不以任何方式对本次交易所获康拓红外股份进行质押；如未来交易对方质押所获康拓红外股份，督促交易对方书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺及减值测试补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用 1-1-77 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书于支付业绩补偿及减值测试补偿事项等与质权人作出明确约定。由于康拓红外送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述安排。 7、北京控制工程研究所履行业绩承诺补偿义务的实际能力（1）业绩承诺方预计取得的股份对交易作价的覆盖比例较高本次交易方案约定的业绩补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方优先以其通过在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，如所获全部股份仍不足以补偿的，再用现金进行补偿。根据本次交易方案，本次交易完成后业绩承诺方合计取得上市公司 126,120,066 股股票，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 6.54 元/股计算，上述股票对应的交易作价金额为 824,825,231.64 元，占标的资产的交易作价的 85%，暨业绩补偿的覆盖比例为 85%。（2）交易对方本次交易取得的股份不存在质押安排根据交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及交易对方出具的承诺，在完成盈利承诺前，交易对方对其通过本次交易取得的股份对价无质押安排。同时，根据《盈利预测补偿协议》，本次交易中，业绩承诺方将优先以其通过在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿。因此，若未来北京控制工程研究所需要进行业绩补偿，其利用股份进行补偿不存在实质性障碍。（3）本次业绩补偿上限为交易对方实际取得的交易总对价根据《盈利预测补偿协议》第 4.4.5 条规定，在任何情况下，北京控制工程研究所因轩宇智能/轩宇空间实际净利润低于承诺净利润而发生的补偿、因轩宇智能/轩宇空间减值而发生的补偿累计不超过其在本次交易中实际取得的交易对价的净额，即不超过扣除已支付相关税费后北京控制工程研究所实际取得（收到）交易总对价的剩余金额。因此，本次交易中，北京控制工程研究所所需履行的业绩补偿上限为 1-1-78 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 126,120,066 股上市公司股份及现金 145,557,368.36 元并扣除相关的交易税费。（4）标的资产盈利增长较快标的公司轩宇空间的主要产品为智能测试与仿真系统、微系统及控制部组件，可应用于航天、航空及轨道交通领域。报告期内主要应用领域为航天器（卫星、空间站、火星车、货运飞船等）的地面测试与仿真、航天、自动化装备等。标的公司轩宇智能的主要产品为特殊作业机器人，主要应用于高温、高辐射、高腐蚀等特殊环境，报告期内主要应用在核工业领域。航天产业是当今世界最具挑战性和广泛带动性的高科技领域之一，正以独特的优势影响和改变着人类社会的生存发展，同时也正在带来巨大的经济和社会效益。航天产业的整体发展也带动了标的资产相关的电子信息技术、精密生产制造以及宇航级微电子技术等领域的快速发展。轩宇空间依靠其多年深耕与航天产业积累的技术基础，研制生产的智能测试与仿真系统、微系统及控制部组件等产品是航天产业重要配套产品，其业务发展具有广阔的增长空间。在特种环境应用领域，如高温、高辐射、高腐蚀等环境下的特殊作业工种急需实现机器人替代人工，随着我国正在大力推进的高端装备体系化、信息化、自主化发展，该领域未来对机器人和智能装备的需求将大幅增加。在特种环境应用领域中，以核工业为代表的战略新兴行业，将成为未来特种机器人及智能化装备的主要应用市场之一，同时为了实现我国核工业关键设备、设施的国产化需求，该行业形成的市场需求将出现较快增长。标的公司业务增长较快，2017 年轩宇空间的净利润为 2,395.34 万元，2018 年增长至 4,082.80 万元。2017 年轩宇智能的净利润为 108.06 万元，2018 年增长至 878.65 万元。如果标的公司能在未来年度继续保持其在市场竞争中的核心竞争力、技术优势、人才优势，则预计后续年度完成业绩承诺的可能性较大。（5）业绩承诺方具有一定支付能力北京控制工程研究所最近两年的财务数据如下： 1-1-79 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元 2018 年度/ 2017 年度/ 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日营业收入 426,801.35 420,710.04 利润总额 41,530.46 36,789.09 净利润 40,323.14 35,352.59 归属于母公司所有者的净利润 40,323.14 35,352.59 总资产 476,157.09 433,634.72 所有者权益 286,568.15 198,144.11 归属于母公司所有者权益 286,568.15 198,144.11 经营活动产生的现金流量净额 10,267.26 29,792.17 注：上表中 2018 年度数据为未经审计的合并报表数据。北京控制工程研究所的开办单位为中国空间技术研究院，实际控制人为中国航天科技集团有限公司。北京控制工程研究所的前身为中国科学院自动化研究所，始建于 1956 年 10 月 11 日，是我国最早从事卫星研制的单位之一。经过多年的经营积累及国家财政补贴，北京控制工程研究所具有良好的现金支付能力及筹资能力。综上，业绩承诺方预计取得的股份对交易作价的覆盖比例较高，标的公司盈利增长较快，业绩承诺方的控股股东具有一定支付能力，在确需履行业绩补偿业务时，业绩承诺方具有一定的实际能力。 8、业绩承诺方股份锁定安排与业绩承诺补偿期相匹配根据本次交易安排，本次交易完成后，北京控制工程研究所因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起 36 个月内不转让或解禁。根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺补偿期 2019 年、2020 年和 2021 年。因此，本次股份锁定安排与业绩承诺补偿期相匹配。综上，截至反馈回复出具日，上市公司、北京控制工程研究所已就未来股份补偿安排不受相应股份质押的影响出具说明或承诺，并已在《盈利预测补偿协议》中明确，上述说明、承诺及协议的内容合法有效，保障措施明确、具体、可行。（七）过渡期损益归属自评估基准日起至资产交割基准日为本次交易的过渡期间，本次交易完成 1-1-80 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的资产进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有；标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方北京控制工程研究所向上市公司以现金方式补足。（八）滚存未分配利润的安排标的资产交割完成后，标的资产的滚存未分配利润由公司享有，前述未分配利润的具体金额以具有证券业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。本次募集配套资金完成后，公司滚存的未分配利润，由公司的新老股东按照本次募集配套资金完成后的股份比例共享。四、本次交易构成重大资产重组本次交易标的资产与上市公司 2017 年财务指标对比如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日标的资产相应指标标的资产[注 ] 康拓红外 /2017 年度占康拓红外的比例资产总额 97,038.26 81,760.52 118.69% 净资产额 97,038.26 70,258.33 138.12% 营业收入 35,418.32 29,490.15 120.10% 注：本表中标的资产的资产总额按资产总额和成交金额中的较高者计；资产净额按净资产额和成交金额中的较高者计。根据上述测算，本次交易拟购买标的资产的资产总额、净资产额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告对应指标的比例均达到 50%以上，且标的资产净资产额超过 5,000 万元。根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 1-1-81 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书五、本次交易不构成重组上市本次交易前，本公司控股股东为神舟投资，实际控制人为航天科技集团；本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。六、本次交易构成关联交易本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方北京控制工程研究所、募集配套资金认购方之一航天投资与本公司控股股东神舟投资为受同一实际控制人航天科技集团控制的企业及单位。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，本公司控股股东神舟投资及其关联股东、关联董事将在上市公司审议本次重组的董事会、股东大会等决策程序中回避表决。七、本次交易对公司股本结构及控制权的影响序本次交易前本次交易后股东名称号股份数量（股）持股比例股份数量（股）持股比例 1 神舟投资 184,799,091 36.26% 184,799,091 29.07% 北京控制工 2 - - 126,120,066 19.84% 程研究所 3 航天投资 73,280,084 14.38% 73,280,084 11.53% 4 殷延超 7,607,600 1.49% 7,607,600 1.20% 5 公茂财 4,586,400 0.90% 4,586,400 0.72% 6 其他股东 239,326,825 46.97% 239,326,825 37.65% 合计 509,600,000 100.00% 635,720,066 100.00% 本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响，受上市公司实际控制人航天科技集团控制的神舟投资、北京控制工程研究所、航天投资合计持有上市公司 60.44%股份，上市公司的实际控制人仍为航天科技集团。八、本次交易属于同一控制下企业合并，不产生商誉截至报告书签署日，上市公司与标的公司的实际控制人同为中国航天科技集团有限公司，所以本次交易为同一控制下的企业合并。按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，同一控制下企业合并， 1-1-82 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合并方在合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应当调整所有者权益相关项目，不产生商誉，因此也不存在本次交易后商誉减值对公司净利润产生影响的情形。 1-1-83 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第二节上市公司基本情况一、上市公司基本情况简介项目内容公司名称北京康拓红外技术股份有限公司公司英文名称 Beijing Ctrowell Technology Corporation Limited 股票简称康拓红外股票代码 300455 注册地址北京市海淀区知春路 61 号 9 层办公地址北京市海淀区知春路 61 号 9 层注册资本 50960 万人民币统一社会信用代码 911100006669337202 法定代表人赵大鹏董事会秘书曹昶辉邮政编码 100190 联系电话 86-10-68378620 公司传真 86-10-68379141 自动化控制设备及系统、自动控制系统元器件及产品的技术开发、技术服务、技术交流、技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；制造计算机软硬件；销售自产产品；经营范围经济信息咨询；货物进出口，代理进出口，技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、历史沿革及股本变动情况（一）上市公司设立情况公司的前身康拓红外有限是经航天科技集团《关于北京康拓科技开发总公司红外事业部分立改制的批复》（天科经[2007]580 号）批准，由北京康拓科技有限公司（原名为“北京康拓科技开发总公司”，以下简称“康拓科技”）与自然人秦勤、殷延超、公茂财、南振会、农时猛、孙庆以现金出资设立的有限责任公司。 2007 年 6 月 8 日，中企华对康拓科技拟出资固定资产进行评估并出具了“中企华评报字[2007]第 179 号”《北京康拓科技开发总公司拟以部分资产出资项目 1-1-84 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资产评估报告书》。经评估，拟出资固定资产账面原值为 380 万元，评估基准日账面净值为 152.27 万元，评估值为 227.15 万元。 2007 年 6 月 13 日，中企华接受康拓科技的委托对康拓科技下属原红外事业部的权益价值进行评估并出具了“中企华评咨字（2007）第 185 号”《北京康拓科技开发总公司红外技术事业部权益价值咨询项目资产评估咨询报告书》，经评估，原红外事业部权益价值评估结果为 1,734 万元，评估基准日为 2006 年 12 月 31 日。本次评估的目的系为康拓科技了解其下属红外事业部的权益价值提供参考。参考上述权益价值评估咨询报告书，康拓科技的改制方案最终确立了拟设新公司中秦勤、殷延超、公茂财、南振会、农时猛、孙庆六名自然人的溢价出资比例为 1:1.66。 2007 年 8 月 9 日，航天科技集团出具“天科经[2007]580 号”《关于北京康拓科技开发总公司红外事业部分立改制的批复》，同意改制方案；同意发起设立北京康拓红外技术有限公司；同意新设公司注册资本 1,200 万元，其中康拓科技以固定资产和现金出资 1,008 万元，占新设公司 84%股权，自然人股东以现金出资 318.72 万元，占新设公司 16%的股权。 2007 年 8 月 23 日，康拓科技与自然人秦勤、殷延超、公茂财、南振会、农时猛、孙庆签署《出资协议》。根据该出资协议，康拓科技将原拟以固定资产出资部分变更为等价现金，共计以现金出资 1,008 万元，占注册资本的 84%；六名自然人股东以溢价方式（溢价比为 1：1.66）出资 318.72 万元，占注册资本的 16%，其中 192 万元计入注册资本，溢价部分 126.72 万元计入资本公积。 2007 年 8 月 31 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为本次有限公司设立出具了“天健华证中洲验[2007]NZ 第 010021 号”《验资报告》。该《验资报告》未提及溢价部分的处理，康拓红外有限直接将上述溢价部分计入资本公积。 2010 年 11 月 11 日，天健正信会计师事务所对上述溢价出资部分出具了“天健正信验（2010）综字第 010155 号”《验资复核报告》。 1-1-85 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2007 年 9 月 4 日，康拓红外有限取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》，根据《营业执照》，公司注册号：1101010462228。康拓红外有限设立时的股权结构如下：序号股东名称认缴出资（万元）股份比例 1 北京康拓科技开发总公司 1,008 84.00% 2 秦勤 60 5.00% 3 殷延超 36 3.00% 4 公茂财 24 2.00% 5 南振会 24 2.00% 6 农时猛 24 2.00% 7 孙庆 24 2.00% 合计 1,200 100.00% （二）上市公司设立后历次股权变更 1、股权无偿划转及控股股东变更 2010 年 8 月 12 日，康拓红外有限召开股东会，全体股东同意康拓科技将其持有的康拓红外有限 84%股权无偿划转至神舟投资。 2010 年 8 月 16 日，康拓科技、神舟投资、康拓红外有限三方签署《北京康拓红外技术有限公司国有资产产权无偿划转协议书》。 2010 年 11 月 12 日，航天科技集团出具《关于北京康拓红外技术有限公司股权无偿划转的批复》（天科经[2010]963 号），对上述股权无偿划转予以批准。 2010 年 11 月 29 日，康拓红外有限办理完成工商变更登记。本次股权无偿划转完成后，康拓红外有限的股权结构如下所示：序号股东名称认缴出资（万元）股份比例 1 航天神舟投资管理有限公司 1,008 84.00% 2 秦勤 60 5.00% 3 殷延超 36 3.00% 4 公茂财 24 2.00% 5 南振会 24 2.00% 6 农时猛 24 2.00% 7 孙庆 24 2.00% 合计 1,200 100.00% 1-1-86 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2、2010 年 12 月，股权转让及新增注册资本 2010 年 11 月 17 日，康拓红外有限召开股东会，全体股东同意神舟投资将其持有的康拓红外有限 16.67%的股权（对应出资额 250 万元）协议转让给航天投资；同意康拓红外有限注册资本由 1,200 万元增加至 1,500 万元，其中：新增出资额由航天投资、上海丰瑞投资集团有限公司（以下简称“上海丰瑞”）、瑞石投资管理有限责任公司（以下简称“瑞石投资”）认购。股权转让及增资时股东的出资款均为自有资金。同日，神舟投资、航天投资、上海丰瑞、瑞石投资、秦勤、殷延超、公茂财、南振会、农时猛、孙庆以及康拓红外有限共同签署了《北京康拓技术有限公司股权转让及增资协议》，根据该协议，协议转让及增资价格以经评估净资产值为准。 2010 年 12 月 10 日，航天科技集团出具《关于北京康拓红外技术有限公司增资及股权协议转让的批复》（天科经[2010]1070 号），对上述股权转让及增资协议予以批准。 2010 年 12 月 10 日，中企华为上述增资行为出具了“中企华评报字[2010] 第 605 号”《评估报告》。经评估，股东权益价值为 28,031.37 万元（权益法）。根据评估结果，协议转让及增资价格为每壹元出资额 23.36 元。 2010 年 12 月 23 日，天健正信会计师事务所有限公司为上述增资行为出具了“天健正信验[2010]综字第 010152 号”《验资报告》。 2010 年 12 月 30 日，公司取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的注册号为 1101010462228 的《企业法人营业执照》，办理完成了股权转让及增资的工商变更登记。本次变更完成后，公司的股权结构如下所示：序号股东名称认缴出资（万元）股份比例 1 航天神舟投资管理有限公司 758 50.53% 2 航天投资控股有限公司 300 20.00% 3 上海丰瑞投资集团有限公司 150 10.00% 4 瑞石投资管理有限责任公司 100 6.67% 5 秦勤 60 4.00% 6 殷延超 36 2.40% 7 公茂财 24 1.60% 8 南振会 24 1.60% 1-1-87 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序号股东名称认缴出资（万元）股份比例 9 农时猛 24 1.60% 10 孙庆 24 1.60% 合计 1,500 100.00% 3、2011 年 10 月，整体变更为股份有限公司 2011 年 4 月 27 日，康拓红外有限召开股东会，全体股东同意由康拓红外有限全体股东作为发起人，将康拓红外有限整体变更为北京康拓红外技术股份有限公司。同日，康拓红外有限全体股东共同签署《发起人协议书》。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）为本次整体变更出具了“中瑞岳华专审字[2011]第 1258 号”《审计报告》。经审计，截至 2011 年 3 月 31 日，康拓红外有限经审计的净资产为 155,850,170.34 元。根据《发起人协议》，康拓红外有限以上述净资产按 1:0.67372 的比例折为 105,000,000.00 股，净资产余额 50,850,170.34 元计入资本公积。 2011 年 6 月 17 日，中企华为本次整体变更出具了“中企华评报字[2011]第 1135 号”《北京康拓红外技术有限公司整体变更设立北京康拓红外技术股份有限公司项目资产评估报告书》。 2011 年 9 月 23 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于北京康拓红外技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2011]1164 号），对康拓红外有限整体变更设立股份公司的国有股权设置方案予以批准。 2011 年 10 月 16 日，中瑞岳华为本次整体变更出具了“中瑞岳华验字[2011] 第 241 号”《验资报告》。 2011 年 10 月 20 日，公司在北京市工商行政管理局办理完成工商变更登记，取得注册号为 1101010462228 的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“北京康拓红外技术股份有限公司”。本次变更完成后，公司的股权结构如下所示：序号股东名称股本（万股）股份比例 1 航天神舟投资管理有限公司 5,306 50.53% 2 航天投资控股有限公司 2,100 20.00% 3 上海丰瑞投资集团有限公司 1,050 10.00% 4 瑞石投资管理有限责任公司 700 6.67% 5 秦勤 420 4.00% 6 殷延超 252 2.40% 1-1-88 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序号股东名称股本（万股）股份比例 7 公茂财 168 1.60% 8 南振会 168 1.60% 9 农时猛 168 1.60% 10 孙庆 168 1.60% 合计 10,500 100.00% 4、2015 年 5 月，公开发行股票并上市 2012 年 3 月 18 日，根据国务院国资委《关于北京康拓红外技术股份有限公司首次公开发行 A 股涉及的国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2012]134 号），康拓红外境内发行 A 股并上市后，按本次发行的 3,500 万股 10%计算，将神舟投资、航天投资、瑞石投资分别持有的上市公司 229.1019 万股、86.8109 万股、30.2245 万股（合计 346.1373 万股）股份划转给全国社会保障基金理事会。 2015 年 4 月 23 日，根据证监会《关于核准北京康拓红外技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]725 号文），核准公司公开发行人民币普通股（A 股）。公司以每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 6.88 元公开发行 3,500 万股人民币普通股。本次发行后，公司注册资本为人民币 140,000,000 元。 2015 年 5 月 15 日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。 2015 年 8 月 5 日，康拓红外取得变更后的企业法人营业执照，根据营业执照，公司注册资本 14,000 万元。本次变更完成后，公司的股权结构如下所示：序号股东类别股本（万股）股份比例 1 非流通股： 10,500.0000 75.00% 1.1 航天神舟投资管理有限公司 5,076.8981 36.26% 1.2 航天投资控股有限公司 2,013.1891 14.38% 1.3 上海丰瑞投资集团有限公司 1,050.0000 7.50% 1.4 瑞石投资管理有限责任公司 669.7755 4.78% 1.5 秦勤 420.0000 3.00% 1.6 殷延超 252.0000 1.80% 1.7 公茂财 168.0000 1.20% 1.8 南振会 168.0000 1.20% 1.9 农时猛 168.0000 1.20% 1.10 孙庆 168.0000 1.20% 1.11 全国社会保障基金理事会 346.1373 2.47% 1-1-89 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序号股东类别股本（万股）股份比例 2 流通股： 3,500.0000 25.00% 2.1 A股 3,500.0000 25.00% 合计 14,000.0000 100.00% 5、2016 年 6 月，公司实施利润分配 2016 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于 2015 年度利润分配修改方案的议案》，以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 140,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共分配红利 14,000,000.00 元；同时，以公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 140,000,000 股，此次变更后公司注册资本为人民币 28,000 万元。 2016 年 5 月 12 日，公司 2016 年第一次临时股东大会决议，审议通过了本次利润分配方案。 2016 年 5 月 31 日，上市公司发布《2015 年年度权益分派实施公告》，本次利润分配的除权除息日为 2016 年 6 月 6 日。 2016 年 6 月 28 日，康拓红外取得变更后的企业法人营业执照，根据营业执照，公司注册资本 28,000 万元。本次变更完成后，公司的股权结构如下所示：序号股东名称股本（万股）股份比例 1 非流通股 19,278 68.85% 1.1 首发前机构类限售股 17,262 61.65% 1.2 高管锁定股 2,016 7.20% 2 流通股 8,722 31.15% 合计 28,000 100.00% 6、2017 年 5 月，公司实施利润分配 2017 年 3 月 27 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 2016 年度利润分配预案的议案》，公司以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 280,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.55 元（含税），送红股 2 股（含税），并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，共分派现金红利 15,400,000.00 元。 2017 年 4 月 18 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过《关于 2016 年度利 1-1-90 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书润分配预案的议案》。 2017 年 5 月 18 日，公司发布《2016 年度权益分派实施公告》，本次利润分配的除权除息日为 2017 年 5 月 25 日。 2017 年 6 月 21 日，公司取得变更后的企业法人营业执照，根据营业执照，公司注册资本 39,200 万元。本次变更完成后，公司的股权结构如下所示：序号股东名称股本（万股）股份比例 1 非流通股 22,849.40 58.29% 1.1 首发前机构类限售股 20,736.80 52.90% 1.2 高管锁定股 2,112.60 5.39% 2 流通股 16,350.60 41.71% 合计 39,200.00 100.00% 7、2018 年 5 月，公司实施利润分配 2018 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于 2017 年度利润分配预案的议案》，公司以截至 2017 年 12 月 31 日公司总股本 392,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税），送红股 3 股（含税），共分派现金红利 31,360,000.00 元。 2018 年 4 月 19 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过《关于 2017 年度利润分配预案的议案》。 2018 年 5 月 24 日，公司发布《2017 年年度权益分派实施公告》，本次利润分配的除权除息日为 2018 年 5 月 31 日。 2018 年 7 月 10 日，公司取得变更后的企业法人营业执照，根据营业执照，公司注册资本 50,960 万元。本次变更完成后，公司的股权结构如下所示：序号股东名称股本（股）股份比例 1 非流通股 278,746,325 54.70% 1.1 首发前机构类限售股 269,578,400 52.90% 1.2 高管锁定股 9,167,925 1.80% 2 流通股 230,853,675 45.30% 合计 509,600,000 100.00% 1-1-91 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、最近六十个月控股权变动情况公司控股股东为神舟投资，间接控股股东为中国空间技术研究院，实际控制人为航天科技集团，最终控制人为国务院国资委。自上市以来以及最近六十个月公司控股股东和实际控制人未发生变动。四、最近三年重大资产重组情况截至本报告书签署日，上市公司最近三年未进行重大资产重组。五、控股股东及实际控制人（一）控股股东截至本报告书签署日，本公司控股股东为神舟投资，占公司总股本的 36.26%。公司控股股东的基本情况为：项目内容公司名称航天神舟投资管理有限公司法定代表人赵大鹏类型有限责任公司（法人独资）注册资本 33,652.82 万人民币成立日期 2009 年 7 月 3 日注册地址北京市海淀区中关村南大街 31 号神舟科技大厦 11 层统一社会信用代码 91110108692325120D 营业期限 2009 年 7 月 3 日至 2059 年 7 月 2 日项目投资；企业管理；资产管理；出租办公用房；出租商业用房；技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（二）实际控制人截至本报告书签署日，本公司实际控制人为航天科技集团，合计占公司总股本的 50.64%。公司实际控制人的基本情况为：项目内容公司名称中国航天科技集团有限公司 1-1-92 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书项目内容法定代表人吴燕生类型有限责任公司（国有独资）注册资本 2,000,000 万人民币成立日期 1999 年 6 月 29 日注册地址北京市海淀区阜成路八号统一社会信用代码 91110000100014071Q 营业期限 2017 年 12 月 8 日至无固定期限（三）公司与控股股东、实际控制人的控制关系图本公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系图如下：国务院国资委 100% 中国航天科技集团有限公司 37.88% 航天投资中国空间技术研究院 100% 神舟投资 14.38% 36.26% 康拓红外六、主营业务发展情况康拓红外隶属于航天科技集团下属中国空间技术研究院，公司秉承“源于航天，服务铁路”的理念，将应用于卫星姿态控制的红外线探测技术引入我国铁路车辆运行安全检测领域，是我国铁路机车车辆运行安全检测与检修行业重要的设备供应商和解决方案提供商。公司主营产品包括铁路运行安全检测系统和智能装备系统两大类。 1-1-93 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）铁路运行安全检测系统 1、铁路车辆红外线轴温探测系统铁路车辆红外线轴温探测系统（以下简称“THDS 系统”）是利用物体温度与红外线辐射能量相关的原理，采用非接触式红外辐射测温技术，在铁路沿线探测运行中车辆轴承温度，实现车辆轴承温度的动态监控，智能预报车辆轴承故障，防止铁路车辆热切轴事故发生的运行安全检测系统。 2、列车运行故障动态图像检测系统列车运行故障动态图像检测系统（以下简称“图像系统”）包括货车运行故障动态图像检测系统（以下简称“TFDS 系统”）、客车车辆故障动态图像检测系统（以下简称“TVDS 系统”）和动车组车辆故障动态图像检测系统（以下简称 “TEDS 系统”），其中 TFDS 系统是针对货车运行故障检测开发的，在铁路机车车辆运行安全检测行业最先使用，是目前技术较为成熟并且应用最为广泛的图像系统，TVDS 系统及 TEDS 系统是在货车图像检测技术不断成熟的基础上，在客车及动车组车辆故障动态图像检测领域的开发和运用。 3、声学探测产品铁路车辆滚动轴承早期故障轨旁声学系统（以下简称“TADS 系统”）是一种声学采集技术、麦克风信号指向合成技术、微弱信号处理技术于一身，应用计算机检测和网络技术原理，采用滚动体故障声学识别技术，在铁路轨边探测通过列车各轴承的声学信号，籍此发现车辆轴承早期故障，在不影响铁路车辆运营秩序的情况下，有计划进行检修，保障铁路运输安全。 4、信息化产品包含车号综合应用管理系统、红外线全路联网系统和车辆故障图像检测集中平台。（二）智能装备系统智能装备系统是运用现代化的工艺控制总线与信息化智能化手段开发的铁路专用仓储设施，应用于铁路机车车辆检修领域内的车体检修、零部件检修等各个环节，满足了我国机车车辆检修领域对零部件保障体系的需求，实现了铁路机 1-1-94 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书车车辆零部件检修过程中立体存储、智能选配、自动化配送、信息化管理等功能，提高了铁路机车车辆检修领域的仓储自动化及信息化管理水平。（三）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式 1、本次交易完成后上市公司主营业务构成本次交易完成后，上市公司主要产品将专注在智能装备领域，紧密围绕控制核心技术，面向铁路、核工业、航空航天等国家战略性行业，形成四大主导产品：铁路运行安全检测系统、智能测试与仿真、微系统与控制部组件、核工业自动化装备，为客户提供高可靠、高智能、高效率的软硬件产品和系统级一站式服务。根据上市公司年度审计报告及《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易于 2017 年 1 月 1 日完成，本次交易前后上市公司最近两年的营业收入构成情况如下表所示：单位：万元 2018 年度产品类别交易前交易后金额占比金额占比铁路运行安全检测系统 25,966.98 83.14% 25,966.98 33.35% 智能测试与仿真 - - 17,789.16 22.85% 微系统、控制部组件 - - 18,050.65 23.19% 核工业自动化装备 - - 10,776.42 13.84% 智能装备系统 5,090.16 16.30% 5,090.16 6.54% 其他 177.55 0.57% 177.55 0.23% 合计 31,234.68 100.00% 77,850.92 100.00% 2017 年度产品类别交易前交易后金额占比金额占比铁路运行安全检测系统 23,736.36 80.49% 23,736.36 36.57% 智能测试与仿真 - - 15,917.99 24.52% 微系统、控制部组件 - - 13,485.25 20.78% 核工业自动化装备 - - 6,015.09 9.27% 智能装备系统 5,693.16 19.31% 5,693.16 8.77% 其他 60.64 0.21% 60.64 0.09% 合计 29,490.15 100.00% 64,908.87 100.00% 本次交易完成后，上市公司总体业务规模扩大，将从铁路领域拓展至航天、核工业领域，新增智能测试与仿真、微系统与控制部组件、核工业自动化装备等 1-1-95 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书产品，产品组合逐步丰富，盈利能力不断增强。根据上市公司年度审计报告及《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易于 2017 年 1 月 1 日完成，本次交易前后上市公司最近两年的净利润情况如下表所示：单位：万元 2018 年度 2017 年度项目交易前交易后变动（%）交易前交易后变动（%）净利润 7,565.73 12,520.52 65.49 7,175.65 9,679.05 34.89 归属于母公司股东 7,565.73 12,520.52 65.49 7,175.65 9,679.05 34.89 的净利润本次交易完成后，2017 年、2018 年上市公司净利润较完成前分别增长 34.89% 和 65.49%，净利润规模不断扩大，上市公司的盈利能力进一步增强。本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力。（四）未来经营发展战略和业务管理模式 1、经营发展战略本次交易完成后，上市公司将坚定实施内生式增长与外延式发展并重的战略，巩固优化上市公司的产品结构，拓展新的盈利增长点；同时，加大产业链资源整合力度，实现上市公司业务多元化发展，打造航天科技集团智能装备领域的产业发展平台和资本运作平台，有利于增强上市公司持续增长及盈利能力。在国家大力推动产业转型升级的背景下，公司将充分发挥在核心技术、服务质量、品牌影响、客户积累等方面的优势，持续加大创新投入，打造差异化的竞争优势，为智能装备领域的客户持续不断提供具有行业领先性的产品和服务，实现公司收入和利润的稳定、持续、快速增长。 2、业务管理模式上市公司将基于协作共享、优势互补的原则，在不同业务领域采取不同管理模式。本次交易完成后，上市公司的航空航天与防务装备领域业务（轩宇空间的智能测试与仿真系统、微系统与核心部组件产品）和核工业自动化装备领域（轩宇智能的核工业自动化装备产品）将在日常生产经营中仍将保持相对独立，充分 1-1-96 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书发挥轩宇空间和轩宇智能在各自领域深耕多年积累的技术和市场资源，依托上市公司的品牌和平台优势，打造业界领先的智能测试与仿真系统、微系统与核心部组件以及核工业自动化装备产品，满足客户需求。上市公司将保持轩宇空间、轩宇智能独立、清晰的管理架构，认可其管理团队及员工确保团队稳定。本次交易完成后，上市公司将进一步加强对子公司及其下属企业相关人员的内部管理制度培训、员工业务培训以及法律法规的学习，提高规范运营的意识，进一步加强公司日常生产经营过程中的控制与监督，进一步加大公司管理力度，将已建立并有效运营的内控管理制度在子公司及其下属公司中按需进行适用，进一步采取相关措施对本次交易后上市公司及其下属子公司的日常经营管理予以监督和完善。（五）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划 1、业绩承诺期内保持业务独立运营，发挥各自领域优势。依托上市公司平台优势，逐步整合过渡。业绩承诺期内，上市公司的航空航天领域业务（轩宇空间的智能测试与仿真系统、微系统与核心部组件产品）和核工业自动化装备领域业务（轩宇智能的核工业自动化装备产品）将在日常生产经营中仍将保持相对独立，充分发挥轩宇空间和轩宇智能在各自领域深耕多年积累的技术和市场资源。上市公司将保持轩宇空间、轩宇智能独立、清晰的管理架构，认可其管理团队及员工确保团队稳定。本次交易完成后，上市公司的产品已贯穿于智能装备的主要关键环节。依托平台优势，通过产品开发与技术创新、人才互通与共同培养等措施，上市公司将在智能装备关键环节产品的基础上进一步推动面向行业的系统级解决方案，在为客户提供一站式的服务。 2、在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划（1）业务方面本次交易完成后，标的公司的战略、资金、业务将直接纳入到上市公司统一管理体系中。上市公司及标的公司将在资源、客户、人员及管理方面等实现业务 1-1-97 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书整合。上市公司发挥在资金、市场、经营管理方面的优势，支持标的公司扩大产业规模、提升市场空间、提升研发、制造和销售能力。（2）资产方面本次交易完成后，上市公司资产规模将进一步扩大。标的公司按照上市公司内控制度行使正常资产购买、使用、处置等经营决策权，对超出正常生产经营以外的资产购买、使用、处置，遵照中国证监会、深交所、公司章程等相关法规和制度履行相应程序。（3）财务方面本次交易完成后，标的公司将按照上市公司财务管理体系的要求，进一步完善财务管理制度和内部控制体系，完善财务部门机构、人员设置，做好财务管理工作，加强对成本费用核算、资金管控、税务等管理工作，统筹内部资金使用和外部融资，防范运营、财务风险。同时，上市公司将委派财务总监进行管理和财务指导。（4）人员方面为了实现标的公司既定经营发展目标，保持管理和业务的连贯性，本次交易完成后，上市公司将努力保障标的公司既有管理层及经营团队的稳定性，设置良好机制发挥其具备的经验及业务能力。上市公司将会在组织机构和相关管理人员等方面进行必要的调整，以适用新的管理和发展要求。（5）机构方面本次交易完成后，上市公司将协助标的公司建立科学、规范的公司治理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。（六）对标的资产实施有效管控的具体措施 1、优化标的资产管理体系 1-1-98 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司经过多年探索和调整，已经形成了相对成熟和完善的管理体系。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司在保持标的公司业务经营的独立性和完整性的同时，结合经营现状、行业特点、业务模式、组织架构等，对标的公司管理制度、模式进行优化；加强对标的公司的内部控制管理，建立符合上市公司规范要求的内部控制制度，促进上市公司与标的公司之间的有效整合，提升整体管理水平。 2、保持标的资产的独立性本次交易完成后，上市公司将督促标的资产在业务、资产、人员、机构和财务等方面保持独立性，避免和尽量减少未来可能发生的同业竞争及关联交易。 3、维持核心人员稳定上市公司将制定合理的薪酬激励体系，积极沟通交流增加标的资产核心人员对上市公司的认同感，并在保证标的资产业务独立性的同时增加投入，让核心团队看到标的资产被上市公司收购后的发展机会和自己的职业发展空间，增强留任意愿。 4、建立行之有效的监督机制上市公司派遣管理人员对标的资产的日常生产经营及财务状况进行监督，对于监督过程中发现的问题及时向上市公司相关部门汇报，同时上市公司可以不定时对标的资产生产经营情况、财务状况进行全面检查。 5、加强自身管理和团队建设除保持标的资产经营管理团队的稳定性和独立性外，上市公司也将不断加强自身管理和战略团队的建设，提升公司的管理水平，培育壮大上市公司新的业务增长点，推动公司外延式发展和战略发展。本次交易完成后，公司将依法依规，持续完善治理结构，提升经营管理水平，在优化后的股权结构下，依据《公司章程》明确股东会、董事会和经营管理层的权责划分，确保各方充分、独立行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，使得本次重组后上市公司的业务规模、盈利能力和核心竞争力得到有效提升。 1-1-99 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（七）市场协同效应康拓红外秉承“源于航天，服务铁路”的理念，将应用于卫星姿态控制的红外线探测技术引入我国铁路车辆运行安全检测领域，是我国铁路机车车辆运行安全检测与检修行业重要的设备供应商和解决方案提供商。轩宇空间主要为航天领域用户提供微系统、控制部组件产品及智能测试与仿真系统；轩宇空间深耕航空航天领域多年，其产品和品牌受到了市场的认可，已形成了完善的供销渠道，在航天智能测试仿真与微系统领域占据主要地位。轩宇智能为以核工业为代表的特殊环境、特殊行业用户提供智能装配系统及自动化生产线系统集成。轩宇智能在核工业自动化装备领域已获得多个重点首台套产品订单，其研制生产的智能精密装配系统、手套箱自动化平台等产品成功应用于辐射、温差、热室等特种环境。2018 年轩宇智能与最终用户签署了战略合作框架协议，公司以创新牵引用户需求，与用户建立紧密、长期的合作伙伴关系。上市公司和标的公司提供的产品或服务均以控制技术为基础，应用市场均为智能装备领域，在市场应用方面具备较好协同性。（八）业务协同效应本次交易完成后，上市公司将充分利用双方团队的优势进行协同研发和联合创新，最大化挖掘业务协同效应。上市公司原有铁路红外检测产品、轩宇智能的双目视觉产品均属于智能装备的感知环节；轩宇空间的测试与仿真产品、控制器产品、监控软件产品属于智能装备的处理、分析和存储环节；轩宇空间的驱动电机、轩宇智能的机械臂和自动化生产线产品属于智能装备的执行环节；综上所述，上市公司的产品贯穿于智能装备的主要关键环节，在加强行业应用层面技术研发的同时，进一步推动面向行业的整体系统级解决方案。（九）客户协同效应经过多年的服务积累，上市公司和标的公司已建立了良好的群体客户基础和 1-1-100 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书市场口碑。在与客户的合作过程中，越来越多的客户提出了对于智能装备系统的需求。本次交易完成后，上市公司规模扩张，同客户的议价能力将有所提升。同时募投项目的实施不仅可以有效提升公司对客户服务的多样性和系统性，提供更高端的智能测控产品与服务，满足客户多层次的需求，也有助于帮助上市公司发展新客户，实现更高端的智能检测服务。七、最近三年及一期的主要财务指标单位：万元 2019 年 1-4 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目月/2019 年 4 /2018年 12 月 /2017 年 12 /2016 年 12 月 30 日 31 日月 31 日月 31 日营业收入 5,178.78 31,234.68 29,490.15 28,362.69 利润总额 1,371.60 8,518.94 8,223.99 7,901.30 净利润 1,139.40 7,565.73 7,175.65 6,748.29 归属于母公司所有者的净 1,139.40 7,565.73 7,175.65 6,748.29 利润总资产 86,250.45 81,760.52 80,447.03 84,539.23 所有者权益 74,688.06 70,258.33 64,622.68 73,279.45 归属于母公司所有者权益 73,279.45 74,688.06 70,258.33 64,622.68 经营活动产生的现金流量 3,473.96 2,571.56 3,331.50 -1,339.36 净额资产负债率 13.32% 13.41% 14.07% 19.67% 销售毛利率 39.28% 40.72% 41.19% 43.57% 基本每股收益（元/股） 0.02 0.15 0.14 0.13 稀释每股收益（元/股） 0.02 0.15 0.14 0.13 注： 2016 年、2017 年基本每股收益和稀释每股收益以公司最新股票总数 50,960 万股为基数计算，下同。八、上市公司合法合规情况说明最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。 1-1-101 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第三节交易对方基本情况一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为北京控制工程研究所。（一）基本信息项目内容单位名称北京控制工程研究所事业单位法人证书有效期 2016 年 07 月 13 日至 2021 年 07 月 13 日法定代表人袁利经费来源财政补助收入、事业收入统一社会信用代码 12100000400005839D 住所北京市海淀区中关村南三街 16 号开办资金 21,904 万人民币北京控制工程研究所前身为中国科学院自动化研究所，始建于 1956 年 10 月 11 日，是我国最早从事卫星研制的单位之一。 1968 年 2 月，中国科学院自动化研究所正式划归中国空间技术研究院，并更名为北京控制工程研究所。（二）与控股股东、实际控制人的产权及控制关系截至本报告书签署日，北京控制工程研究所的开办单位为中国空间技术研究院，实际控制人为中国航天科技集团有限公司，其股权及控制关系如下所示：（三）北京控制工程研究所对外投资情况截至本报告书签署日，北京控制工程研究所主要对外投资情况如下表所示： 1-1-102 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序注册资本持股公司名称主营业务号（万元）比例技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；销售电子产品、机械设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律、法规规定需要审批的项目）、代理进出口；产品设计；北京轩宇空间 1 600 100% 生产电子产品、仪器仪表（不含表面处科技有限公司理作业）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；集成电路设计；数据处理和储存服务；销售计算机软硬件及辅助设备（不含计算机信息系统安全专用产品）；维修计算机；机 2 北京轩宇信息 3,000 100% 械设备维修；应用软件服务；基础软件技术有限公司服务；工程和技术研究和试验发展；生产 IC 卡（不含表面处理作业）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术推广、技术转让、技术咨询；机器人技术开发；产品设计；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、 PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除 3 北京轩宇智能 3,000 100% 外）；销售自行开发的产品、专用设备。科技有限公司（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；技术培训（不得面向全国招生）；资产管理；投资管理；物业管理；房地产咨询；房地产开发；经济北京中关村航贸易咨询；会议服务；承办展览展示活 4 天创新园科技 2,200 31% 动；组织文化艺术交流活动（不含营业发展有限公司性演出）；建设工程项目管理；设计、制作、代理、发布广告；企业管理；市场调查；机动车公共停车场服务；销售日用品、工艺品、电子产品、机械设备、 1-1-103 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序注册资本持股公司名称主营业务号（万元）比例文化用品、体育用品、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、食品添加剂；出租办公用房；销售自行开发的商品房；复印服务；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；汽车租赁；城市园林绿化。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）开发基于遥感卫星数据的图形、图像产品，以及相关软件：遥感卫星项目运营；销售自产产品，销售相关软硬件，提供四维高景卫星 5 120,000 9.92% 软件、硬件系统集成，技术咨询，技术遥感有限公司培训和数据处理服务，在法律法规允许的范围内开展与其经营范围有关的其他经营活动。技术开发、转让、培训、咨询、服务；销售开发后的产品、计算机及外围设备、电子元器件、文化体育用品、建筑材料、机械电器设备，信息咨询（除中介服务）；北京航天科强货物进出口、技术进出口、代理进出口。 6 科技发展有限 2,000 9.91% （企业依法自主选择经营项目，开展经公司营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（四）北京控制工程研究所主要业务发展情况北京控制工程研究所主要从事航天器制导、导航与控制（GNC）系统，推进系统，程控系统及其部件的研制，是从事控制科学与信息科学领域研究的专业研究所。（五）主要财务数据单位：万元 2018 年度/ 2017 年度/ 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日营业收入 426,801.35 420,710.04 利润总额 41,530.46 36,789.09 净利润 40,323.14 35,352.59 1-1-104 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2018 年度/ 2017 年度/ 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净利润 40,323.14 35,352.59 总资产 476,157.09 433,634.72 所有者权益 286,568.15 198,144.11 归属于母公司所有者权益 286,568.15 198,144.11 经营活动产生的现金流量净额 10,267.26 29,792.17 注：上表中 2018 年度数据为未经审计的合并报表数据。（六）北京控制工程研究所与其他交易对方、上市公司之间的关联关系及情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本报告书签署日，北京控制工程研究所、募集配套资金认购方航天投资和上市公司的实际控制人均为航天科技集团，北京控制工程研究所与航天投资、上市公司为关联方。截至本报告书签署日，北京控制工程研究所不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。（七）北京控制工程研究所及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况最近五年内，北京控制工程研究所及其主要管理人员均不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。针对上述情况北京控制工程研究所出具了关于最近五年守法及诚实守信情况的承诺函。（八）北京控制工程研究所及其主要管理人员最近五年的诚信情况最近五年内，北京控制工程研究所及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。针对上述情况北京控制工程研究所出具了关于最近五年守法及诚实守信情况的承诺函。 1-1-105 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、募集配套资金认购方航天投资基本情况（一）航天投资基本情况事项内容企业名称航天投资控股有限公司企业性质其他有限责任公司住所北京市海淀区阜成路 16 号航天科技大厦 4 层法定代表人张陶注册资本 742,500 万人民币投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化开发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电子通讯设备、软件产品的开发及系统集成；物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企经营范围业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）统一社会信用代码 91110108797554210H 成立日期 2006 年 12 月 29 日（二）航天投资历史沿革 2006 年 12 月，航天科技投资控股有限公司成立，注册资本 8,000 万元。 2008 年 02 月，航天科技投资控股有限公司第一次增资扩股，注册资本由 8,000 万元增至 100,000 万元。 2008 年 11 月，航天科技投资控股有限公司第二次增资扩股，注册资本由 100,000 万元增至 210,000 万元。 2009 年 7 月，航天科技投资控股有限公司在北京市工商行政管理局进行了公司名称变更，变更后为“航天投资控股有限公司”。 2010 年 1 月，航天投资进行第三次增资扩股，注册资本由 210,000 万元增至 410,000 万元。 2011 年 11 月，航天投资第四次增资扩股，注册资本由 410,000 万元增至 469,000 万元。 2013 年 10 月，航天投资第五次增资扩股，注册资本由 469,000 万元增至 1-1-106 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 742,500 万元。（三）与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本报告书签署日，航天投资的控股股东、实际控制人为中国航天科技集团有限公司，是上市公司的关联方，其股权及控制关系如下所示： 1-1-107 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书国资委 100% 中国航天科技集团有限公司 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 国新国同（中中中上浙中国国国中海西中四江中西国人光中国中中国航安国川）国中安航民大信兴投国国长天航航航投中运国向天财投达通高成节城工天天天资国载空阳空产资投讯新达能工业科时工基进火间航气保管资股产工环业（技代业金出箭技天动险理有份业程保集集工电集合口技术工力股有限有投有集团团业子团伙银术研业技份限公限资限团有）有有有企行研究总术有责司公有公公限有限限限业究院公研限任司限司司公限公公公（院司究公公公司公司司司有院司司司司限合伙） 20.00% 16.84% 9.43% 7.95% 1.35% 2.69% 2.69% 0.67% 0.50% 26.44% 7.14% 1.08% 0.81% 0.74% 0.67% 0.54% 0.20% 0.13% 0.13% 航天投资控股有限公司 1-1-108 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）航天投资近三年出资额变动情况航天投资最近三年出资额未发生变动。（五）航天投资控股股东基本情况中国航天科技集团有限公司直接和间接持有航天投资 37.88%股权，为航天投资控股股东、实际控制人。航天科技集团基本情况见“第二节上市公司基本情况/五、控股股东及实际控制人/（二）实际控制人”。（六）航天投资对外投资情况截至 2018 年 12 月 31 日，航天投资对外投资情况如下：单位：万元序号公司简称投资金额持股比例 1 北京神舟航天软件技术有限公司 5,658.15 18.24% 2 北京航天时代光电科技有限公司 14,644.89 41.27% 3 北京康拓红外技术股份有限公司 7,021.75 14.38% 4 上海航天能源股份有限公司 6,607.18 14.51% 5 北京航天拓扑高科技有限责任公司 3,715.98 29.32% 6 神舟生物科技有限责任公司 9,996.00 24.09% 7 航天恒星科技有限公司 22,350.39 9.43% 8 亚太卫星宽带通信（深圳）有限公司 13,000.00 10.00% 9 航天神舟智慧系统技术有限公司 2,000.00 20.20% 10 北京航天长城物流有限公司 480.00 30.00% 11 西安泵业有限公司 5,000.00 17.23% 12 陕西中天火箭技术有限责任公司 9,448.17 19.86% 13 川南航天能源科技有限公司 3,023.20 22.62% 14 西安向阳航天材料股份有限公司 4,459.39 16.74% 15 乐凯华光印刷科技有限公司 21,317.10 10.00% 16 无锡泓瑞航天科技有限公司 3,035.61 30.00% 17 中国核工业建设股份有限公司 3,254.46 0.86% 18 北京航化节能环保技术有限公司 13,920.99 20.00% 19 航天智造（上海）科技有限责任公司 2,400.00 20.00% 20 四川航天拓鑫玄武岩实业有限公司 2,250.00 22.28% 21 航天环境工程有限公司 5,402.49 27.85% 22 航天长征化学工程股份有限公司 6,295.49 15.27% 23 西安航天源动力工程有限公司 7,000.00 29.00% 24 西安康本材料有限公司 12,770.92 31.65% 25 北京天瑞星光热技术有限公司 7,480.00 44.00% 26 辽宁凌源凌河汽车制造有限公司 10,150.00 35.00% 27 上海航融新能源科技有限公司 21,600.00 18.00% 28 无锡航天国华物联网投资企业（有限合伙） 9,000.00 29.22% 1-1-109 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序号公司简称投资金额持股比例 29 航天高新（苏州）创业投资有限公司 17,986.40 40.00% 30 航天高新（镇江）创业投资有限公司 10,000.00 45.05% 31 北京航天创新专利投资中心 10,841.16 7.95% 32 国投创新（北京）投资基金管理有限公司 533.00 5.33% 33 国投创新（北京）投资基金有限公司 9,396.50 9.07% 34 北京航天产业投资基金（有限合伙） 65,907.73 24.67% 35 国华军民融合产业发展基金（有限合伙） 281,456.95 15.02% 36 核建产业基金管理有限公司 3,000.00 15.00% 37 国创投资引导基金（有限合伙） 150,000.00 6.26% 38 中国飞机租赁集团控股有限公司 1,113.50 0.84% 39 北京东方红航天生物技术股份有限公司 348.11 4.29% 40 国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙） 6,258.25 0.29% 41 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 30,000.00 2.46% 42 航天科技财务有限责任公司 18,147.69 2.64% 43 上海航天汽车机电股份有限公司 50,268.86 4.45% 44 浙江南洋科技股份有限公司 13,968.00 1.12% 45 中石化炼化工程（集团）股份有限公司 34,010.47 0.83% 46 联想控股股份有限公司 34,302.04 0.38% 47 航天产业投资基金管理（北京）有限公司 4,990.00 49.90% 48 航天高新（苏州）创业投资管理有限公司 704.00 70.00% 49 无锡航天国华股权投资管理有限公司 510.00 51.00% 50 易颖有限公司 150,000.13 100.00% 51 航天融资租赁有限公司 80,000.00 80.00% 52 国华军民融合产业发展基金管理有限公司 5,880.00 49.00% 53 国创基金管理有限公司 6,900.00 48.42% （七）航天投资主营业务发展情况航天投资是航天科技集团下属的航天产业投资平台，主要从事投资与资产管理业务。近年来，航天投资实现了跨越式的发展，注册资本由 8,000.00 万元增长至 74.25 亿元，管理资产规模已达到 2,037 亿元，涵盖了航天产业、战略性新兴产业和金融资产，形成了较为合理的投资组合，与此同时发起设立了航天产业基金、航天创投基金、航天物联网基金、国华军民融合产业发展基金、中央企业国创投资引导基金等。（八）航天投资主要财务指标单位：万元 2018 年度/ 2017 年度/ 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日营业收入 77,440.29 38,616.36 利润总额 198,083.09 171,065.33 1-1-110 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2018 年度/ 2017 年度/ 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日净利润 177,196.02 139,273.30 归属于母公司所有者的净利 156,667.70 132,034.64 润总资产 1,910,614.45 1,869,703.14 所有者权益 1,580,499.91 1,396,812.75 归属于母公司所有者权益 1,535,038.58 1,350,381.18 经营活动产生的现金流量净 23,673.82 15,436.81 额注：上表中 2018 年度数据为未经审计的合并报表数。（九）最近一年未经审计的简要财务报表 1、简要合并资产负债表单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日流动资产合计 473,851.98 非流动资产合计 1,436,762.47 资产合计 1,910,614.45 流动负债合计 46,572.88 非流动负债合计 283,541.66 负债合计 330,114.54 归属于母公司所有者权益合计 1,535,038.58 所有者权益合计 1,580,499.91 2、简要合并利润表单位：万元项目 2018 年度营业收入 77,440.29 营业利润 197,115.01 利润总额 198,083.09 净利润 177,196.02 归属于母公司所有者净利润 156,667.70 3、简要合并现金流量表单位：万元项目 2018 年度经营活动产生的现金流量净额 23,673.82 投资活动产生的现金流量净额 258,998.89 筹资活动产生的现金流量净额 -74,742.61 汇率变动对现金及现金等价物的影响 2,916.38 现金及现金等价物净增加额 210,846.48 1-1-111 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书项目 2018 年度期末现金及现金等价物余额 351,473.36 （十）航天投资关于资金来源的说明作为本次配套融资认购方，航天投资出具了关于认购资金来源的承诺函： “1、本单位具有足够的资金实力认购康拓红外本次非公开发行的股票。 2、本单位本次认购康拓红外非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合中国证监会有关非公开发行股票的相关规定。不存在通过代持、信托、委托等方式投资的情形；资金不存在杠杆融资结构化的设计；不存在资金来源于境外的情形。 3、本单位用于本次交易项下的认购资金未直接或间接来源于上市公司、未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员。本单位对上述承诺的真实性负责，保证对因违反上述承诺而产生的有关法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺而给上市公司造成的一切损失。” （十一）航天投资与其他交易对方、上市公司之间的关联关系及情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本报告书签署日，航天投资、北京控制工程研究所和上市公司的实际控制人均为航天科技集团，航天投资与北京控制工程研究所、上市公司为关联方。截至本报告书签署日，航天投资向上市公司推荐一名董事。（十二）航天投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况最近五年内，航天投资及其主要管理人员均不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。针对上述情况航天投资出具了关于最近五年守法及诚实守信情况的承诺函。（十三）航天投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况最近五年内，航天投资及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 1-1-112 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书针对上述情况航天投资出具了关于最近五年守法及诚实守信情况的承诺函。 1-1-113 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第四节交易标的基本情况本次重组交易标的为轩宇空间 100%股权及轩宇智能 100%股权。一、轩宇空间（一）基本情况 1、基本信息项目内容企业名称北京轩宇空间科技有限公司企业类型有限责任公司（法人独资）住所北京市顺义区高丽营镇文化营村北（临空二路 1 号）登记机关北京市工商行政管理局顺义分局法定代表人丁诚注册资本 600 万元成立日期 2011 年 03 月 08 日营业期限 2011 年 03 月 08 日至 2031 年 03 月 07 日统一社会信用代码 911101135694726867 技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；销售电子产品、机械设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律、法规规定需要审批的项目）、代理进出口；产品经营范围设计；生产电子产品、仪器仪表（不含表面处理作业）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、历史沿革（1）2011 年 3 月，轩宇空间设立轩宇空间设立于 2011 年 3 月 8 日，注册资本 600 万元，全部由北京控制工程研究所以货币资金认缴。 2011 年 3 月 7 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了京润（验）字[2011]第 202915 号《验资报告》，对上述出资进行验证。 2011 年 3 月 8 日，北京市工商行政管理局海淀分局颁发编号为： 110108013649019 号的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，轩宇空间成立时注册资本 600 万元，实收资本 600 万元，法定代表人为张笃周，住 1-1-114 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书所地为北京市海淀区中关村南三街 16 号 72 号楼二层，经营范围为：“许可经营项目：生产、制造、加工航天器机电、光学、推进类产品及衍生产品、地面测试设备。一般经营项目：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询及技术推广；销售电子产品、机械设备、通讯设备、仪器仪表、自行开发的产品”。营业期限为 2011 年 3 月 8 日至 2031 年 3 月 7 日。轩宇空间设立时的股权分布如下：序号股东出资金额（万元）出资比例 1 北京控制工程研究所 600.00 100.00% 合计 600.00 100.00% （2）2013 年 6 月，变更住所地 2013 年 4 月 8 日，轩宇空间召开股东会，同意将住所地变更为北京市顺义区高丽营镇文化营村北（临空二路 1 号），并对公司章程作出相应修改。 2013 年 6 月 21 日，轩宇空间取得北京市工商行政管理局顺义分局核发的变更后的营业执照。 3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系（1）轩宇空间股权结构图（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本报告书签署日，轩宇空间的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。 1-1-115 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）轩宇空间原高级管理人员的安排本次重组后，轩宇空间原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若因实际经营需要，轩宇空间将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整，并履行相应的信息披露义务。（4）影响轩宇空间独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，不存在影响轩宇空间独立性的协议或其他安排。 4、主营业务发展情况（1）轩宇空间主营业务基本情况轩宇空间自 2011 年 3 月成立以来，经过多年的发展，已在智能测试与仿真系统、微系统及控制部组件等领域取得了优秀业绩。轩宇空间研发及生产的智能测试与仿真系统主要应用于卫星等航天器在研制、集成和交付运行过程中的仿真验证和地面测试；微系统及控制部组件主要应用于航空航天等复杂智能装备的控制系统。（2）轩宇空间主营业务演进情况随着我国航天产业的快速发展，智能测试与仿真系统需求快速增长，并对其可靠性和标准化程度要求越来越高，为满足航天产业发展需要并快速抢占航天科技集团内部及第三方仿真验证和地面测试市场，北京控制工程研究所出资成立轩宇空间并组建了专业化研发团队。轩宇空间成立初期，主要以满足北京控制工程研究所对智能测控与仿真系统的需求为主。随着技术积累以及人才队伍的建设，轩宇空间积极拓展除北京控制工程研究所之外的其他客户，客户范围逐年扩大。随着航天器及产品的智能化、微小型化的发展，轩宇空间利用自身对航天产业的深刻理解、技术的积累及人才等方面优势，组建专业团队从事微系统及控制部组件产品的研发工作。 5、最近两年利润分配情况最近两年，轩宇空间均未进行利润分配。 1-1-116 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 6、下属公司基本情况截至本报告书签署日，轩宇空间无下属公司。（二）主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况 1、主要固定资产截至 2019 年 4 月 30 日，轩宇空间固定资产账面价值为 257.19 万元，具体情况如下：（1）房屋截至 2019 年 4 月 30 日，轩宇空间未拥有房产。（2）主要机器及设备截至 2019 年 4 月 30 日，轩宇空间主要的设备情况如下：单位：万元项目账面原值账面净值成新率是否抵押电子设备 307.58 134.08 43.59% 否办公设备 505.19 123.11 24.37% 否合计 812.77 257.19 — — 注：固定资产成新率=（固定资产净值÷固定资产原值）×100%，下同 2、主要无形资产情况（1）土地使用权截至 2019 年 4 月 30 日，轩宇空间拥有的土地使用权情况如下：使用权序号土地证号座落用途面积终止日期类型顺义区高丽京顺国用营镇中关村（2015 工业 41,930.26 2065 年 1 临空国际高出让出）第用地平方米 4 月 20 日新技术产业 00100 号基地内（2）商标截至 2019 年 4 月 30 日，轩宇空间拥有的商标情况如下： 1-1-117 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书申请人/权序号类别图案有效期商标注册号利人 2013 年 06 月 21 日至 1 轩宇空间 7 10432103 2023 年 06 月 20 日 2014 年 02 月 07 日至 2 轩宇空间 9 10432102 2024 年 02 月 06 日 2014 年 03 月 14 日至 3 轩宇空间 42 10432100 2024 年 03 月 13 日（3）专利截至 2019 年 4 月 30 日，轩宇空间拥有专利情况如下：序发明名称类别授权日期专利号权利人号轩宇空 1 一种 MVB 总线监视仪发明专利 2019/4/9 ZL201610526198.6 间（4）软件著作权截至本报告书签署日，轩宇空间拥有的软件著作权情况如下：序获得权利名称类别授权日期登记号号方式人软件著原始轩宇 1 控制线路盒驱动软件 V1.0 2012/4/24 2012SR031996 作权取得空间 2 通用单机设备测试软件平软件著 2012/4/23 2012SR031842 原始轩宇台 V1.0 作权取得空间 3 基于 FPGA 的嵌入式软件软件著 2012/4/25 2012SR032660 原始轩宇测试系统 V1.0 作权取得空间卫星测试数据管理系统软件著原始轩宇 4 2012/4/27 2012SR033493 V1.0 作权取得空间基于 CPCI 总线的通用测软件著原始轩宇 5 2012/4/23 2012SR031832 试数据管理系统 V1.0 作权取得空间 6 通用系统设备测试软件平软件著 2012/4/27 2012SR033516 原始轩宇台 V1.0 作权取得空间航天器控制系统监视软件软件著原始轩宇 7 2013/11/2 2013SR118238 V1.0 作权取得空间航天器控制系统数管软件软件著原始轩宇 8 2013/11/2 2013SR118043 V1.0 作权取得空间 9 航天器控制系统星务软件软件著 2013/11/2 2013SR118078 原始轩宇 V1.0 作权取得空间 10 航天器控制系统主控软件软件著 2013/11/2 2013SR117989 原始轩宇 V1.0 作权取得空间 1-1-118 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序获得权利名称类别授权日期登记号号方式人 11 航天器控制系统动力学仿软件著 2013/11/2 2013SR117959 原始轩宇真软件 V1.0 作权取得空间安全存储服务端中心处理软件著原始轩宇 12 2014/4/4 2014SR038517 软件 V1.0 作权取得空间基于 Linux 平台的安全存软件著原始轩宇 13 2014/1/21 2014SR008449 储客户端软件 V1.0 作权取得空间 14 基于 Windows 平台的安全软件著 2014/4/4 2014SR038513 原始轩宇存储客户端软件 V1.0 作权取得空间可视化序列编辑器软件软件著原始轩宇 15 2016/1/22 2016SR016130 V1.0 作权取得空间软件著原始轩宇 16 注入块编辑器软件 V1.0 2016/1/22 2016SR016157 作权取得空间 17 航天器测控管理一体化平软件著 2017/6/26 2017SR310959 原始轩宇台 V1.0 作权取得空间 18 基于 ARM 的高速图像处软件著 2017/9/14 2017SR516165 原始轩宇理软件 V1.3 作权取得空间模块可配置的单机通用平软件著原始轩宇 19 2018/1/2 2018SR001920 台软件 V2.0 作权取得空间基于板卡级自动化测试软软件著原始轩宇 20 2018/12/19 2018SR1037121 件平台 V1.0 作权取得空间 21 WRJ180 控制软件及算法软件著 2019/1/10 2019SR0034403 原始轩宇软件 V1.1 作权取得空间制导控制系统控制软件及软件著原始轩宇 22 2019/1/15 2019SR0050543 算法软件 V1.1 作权取得空间（5）集成电路布图设计登记证书截至 2019 年 4 月 30 日，轩宇空间拥有的集成电路布图设计登记证书情况如下：序证书名称类别授权日期登记号权利人号布图设计专轩宇空 1 1553B 总线收发器 2017/9/27 BS.175530823 有权间 A6016SRSC 抗辐照专用布图设计专轩宇空 2 2017/9/27 BS.175530831 集成电路有权间 A1013Q5VRH 抗辐照四布图设计专轩宇空 3 2019/2/21 BS.185572138 路异步收发器有权间 4 XY50601-SP 型抗辐射布图设计专 2019/2/22 BS.185574734 轩宇空 DC/DC 有权间布图设计专轩宇空 5 1553B 抗辐照模拟收发器 2019/4/10 BS.195577884 有权间 1553B 抗辐照数字协议芯布图设计专轩宇空 6 2019/4/10 BS.195577892 片有权间 1-1-119 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 3、房屋租赁情况截至本报告书签署日，轩宇空间的房屋租赁情况如下：序出租方用途面积房屋地址期限租金号北京控制工 3,738.656 海淀区中关村南 2019/01/01-20 5.00 元/平 1 办公程研究所平方米三街 16 号 19/12/31 方米/天河南省洛阳市西洛阳尧祥实居住 2019/05/15-20 8,300 元/ 2 180 平方米工区纱厂南路中 20/05/14 业有限公司办公月泰新城泰安苑 1A 北京市良种顺义区高丽营镇 2016/04/02-20 3 办公 100 平方米 20/04/02 无租金繁殖场文化营村北北京市良种繁殖场是北京市顺义区人民政府下属单位，与轩宇空间不存在关联关系。为配合北京市顺义区人民政府招商引资工作，便于入园企业登记注册及开展工作，北京市良种繁殖场向轩宇空间免费提供办公场所，租赁期限至 2020 年 4 月 2 日。北京市良种繁殖场将继续无偿为轩宇空间提供目前的办公场所。交易完成后，不会对公司的经营业绩造成较大影响。 4、对外担保情况截至 2019 年 4 月 30 日，轩宇空间不存在对外提供担保情况。（三）最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项轩宇空间最近十二个月内不涉及重大资产收购及出售事项。（四）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估除本次交易之外，轩宇空间在最近三十六个月内未进行相关的资产评估或估值。（五）涉及的债权债务转移情况本次交易不涉及轩宇空间债权债务转移，轩宇空间对其现有的债权债务在本次交易完成后仍以其自身的名义享有或承担。 1-1-120 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（六）主要财务数据 1、最近两年及一期主要财务数据根据大华会计师事务所出具的大华审字[2019]009960 号审计报告，轩宇空间最近两年及一期经审计的主要财务指标如下：单位：万元 2018 年度/ 2017 年度/ 2019 年度 1-4 月项目 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 /2019 年 4 月 30 日日 31 日营业收入 5,165.80 36,010.79 29,403.24 利润总额 -113.47 4,848.22 2,884.66 净利润 -153.25 4,082.80 2,395.34 归属于母公司所有者的净利 -153.25 4,082.80 2,395.34 润扣除非经常性损益后归属于 -153.25 4,063.03 2,262.28 母公司所有者的净利润总资产 48,649.13 45,548.93 39,015.52 所有者权益 7,939.88 7,886.20 3,322.51 归属于母公司所有者权益 7,939.88 7,886.20 3,322.51 经营活动产生的现金流量净 -3,890.30 1,541.69 1,768.18 额资产负债率 83.68% 82.69% 91.48% 销售毛利率 27.67% 27.20% 23.48% 报告期内，轩宇空间分别实现营业收入 29,403.24 万元、36,010.79 万元和 5,165.80 万元，2018 年度营业收入较 2017 年增长 6,607.55 万元，增幅为 22.47%；轩宇空间分别实现净利润 2,395.34 万元、4,082.80 万元和-153.25 万元，2018 年净利润较 2017 年增长 1,687.46 万元，增幅为 70.45%；轩宇空间销售毛利率分别为 23.48%、27.20%和 27.67%。轩宇空间盈利能力提升主要与微系统及控制部组件业务板块毛利率较高相关。微系统及控制部组件业务 2018 年实现收入 18,050.65 万元，占当期收入的 50.13%，毛利率为 35.68%，轩宇空间整体毛利率水平从 2017 年度的 23.48%，提升至 27.20%，提升了公司整体盈利水平。 2、非经常性损益分析详见“第九节管理层讨论与分析/三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（一）轩宇空间/2、盈利能力分析/（7）非经常性损益”。 1-1-121 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（七）资产受限、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况说明报告期内，轩宇空间受到的行政处罚如下： 1、2016 年 1 月根据《北京市顺义区国家税务局稽查局税务行政处罚决定书》（顺国税稽罚 [2016]2 号），轩宇空间因 2014 年为员工购买电影票（卡）取得 7 份“北京市国家税务局通用机打发票”的内容与实际业务不符，不得在企业所得税税前列支。违反了《中华人民共和国发票管理办法》。根据《中华人民共和国发票管理办法》第二十四条第一款第（二）项及第三十九条第一款第（二）项的规定，顺义区国家税务局稽查局对轩宇空间取得不符合规定的发票的行为处以 10,000 元的罚款。轩宇空间已于 2016 年 1 月 27 日缴纳了上述罚款。根据《北京市顺义区国家税务局稽查局税务处理决定书》（顺国税稽处 [2016]5 号），轩宇空间因 2014 年为员工购买电影票（卡）取得 7 份“北京市国家税务局通用机打发票”的内容与实际业务不符，不得在企业所得税税前列支。违反了《中华人民共和国发票管理办法》。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第十九条及《中华人民共和国发票管理办法》第二十一条规定，轩宇空间调增 2014 年企业所得税应纳税所得额 53,000 元，补缴企业所得税 7,950 元，上述违规行为形成滞纳金 918.23 元。 2016 年 1 月 18 日，轩宇空间已按要求补缴税款、缴纳滞纳金。 2、2016 年 3 月根据《北京市顺义区地方税务局稽查局税务行政处罚决定书》（顺地税稽罚 [2016]8 号），轩宇空间因应扣未扣个人所得税的行为，被处罚款 82,700.27 元。轩宇空间已于 2016 年 3 月 28 日缴纳了上述罚款。根据《北京市顺义区地方税务局稽查局责令限期改正通知书》（顺地税稽限改[2016]8 号），轩宇空间因应扣未扣个人所得税的行为，被责令限期在 2016 年 4 月 5 日前补扣补缴个人所得税 165,400.54 元。轩宇空间已于 2016 年 3 月 28 日补扣补缴个人所得税 165,400.54 元。 1-1-122 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书除上述事项外，截至本报告书签署日，轩宇空间不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。 3、上述处罚不构成重大违法违规行为 1）针对轩宇空间上述因取得不符合规定发票被处以罚款的行为针对轩宇空间因取得不符合规定发票被处以罚款的行为，依据《中华人民共和国发票管理办法》第三十九条的规定，“有下列情形之一的，由税务机关处 1 万元以上 5 万元以下的罚款；情节严重的，处 5 万元以上 50 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收：(二)知道或者应当知道是私自印制、伪造、变造、非法取得或者废止的发票而受让、开具、存放、携带、邮寄、运输的。” 轩宇空间上述所受到的 10,000 元的罚款属于法定最低处罚，且由于轩宇空间已缴纳上述罚款。上述罚款数额较小，不属于情节严重的行政处罚，故轩宇空间的上述行为不属于重大违法行为。根据《北京市地方税务局税务行政处罚裁量基准表（2016 年版）》第七十条规定，知道或者应当知道是私自印制、伪造、变造、非法取得或者废止的发票而受让、开具、存放、携带、邮寄、运输的，根据违法情节不同程度，分别处以“处 1 万元（含）以上 3 万元以下的罚款，有违法所得的予以没收”、“处 3 万元以上 5 万元以下的罚款，有违法所得的予以没收”、“处 5 万元（含）以上 30 万元以下的罚款，有违法所得的予以没收”、“处 30 万元以上 50 万元以下的罚款，有违法所得的予以没收”四个裁量阶层。鉴于轩宇空间因应发票管理不合规行为被处罚款 10,000 元，属于裁量基准中最低一级，属于该材料基准表中社会危害性一般的违法行为，不属于重大或严重危害社会的行为。因此，不属于重大违法行为。 2）针对轩宇空间上述因应扣未扣个人所得税被处以罚款的行为经对轩宇空间相关负责人访谈，上述应扣未扣个人所得税，系因公司对相关税收规定理解不准确，将公司给职工发放的商业预付卡（含餐费、交通费、防暑降温、全勤奖金）理解为可免缴个人所得税的福利费范畴，而未就相应部分代扣个税，不存在明知且故意违反税收监管规定的主观意思，不属于偷税、逃税、抗 1-1-123 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书税、骗税的情形。根据《北京市地方税务局税务行政处罚裁量基准表（2016 年版）》第三十条的规定，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，根据违法情节不同程度，分别处以（1）处应扣未扣、应收未收税款 50%（含）以上 1 倍以下的罚款；（2）处应扣未扣、应收未收税款 1 倍以上 1.5 倍以下的罚款；（3）处应扣未扣、应收未收税款 1.5 倍以上 2 倍以下的罚款；（4）处应扣未扣、应收未收税款 2 倍以上 3 倍以下的罚款。鉴于轩宇空间因应扣未扣个人所得税的行为被处应扣未扣税款零点五倍罚款，属于裁量基准中最低一级，属于社会危害性一般的违法行为，不属于重大或严重危害社会的行为。依据《纳税信用管理办法》第二十条的规定，“有下列情形之一的纳税人，本评价年度直接判为 D 级：(一)存在逃避缴纳税款、逃避追缴欠税、骗取出口退税、虚开增值税专用发票等行为，经判决构成涉税犯罪的；(二)存在前项所列行为，未构成犯罪，但偷税(逃避缴纳税款)金额 10 万元以上且占各税种应纳税总额 10%以上，或者存在逃避追缴欠税、骗取出口退税、虚开增值税专用发票等税收违法行为，已缴纳税款、滞纳金、罚款的；(三)在规定期限内未按税务机关处理结论缴纳或者足额缴纳税款、滞纳金和罚款的；…(十)存在税务机关依法认定的其他严重失信情形的。” 经查询《纳税信用级别证明》，轩宇空间于上述被处罚的 2016 年度被评为纳税信用 A 级企业，上述被处罚行为不属于严重失信情形。综上，轩宇空间上述所受行政处罚不构成重大违法违规行为，对本次重组不构成实质障碍。 4、轩宇空间已经补缴相应的税款及罚款轩宇空间已按照《北京市顺义区国家税务局稽查局税务处理决定书》（顺国税稽处[2016]5 号）的要求，于 2016 年 1 月 27 日向北京市顺义区国家税务局缴纳了因发票违规所受到的 10,000 元罚款。 1-1-124 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书轩宇空间已按照《北京市顺义区地方税务局稽查局税务行政处罚决定书》（顺地税稽罚[2016]8 号）和《北京市顺义区地方税务局稽查局责令限期改正通知书》（顺地税稽限改[2016]8 号）的要求，于 2016 年 3 月 28 日向北京市顺义区地方税务局补缴了个人所得税，并缴纳了相应的罚款。 5、轩宇空间已完善其《薪酬管理制度》及相关内控制度在上述税务处罚后，轩宇空间已对其《薪酬管理制度》进行了修改和完善，同时针对其相应内部控制制度也进行了进一步调整和规范，具体措施如下： 1、取消以商业预付卡形式发放个人福利费，相应福利费金额并入员工所属月度工资发放，并依照《个人所得税法》等相关法律法规的要求，与月度工资合并计算并代扣代缴个人所得税； 2、取消发放电影卡。 6、轩宇空间已经加强对其相关财务及管理人员的培训在上述处罚发生后，轩宇空间已经加强对其相关财务及管理人员的培训及管理，要求相关财务人员严格按照法律法规及公司内部规章制度做好相应的税务申报及发票管理工作。同时，公司相关的经营管理层会对公司的纳税申报进行复核及监督，保证公司纳税申报工作的合法合规。综上，轩宇空间已经针对处罚事项完成整改。 7、标的资产公司治理、合规运营管理层不存在重大机制瑕疵标的公司已经根据《公司法》及相关规定修订了《公司章程》，进一步明确公司三会一层的职责分工及议事规则，规范了公司重大事项及重大付款情况的界定原则及审议决策程序，规范了各级会议管理要求及会议文件归档标准。 8、员工教育培训及从业行为约束不存在重大机制瑕疵（1）员工教育培训标的公司建立了《培训管理制度》，从公司年度战略落地、员工任职能力提 1-1-125 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书升及专项体系要求等多个方面充分挖掘培训需求，注重计划管理及培训效果评估，同时对培训预算的规范使用进行有效管理。并且依照制度要求，全年员工教育培训工作的开展应符合事前有计划，过程有监督，事后有总结的原则，为下一年度优化调整培训内容及制度做好准备。为使员工教育培训广度深度相适，成本支出合理，结合标的公司年度管理战略要求，在培训课程体系上做了详细设计，并且设定每个年度的员工教育培训工作主题，做到重点突出。标的公司培训体分为一级培训和二级培训两个层面。一级培训主要围绕辅助标的公司的战略落地、管理人员能力提升、储备管理人员培养及核心骨干人员成长、标的公司制度流程落地、标的公司核心能力积累及专项工作管理要求（如保密管理、安全管理等）等几个维度展开，由人力资源部统一识别、计划和实施；二级培训围绕员工任职能力提升，由各部门计划、组织实施。一二级培训互为补充，资源共享。同时培训体系和员工职位晋升及考核激励体系联动，进一步强化了员工教育培训工作的目的性及继承性。在以上两层培训体系之外，标的公司进一步鼓励员工对在工作中积累的经验进行交流与分享，不定期的举办各工作领域的分享交流会，从而提升员工自主学习意识和主观能动性。（2）从业行为约束 1）标的公司制定了《中层管理人员选聘管理办法》以及《招聘管理制度》，明确人才选用原则及选拔标准，把握好人才入口。在标的公司内部人才选用过程中，设置了资格审核、公开竞聘、民主考察、党支部评议、总经理办公会审定、全公司范围内公示等环节，加强民主监督。在社会化人才选拔过程中，按照岗位分类，设置了三级人才面试制度，明确人才选拔标准，对核心关键岗位开展背景调查工作，并强化新员工试用期的考核。 2）标的公司建立了健全《公司章程》《三重一大决策管理规定》以及《会 1-1-126 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书议管理制度》等制度文件，明确公司重大事项决策程序及主要会议议事规则，加强民主决策，进一步约束了高级管理人员的决策行为。 3）对于标的公司管理层人员实行一岗双责管理制度，即业务管理责任及党风廉政管理责任。年初由党支部组织各层级管理人员逐级签订党风廉政管理责任书，时刻提醒管理层人员保持警醒，严格遵守标的公司各项规章制度，并积极影响员工，起到模范带头作用。 4）标的公司于每一年度末组织管理层人员就年初工作既定目标的实现情况、制度执行情况、团队建设情况、员工教育培训情况、廉洁从业情况等多方面向全体员工进行述职，并组织开展针对管理层人员任职能力的 360 度考核评价工作，由标的公司总经理就评价结果与管理层人员进行针对性谈话，明确改进提升要求。同时标的公司组织全体员工就公司当前存在的管理问题，提出意见和建议，并由管理层分析、讨论，形成切实可行的解决方案，纳入下一年度工作重点。 9、标的资产后续合规运营的制度安排和具体措施公司已在内控制度严格要求按照《“三重一大”决策管理规定》、《经费审批权限》、《合同管理规定》、等规章制度要求执行公司经营、科研生产、生产保障等相关的采购业务活动。公司财务部于 2018 年 8 月修订了《财务管理制度汇编》，制度中对报销、固定资产核算、经费审批权限等管理工作做出了具体的管理要求。（八）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 1、业务资质与许可截至本报告书签署日，轩宇空间已经取得的经营资质情况如下：序权利证书名称发证机关发证日期证书编号有效期号人国防武器装备科三级保密研生产单位保密有效期轩宇 1 资格单位资格审查认证委内空间证书员会 1-1-127 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序权利证书名称发证机关发证日期证书编号有效期号人武器装备至 2021 质量管理北京天一正认证 2018 年 7 轩宇 2 02618J30569R2M 年 9 月 15 体系认证中心有限公司月5日空间日证书信息系统至 2021 集成及服中国电子信息行 2017 年 10 轩宇 3 XZ3110020172091 年 9 月 30 务三级资业联合会月1日空间日质证书质量管理至 2021 北京天一正认证 2018 年 7 轩宇 4 体系认证 02618Q30617R2M 年 9 月 15 中心有限公司月5日空间证书日 2、涉及的立项、环保、用地、规划及施工建设等相关报批情况（1）立项备案情况项目名称项目审批/备案号备案机关建设地点备案日期顺义产业园卫京顺义发改（备）顺义区顺义区高丽营镇文化营 2018年4 星应用智能装 [2018]38号发改委村北（临空二路1号）月12日备产业基地轩宇空间于 2016 年 5 月 3 日，取得北京市顺义区发展和改革委员会《关于北京轩宇空间科技有限公司顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目备案的通知》（顺发改[2016]120 号）。2018 年 4 月，轩宇空间在原项目建设内容的基础上申请增加“智能装备控制系统部组件、新一代智能测控与仿真系统、智能微系统模块研发及能力建设项目”，并于 2018 年 4 月 12 日取得顺义区发展和改革委员会《项目备案变更证明》（京顺义发改（备）[2018]38 号），项目名称为顺义航天产业园卫星应用装备产业基地。（2）环境影响报告书批复项目名称文件号审批机关建设地址制文日期顺义产业园卫顺义区高丽营镇文化顺环保审字北京市顺义区 2018年12 星应用智能装营村北（临空二路1 [2018]0083号环境保护局月21日备产业基地号）轩宇空间于 2016 年 12 月 6 日，取得北京市顺义区环境保护局作出的顺环保许审字[2016]0422 号环评批复。2018 年 4 月，轩宇空间在原项目建设内容的基础上申请增加“智能装备控制系统部组件、新一代智能测控与仿真系统、智能微系统模块研发及能力建设项目”，于 2018 年 12 月 21 日取得北京市顺义区环境保 1-1-128 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书护局《关于顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目变更建设项目环境影响报告表的批复》（顺环保审字[2018]0083 号）。（3）建设用地规划许可证项目名称证书编号发证机关用地位置发证日期建设用地规划地字第 110113201600026 号北京市规划顺义区高 2016 年 7 许可证 2016 规（顺）地字 0022 号委员会丽营镇月7日（4）建设工程规划许可证证书名称证书编号发证机关用地位置发证日期 2017 年 6 建字第 110113201700074 号北京市规划月 28 日建设工程规划 2017 规（顺）建字 0047 号/ 顺义区高和国土资源 /2017 年许可证建字第 11011320170031 号丽营镇管理委员会 12 月 19 2017 规（顺）建字 0083 号日（5）建筑工程施工许可证证书名称证书编号发证机关建设地址发证日期北京市住房 110100201712050401[2017] 和城乡建设 2017 年 12 建筑工程施工施建字 0709 号委员会/顺义顺义区高月5日许可证 /110113201903140201[2019] 区住房和城丽营镇 /2019 年 3 施[顺]建字 0029 号乡建设委员月 14 日会（6）土地使用权证土地证号座落用途使用权类型面积京顺国用（2015 顺义区高丽营镇中关村临 41,930.26 工业用地出让出）第 00100 号空国际高新技术产业基地平方米（7）轩宇空间延期开工建设事项 1）基本情况北京市国土资源局顺义分局与轩宇空间于 2015 年 4 月 21 日签署《国有建设用地使用权出让合同》及《补充协议》，约定北京市国土资源局顺义分局将位于顺义区高丽营镇中关村临空国际高新技术产业基地内，出让宗地面积为 41,930.26m2（宗地总面积为 58,131.54m2 ）的土地使用权以 52,565,975.00 元价格出让给轩宇空间，用途为 M1 一类工业用地。2017 年 12 月 5 日，轩宇空间取得了《建筑工程施工许可证》并开工建设。 2）存在的潜在风险 1-1-129 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据《国有建设用地使用权出让合同》及《补充协议》，轩宇空间应在 2016 年 4 月 15 日前开工并在 2019 年 4 月 15 日前竣工，未能按照合同约定日期或同意延期所另行约定日期开工建设的，每延期一日，应支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额 1‰的违约金。未开工开发满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费。轩宇空间于 2017 年 12 月 5 日取得了《建筑工程施工许可证》并开工建设。但开工时间晚于上述协议约定的开工时间，轩宇空间存在按照《国有建设用地使用权出让合同》及《补充协议》约定承担违约责任，以及上述土地使用权被相关土地主管部门认定为闲置土地的潜在风险。 3）轩宇空间所拥有土地未被认定为闲置土地根据《闲置土地处置办法》对闲置土地认定的相关规定，市、县国土资源主管部门发现有涉嫌构成闲置土地的，应三十日内开展调查核实，向国有建设用地使用权人发出《闲置土地调查通知书》。国有建设用地使用权人应当在接到《闲置土地调查通知书》之日起三十日内，按照要求提供土地开发利用情况、闲置原因以及相关说明等材料。经调查核实，符合闲置土地认定条件，构成闲置土地的，市、县国土资源主管部门应当向国有建设用地使用权人下达《闲置土地认定书》。《闲置土地认定书》下达后，市、县国土资源主管部门应当通过门户网站等形式向社会公开闲置土地的位置、国有建设用地使用权人名称、闲置时间等信息；属于政府或者政府有关部门的行为导致土地闲置的，应当同时公开闲置原因，并书面告知有关政府或者政府部门。截至本报告书签署日，轩宇空间及北京控制工程研究所未收到《闲置土地调查通知书》，亦未收到《闲置土地认定书》及违约责任追缴通知。北京市规划和自然资源管理委员会官网“闲置土地信息”中，轩宇空间所持土地使用权的宗地无作为“闲置土地”予以公示的信息。 4）开工及开发利用现状轩宇空间于 2017 年 12 月 5 日获得了《建筑工程施工许可证》，并已实际开工建设。 1-1-130 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至 2019 年 2 月 25 日，综合配套楼已完成主体结构封顶。下一阶段将开始二次结构施工和机电安装工程。室外工程正在进行综合管廊结构施工及室外雨水、污水管线铺设；试验厂房已完成施工总承包招标、合同签署工作，目前正在办理建筑工程施工许可证。 5）北京市国土资源局顺义分局意见 2019 年 7 月 9 日，北京市国土资源局顺义分局出具《关于北京轩宇空间科技有限公司土地情况的说明》：经核实，轩宇空间未在顺义区因土地违法违规行为受到行政处罚。 6）北京市规划和自然资源管理委员会意见 2018 年 12 月 5 日，北京市规划和自然资源管理委员会出具《关于北京轩宇空间科技有限公司守法情况证明》，自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 4 日，未发现轩宇空间违反国家和地方国土及城乡规划法律法规行为记录。 7）违约责任承担就上述潜在风险，轩宇空间股东北京控制工程研究所已出具承诺：“本次重组在相关资产交割前或在资产交割变更过户至康拓红外名下及以后的任何时间，如因上述用地已存在的延期动工开发问题而导致康拓红外受到任何行政处罚、被征缴土地闲置费、被要求缴付违约金或被无偿收回土地而遭受损失的，北京控制工程研究所将向康拓红外及时进行赔偿。” 综上，轩宇空间依法取得了上述宗地的使用权证书，以及土地开发建设相关的许可证书和有关批准/备案文件，取得过程合法合规；截至本报告书出具日，轩宇空间土地未被认定为闲置土地；土地管理部门未就轩宇空间未按时开工建设，向其主张违约责任并做相应处罚，并已出具了相关说明或证明，因此，轩宇空间上述未按期开工导致被征缴土地闲置费、被要求缴付违约金并受到行政处罚的可能性较小，且北京控制工程研究所已承诺承担相应损失，因此，上述未按期开工事宜不会对本次重组构成实质障碍。（8）轩宇空间在上述地块的相关项目具体开工日期以及未能在 2019 年 4 月 15 日前竣工的原因及合理性 1-1-131 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1）轩宇空间在上述地块的项目具体开工时间轩宇空间于 2017 年 12 月 5 日获得了北京市住房和城乡建设委员会颁发的 6#综合配套楼《建筑工程施工许可证》，建设周期为 574 天，该项目于取得《建筑工程施工许可证》后于 2017 年 12 月 5 日开工。轩宇空间 5#生产试验厂房于 2019 年 3 月 14 日获得了北京市顺义区住房和城乡建设委员会颁发的《建筑工程施工许可证》，建设周期为 620 天，该项目于取得《建筑工程施工许可证》后于 2019 年 3 月 14 日开工。轩宇空间于 2016 年初向航天科技集团上报了 6#综合配套楼、5#生产试验厂房的建设项目立项代可行性研究报告。其中，6#综合配套楼的初步设计报告于 2017 年 5 月 9 日获得航天科技集团批复同意，并于 2017 年 12 月 5 日取得《建筑工程施工许可证》并同时开工。因轩宇空间业务规模扩展较快，5#生产试验厂房建设方案于 2017 年进行了调整，调整后的初步设计报告于 2018 年 8 月 7 日获得了航天科技集团批复同意。随后，轩宇空间开展项目建设图纸设计、招标和签订合同等工作，并于 2018 年 11 月具备开工状态，由于冬季采暖季无法开展大型作业施工等原因，5#生产试验厂房于 2019 年 3 月 14 日取得《建筑工程施工许可证》并同时开工。 2）未能在 2019 年 4 月 15 日前竣工的原因及合理性根据轩宇空间相关项目的总承包单位出具的说明并经律师现场核查，轩宇空间上述地块未能在 2019 年 4 月 15 日前竣工的具体原因如下：轩宇空间在取得《建筑工程施工许可证》后进行了临时设施及临时道路等辅助工程的施工作业，但因轩宇空间上述地块位于顺义航天产业园内，该园区四周均为市政绿化用地，根据北京市施工管理的相关规定，园区出入口需要平整道路并布置洗车设施，在此之前施工车辆无法出入。但根据《北京市大气污染综合治理领导小组 2017 年 9 月 6 日印发的《<京津冀及周边地区 2017-2018 年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案>北京市细化落实方案》（京大气[2017]1 号），要求采暖季（2017 年 11 月 15 日-2018 年 3 月 15 日）停止各类道路工程土石方作业，上述原因直接导致轩宇空间项目无法开展施工出入口的施工作业工作，直至 2018 1-1-132 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书年 3 月 25 日，轩宇空间 6#综合配套楼项目建设工程的主体工程方才实际开展施工作业。同时根据施工现场总承包单位统计，自 2018 年 3 月 25 日建设工程主体工程可以开展施工作业起，至 2018 年 12 月 31 日期间的 281 天内，施工现场受空气污染预警、大风、大雨等恶劣天气、重大活动保障以及建材行业错峰生产、大宗物料错峰运输等原因，停工时间达到了 117 天。2018 年采暖期间(2018 年 11 月 15 日-2019 年 3 月 15 日)，2019 年春节前后及重大活动期间，各类道路工程土石方作业依然受限。自 2019 年 3 月 29 日建设工程可以开展施工作业起，至 2019 年 6 月 16 日期间的 79 天内，亦受到等恶劣天气、重大活动保障等上述原因，停工时间达到了 31 天。预计后续因天气、重大活动等原因还将对工程建设进度还会造成一定影响，轩宇空间 6#综合配套楼计划于 2020 年初竣工验收。根据轩宇空间对上述地块开发、建设进度以及资金的整体安排，5#生产试验厂房于 2019 年 3 月 14 日获得了北京市顺义区住房和城乡建设委员会颁发的《建筑工程施工许可证》，建设周期为 620 天，该项目于取得《建筑工程施工许可证》后开工，预计后续因天气、重大活动等原因将对工程建设进度造成一定影响，该项目预计于 2022 年竣工验收。根据北京市规划和自然资源委员会顺义分局 2019 年 7 月 9 日出具的《关于北京轩宇空间科技有限公司守法情况的说明》，经核实，北京轩宇空间科技有限公司坐落于北京市顺义区高丽营镇文化营村北（临空二路 1 号），土地证号：京顺国用（2015 出）00100 号，自 2015 年 1 月 1 日至今，该地块在顺义区未因土地及规划违法违规行为受到行政处罚。综上，轩宇空间在上述地块的相关项目未能在 2019 年 4 月 15 日前竣工的原因具有合理性。（9）相关项目建设是否存在重大不确定性，对轩字空间的经营是否存在重大不利影响 1）工程项目已与施工方签署施工合同，正在有序推进目前，6#综合配套楼、5#生产试验厂房两个项目均已与施工总承包方签订了 1-1-133 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书施工合同，施工项目已经合法开工并按施工进度的规划推进工程建设，项目的环保、安全、质量等严格按照地方政府各项规定执行，建设单位、监理单位、施工总承包单位亦均按规定履行各自职责，项目的建设不存在重大的不确定性。 2）工程项目已获得相关核准 ○1 北京市顺义区发展和改革委员会 2016 年 5 月 3 日，轩宇空间取得顺义区发展和改革委员会核发了《关于北京轩宇空间科技有限公司顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目备案通知》（顺发改【2016】120 号）。 ○2 北京市规划委员会 2016 年 8 月 16 日，北京市规划委员会就《关于顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目一期工程规划设计方案审查的申请》下发复函（2016 规（顺）复函字 0041 号），原则同意该项目一期工程规划设计方案，其用地位于高丽营镇中关村顺义园内（原中关村临空国际高新技术产业基地），文良街南侧，规划建设用地面积 41930.26 平方米，总建筑面积约为 108140 平方米。 2018 年 4 月，轩宇空间在原项目建设内容的基础上申请增加“智能装备控制系统部组件、新一代智能测控仿真系统、智能微系统模块研发及能力建设项目”，并于 2018 年 4 月 12 日取得顺义区发展和改革委员会核发了《项目备案变更证明》（京顺义发改（备）【2018】38 号） ○3 北京市顺义区环境保护局轩宇空间于 2016 年 12 月 6 日，取得北京市顺义区环境保护局作出的顺环保许审字[2016]0422 号环评批复。2018 年 4 月，轩宇空间在原项目建设内容的基础上申请增加“智能装备控制系统部组件、新一代智能测控与仿真系统、智能微系统模块研发及能力建设项目”，于 2018 年 12 月 21 日取得北京市顺义区环境保护局《关于顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目变更建设项目环境影响报告表的批复》（顺环保审字[2018]0083 号）。 ○4 轩宇空间已获得土地使用权证 1-1-134 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书土地证号座落用途使用权类型面积京顺国用（2015 顺义区高丽营镇中关村临 41,930.26 工业用地出让出）第 00100 号空国际高新技术产业基地平方米 ○5 轩宇空间已获得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证发证项目名称证书编号发证机关用地位置日期建设用地规划地字第 110113201600026 号北京市规划顺义区高 2016 年 7 许可证 2016 规（顺）地字 0022 号委员会丽营镇月7日 2017 年 6 建字第 110113201700074 号北京市规划月 28 日建设工程规划 2017 规（顺）建字 0047 号/ 顺义区高和国土资源 /2017 年许可证建字第 11011320170031 号丽营镇管理委员会 12 月 19 2017 规（顺）建字 0083 号日北京市住房 110100201712050401[2017] 和城乡建设 2017 年 12 建筑工程施工施建字 0709 号委员会/顺义顺义区高月5日许可证 /110113201903140201[2019] 区住房和城丽营镇 /2019 年 3 施[顺]建字 0029 号乡建设委员月 14 日会 3）项目施工进度截止反馈回复出具日，6#综合配套楼已完成二次结构砌筑，正在进行水电安装及室内装修。室外工程正在进行雨污水，自来水管线铺设，道路正在进行沥青路面铺设。5#生产试验厂房已开工。 4）相关项目的预计建设周期轩宇空间 6#综合配套楼计划于 2020 年初竣工验收，5#生产试验厂房计划于 2022 年初竣工验收。 5）政府部门的合规证明根据北京市规划和自然资源委员会顺义分局于 2019 年 7 月 9 日出具的《关于北京轩宇空间科技有限公司守法情况的说明》，自 2015 年 1 月 1 日至今，相关地块未因土地及规划违法违规行为受到过行政处罚。综上，上述项目建设不存在重大不确定性，对轩字空间的经营不存在重大不利影响。 1-1-135 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（10）因未及时开工，轩宇空间是否需要交纳土地闲置费，如需缴纳，请补充披露截至目前的缴纳情况，并结合相关项目的预计建设周期，补充披露预计未来的费用缴纳情况及对标的资产盈利能力的影响。经对北京市规划和自然资源委员会顺义分局土地利用事务中心相关工作人员访谈确认，轩宇空间位于顺义区高丽营镇中关村临空国际高新技术产业基地内出让宗地未被认定为闲置土地，不存在因此导致的行政处罚。经查询对北京市规划和自然资源委员会官网“闲置土地信息”进行查询，不存在轩宇空间所持土地为“闲置土地”的公示信息，且“双公示—行政处罚结果” 栏不存在对轩宇空间进行处罚的记录。轩宇空间 5#生产试验厂房在 2019 年 3 月 14 日获得了北京市顺义区住房和城乡建设委员会颁发的《建筑工程施工许可证》，建设周期为 620 天。目前已按计划实际开展施工作业，计划于 2022 年竣工验收。根据北京市规划和自然资源委员会顺义分局于 2019 年 7 月 9 日出具的《关于北京轩宇空间科技有限公司守法情况的说明》，自 2015 年 1 月 1 日至今，轩宇空间拥有的坐落于北京市顺义区高丽营镇文化营村北（临空二路 1 号）的土体（土地证号：京顺国用（2015 出）00100 号）未因土地及规划违法违规行为受到过行政处罚。同时，作为轩宇空间的全资控股股东，北京控制工程研究所已出具承诺：“本次重组在相关资产交割前或在资产交割变更过户至康拓红外名下及以后的任何时间，如因上述用地已存在的延期动工开发问题而导致康拓红外受到任何行政处罚、被征缴土地闲置费、被要求缴付违约金或被无偿收回土地而遭受损失的，北京控制工程研究所将向康拓红外及时进行赔偿。” 综上，轩宇空间上述土地未被认定为闲置土地，因此，不需缴纳土地闲置费。（11）补充披露本次评估未考虑可能涉及的土地闲置费以及被认定为闲置土地风险的原因及合理性。根据上述阐述，轩宇空间位于顺义区高丽营镇中关村临空国际高新技术产业基地内出让宗地未被认定为闲置土地，不需缴纳土地闲置费。 1-1-136 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书且该风险对标的资产的持续盈利能力的影响较小，且无法量化其影响，因此本次未将该事项纳入评估过程中，仅在特别事项说明中对该事项进行了披露，提示项目风险。（九）主营业务具体情况 1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策轩宇空间所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见“第九节管理层讨论与分析/二、本次交易标的资产的行业特点和经营情况的讨论和分析”。 2、主要产品及用途（1）智能测试与仿真系统智能测试与仿真系统包括复杂系统和复杂装备在研制、集成和交付运行过程中的仿真验证平台、地面测试平台。产品主要应用于航空航天等复杂智能装备领域，为复杂系统和复杂装备在地面研制过程、大系统集成调试过程、长期连续稳定运行过程提供仿真、测试手段。轩宇空间研发的仿真测试平台能够满足复杂系统及其控制部组件的复杂功能测试、高可靠和高性能验证、智能测试等需求，具有平台化、通用化、小型化、模块化等特点，并具有测试仿真过程信息化、数据化管理等功能，已经大量成功应用于航空航天控制系统地面仿真测试、嵌入式计算机地面测试及测试数据管理等领域，可为复杂系统和复杂单机提供仿真和测试验证平台。智能测试与仿真系统主要产品如图所示：（2）微系统及控制部组件 1-1-137 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书微系统及控制部组件包括基于模块化、集成化的微系统，以及基于微系统技术的高密度集成轻小型化的控制部组件；主要应用于航空航天等复杂智能装备的控制系统。为复杂智能系统配套研制模块级微系统产品、轻小型化嵌入式综合电子产品、特种应用电机和伺服平台产品。轩宇空间研发的微系统及控制系统部组件具有高度功能集成、轻小型化、低成本、高可靠等特点。微系统主要包括片上微处理器、存储器等产品，控制部组件主要包括惯性导航敏感器、微处理器、电机等产品。上述产品已大量应用于航天器控制系统产品中。微系统主要产品如图所示：控制部组件主要产品如图所示： 3、主要产品工艺流程图轩宇空间产品主要是定制化产品研发项目，产品研制的主要流程如下： 1-1-138 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 4、主要经营模式、盈利模式和结算模式轩宇空间主要业务涉及设计、试制、采购、生产、调试、销售和维护等整个产品生命周期，具有模块化的特点。（1）研发模式轩宇空间研发模式主要有两种：第一种是定制模式，轩宇空间结合自身拥有的核心技术，按照由客户提出项目的指标要求，经过技术协议的确认，由轩宇空间负责研制；第二种是预研模式，轩宇空间根据战略发展计划、市场需求、技术需求或研发计划，提出自主研发项目立项，组织团队进行技术攻关，完成技术积累和样品生产。（2）生产模式通用微系统模块和定型的核心部组件采用准预先生产模式，适用于部分通用性强、使用量大、技术成熟的产品，年初预测生产计划并备料投产，确保用户能够随时定购。项目周期通常为 6-12 个月。系统仿真测试平台类产品的生产模式主要是采用模块化、平台化方式实现，通过预先对模块化产品批量生产，根据客户需求进行系统设计、模块化产品配置，快速实现系统产品功能，缩短产品生产交付周期，降低产品生产成本，保证产品质量和研制生产交付进度。项目周期一般为 6-8 个月。生产过程中，部分环节电装、机械结构件加工和组件测试实验等采取外协或外包方式完成。（3）销售模式 1-1-139 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书轩宇空间的产品分为非标定制化产品、定型通用类产品两类。对于非标定制化产品，轩宇空间主要通过公开投标和客户议标的方式获得项目订单，并直接与客户签订销售合同，按照客户的个性化需求量身定做项目产品。轩宇空间在确定客户需求信息后，组织技术人员与客户进行技术对接，确定研发目的、技术方案、研发周期等要素，达成一致意见后与客户商谈合同条款，并签订技术协议或研制合同，开展项目研发；研发完成后，产品经用户评审及验收合格后实现销售。主要销售流程如下：议价阶段获取客户核算成本费用制定方案报价是否可签订合签订合同产品交付需求制定预算是同否价格调整机制对于定型通用类产品，轩宇空间通过充分的市场调研，在保证产品充分利润的基础上制定价格，经内部审批后确定销售价格。（4）采购模式轩宇空间日常采购品主要包括科研生产所需的原材料、外协外购件，以及维持正常科研生产所需的固定资产，如仪器仪表、办公用计算机等。对于非日常耗用原材料，按订单配套生产需求提请报批采购计划；对于常用原材料、辅料及元器件备料，视领用情况集中采购。采购渠道方面，材料及部件的供应商必须已列入公司合格供方目录，合格供方目录的名单编制由包括科研计划、质量、生产等各相关部门和用户质量监督代表室共同评价、确认，经各部门会签后通过。如合格供方所提供的器件无法满足相应生产需求，经审批后可从非合格供方进行采购。另外，生产中部分材料会采取外协方式采购。具体采购流程为各项目设计师根据项目实际需要提出需求，汇总至采购部门，根据采购金额履行相应审批程序后进行采购。（5）盈利模式轩宇空间主要从事大型复杂系统测试仿真、微系统及控制部组件的研制、生 1-1-140 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书产和销售，即通过向客户提供测试仿真系统、微系统及控制部组件产品并提供技术服务，以实现业务收入和利润。（6）结算模式轩宇空间与供应商、客户约定不同的结算模式，具体如下： 1）轩宇空间与供应商的结算模式及结算方式结算模式方面，轩宇空间根据供应商的规模、采购品种、金额大小以及与供应商的合作关系，分别采用预付、现结、货到后付全款或付部分款项（质保期结束后付全款）等不同结算模式；结算方式方面则主要采用银行汇款方式支付。 2）轩宇空间与客户的结算模式及结算方式结算模式方面，轩宇空间主要采用赊销方式进行，根据合作期限、客户规模、信用情况、销售金额等区别，给予客户不同的账期；结算方式方面，轩宇空间的客户常采用银行汇款等方式支付产品价款或服务费。 5、主要产品的生产和销售情况（1）主营业务收入情况单位：万元 2019 年度 1-4 月 2018 年度 2017 年度产品种类收入占比收入占比收入占比智能测试与仿 2,873.54 55.71% 17,952.00 49.86% 15,917.99 54.14% 真系统微系统及控制 2,284.12 44.29% 18,050.65 50.13% 13,485.25 45.86% 部组件合计 5,157.67 100.00% 36,002.66 100.00% 29,403.24 100.00% （2）主要产品的产能、产量和销量及销售单价变动情况 1）智能测试与仿真业务智能测试与仿真系统为非标定制类产品，产品的类型、功能、性能、参数及指标等存在较大区别，因此不同产品的产能、产量及销量情况及产品销售价格差别较大，可比性不高。 2）微系统及控制部组件业务 1-1-141 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书轩宇空间负责微系统产品的研发设计、测试及销售工作，微系统产品的流片、封装、检验、试验等工作通过外协的方式进行，大幅提高了产品的生产效率，节省了人工成本。由于微系统产品生产环节通过外协的方式生产，产能无法准确计量；微系统产品种类较多，每一产品工艺、工序存在较大差别，所以无法简单将投产产品折算成产成品。微系统产成品产量、销量情况如下：单位：片期初业务领域期间产品产量销量期末库存销售收入（万元）库存 2019 集成电路 712 - 149 563 606.38 年度 1-4月单封装系统 222 - 57 165 797.03 微系统 2018 集成电路 174 1,314 776 712 3,952.90 年度单封装系统 - 342 120 222 3,189.66 2017 集成电路 - 875 701 174 4,517.52 年度单封装系统 - 73 73 - 2,183.76 注：2017 年、2018 年轩宇空间微系统业务存在裸片及电缆等业务，可比性不高。微系统产品平均单价变化情况如下：单位：万元销售单价产品名称 2019 年度 1-4 月 2018 年度 2017 年度集成电路 4.07 5.09 6.44 单封装系统 13.98 26.58 29.91 轩宇空间微系统产品包括多种型号，不同型号产品由于工艺、技术、参数等均不相同，产品价格存在差异，所以平均销售价格变动较大。控制部组件为非标定制类产品，产品的类型、功能、性能、参数及指标等存在较大区别，因此不同产品的产能、产量及销量情况及产品销售价格差别较大，可比性不高。（3）前五名客户的销售情况 1）前五大客户情况 ①2019 年 1-4 月，轩宇空间前五大客户情况如下： 1-1-142 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元关联方订单客户名称销售产品金额占比关系获取方式中国航天科技集智能测试与仿真进行议价谈判团有限公司下属关联方系统、微系统及控后获取单位制部组件 3,962.76 76.68% 中国航空工业集智能测试与仿真进行议价谈判团有限公司下属非关联方系统、微系统及控后获取单位制部组件 735.77 14.24% 中国科学院下属进行议价谈判微系统及控制部非关联方单位后获取组件 356.42 6.90% 国防科学技术大进行议价谈判智能测试与仿真非关联方学后获取系统 74.34 1.44% 中国船舶重工集进行议价谈判智能测试与仿真团有限公司下属非关联方后获取系统单位 37.60 0.73% 合计 5,166.89 99.98% 注：受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额，下同。 ②2018 年度，轩宇空间前五大客户情况如下：单位：万元关联方订单客户名称销售产品金额占比关系获取方式中国航天科技集智能测试与仿真进行议价谈判团有限公司下属关联方系统、微系统及控 27,634.43 76.74% 后获取单位制部组件上海微小卫星工进行议价谈判非关联方部组件 2,423.09 6.73% 程中心后获取中国航天科工集智能测试与仿真进行议价谈判团有限公司下属非关联方系统、微系统及控 1,805.71 5.01% 后获取单位制部组件进行议价谈判智能测试与仿真哈尔滨工业大学非关联方 1,037.74 2.88% 后获取系统、部组件中国航空工业集进行议价谈判智能测试与仿真团有限公司下属非关联方 833.85 2.32% 后获取系统单位合计 33,734.82 93.68% 注：受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额，下同。 ③2017 年度，轩宇空间前五大客户情况如下：单位：万元关联方订单客户名称销售产品金额占比关系获取方式中国航天科技集进行议价谈判智能测试与仿真关联方 23,232.00 79.01% 团有限公司下属后获取系统、微系统 1-1-143 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书关联方订单客户名称销售产品金额占比关系获取方式单位上海微小卫星工智能测试与仿真进行议价谈判程中心及其关联非关联方系统、微系统及 3,122.59 10.62% 后获取方控制部组件中国科学院下属进行议价谈判微系统及控制部非关联方 1,472.25 5.01% 单位后获取组件智能测试与仿真中国电子科技集进行议价谈判非关联方系统、微系统及 314.95 1.07% 团公司下属单位后获取控制部组件中国航空工业集进行议价谈判智能测试与仿真团有限公司下属非关联方 246.83 0.84% 后获取系统单位合计 28,388.61 96.55% 报告期内，轩宇空间与前五大客户销售总金额分别为 28,388.61 万元、 33,734.82 万元和 5,166.89 万元，占当年营业收入的比例分别为 96.55%、93.68% 和 99.98%。报告期内，轩宇空间与关联方交易情况详见“第十一节同业竞争和关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响/（一）轩宇空间最近两年的关联交易情况/1、关联交易内容”。 2）各期变动及原因分析 2017 年、2018 年和 2019 年度 1-4 月，轩宇空间与前五大客户分别实现营业收入 28,388.61 万元、33,734.82 万元和 5,166.89 万元，占当期营业收入比例分别为 96.55%、93.68%和 99.98%，客户集中度较高。报告期内，轩宇空间前五大客户变动原因如下：轩宇空间智能测试与仿真系统为非标定制类产品，主要应用于航空航天等复杂智能装备领域。随着我国航天器研制和发射数量的增长，中国科学院微小卫星创新研究院以及民营商业航天企业也承担了部分航天器的研制和发射任务，轩宇空间前五大客户集中度较高具有合理性。轩宇空间的业务特点决定了每个客户的需求是不同的，规模大小也有差异，客户在不同的会计年度间不能保证持续在各报告期内都是前五大客户。因此，前五大客户有一定的变化符合公司的业务实质，具有相应的合理性。 1-1-144 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 6、主要原材料及能源供应情况（1）主要原材料采购情况轩宇空间的主要原材料包括芯片、计算机、机械件、板卡、连接器等，能源动力主要为电力等能源。原材料的采购主要根据项目类型和用户需求确定品牌和规格。轩宇空间与主要供应商长期合作、采购渠道相对稳定，产品质量及交货时间相对有保证。能源动力主要为电，该等能源供应充足及时，能够满足生产需要。（2）主要原材料和能源的采购价格变动趋势报告期内，轩宇空间采购的芯片、计算机、机械件、板卡、连接器等原材料均包含多种型号，不同型号的产品由于功能不同导致价格差异较大。轩宇空间材料及部件的供应商必须已列入公司合格供方目录，如合格供方所提供的器件无法满足相应生产需求，经审批后可从临时供方进行采购，产品质量比较稳定，交货相对及时，原材料采购价格主要随市场行情变动；轩宇空间能源采购价格主要受政府定价或指导价格影响，能源采购金额较小，对公司的影响较小。（3）前五名供应商的采购情况 1）前五大供应商情况 ①2019 年度，轩宇空间前五大供应商情况如下：单位：万元供应商名称关联方关系采购产品金额占比外协服务、定中国航天科技集团有限公司关联方制材料、人才 1,031.77 26.90% 下属单位服务杭州航验环境技术有限公司非关联方外协服务 300.21 7.83% 北京景腾科技有限公司非关联方外协服务 159.24 4.15% 北京神州飞航科技有限责任外协服务非关联方 150.58 3.93% 公司北京佳成科技有限公司非关联方外协服务 136.88 3.57% 合计 1,778.68 46.37% ②2018 年度，轩宇空间前五大供应商情况如下： 1-1-145 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元供应商名称关联方关系采购产品金额占比中国航天科技集团有限公司劳务外包、电关联方 7,683.33 28.57% 下属单位缆加工等中国科学院下属单位非关联方裸片等 2,270.51 8.44% 中国电子科技集团下属单位非关联方封装加工等 1,596.10 5.94% 中国航空工业集团有限公司非关联方技术开发等 1,368.39 5.09% 下属单位裸片、开发设湖南融创微电子有限公司非关联方 1,124.00 4.18% 计等合计 14,042.32 52.22% ③2017 年，轩宇空间前五大供应商情况如下：单位：万元供应商名称关联方关系采购产品金额占比中国航天科技集团有限公司劳务外包、电关联方 6,533.43 30.89% 下属单位缆加工等中国科学院下属单位非关联方元器件 1,524.17 7.21% 北京中天星控科技开发有限测试设备、应非关联方 1,050.57 4.97% 公司用系统等珠海创飞芯科技有限公司非关联方服务加工 576.80 2.73% 裸片、开发设湖南融创微电子有限公司非关联方 513.14 2.43% 计等合计 10,198.13 48.21% 报告期内，轩宇空间向前五大供应商采购总金额分别为 10,198.13 万元、 14,042.32 万元和 1,778.68 万元，占当年总采购金额的比例分别为 48.21%、52.22% 和 46.37%，供应商集中度低，较为分散。报告期内，轩宇空间与关联方交易情况详见“第十一节同业竞争和关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响/（一）轩宇空间最近两年的关联交易情况/1、关联交易内容”。 2）资金流转和货物流转情况 ①货物流转轩宇空间日常采购品主要包括科研生产所需的原材料、外协外购件以及维持正常科研生产所需的固定资产，如仪器仪表、办公用计算机等。对于非日常耗用原材料，按订单配套生产需求提请报批采购计划；对于常用原材料、辅料及元器 1-1-146 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书件备料，视领用情况集中采购。采购渠道方面，材料及部件的供应商必须已列入公司合格供方目录，合格供方目录的名单编制由包括科研计划、质量、生产等各相关部门和用户质量监督代表室共同评价、确认，经各部门会签后通过。如合格供方所提供的器件无法满足相应生产需求，经审批后可从非合格供方进行采购。具体采购流程为各项目设计师根据项目实际需要提出需求，汇总至采购部门，根据采购金额履行相应审批程序后进行采购，采购物资流转由供应商按照合同约定运抵交货地点，轩宇空间对采购物资进行验收并办理交接手续。 ②资金流转轩宇空间根据供应商的规模、采购品种、金额大小以及与供应商的合作关系，分别采用预付、现结、货到后付全款或支付部分款项（质保期结束后付全款）等不同付款进度，结算方式则主要采用银行转账汇款方式，由轩宇空间将合同款直接支付给供应商。 7、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益报告期内，北京控制工程研究所为轩宇空间控股股东，双方发生业务往来的原因详见本报告书之“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（一）轩宇空间最近两年的关联交易情况”。 8、境外进行经营情况轩宇空间在境外未设立子公司或分支机构，在境外亦未拥有资产。 9、安全生产情况轩宇空间建立健全了各类安全管理制度，并通过加强对员工的安全教育和管理技术培训，确保人身财产安全和系统稳健运行。报告期内，轩宇空间未发生过重大安全事故，亦未出现因安全生产问题受到重大行政处罚的情况。 2019 年 6 月 12 日，北京市应急管理局出具《北京市应急管理局信息公开告知书》，轩宇空间自 2017 年至 2019 年 4 月 30 日未发生重大安全生产事故。通过 1-1-147 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书查询北京市应急管理局官方网站，截至 2019 年 4 月 30 日，未发现轩宇空间受到北京市应急管理局行政处罚的情形。 10、环境保护情况轩宇空间业务所属行业不属于重污染行业，产品生产制造过程不产生重大污染物，并已采取有效环保措施。 11、产品质量情况轩宇空间于 2012 年依据 GJB9001B-2009 和 GB/T19001-2008 质量管理体系的要求建立了质量管理体系并开始运行。2012 年 12 月 27 日通过审核并获 GB/T19001-2008 质量管理体系认证证书；2015 年 11 月通过再认证审核；2017 年 6 月通过监督审核，持续保持认证资格。 2019 年 6 月 25 日，北京市顺义区质量技术监督局出具《证明》，轩宇空间自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 15 日期间，没有因违反质量技术监督方面的法律、行政法规而受到行政处罚的记录。 12、公司主要产品生产技术和技术人员（1）主要产品的生产技术轩宇空间主要产品生产技术所处的阶段如下表所示：序号生产/研发技术技术水平所处阶段 1 复杂系统地面测试与仿真技术国内领先批量生产 2 嵌入式综合电子产品地面测试技术国内领先批量生产 3 多核处理器和 FPGA 集成技术国内领先批量生产 4 高速电机直驱控制技术国内领先批量生产（2）核心技术人员情况轩宇空间自成立以来高度重视人才储备，经过多年的发展，拥有了自身的研发团队，建立了完善的研发管理体系。截至 2019 年 4 月 30 日，轩宇空间现有员工 174 人，其中博士 9 人，硕士 63 人，硕士及以上学历占比 41.38%。核心技术人员包括：崔星、戴居峰、张孝贤、毛新涛、汤浩、魏大忠、刘鸿瑾、刘科等，其简历情况如下： 1-1-148 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序号名称人员类别简介 1990 年 7 月至 2002 年 3 月，就职于北京控制工程研究所；常务 1 崔星 2002 年 3 月至 2011 年 7 月，任北京神舟航天软件技副总经理术有限公司嵌入式产品事业部副部长； 2011 年 7 月起任轩宇空间副总经理。 1996 年 7 月至 2016 年 12 月，任北京控制工程研究 2 戴居峰总工程师所主任设计师； 2017 年 1 月至今，任轩宇空间总工程师。 2006 年 8 月至 2011 年 8 月，任北京神舟航天软件技术有限公司项目经理； 2011 年 12 月至 2017 年 12 月，历任轩宇空间测控部 3 张孝贤副总工程师项目经理、系统研发部部长、技术总监、研发二部部长等职； 2018 年 1 月至今，任轩宇空间副总工程师。 2009 年 9 月至 2013 年 2 月，任中国航天系统科学与自动化事业 4 毛新涛工程研究院高级工程师（博士后）；部经理 2013 年 3 月至今，任轩宇空间自动化事业部经理。 2013 年 8 月至 2018 年 2 月，历任轩宇空间高级硬件测控系统事 5 汤浩工程师、系统部组长、系统研发部副部长等职；业部经理 2018 年 2 月至今，任轩宇空间测控系统事业部经理。 2004 年 8 月至 2016 年 8 月，任北京控制工程研究所机电事业部 6 魏大忠机电中心设计师、设计部副主任；经理 2016 年 8 月至今，任轩宇空间机电事业部经理。 2008 年 6 月至 2010 年 8 月，任北京控制工程研究所项目主管； IC 事业部 2010 年 9 月至 2016 年 12 月，任北京控制工程研究 7 刘鸿瑾副经理所星载计算机与电子产品中心副主任设计师、主任设计师； 2017 年 1 月至今，任轩宇空间 IC 事业部副经理。 2006 年 4 月至 2017 年 3 月，任北京控制工程研究所光电事业部 8 刘科设计师；副经理 2017 年 3 月至今，任轩宇空间光电事业部副经理。（十）轩宇空间人员情况 1、轩宇空间员工人数、人员结构截至2019年4月30日，轩宇空间共有员工174人。人员具体结构如下：（1）专业结构截至2019年4月30日，轩宇空间员工专业结构如下表所示：专业类别员工人数占比管理人员 21 12.07% 1-1-149 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书专业类别员工人数占比财务人员 4 2.30% 销售人员 3 1.72% 研发、生产人员 120 68.97% 人事、行政及其他 26 14.94% 合计 174 100.00% （2）受教育程度截至2019年4月30日，轩宇空间员工受教育程度如下表所示：受教育程度员工人数占比研究生 72 41.38% 大学本科 76 43.68% 大专及其他 26 14.94% 合计 174 100.00% （3）年龄分布截至2019年4月30日，轩宇空间员工年龄分布如下表所示：年龄区间员工人数占比 30 岁以下 45 25.86% 31～40 岁 102 58.62% 41～50 岁 27 15.52% 合计 174 100.00% 2、竞业禁止和任职期限协议的签署情况和拟采取的稳定措施轩宇空间与核心管理、技术人员在劳动合同中已经约定了竞业禁止和任职期限，但未单独签署竞业禁止和任职期限协议。为保持轩宇空间核心管理、技术人员的稳定性和经营的持续性，本次交易中，轩宇空间现有核心管理、技术人员将整体进入上市公司。交易完成后，上市公司拟采用如下措施保持核心管理、技术人员稳定。（1）不断完善薪酬及激励机制吸引和保留人才轩宇空间现有员工的劳动关系、薪酬福利、激励体系将维持不变。同时，上市公司将通过不断完善轩宇空间现有的薪酬体系、激励机制和在职培训制度等来吸引和留住人才。 1-1-150 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）建立、健全长效激励机制公司拟进一步建立、健全长效激励机制，可使用股权激励等手段吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他核心管理、技术人员的积极性，有效地将广大股东利益、上市公司利益和员工个人利益结合在一起，共同促进公司健康快速发展。（3）通过文化建设，提升员工的向心力和凝聚力公司将进一步挖掘和弘扬航天精神内涵，发挥航天科技集团下属企业的竞争优势，树立起公司积极进取的正面形象，增强包括核心管理、技术人员在内的广大员工的归属感和认同感，实现企业发展战略与员工愿景有机统一。公司将继续做好群众工作和青年工作，提高职工的向心力和凝聚力，推动公司企业文化建设，形成支撑公司稳健发展的雄厚文化底蕴。（十一）轩宇空间人员安置情况本次重组以发行股份支付现金的方式购轩宇空间 100%股权，不涉及目标公司员工安置问题，原由轩宇空间聘任的员工在交割日后仍然由轩宇空间继续聘任。截至本报告书签署日，轩宇空间拥有事业单位编制身份的人员在本次重组完成后将继续在轩宇空间专职工作并领取薪酬，其社保和公积金由轩宇空间委托北京控制工程研究所为该等人员继续依照原渠道、原标准继续缴纳，涉及的员工费用由轩宇空间承担。 1、标的资产与员工签订劳动合同的情况根据轩宇空间、轩宇智能提供的人员《劳动合同》、北京市社会保险基金管理中心出具的北京市社会保险个人权益记录（单位职工缴费信息）、批量代收（付）业务汇总清单以及标的公司提供的说明、标的公司与北京控制工程研究所签署的《人事综合服务协议》以及北京控制工程研究所出具的《关于保障上市公司人员独立性的承诺函》等文件，截至反馈回复出具日，标的公司已完成与上述事业编制人员签署《劳动合同》以及接续该等人员工资待遇等工作，标的公司与员工签 1-1-151 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书订劳动合同以及支付薪酬的具体情况如下：签署《劳动合同》的是否均签署是否均在标是否在标的公司缴主体员工人数（含事业编《劳动合的公司领薪纳社保公积金制人员）同》事业编制员工依照轩宇空间 171 是是原渠道、原标准缴纳，涉及的费用由标的资产承担；其他员轩宇智能 70 是是工在标的公司缴纳社保、公积金 2、员工不存在不在标的资产取薪情况截止反馈回复出具日，标的公司员工均在标的公司领取薪酬，其中轩宇空间事业编制人员 22 人，轩宇智能事业编制人员 10 人，也均与标的公司签署劳动合同，并在标的公司领取薪酬。 3、交易完成后的劳动关系安排所涉及的事业单位编制身份的人员数量根据标的公司出具的说明并经核查相关人员《劳动合同》，事业单位编制身份的人员任职情况比较稳定，预计本次交易完成后劳动关系安排所涉及的事业单位编制身份人员的数量仍保持为轩宇空间为 22 人，轩宇智能为 10 人。 4、上述安排存在协议及承诺予以确认（1）劳动合同事业编制员工均与标的公司分别签署了《劳动合同》，相关权利义务均在《劳动合同》中予以确认，包括劳动合同双方当事人的基本情况、劳动合同期限、工作内容和工作地点、工作时间和休息休假、劳动报酬、社会保险及其他保险福利待遇、劳动保护、劳动条件、劳动合同的解除、终止和经济补偿等内容。（2）《人事综合服务协议》针对事业编制员工人事档案以及社保公积金的缴纳方式，由标的公司与北京控制工程研究所签署了《人事综合服务协议》，约定了具体职责与方式，具体如下： 1-1-152 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 “标的公司委托北京控制工程研究所管理该等事业编制人员的人事档案、办理人事关系；对已经纳入社会保障、住房公积金体系的事业编制人员，由北京控制工程研究所按照“原渠道、原标准”为上述事业编制人员缴纳社会保险、住房公积金，费用由标的公司承担并缴纳给北京控制工程研究所；对没有纳入社会保障、住房公积金体系的事业编制人员，其相关社会保险和住房公积金费用由标的公司计提并缴纳给北京控制工程研究所专户列账管理；北京控制工程研究所在协议项下所履行的义务不收取费用。” （3）《关于保障上市公司独立性的承诺函》及其补充承诺北京控制工程研究所已出具《关于保障上市公司独立性的承诺函》，承诺的主要事项如下：“1）除受托管理事业编制员工的人事档案、人事关系外，本单位不以任何形式参与、干预或影响上市公司对上述员工行使或履行劳动合同项下的权利义务，并保持上述员工的独立性；2）待有关事业单位改革政策明确后，将办理上述人员的事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续；3）因办理上述事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续而产生的一切法律问题或者纠纷全部由本单位承担。本单位承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。” 2019 年 7 月 15 日，为进一步明确本次重组后所涉及事业编制人员独立性，北京控制工程研究所出具了《关于保障上市公司人员独立性的补充承诺函》，补充承诺的事项如下： “1、标的公司的事业编制人员均已与标的公司签署了劳动合同并专职在标的公司领薪，并由标的公司根据其劳动人事制度及劳动合同对该等员工进行日常管理，该等人员职业晋升以及福利待遇均按标的公司的相关制度执行； 2、待有关事业单位改革政策明确后，本单位将在相关政策出台后的 12 个月内办理标的公司事业编制人员的身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续。” 1-1-153 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书综上，上述安排存在有协议及承诺对各主体权利义务予以确认 5、是否符合劳动法律法规的规定（1）事业单位人事制度改革的相关政策依据《中共中央、国务院关于分类推进事业单位改革的指导意见》（中发〔2011〕5 号）和《2011-2020 年深化干部人事制度改革规划纲要》以及《关于进一步深化事业单位人事制度改革的意见》(中办发〔2011〕28 号)的规定，事业单位“到 2020 年，形成健全的管理体制、完善的用人机制和完备的政策法规体系” 中共中央办公厅、国务院办公厅《关于从事生产经营活动事业单位改革的指导意见》（厅字[2016]38 号）（以下简称“《事业单位改革意见》”）在“人员安置”及“社会保险衔接”中提出：在社保衔接上，对目前已划入经营类但未转制到位的事业单位，已参加企业职工基本养老保险的继续参加；尚未参加的则先参加机关事业单位基本养老保险，待转制到位后再按照有关规定纳入企业职工基本养老保险范围，具体衔接办法尚待人力资源社会保障部门会同有关部门研究制定。综上，事业单位改革的最终目标之一为改制为企业法人，人员按《劳动合同法》的规定与用人单位签署《劳动合同》并按规定缴纳社会保险、住房公积金，但事业单位“到 2020 年，形成健全的管理体制、完善的用人机制和完备的政策法规体系”的目标尚未完全实现；且《事业单位改革意见》对事业单位改制所涉人员安置仅作出了较为原则性的规定，对有关事业编制人员的社保、住房公积金衔接事宜尚未出台具有可操作性的规定，无法为转入标的公司的事业编制人员直接办理身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续（2）本次交易事业编制人员安排综上，基于本次重组处于事业单位及事业单位人事制度改革的过程当中，经本次重组各方协商一致，对于本次重组涉及的各标的公司中事业编制员工，在本 1-1-154 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书次重组后将继续在标的公司专职工作并领取薪酬，其社保公积金暂不转移，仍由标的公司委托该等人员事业编制所属单位北京控制工程研究所为该等人员继续依照原渠道、原标准继续缴纳社保和公积金，涉及的员工费用由标的公司承担。标的公司已完成与全部专职在标的公司工作的事业编制人员签署《劳动合同》的工作，上述事业编制人员均已在标的公司领薪，并完成了社保公积金的接续，由标的公司根据其劳动人事制度及上述劳动合同对该等员工进行日常管理，实际建立了劳动法律关系。依据上述，北京控制工程研究所除受托管理事业编制员工的人事档案、人事关系外，不以任何形式参与、干预或影响上市公司对上述员工行使或履行劳动合同项下的权利义务，并保持上述员工的独立性；同时，上述事业编制员工依据实际发生的劳动关系与标的公司签署《劳动合同》。因此，本次交易后，对事业编制员工的该等安排不存在违反劳动法律法规的规定的情形，切实维护了相关事业编制人员的合法权益。 6、是否符合《重组办法》第四十三条第一项的规定《重组办法》第四十三条第一项规定，重组交易应当有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。（1）事业编制人员在标的公司专职工作并领取薪酬及缴纳社保公积金截至反馈回复出具日，相关事业编制员工已专职在标的公司工作，已与标的公司签署劳动合同并领取薪酬，不存在该等员工不在标的公司领薪的情形。依据标的公司与北京控制工程研究所签署的《人事综合服务协议》，上述事业编制人员的社保及公积金均由标的公司实际承担，北京控制工程研究所在缴纳过程中不收取任何费用。（2）事业编制人员已与标的公司签署《劳动合同》标的公司已与全部事业编制人员签署《劳动合同》，全部事业编制人员均在 1-1-155 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书标的公司专职工作及领取薪酬并完成了社保公积金的接续，由标的公司根据其劳动人事制度及上述劳动合同对该等员工进行日常管理，实际建立了劳动法律关系。（3）北京控制工程研究所已出具《关于保障上市公司独立性的承诺函》及补充承诺北京控制工程研究所已出具《关于保障上市公司独立性的承诺函》，承诺的主要事项如下： “1、标的公司的事业编制人员均已与标的公司签署了劳动合同并专职在标的公司领薪，并由标的公司根据其劳动人事制度及劳动合同对该等员工进行日常管理，该等人员职业晋升以及福利待遇均按标的公司的相关制度执行。 2、除受托管理事业编制员工的人事档案、人事关系外，本单位不以任何形式参与、干预或影响上市公司对上述员工行使或履行劳动合同项下的权利义务，并保持上述员工的独立性； 3、待有关事业单位改革政策明确后，本单位将在相关政策出台后的 12 个月内办理标的公司事业编制人员的身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续； 4、因办理上述事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续而产生的一切法律问题或者纠纷全部由本单位承担。本单位承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。” 另外，北京控制工程研究所于 2019 年 7 月 15 日出具《关于保障上市公司人员独立性的补充承诺函》，具体内容如下： “1、标的公司的事业编制人员均已与标的公司签署了劳动合同并专职在标的公司领薪，并由标的公司根据其劳动人事制度及劳动合同对该等员工进行日常管理，该等人员职业晋升以及福利待遇均按标的公司的相关制度执行； 1-1-156 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2、待有关事业单位改革政策明确后，本单位将在相关政策出台后的 12 个月内办理标的公司事业编制人员的身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续。” 根据上述承诺函，上述事业编制人员均已专职在标的公司任职，按照其与标的公司签署的劳动合同及标的公司的劳动规章制度开展工作，北京控制工程研究所仅负责受托管理事业编制员工的人事档案、人事关系，不干预标的公司对于事业编制人员的任用及管理。（4）标的公司涉及事业编制员工占比较低轩宇空间涉及事业编制员工人数为 22 人，占员工总人数的比例为 12.87%。轩宇智能涉及事业编制员工人数为 10 人，占员工总人数的比例为 14.29%。上述事业编制人员占总员工人数比例较低，不会影响交易完成后上市公司人员独立性。因此，综上所述，本次重组涉及的事业编制人员安排不影响上市公司的人员独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的有关规定。（十二）主要会计政策及相关会计处理 1、收入的确认原则和计量方法（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。本公司产品交付对方并取得最终验收报告时确认收入的实现。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。（2）确认让渡资产使用权收入的依据 1-1-157 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响轩宇空间会计政策和会计估计与同行业不存在明显差异。 3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因（1）财务报表编制基础轩宇空间财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。（2）确定合并报表时的重大判断和假设、标的公司合并财务报表范围、变化情况及变化原因报告期内，轩宇空间不存在纳入合并报表范围的子公司，合并财务报表范围未发生变化。 4、报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响报告期内，轩宇空间不存在资产转移剥离调整的情况。 5、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况报告期内，轩宇空间与上市公司会计政策或会计估计不存在重大差异。 1-1-158 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 6、行业特殊的会计处理政策报告期内，轩宇空间不存在行业特殊的会计处理政策。二、轩宇智能（一）基本情况 1、基本信息项目内容企业名称北京轩宇智能科技有限公司企业类型有限责任公司（法人独资）住所北京市海淀区中关村南三街 16 号院内 9 号楼 511 房间登记机关北京市工商行政管理局海淀分局法定代表人袁利注册资本 3000 万元成立日期 2008 年 11 月 03 日营业期限 2008 年 11 月 03 日至 2038 年 11 月 02 日统一社会信用代码 91110108681978943R 技术推广、技术转让、技术咨询；机器人技术开发；产品设计；委托加工机械电子产品；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；销经营范围售自行开发的产品、专用设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、历史沿革（1）2008 年 11 月，空间杂志设立轩宇智能的前身为《空间控制技术与应用》杂志社有限责任公司（以下简称 “空间杂志”），设立于 2008 年 11 月 3 日，注册资本 100 万元，由法人股东北京控制工程研究所以货币资金认缴，并签署公司章程。 2008 年 10 月 9 日，北京中怡和会计师事务所有限公司验证上述出资情况出具了中怡和验字[2008]第 3-857 号《验资报告》。 2008 年 11 月 3 日，北京市工商行政管理局海淀分局颁发编号为： 110108011424868 号的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，空间杂志成立时注册资本 100 万元，实收资本 100 万元，法定代表人为李果，住所地为北京市海淀区中关村南三街 16 号院内 9 号楼 511 房间，经营范围为：“出 1-1-159 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书版、发行《空间控制技术与应用》杂志；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动”，营业期限为 2008 年 11 月 3 日至 2038 年 11 月 2 日。空间杂志设立时的股权分布如下：序号股东出资金额（万元）出资比例 1 北京控制工程研究所 100.00 100.00% 合计 100.00 100.00% （2）2010 年 8 月，变更经营范围 2010 年 8 月 16 日，空间杂志股东作出股东决议，空间杂志的经营范围变更为：“许可经营项目：出版、发行《空间控制技术与应用》杂志；一般经营项目：设计和制作印刷品广告，利用自有《空间控制技术与应用》杂志发布广告。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）”，并修改《公司章程》。2010 年 9 月 3 日北京市工商行政管理局海淀分局下发变更后的营业执照。（3）2012 年 7 月，变更经营范围 2012 年 7 月 25 日，空间杂志取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的变更后的营业执照，核准空间杂志的经营范围变更为：“许可经营项目：出版、发行《空间控制技术与应用》杂志；一般经营项目：设计和制作印刷品广告，利用自有《空间控制技术与应用》杂志发布广告；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询。（未取得行政许可的项目除外）”。（4）2015 年 4 月，变更空间杂志名称 2015 年 4 月 21 日，空间杂志召开股东会并作出决议，变更公司名称为北京轩宇智能科技有限公司，并修改公司章程。2015 年 4 月 22 日，轩宇智能取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的变更后的营业执照。 1-1-160 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（5）2015 年 8 月，变更经营范围 2015 年 8 月 25 日，轩宇智能取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的变更后的营业执照，核准轩宇智能的经营范围变更为：“技术推广、技术转让、技术咨询；机器人技术开发；产品设计；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；设计和制作印刷品广告，利用自有《空间控制技术与应用》杂志发布广告；销售自行开发的产品、专用设备；出版、发行《空间控制技术与应用》杂志。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。（6）2018 年 1 月，增加注册资本 2017 年 12 月 28 日，财政部下发财防[2017]338 号文，原则同意北京控制工程研究所以现金 2,900 万元向轩宇智能增资。2018 年 1 月 26 日，轩宇智能股东作出决议，同意变更轩宇智能注册资本为 3,000 万元，并修改章程。 2018 年 1 月 31 日，轩宇智能收到北京控制工程研究所增资款 2,900 万元。 2018 年 1 月 31 日，轩宇智能取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的变更后的营业执照，轩宇智能的注册资本由 100 万元变更为 3,000 万元。（7）2018 年 2 月，变更经营范围 2018 年 2 月 22 日，轩宇智能取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的变更后的营业执照，核准轩宇智能的经营范围变更为：“技术推广、技术转让、技术咨询；机器人技术开发；产品设计；委托加工机械电子产品；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；设计和制作印刷品广告；利用自有《空间控制技术与应用》杂志发布广告；销售自行开发的产品、专用设备；出版、发行《空间控制技术与应用》杂志。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）” （8）2018 年 4 月，变更经营范围 2018 年 4 月 4 日，轩宇智能取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的变 1-1-161 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书更后的营业执照，核准轩宇智能的经营范围变更为：“技术推广、技术转让、技术咨询；机器人技术开发；产品设计；委托加工机械电子产品；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；销售自行开发的产品、专用设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）” 3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系（1）轩宇智能股权结构图（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本报告书签署日，轩宇智能的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。（3）轩宇智能原高级管理人员的安排本次重组后，轩宇智能原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，轩宇智能将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整，并履行相应的信息披露义务。（4）影响轩宇智能独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，不存在影响轩宇智能独立性的协议或其他安排。 1-1-162 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 4、主营业务发展情况轩宇智能致力于将传统机器人领域的运动控制、执行机构、移动机器人、传感及图像识别技术等关键技术与核工业现场需求相结合，全面提供核工业等特殊环境智能装备解决方案、技术支持及服务。轩宇智能主要从事应用于特殊环境可远程操作的自动化装备产品的研发、生产与销售，核心产品为特殊作业机器人，包括：智能精密装配系统、热室自动化平台、手套箱自动化平台，耐辐射关键器件（摄像头、控制器、驱动器）、探测机器人系统、核工业用动力机械臂等。具体详见本节之“（九）主营业务具体情况”。 5、最近两年及一期利润分配情况最近两年及一期，轩宇智能均未进行利润分配。 6、下属公司基本情况报告期内，轩宇智能无下属公司。（二）主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况 1、主要固定资产截至 2019 年 4 月 30 日，轩宇智能固定资产账面价值为 715.77 万元，具体情况如下：（1）房屋截至 2019 年 4 月 30 日，轩宇智能未拥有房产。（2）主要机器及设备截至 2019 年 4 月 30 日，轩宇智能主要的设备情况如下： 1-1-163 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元项目账面原值账面净值成新率是否抵押机器设备 952.09 635.95 66.80% 否电子设备 169.00 62.10 36.75% 否办公设备 28.97 17.72 61.17% 否合计 1,150.07 715.77 — — 2、主要无形资产情况（1）土地使用权截至 2019 年 4 月 30 日，轩宇智能未拥有土地使用权。 1-1-164 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）专利截至 2019 年 4 月 30 日，轩宇智能拥有的专利情况如下：序号专利名称类别授权日期专利号获得方式申请人/专利权人 1 一种密封操作系统及其磁耦合式密封输料装置发明专利 2017 年 8 月 25 日 ZL201610169628.3 自主研发轩宇智能 2 切割装置发明专利 2018 年 9 月 21 日 ZL201610720610.8 自主研发轩宇智能 3 支撑装置发明专利 2018 年 11 月 16 日 ZL201610878325.9 自主研发轩宇智能 4 切割设备发明专利 2018 年 11 月 16 日 ZL201610878344.1 自主研发轩宇智能 5 热室内电气接口设备实用新型 2017 年 4 月 12 日 ZL201621074446.X 自主研发轩宇智能 6 破碎机构实用新型 2017 年 2 月 22 日 ZL201620750608.0 自主研发轩宇智能 7 一种伺服电机及其耐辐照光电编码器实用新型 2016 年 12 月 21 日 ZL201620556772.8 自主研发轩宇智能 8 电磁锤实用新型 2017 年 2 月 22 日 ZL201620751319.2 自主研发轩宇智能 9 密封破碎装置实用新型 2017 年 1 月 18 日 ZL201620750610.8 自主研发轩宇智能 10 卡盘实用新型 2016 年 12 月 28 日 ZL201620749315.0 自主研发轩宇智能 11 切割刀实用新型 2017 年 2 月 22 日 ZL201620938354.5 自主研发轩宇智能 12 具有用于夹持切落件的夹持机构的切割装置实用新型 2017 年 2 月 22 日 ZL201620938352.6 自主研发轩宇智能 13 切割刀及其刀头组件实用新型 2017 年 2 月 22 日 ZL201620938394.X 自主研发轩宇智能 14 用于热室内天平的调平系统及天平实用新型 2018 年 2 月 13 日 ZL201720755324.5 自主研发轩宇智能 15 一种转舌机构及热室内的天平转出转入装置实用新型 2018 年 2 月 13 日 ZL201720754532.3 自主研发轩宇智能 16 热室内的天平优化使用维护设备实用新型 2018 年 2 月 13 日 ZL201720754506.0 自主研发轩宇智能 17 驱动移动件在安装座上径向往返移动的驱动机发明专利 2018 年 9 月 21 日 ZL201610721063.5 自主研发轩宇智能构及卡盘 18 一种用于罐体容器切割的缓冲托盘实用新型 2018 年 11 月 2 日 ZL201820469461.7 自主研发轩宇智能用于容器盖的锁紧机构、快速开合的容器盖及 19 实用新型 2018 年 11 月 2 日 ZL201820447650.4 自主研发轩宇智能容器 20 一种防止工件切割时盖体脱落的切割装置实用新型 2018 年 11 月 2 日 ZL201820465694.X 自主研发轩宇智能 1-1-165 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序号专利名称类别授权日期专利号获得方式申请人/专利权人 21 一种刀具实用新型 2018 年 11 月 2 日 ZL201820448987.7 自主研发轩宇智能 22 切割装置发明专利 2018 年 11 月 16 日 ZL201610879564.6 自主研发轩宇智能 23 一种用于热室内罐体容器的冷压切割装置实用新型 2018 年 11 月 20 日 ZL201820466107.9 自主研发轩宇智能 24 一种动力传动装置实用新型 2018 年 11 月 20 日 ZL201820466070.X 自主研发轩宇智能 25 一种云台实用新型 2018 年 12 月 14 日 ZL201820577971.6 自主研发轩宇智能一种直线运动监测反馈模块、监测系统及天车 26 实用新型 2018 年 12 月 14 日 ZL201820577973.5 自主研发轩宇智能系统 27 一种应用于手套箱中的桁架机器人及手套箱实用新型 2018 年 12 月 14 日 ZL201820480614.8 自主研发轩宇智能 28 一种机械手臂遥操作系统及遥操作方法发明专利 2019 年 1 月 8 日 ZL201610168048.2 自主研发轩宇智能 29 一种数据手套系统发明专利 2018 年 12 月 4 日 ZL201610168064.1 自主研发轩宇智能 30 密封破碎装置发明专利 2019 年 3 月 29 日 ZL201610561222.X 自主研发轩宇智能 31 一种筒体容器的卧式冷压切割装置实用新型 2019 年 3 月 26 日 ZL201820469558.8 自主研发轩宇智能 32 一种容器盖的锁紧机构、定位块以及容器实用新型 2019 年 2 月 26 日 ZL201820288291.2 自主研发轩宇智能 1-1-166 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）商标截至 2019 年 4 月 30 日，轩宇智能无注册商标。（4）软件著作权截至 2019 年 4 月 30 日，轩宇智能无软件著作权。 1-1-167 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 3、房屋租赁情况截至 2019 年 4 月 30 日，轩宇智能的房屋租赁情况如下：序面积承租方出租方用途房屋地址期限租金号（平方米）员工宿兰州市七里河区建设银行 1 轩宇智能代俊飞 360 2018/01/18-2020/01/17 11,200 元/套/年舍家属楼员工宿兰州市七里河区建设银行 2 轩宇智能代俊飞 90 2018/03/25-2020/03/24 11,200 元/套/年舍家属楼员工宿兰州市七里河区建设银行 3 轩宇智能金成楠 240 2018/12/21-2019/12/30 10,500 元/套/年舍家属楼怀来鼎兴投资开生产和怀来新兴产业示范区 1 期 1 4 轩宇智能 2,400 2016/03/31-2019/09/29 50,000 元/年发有限公司库房区 1 楼 B6（编号为暂定）四川省绵阳市平武县响岩首年租金 20,000 元， 5 轩宇智能吴艳居住 300 2019/04/10-2021/04/09 镇万年场中街 75 号第二年租金 9,000 元北京控制工程研 6 轩宇智能办公 1,330.886 海淀区中关村南三街 16 号 2019/01/01-2019/12/31 5 元/平方米/天究所 1-1-168 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 4、对外担保情况截至 2019 年 4 月 30 日，轩宇智能无对外提供担保情况。（三）最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项轩宇智能最近十二个月内不涉及重大资产收购及出售事项。（四）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估 2018 年 1 月 31 日，轩宇智能唯一股东北京控制工程研究所以 1 元每注册资本的价格向轩宇智能增资 2,900 万元。增资完成后，轩宇智能注册资本为 3,000 万元，股东仍为北京控制工程研究所，增资价格具有合理性。 1、本次增资的原因、作价依据及合理性本次增资前轩宇智能注册资本为 100 万元，注册资本较低，影响轩宇智能日常业务的开展。本次增资主要为增强轩宇智能资本实力，扩大经营规模，提高核工业智能装备产业化能力。本次增资以 1 元每注册资本的价格向轩宇智能增资，增资后，轩宇智能仍为北京控制工程研究所全资子公司，本次增资具有合理性。轩宇智能为北京控制工程研究所全资子公司，本次增资前后不改变轩宇智能的股权结构，因此本次增资未对轩宇智能进行评估，按照注册资本数作为企业价值，与本次交易轩宇智能的评估值相比较，不具有参考性。该笔增资系轩宇智能于 2017 年 1 月 10 日召开总经理办公会启动。2017 年 3 月 24 日，北京控制工程研究所向中国空间技术研究院提交对北京轩宇智能科技有限公司增资的请示，明确资金重点投向支撑公司未来发展的能力建设和产品研发，并补充业务发展所需流动资金。随后，财政部于 2017 年 12 月 28 日同意该笔增资，并下发财防[2017]338 号批文。因此，该笔增资属于上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的情况。 2、本次增资履行的审议和批准程序（1）2017 年 1 月 10 日，轩宇智能召开总经理办公会，审议通过本次增资相关事项。 1-1-169 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）2017 年 1 月 14 日，轩宇智能股东北京控制工程研究所召开所长办公会，审议通过轩宇智能本次增资相关事项。（3）2017 年 1 月 16 日，轩宇智能召开第二届董事会 2017 年第一次会议，同意北京控制工程研究所对轩宇智能现金增资 2,900 万元。（4）2017 年 1 月 16 日，北京控制工程研究所做出股东决议，同意对轩宇智能以现金形式增资 2,900 万元。（5）2017 年 6 月 3 日，北京控制工程研究所上级单位中国空间技术研究院召开院长专题办公会，审议通过轩宇智能本次增资相关事项。（6）2017 年 12 月 26 日，财政部原则同意北京控制工程研究所对轩宇智能以现金形式增资 2,900 万元。（7）2018 年 1 月 31 日，轩宇智能完成本次增资工商变更登记。 3、本次增资符合相关法律法规及公司章程的规定根据北京市航舵律师事务所出具的编号 Y201703020016 号《法律意见书》，本次增资已经通过内部审议程序，增资方案内容客观、增资方式合法。2018 年 1 月 31 日，本次增资完成工商变更登记，符合相关法律法规及公司章程的规定。截至本报告书签署日，除本次交易之外，轩宇智能在最近三十六个月内未进行相关的资产评估或估值。 4、现金增资的背景轩宇智能从事的核工业自动化装备业务发展较快，但受制于公司成立时注册资本较低、营运资金紧张以及资产负债率较高的因素，对其业务规模的发展有一定影响。且鉴于轩宇智能主要客户为中核集团等国有企事业单位，通常在其招投标文件中对投标方注册资本规模有一定要求，本次增资前，轩宇智能注册资本仅为 100 万元，难以满足中核集团等主要客户对投标方注册资本的要求，需要采取与北京控制工程研究所合作的方式开展业务。因此，为提高轩宇智能核工业自动化装备业务的产业化能力，轩宇智能迫切需要提升其资本规模。基于以上背景及原因，北京控制工程研究所向轩宇智能增资 2,900 万元。 1-1-170 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 5、补充披露在上市公司停牌期间对轩宇智能进行现金增资的原因及合理性（1）本次增资是按照北京控制工程研究所既定的工作计划实施，并非因本次重组而进行的特殊安排依据上述轩宇智能“现金增资的各决策时间节点”，轩宇智能自 2017 年 1 月 10 日决策启动本次增资事宜，至 2017 年 12 月 26 日取得财政部的批复并于 2018 年 1 月 31 日完成增资后的工商变更登记期间，除需经过内部决策机构的决策外，尚需经过股东北京控制工程研究所的决策，并需根据《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第 36 号）《中央级事业单位国有资产管理暂行办法》（财教[2018]13 号）以及《中央级事业单位国有资产使用管理暂行办法》（财教 [2009]192 号）的规定，申请获得财政部的审批。上述轩宇智能“现金增资的各决策时间节点”中，自 2017 年 12 月 26 日轩宇智能取得财政部批复至 2018 年 1 月 31 日轩宇智能完成增资后的工商变更登记期间，与上市公司本次重组的停牌期间（停牌日 2017 年 11 月 15 日）产生了一定的重合，并非因本次重组而进行的特殊安排。（2）本次增资是轩宇智能业务发展的需要，具有合理性本次增资前，轩宇智能注册资本仅为 100 万元，注册资本较低，难以满足主要客户对供应商关于注册资本、经营资质的要求，因此采取与北京控制工程研究所合作的方式开展业务，影响了轩宇智能业务发展。本次增资完成后，轩宇智能注册资本增加为 3,000 万元，基本满足主要客户对供应商注册资本的要求。上市公司停牌期间，轩宇智能完成现金增资是轩宇智能自 2017 年 1 月启动增资的延续性工作，与上市公司本次重组是各自独立的行为，并非因本次重组而进行的特殊安排，具有其合理性。 6、对照《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018 年修订)》的规定,补充披露上述增资是否已设定明确、合理资金用途（1）交易对方符合“在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产”的情形根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答 1-1-171 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (2018 年修订》的规定，拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。停牌期间，交易对方北京控制工程研究所向轩宇智能增资 2,900 万元并于 2018 年 1 月 31 日完成工商变更手续，符合在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产的行为。（2）本次现金增资已设定明确、合理资金用途根据 2017 年 3 月 6 日本次重组交易对方北京控制工程研究所的向中国空间技术研究院提交出具的关于本次增资的请示，明确了本次增资重点投向为支撑轩宇智能公司未来发展的能力建设和产品研发，并补充业务发展所需的流动资金，具体情况如下： 1）固定资产投入，包括产品示范样机系统、特种电机生产线、模拟热室基础平台的购置； 2）研发投入，包括软件平台开发，计算平台构建等基础材料类研发；信息系统、仿真系统、数据库开发等动力臂国产化基础研发；体系架构、技术标准开发的顶层设计、技术标准等； 3）补充流动资产，用于公司的日常资金支出以及项目推广、市场开拓等工作。因此，该笔增资在上市公司首次就重大资产重组作出决议（即 2018 年 5 月 14 日）前，已经设定明确合理的资金用途，属于上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的情况。（五）涉及的债权债务转移情况本次交易不涉及轩宇智能债权债务转移，轩宇智能对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。 1-1-172 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（六）主要财务数据 1、最近两年及一期主要财务数据根据大华会计师事务所出具的审计报告，轩宇智能最近两年及一期经审计的主要财务指标如下：单位：万元 2019 年 1-4 月/ 2018 年度/ 2017 年度/ 项目 2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日营业收入 478.31 10,776.42 6,015.09 利润总额 -718.55 1,008.50 229.03 净利润 -711.12 878.65 108.06 归属于母公司所有 -711.12 878.65 108.06 者的净利润扣除非经常性损益后归属于母公司所 -735.02 877.70 133.86 有者的净利润总资产 9,880.86 10,558.99 12,693.75 所有者权益 3,459.11 4,098.94 289.83 归属于母公司所有 3,459.11 4,098.94 289.83 者权益经营活动产生的现 -685.23 -1,025.15 -1,396.65 金流量净额资产负债率 64.99% 61.18% 97.72% 销售毛利率 32.13% 28.09% 31.79% 2017 年、2018 年和 2019 年 1-4 月，标的资产轩宇智能分别实现营业收入 6,015.09 万元、10,776.42 万元和 478.31 万元，2018 年营业收入较 2017 年增长 4,761.33 万元，增幅为 79.16%；分别实现净利润 108.06 万元、878.65 万元和-711.12 万元，2018 年净利润较 2017 年增长 770.59 万元。2018 年轩宇智能相关业务营业收入和净利润较去年同期均大幅增长，主要是轩宇智能在特殊作业机器人领域具有较强的核心竞争力，通过不断开拓市场，销售订单逐年增加且承担的合同金额大的项目也不断增多，导致主营业务收入和净利润增长。 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 4 月 30 日，轩宇智能资产负债率分别为 97.72%、61.18%和 64.99%。2017 年轩宇智能资产负债率较高，主要是轩宇智能设立时注册资本较低，一般采用债务融资方式满足日常经营。为降低轩宇智能短期偿债压力，根据财政部批复，2018 年 1 月 31 日北京控制工程研究所对轩宇智能增资 2,900 万元，同时轩宇智能偿还了部分短期借款，大幅降 1-1-173 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书低了负债规模，2018 年 12 月 31 日轩宇智能资产负债率下降至 61.18%，减少了短期偿债风险。2017 年、2018 年和 2019 年 1-4 月轩宇智能销售毛利率分别为 31.79%、28.09%和 32.13%，销售毛利率较高，主要是轩宇智能产品主要应用于高温、高辐射、高腐蚀等特殊环境，产品科技含量高，产品市场竞争力强所致。 2、非经常性损益分析详见“第九节管理层讨论与分析/三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（二）轩宇智能/2、盈利能力分析/（11）非经常性损益”。（七）出资瑕疵、资产受限、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况说明截至本报告书签署日，轩宇智能不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，也不存在其他影响本次重组的重大诉讼、仲裁、行政处罚、潜在纠纷、司法强制执行、刑事处罚等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。（八）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 1、业务资质与许可（1）已取得的业务资质与许可截至本报告书签署日，轩宇智能已经取得的经营资质情况如下：序证书名称发证机关发证日期证书编号有效期号北京市国家保密局/北二级保密资 1 京市国防科学技术工业 * *** 有效期内格单位证书办公室武器装备质北京军友诚信质量认证 2018 年 6 2021 年 6 2 量管理体系 18QJ30126R0M 有限公司月4日月3日认证证书合格供应商主要客户委托的兴原认 2018 年 8 2021 年 8 3 CNNC-180070900 证书证中心有限公司月 30 日月 29 日截至反馈回复出具日，轩宇智能已经取得上述资质及资格，为满足轩宇智能后续业务的深入开展，轩宇智能正在计划申请《合格供应商证书》的范围扩项。轩宇智能报告期内采取的业务模式分为两种，分别为与北京控制工程研究所合作模式、自行签订合同经营模式，两种经营模式下相关业务规模及占比情况见 1-1-174 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书下表：两种模式具体情况见下表：单位：万元业务 2018 年度 2017 年度客户名称资质要求模式金额比例金额比例二级保密、武器中核集团下属装备质量管理 9,841.29 91.33% 5,981.07 99.43% 单位合计体系、中核集团合作合格供应商模式中国工程物理二级保密、武器研究院材料研装备质量管理 815.47 7.57% — — 究所体系沈阳新松机器武器装备质量 — — 人自动化股份 34.02 0.57% 管理体系有限公司自营通裕重工股份武器装备质量 — — 客户 63.08 0.59% 有限公司管理体系北京控制工程武器装备质量 56.58 0.53% — — 研究所管理体系合计 10,776.42 100% 6,015.09 100% 自 2019 年起，因轩宇智能已取得二级保密资格单位证书、武器装备质量管理体系认证证书，中国工程物理研究院材料研究所的上级单位中国工程物理研究院资采购部门已与轩宇智能直接签订合同。（2）报告期内轩宇智能业务资质风险的防范措施报告期内，轩宇智能主要采用与北京控制工程研究所合作的方式，通过北京控制工程研究所相关资质开展智能装备业务。轩宇智能为防范因资质问题产生的责任或处罚风险，公司采取措施如下： 1）客户对轩宇智能历史业务的确认轩宇智能的历史业务涉及的主要客户包括中核集团所属单位，其对轩宇智能作为承制主体通过以下不同方式进行了确认，具体如下： ①中核集团单位一报告期内，中核集团单位一是轩宇智能的主要客户。中核集团单位一与中国空间技术研究院签署的《战略合作框架协议》第四条第（一）款约定，该单位与中国空间技术研究院北京控制工程研究所及其全资子公司轩宇智能就已经开展的重大工程项目，双方将继续加强资源统筹，技术保障 1-1-175 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书力量，保障重大工程顺利实施。根据对该单位相关工作人员的访谈，接受访谈人员确认了轩宇智能自2015 年即开始与其合作，为其业务的承制主体，且并无对轩宇智能作为合同义务主体存在异议或向北京控制工程研究所主张权利或追究责任的情形。 ②中核集团中部客户中核集团中部客户在轩宇智能承制的相关设备的《验收意见》中所作出的结论显示该单位对乙方北京控制工程研究所（全资子公司轩宇智能）承担的技术开发（委托）合同进行了验收。 2）客户与轩宇智能签署的战略框架协议中核集团单位一与中国空间技术研究院签署的《战略合作框架协议》第四条第（一）款约定，中国空间技术研究院将继续授权轩宇智能作为与该单位全面开展合作的实施主体单位，中国空间技术研究院将统筹全院资源保障双方现有及未来合作项目顺利实施。 3）北京控制工程研究所于 2018 年 5 月 2 日出具承诺： “1、本单位将于本承诺函出具之日起 3 年内协助轩宇智能取得所需《二级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》资质、中核集团合格供应商资格等资质或资格。 2、办理上述资质的过渡期内（即 2017 年 12 月 31 日至轩宇智能取得上述资质），轩宇智能若涉及需要上述资质开展的业务，将采用与本单位合作的方式开展业务，或者经客户同意与本单位组成联合体对外签署业务合同。 3、若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁止，且轩宇智能届时尚未取得军品生产资质而导致轩宇智能或康拓红外遭受损失的，本单位将承担全部赔偿责任。” 报告期内，轩宇智能主要客户与北京控制工程研究所签署合同，但由轩宇智能独立履行合同义务，轩宇智能主要客户以及中国空间技术研究院、北京控制工程研究所对该等业务模式也予以了确认，不存在对轩宇智能作为合同义务主体主张异议或向北京控制工程研究所主张权利或追究责任的情形，对本次重组不构成 1-1-176 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书实质障碍。 2、轩宇智能通过北京控制工程研究所相关资质开展智能装备业务的业务合规性轩宇智能采取与北京控制工程研究所合作的方式开展业务，即，轩宇智能组建承揽团队与潜在客户进行前期沟通、洽谈，与客户就销售产品或提供服务达成一致意见后，以北京控制工程研究所为签约主体与客户签订销售或服务协议。协议签订后，轩宇智能再根据上述协议与北京控制工程研究所签署对应的销售或服务协议，并由轩宇智能负责实施，具体包括产品研发与生产、交付以及客户后期维护。北京控制工程研究所未参与合同约定的产品或服务的实施。北京控制工程研究所在收到客户支付的相关费用后，将立即、全额支付给轩宇智能。北京控制工程研究所在业务合作环节中将不收取任何费用。轩宇智能通过北京控制工程研究所相关资质开展智能装备业务已获全部合同主体确认，具体如下：（1）中核集团单位一 2018 年 1 月 14 日，中核集团单位一与中国空间技术研究院签署了《战略合作框架协议》，第四条第（一）款约定“中核集团单位一与中国空间技术研究院北京控制研究所及其全资子公司轩宇智能就已经开展的重大工程项目，双方将继续加强资源统筹，技术保障力量，保障重大工程顺利实施”。同时约定，“中国空间技术研究院将继续授权轩宇智能作为与中核集团单位一全面开展合作的实施主体单位，中国空间技术研究院将统筹全院资源保障双方现有及未来合作项目顺利实施”。根据对中核集团单位一工作人员的现场访谈，接受访谈人员确认了轩宇智能自 2015 年即开始与其合作，为其业务的承制主体，且并无对轩宇智能作为合同义务主体存在异议或向北京控制工程研究所主张权利或追究责任的情形。 1-1-177 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）中核集团中部客户中核集团中部客户在轩宇智能承制的相关设备的《验收意见》中所作出的结论显示“对乙方北京控制工程研究所（全资子公司轩宇智能）承担的技术开发（委托）合同进行了验收”。根据对中核集团中部客户相关人员的现场访谈，接受访谈人员确认了该单位相关业务合同的签署主体形式上是北京控制工程研究所，项目对接及交付主体均是轩宇智能，历史合作不存在纠纷；对于非延续性项目，未来可能与轩宇智能直接签署合同。（3）中国原子能科学研究院中国原子能科学研究院在轩宇智能承制的相关设备的《项目验收单》中确认 “合同供方为北京控制工程研究所（全资子公司：北京轩宇智能科技有限公司）”，并在项目合同验收结论中标明项目已经通过合同验收。根据对中国原子能科学研究院相关工作人员的现场访谈，接受访谈人员确认该单位与北京控制工程研究所签署的所有合同均由轩宇智能实际履行，合作过程中未产生任何纠纷。同时，中国原子能科学研究院未来仍会继续与轩宇智能开展业务合作，且轩宇智能资质齐全后可以与其独立签署合同。（4）中国工程物理研究院材料研究所中国工程物理研究院材料研究所在轩宇智能承制的相关设备的《交易往来询证函》中确认该单位与北京控制工程研究所、轩宇智能通过三方合作模式开展业务，由该单位与北京控制工程研究所签署合同，由轩宇智能实施。根据中国工程物理研究院材料研究所相关人员的现场访谈，其确认轩宇智能实际是项目承接主体，并履行了合同义务，历史合作不存在纠纷。轩宇智能已独立与中国工程物理研究院主管物资采购部门签订合同。 1-1-178 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书综上，轩宇智能历史上通过北京控制工程研究所相关资质开展智能装备业务已经其主要客户确认，该业务具备合规性。 3、相关业务模式是否具有可持续性，对轩宇智能的持续盈利能力是否构成重大不利影响（1）有关历史业务确认及战略框架协议的有效性、持续性轩宇智能的客户对轩宇智能与北京控制研究所合作开展业务的模式进行了确认，该等确认未违反合同的约定，其确认有效。《战略合作框架协议》由轩宇智能主要客户中核集团单位一与中国空间技术研究院签署，该中核集团单位一为轩宇智能主要客户，中国空间技术研究院为北京控制工程研究所和轩宇智能的上级单位，双方签署该框架协议的主体资格、所签署的内容均未违反法律法规的禁止性规定，该框架协议有效。有关历史业务确认及战略框架协议的持续性具体见下述问题回复之“2、补充披露相关业务模式是否具有可持续性”。（2）相关业务模式是否具有可持续性 1）轩宇智能客户对相关业务模式持续性的确认 ○1 中核集团单位一签署的《战略合作框架协议》对相关业务模式持续性的确认《战略合作框架协议》是轩宇智能主要客户中核集团单位一与北京控制工程研究所和轩宇智能的上级单位签署的，双方均对轩宇智能未来仍作为业务实际主体予以了约定，具体如下：就中核集团单位一与轩宇智能“已经开展的重大工程项目，双方将继续加强资源统筹，技术保障力量，保障重大工程顺利实施”，“中国空间技术研究院将继续授权轩宇智能作为与中核集团单位一全面开展合作的实施主体单位”。综上，轩宇智能主要客户及轩宇智能上级单位对轩宇智能未来作为其主要客户中核集团单位一的项目实施主体均予以了确认，因此《战略合作框架协议》具 1-1-179 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书有持续性。 ○2 其他客户对相关业务模式持续性的确认根据对中核集团中部客户相关人员的现场访谈，其确认该单位相关业务合同是与北京控制工程研究所签署，轩宇智能负责项目的对接、交付（合同内容）的实施，未来是持续的；除了轩宇智能与北京控制工程研究所合作的方式开展的延续性项目外，轩宇智能取得相关资质或资格后，其他项目由轩宇智能独立签署合同具有可能性。根据对中国原子能科学研究院相关工作人员的访谈，其确认其与北京控制工程研究所签署的所有合同均由轩宇智能实际承制，且该公司未与北京控制工程研究所及轩宇智能产生任何形式的纠纷。同时，未来中国原子能科学研究院仍会继续与轩宇智能开展业务合作。根据对某材料研究所相关人员的访谈，其确认未来与智能的合作具有持续性，未来还会有新的业务合作。轩宇智能已独立与主管某材料研究所物资采购部门签署了合同。 2）北京控制工程研究所与轩宇智能签署的《业务合作及承接协议》及其出具的《关于轩宇智能相关资质或资格办理及过渡期业务安排的承诺函》，进一步明确轩宇智能相关业务模式的持续性根据北京控制工程研究所与轩宇智能签署的《关于业务合作及承接协议》约定： “1、自《关于轩宇智能相关资质或资格办理及过渡期业务安排的承诺函》出具之日起 3 年内（以下简称“过渡期”），对于轩宇智能承揽的核工业自动化装备业务，现阶段以北京控制工程研究所名义与客户签订合同、轩宇智能实际履行合同义务的将按照相关合同约定的标准和要求由轩宇智能继续履行相应合同义务；对于轩宇智能新增承揽的核工业自动化装备业务，如果轩宇智能已取得的资质或资格能够满足客户需要的，北京控制工程研究所将协助轩宇智能直接与客户签署合同；如果轩宇智能尚未取得客户要求的资质或资格的，则继续由轩宇智 1-1-180 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书能按照北京控制工程研究所与客户签订的或由北京控制工程研究所与轩宇智能组成联合体与客户签订的合同约定的标准和要求履行相应合同义务。 2、轩宇智能实际履行北京控制工程研究所与客户签订的或由北京控制工程研究所与轩宇智能组成联合体与客户签订的相关合同义务并交付产品或提供劳务；北京控制工程研究所按合同约定的价格和方式向客户收取相应的合同款项，并在收到客户支付的约定的合同价款后，立即、全额支付给轩宇智能。 3、北京控制工程研究所在本协议项下的业务合作过程中，不向轩宇智能收取任何费用或任何形式的对价。 4、在甲方构成上市公司的关联方期间，北京控制工程研究所不直接从事或协助任何第三方从事核工业自动化装备业务或将与客户签署的核工业自动化装备业务合同转由任何第三方实际承接或履行该等合同义务。” 根据北京控制工程研究所出具的《关于北京轩宇智能科技有限公司相关资质或资格办理及过渡期业务安排的承诺函》： “1、本单位将于本承诺函出具之日起 3 年内（以下简称“过渡期”）协助轩宇智能办理其开展业务所需的中核集团《合格供应商证书》范围扩项等相关经营资质或资格。因相关法律法规、政策调整，无需办理的除外。在取得上述经营资质或资格后，轩宇智能将直接与客户签订业务合同并开展相关核工业自动化装备业务； 2、过渡期内轩宇智能若涉及需要上述资质或资格开展业务的，将采用与本单位合作的方式开展业务，或者经客户同意与本单位组成联合体对外签署业务合同； 3、本单位通过与轩宇智能签署《业务合作及承接协议》，进一步明确双方合作和承接业务的方式及权利义务，在过渡期内双方将严格按照该协议开展业务合作； 4、若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁止，且轩宇智能届时 1-1-181 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书尚未取得相关资质或资格而导致轩宇智能或康拓红外遭受损失的，本单位将承担全部赔偿责任。” 根据上述《战略合作框架协议》、《关于业务合作及承接协议》及《关于轩宇智能相关资质办理及过渡期业务安排的承诺函》，的安排，轩宇智能在其取得全部资质或资格前，可以继续通过北京控制工程研究所合作的方式开展业务，该业务模式具备可持续性。（3）对轩宇智能的持续盈利能力是否构成重大不利影响 1）轩宇智能具备持续开展相关核工业自动化装备业务的能力轩宇智能具有开展核工业自动化装备业务的资金、技术、人员并具备相关的资质或资格，形成了具有自有知识产权的专利和技术、研发体系及生产能力、销售及采购团队，并由轩宇智能独立承担了核工业自动化装备业务涉及的全部合同义务，负责确认客户需求、设计施工、过程质量控制、出厂验收、独立财务核算等业务全过程，具备持续开展相关核工业自动化装备业务的能力。 2）北京控制工程研究所与客户均已确认会与轩宇智能继续采用合作模式开展业务根据北京控制工程研究所出具的《关于轩宇智能相关资质办理及过渡期业务安排的承诺函》，在轩宇智能办理相关资质或资格的过渡期内（即承诺出具日起三年内），轩宇智能若涉及需要相关资质或资格开展的业务，将采用与北京控制工程研究所合作的方式开展业务，或者经客户同意与北京控制工程研究所组成联合体对外签署业务合同等合法合规的方式开展业务。同时，根据与轩宇智能的相关客户确认，客户均确认在轩宇智能取得相关资质或资格前若与轩宇智能未来继续合作，其均可以通过与北京控制工程研究所合作的模式开展业务。轩宇智能虽然通过与北京控制工程研究所合作的方式开展业务，但其在业务、资产、财务、人员、机构等方面能够保持独立，具有持续盈利的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 1-1-182 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 3）未来轩宇智能取得相应的资质或资格后将独立开展业务根据北京控制工程研究所出具的承诺函，轩宇智能在未来取得相应资质或资格后，将会独立开展业务，与客户签署协议。截至目前，轩宇智能已经与中国工程物理研究院物资部独立签署协议，未来在完成中核集团合格供应商范围扩项工作后，轩宇智能会与其他客户主体开始逐步独立签署业务协议。 4）北京控制工程研究所具有协助轩宇智能完成相关工作的能力基于中核集团对中国航天取得的成绩和“两弹一星”同源文化的充分认可，北京控制工程研究所具有利用自身经验协助轩宇智能申请并获得客户要求的相关资质或资格的能力。综上，轩宇智能的业务模式具有可持续性，该业务模式对轩宇智能的持续盈利能力不构成重大不利影响。 4、北京控制工程研究所出具相关承诺的具体依据，拟就履行承诺采取的具体措施及时间表，相关承诺的可实现性及北京控制工程研究所的履约能力（1）北京控制工程研究所出具相关承诺的依据 2015 年，北京控制工程研究所为促进航天技术在国民经济领域的应用，对原有子公司变更经营范围，拟将轩宇智能打造成面向核工业等特殊作业领域的产业发展平台。 2015 年以来，轩宇智能独立负责客户开发、需求确认、设计施工、过程质量控制、出厂验收等业务全过程。在业务开展初期，轩宇智能由于注册资本、经营资质或资格的原因，主要采用与北京控制工程研究所合作的方式开展业务：以北京控制工程研究所为签约主体与客户签订销售或服务协议，协议签订后，轩宇智能再根据上述协议与北京控制工程研究所签署对应的销售或服务协议，上述合同价格一致，北京控制工程研究所未参与合同产品或服务的实施。轩宇智能已与北京控制工程研究所签署了《关于业务合作及承接协议》，就 1-1-183 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书双方的合作模式进行了约定：在构成上市公司的关联方期间，北京控制工程研究所不直接从事或协助任何第三方从事核工业自动化装备业务或将与客户签署的核工业自动化装备业务合同转由任何第三方实际承接或履行该等合同义务。综上所述，北京控制工程研究所出具相关承诺是基于其与轩宇智能的合作方式，且作为对外签署核工业自动化设备业务合同的主体而出具的。同时，为轩宇智能的业务独立性及交易完成后独立开展业务的要求，根据《证券法》、《重组办法》及《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求，北京控制工程研究所出具了相关承诺。（2）北京控制工程研究所就履行承诺采取的具体措施及时间表为了进一步明确双方的合作方式，2019 年 7 月 17 日，北京控制工程研究所出具了《关于轩宇智能相关资质办理及过渡期业务安排的承诺函》，对原有承诺进行了调整和修改，具体如下： “1、本单位将于本承诺函出具之日起 3 年内（以下简称“过渡期”）协助轩宇智能办理其开展业务所需的中核集团《合格供应商证书》范围扩项等相关经营资质或资格。因相关法律法规、政策调整，无需办理的除外。在取得上述经营资质或资格后，轩宇智能将直接与客户签订业务合同并开展相关核工业自动化装备业务； 2、过渡期内轩宇智能若涉及需要上述资质或资格开展业务的，将采用与本单位合作的方式开展业务，或者经客户同意与本单位组成联合体对外签署业务合同； 3、本单位通过与轩宇智能签署《北京控制工程研究所与北京轩宇智能科技有限公司关于业务合作及承接协议》，进一步明确双方合作和承接业务的方式及权利义务，在过渡期内双方将严格按照该协议开展业务合作； 4、若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁止，且轩宇智能届时尚未取得相关资质或资格而导致轩宇智能或康拓红外遭受损失的，本单位将承担 1-1-184 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全部赔偿责任。” 鉴于上述承诺，轩宇智能正在就《中核集团合格供应商证书》的扩项进行准备工作，预计在三年内完成上述工作，直接与客户签订业务合同并开展相关核工业自动化设备业务。（3）北京控制工程研究所相关承诺的可实现性及履约能力 1）北京控制工程研究所相关承诺的可实现性 ○1 北京控制工程研究所资质完备齐全北京控制工程研究所为中国空间技术研究院下属单位，主要从事航天器制导、导航与控制（GNC）系统，推进系统，程控系统及其部件的研制，是从事控制科学与信息科学领域研究的专业研究所。目前北京控制工程研究所资质齐全，拥有《武器装备质量管理体系认证证书》、一级保密资质及中核集团合格供应商等资质，在轩宇智能办理开展业务所需的资格或资质时，北京控制工程研究所可以在必要时给予指导和协助。基于中核集团对中国航天取得的成绩和“两弹一星”同源文化的充分认可，北京控制工程研究所具有利用自身经验协助轩宇智能申请并获得客户要求的相关资质或资格的能力，其相关承诺的可实现性。 ○2 合作模式已获客户确认北京控制工程研究所与轩宇智能的合作模式已经获得相关客户的确认，在轩宇智能办理完成开展业务所需的全部资质或资格前，可以通过北京控制工程研究所进一步开展业务。 ○3 已与轩宇智能签署《业务合作及承接协议》 2019 年 7 月 17 日，北京控制工程研究所已与轩宇智能签署《业务合作及承接协议》，北京控制工程研究所不因与轩宇智能的合作模式收取任何费用，并会在收到客户款项后立即、全额向轩宇智能支付。双方均将在合作期间内，严格按照《业务合作及承接协议》的约定开展相关的服务。 1-1-185 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2）北京控制工程研究所的履约能力北京控制工程研究所与轩宇智能的合作模式已经获得客户确认，且截至目前，北京控制工程研究所已经协助轩宇智能获得《武器装备质量管理体系认证证书》、《二级保密资格单位证书》、《质量管理体系认证证书》等资质或资格，未来会协助轩宇智能进一步完成相关《中核集团合格供应商》的范围扩项。截至 2018 年 12 月 31 日，北京控制工程研究所的未经审计的营业收入为 426,801.35 万元，2018 年度未经审计的净利润为 40,323.14 万元，2018 年度未经审计的经营活动产生的现金流量净额 10,267.26 万元。因此，北京控制工程研究所财务状况良好，可为其履行上述承诺提供保障。 5、轩宇智能申请获得中核集团《合格供应商证书》范围扩项的具体内容、条件、程序及风险（1）扩项的具体内容根据轩宇智能持有的中核集团《合格供应商证书》及北京控制工程研究所持有的中核集团《合格供应商证书》，轩宇智能拟就目前已持有的《合格供应商证书》范围扩项的具体内容是从机器人、自动化设备产品的“研发”扩展为“研制”，即具有相关产品的生产资格。（2）扩项条件根据中核集团合格供应商评价专家委员会发布的《中国核工业集团公司合格供应商评价制度文件——合格供应商要求》（以下简称“《合格供应商要求》”）第 4 条第 4.3.3 款的相关规定，供应商“生产能力”应满足如下条件： 1、人力资源的配备应满足生产加工、监视和测量的需要。对于特殊工种和特种设备操作人员、检测人员还应取得法规规定的资质证书； 2、具备为达到产品符合要求所需的环境条件、基础设施、生产设备； 3、针对产品确定关键技术、关键工艺并形成文件； 4、应具备与产品监视和测量要求相一致的监测能力； 5、产品贮存、搬运、运输能力应满足相应的法规和标准要求； 1-1-186 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 6、产品交付和活动的实施应满足法规、标准和采购方要求； 7、环保、职业健康及生产安全应符合适用的法规和标准要求。此外，根据兴原认证中心有限公司（以下简称“兴原认证”）出具的《说明》，轩宇智能根据《供评事业部作业指导文件——扩项受理作业指导书》（以下简称 “《扩项受理作业指导书》”）的规定向其申请《合格供应商证书》的扩项材料中必须包括轩宇智能的《营业执照》（经营范围需涵盖“生产、加工、制造”的内容）。综上，轩宇智能对中核集团《合格供应商证书》范围进行扩项时，应满足上述《合格供应商要求》文件中设置的基础设施、人员、生产设备、监测能力等要求，同时，轩宇智能的《营业执照》的经营范围中还需增加“生产、加工、制造” 的内容。（3）扩项程序根据《中国核工业集团有限公司供应商管理办法》第七条的规定，兴原认证作为中国核工业集团有限公司统一的供应商评价机构，轩宇智能申请《合格供应商证书》的扩项需根据兴原认证《供评事业部作业指导文件——扩项受理作业指导书》第五条“工作流程”的相关规定履行相应程序如下： 1、认证范围变更时，需提出正式申请并提供相关资料，兴原认证供应商评价事业部客户部对收到的扩大评审范围的申请进行受理，确定任何必要的评审活动，以做出是否可予以扩大的决定； 2、评审方式及评审人日数确定：选择适用现场评审或资料评审，并按照《供应商受理评审人日数确定》的要求来增加相应的人日数。根据上述规定及兴原认证出具的说明，轩宇智能在满足基础设施、人员、生产设备、监测能力的前提下，并在营业执照的经营范围中增加“生产、加工、制造”等内容后，按照上述扩项程序向兴原认证提交申请，经兴原认证受理并组织评审后，即可完成扩项工作。（4）扩项的风险经访谈轩宇智能总经理、业务负责人，并核查兴原认证出具的《说明》、相 1-1-187 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书关材料及访谈兴原认证相关人员，轩宇智能对其中核集团《合格供应商证书》范围进行扩项时，其产品制造的工艺流程应配置相应的基础设施、人员、生产设备、监测能力，其《营业执照》需涵盖“生产、加工、制造”的内容。经逐条对比扩项要求，轩宇智能已具备目前客户要求的基本资质/资格，且已具备系统集成、方案设计、核心产品研制能力，并已积累了一定业绩，具备了合格供应商资质扩项的基础。同时，鉴于北京地区对注册地在北京的企业经营范围中涉及“生产”内容的限制，轩宇智能拟在河北省怀来新兴产业示范区内设立分公司，并在该分公司《营业执照》经营范围中涵盖 “生产、加工、制造”内容，从而满足申请中核集团《合格供应商证书》范围扩项的基础条件。鉴于轩宇智能在河北省怀来新兴产业示范区内设立分公司，并办理工商注册登记，履行完成上述扩项程序均需一定的时间周期。北京控制工程研究所于 2019 年 7 月出具了《关于轩宇智能相关资质或资格办理及过渡期业务安排的承诺函》，承诺北京控制工程研究所“将于本承诺函出具之日起 3 年内协助轩宇智能办理其开展业务所需的中核集团《合格供应商证书》范围扩项等相关经营资质或资格”。综上，轩宇智能已经具备合格供应商资质扩项的基础，北京控制工程研究所已经出具了相应的承诺函，轩宇智能申请获得中核集团《合格供应商证书》范围扩项不存在实质性障碍。 6、相关风险是否纳入评估过程本次评估未考虑该部分可能产生的业务及处罚风险。根据上述阐述，轩宇智能采用与北京控制工程研究所合作的业务模式具有可持续性，对轩宇智能的持续盈利能力不构成重大不利影响。考虑轩宇智能自身业务资质申请情况以及与北京控制工程研究所合作方式开展业务的模式及北京控制工程研究所出具的承诺，该风险对标的资产的持续盈利能力的影响较小，且无法量化其影响，因此本次未将该事项纳入评估过程中，仅在特别事项说明中对该事项进行了披露，提示项目风险。 7、涉及的立项、环保等相关报批情况（1）立项备案情况项目名称项目审批/备案号备案机关建设地点备案日期 1-1-188 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书项目建设地点：河北省特种机器人研怀发改投资怀来县发展怀来县东花园镇南水 2018 年 9 发及能力建设 [2018]138号改革局泉村（怀来新兴产业示月18日项目范园区）截至本报告书出签署日，轩宇智能特种机器人研发及能力建设项目在河北省怀来县东花园镇南水泉村（怀来新兴产业示范园区）租赁的建设场地尚未取得不动产权证书。根据河北省沙城经济开发区管理委员会出具《证明》，预计该场地办理不动产权证书不存在法律障碍，不会对本次重组及募投项目实施造成重大影响。（2）环境影响报告书批复项目名称文件号审批机关建设地址制文日期项目建设地点：河北特种机器人研张行审立字张家口市行政省怀来县东花园镇南 2018年11 发及能力建设 [2018]805号审批局水泉村（怀来新兴产月5日项目业示范园区）截至本报告书签署日，轩宇智能不涉及用地、规划以及施工建设等相关报批程序。（九）主营业务具体情况 1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策轩宇智能所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见“第九节管理层讨论与分析/二、本次交易标的资产的行业特点和经营情况的讨论和分析”。 2、主要产品及用途轩宇智能主要从事应用于特殊环境可远程操作的自动化装备产品的研发、生产与销售，核心产品为特殊作业机器人，包括：智能精密装配系统、热室自动化平台、手套箱自动化平台，耐辐射关键器件（摄像头、控制器、驱动器）、探测机器人系统、核工业用动力机械臂等。（1）系统级产品 1）手套箱自动化设备手套箱自动化设备是集自动化工业设备与手动工业设备于一体的系统级产 1-1-189 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书品，操作对象多为放射性物料。通过将设备全部安装在具有屏蔽功能与自动化功能的手套箱内，通过远距离操作，对所有工艺流程、工艺参数进行控制，避免核辐射对人体带来危害。该产品主要应用于核工业中的化工工艺，并可根据需求的不同进行定制化的设计和开发。 2）热室自动化设备热室自动化设备是工作于高辐射、高腐蚀环境下的系统级产品，主要用于处理、加工或分析核材料或放射性材料，具有高可靠性、高安全性、长寿命以及易维修的特点。（2）终端级产品 1）动力机械臂动力机械臂主要用于热室内工艺设备操作、检维修、退役、三废处理以及事故应急的核工业专用机电一体化关键产品，可以承担热室内大负载、大范围操作和检维修作业，提高热室内设备自动运行能力和降低检维修难度。 2）应急机器人应急机器人具有快速布置，易携带的特点，可应用于核应急、核探测等领域，通过能力较强的履带式结构设计，可适应楼宇、野外、城市道路等不同环境。 3）爬壁机器人爬壁机器人主要采用地面移动机器人技术与吸附技术的有机结合，实现垂直墙面爬行，完成指定任务，主要用于对核废液罐、反应堆压力罐进行裂缝检查、测厚及焊缝探伤、玻璃壁面的清洗、磁砖安装、输送救助物资等特种领域。 1-1-190 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 3、主要产品工艺流程图项目项项概目项目项项要需概目方目目及求要策案系 WB 策分设划设统 S分划析计阶计设解阶阶段阶计段段段详细设计项目详控制系统设工程图细计纸编制关键技设术攻关计仿真验证阶段测试覆盖性分析项零组项目目项目项目件采系统交组装交付购加集成付调试验收工阶测试阶阶段阶段段阶段段 4、主要经营模式、盈利模式和结算模式（1）研发模式轩宇智能采取自主研发、客户定制与院所合作相结合的研发模式，强调产品研发不仅是研发人员的职责，而是市场、研发、工程、制造、服务等相关部门协作的跨部门活动。基于市场和客户需求来驱动产品开发，将产品开发作为一项投资来管理，达到加快市场反应速度，减少开发成本，提高产品的稳定性、可制造性、可维护性的目的。自主类研发是公司调拨人员和经费，成立项目组开展专项 1-1-191 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书攻关；最终技术成果交由公司销售部门向市场推广，以期对客户的产品设计环节施加引导。客户定制类研发是公司针对客户对成品品质的要求，安排技术人员与客户方对接，从工艺、制程等方面探索为该客户量身打造的实现路径，并最终转化为标准化生产流程。（2）生产模式轩宇智能主要产品按项目定制化生产，属于以销定产的生产模式。生产过程分为需求确认、投标、研制立项、设计加工、交付验收等阶段。 1）需求确认阶段轩宇智能积极与客户沟通，详细了解客户需求，明确项目背景、项目目的、项目前景、研制范围、功能要求、项目所处阶段、客户人员架构、竞争对手信息、项目预算、交付时间等重要项目信息。 2）投标阶段轩宇智能根据收集到的招标文件、客户需求沟通表、会议纪要及招标文件等内容，形成价格方案和技术方案，制定投标文件并投标。 3）研制立项阶段轩宇智能根据商务合同、技术规格书或中标通知书，进行项目研制立项工作，确定研制经费及项目团队。 4）设计加工阶段轩宇智能依据商务合同、技术规格书、客户需求沟通表及技术变更单等文件，制定研制计划和质保大纲、详细设计方案、方案评审证明书、加工图纸、质量计划、设备出厂源地验收大纲、设备出厂源地验收报告等，完成详细设计、设备加工、过程质量控制及出厂验收工作。 5）交付验收阶段轩宇智能提前准备进场人员信息表、现场资源保障清单、现场安装条件、现场安装方案、交付文件及发票等资料，完成设备现场安装调试、通过客户单位验收、完成项目回款、研制总结及二次营销。 1-1-192 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）销售模式轩宇智能股东北京控制工程研究所业务定位于宇航产业和航天技术应用产业，在控制系统工程理论研究、复杂工程项目管理等领域积聚了深厚的技术、人才等资源，其航天技术应用产业均通过下属全资子公司进行市场化运作。2015 年，为抓住核工业发展的市场机遇，充分发挥技术、工程经验和人才队伍等优势，北京控制工程研究所在轩宇智能原有业务基础上，组建业务团队致力于开展特种环境遥操作系统和智能装备等智能制造领域产品的研发、生产及销售业务。鉴于轩宇智能尚未取得其开展业务所需的相关资质，其采用与北京控制工程研究所合作的方式开展业务。轩宇智能进入核工业领域后，由于注册资本金只有 100 万元，且未取得相关资质，因此，采取与北京控制工程研究所合作的方式开展业务。轩宇智能独立开拓客户、合同谈判、履行合同义务，并通过资质齐全的北京控制工程研究所与用户签署销售合同的方式开展业务，具体方式如下：轩宇智能组建承揽团队与潜在客户进行前期沟通、洽谈，与客户就销售产品或提供服务达成一致意见后，以北京控制工程研究所为签约主体与客户签订销售或服务协议。协议签订后，轩宇智能再根据上述协议与北京控制工程研究所签署对应的销售或服务协议，并由轩宇智能负责实施，具体包括产品研发与生产、交付以及客户后期维护。北京控制工程研究所未参与合同产品或服务的实施。轩宇智能收入确认方式是以取得北京控制工程研究所与最终用户签收的设备调试验收单（或验收报告）作为风险和报酬转移时点确认收入。发生的成本在产品最终验收前在存货科目里归集，待产品最终验收确认收入时一次性转到营业成本科目中。根据中国空间技术研究院与轩宇智能的最终用户已签署的战略合作框架协议，最终用户和中国空间技术研究院确认了轩宇智能作为双方全面合作的实施主体单位，认可轩宇智能在办理资质的过渡期内采用与北京控制工程研究所合作的方式承接其相关业务。截至本报告书签署日，轩宇智能已取得开展业务所需的资质。2018 年轩宇智能已经与部分最终用户独立签署销售合同或服务协议，开展产品研发与生产、 1-1-193 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交付以及后期维护。未来轩宇智能将逐渐减少与北京控制工程研究所通过合作模式开展的业务，逐步向独立签署合同过渡。（4）采购模式轩宇智能的采购主要包括所需通用标准设备和材料的物资采购，外协加工，专用非标设备的外协采购。供应链管理部负责公司物资采购和外协加工的执行和管理工作。智能装备事业部负责公司专用非标设备的外协采购工作。质量部负责参与质量验收，并参与供方的评价。轩宇智能采购主要为自主采购，在执行项目过程中存在少量客户指定设备采购或指定供应商的情况。对于国内标准设备及材料，主要通过原厂采购及代理采购的方式进行。对于非标设备，主要由轩宇智能总体安排，委托外协单位进行研制及加工制造。若客户指定供应商，则与指定供应商商谈确定最终价格。（5）盈利模式轩宇智能主要面向高温、高辐射、高腐蚀等特殊领域客户从事手套箱自动化设备、热室自动化设备、动力机械臂、核应急机器人等智能装备的研发、生产和销售。通过向客户销售相应的智能装备产品及提供相关技术服务而实现收入。（6）结算模式轩宇智能与供应商、客户约定不同的结算模式，具体如下： 1）轩宇智能与供应商的结算模式及结算方式结算模式方面，轩宇智能根据供应商的规模、采购品种、金额大小以及与供应商的合作关系，分别采用预付、现结、货到后付全款或付部分款项（质保期结束后付全款）等不同结算模式；结算方式方面则主要采用银行转账汇款方式支付。 2）轩宇智能与客户的结算模式及结算方式结算模式方面，报告期内，轩宇智能主要采用赊销、预收合同价款的方式进行；结算方式方面，客户常采用银行汇款等方式支付产品价款或服务费。 1-1-194 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 5、主要产品的生产和销售情况（1）主营业务收入情况报告期内，轩宇智能主营业务收入情况如下所示：单位：万元 2019 年 1-4 月 2018 年 2017 年度项目金额占比金额占比金额占比智能装备 478.31 100.00% 10,776.42 100.00% 6,015.09 100.00% 其中：核工业智能装备 255.77 53.47% 10,656.76 98.89% 5,981.07 99.43% 其他环境下智能装备 222.55 46.53% 119.66 1.11% 34.02 0.57% 合计 478.31 100.00% 10,776.42 100.00% 6,015.09 100.00% （2）主要产品的产能、产量和销量情况及销售单价变动情况报告期内，轩宇智能主要产品为热室自动化平台、手套箱自动化平台等系统级产品和动力机械臂、爬壁机器人等终端级产品，主要应用于核工业领域，目前已与中核集团所属单位、中国科学院等客户达成稳定的合作关系。轩宇智能核心产品为非标定制类产品，产品生产采用以销定产的生产模式，主要根据客户需求进行定制，因此，轩宇智能不同产品的产能、产量及销量情况及产品销售价格差别较大，可比性不高。（3）前五大客户情况报告期内，轩宇智能的最终用户主要是核工业企业及科研院所。由于行业特殊性，其客户集中度较高，报告期内轩宇智能主营业务收入主要来自于前五大客户。 1）2019 年 1-4 月，轩宇智能前五大客户情况如下：单位：万元是否关客户名称订单获取方式销售产品金额占比联方销售、研制与北京控制工程研究中核集团下属核装备；机否所合作，由北京控制工 275.11 57.52% 单位器人消旋程研究所投标获取系统大部件助北京卫星环境是进行议价后获取力装配调 92.00 19.23% 工程研究所姿装置珠海丽亭智能自动停车否自行投标获取 72.00 15.05% 科技有限公司机器人 1-1-195 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书是否关客户名称订单获取方式销售产品金额占比联方沈阳新松机器 TZ-1 转载人自动化股份否自行投标获取车视觉定 23.58 4.93% 有限公司位装置转载车视沈阳航天新乐否自行投标获取觉导航系 15.62 3.27% 有限责任公司统合计 478.31 100.00% 注：受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额，下同。 2）2018 年，轩宇智能前五大客户情况如下：单位：万元是否关客户名称订单获取方式销售产品金额占比联方与北京控制工程研究中核集团下属核工业智否所合作，由北京控制工 9,841.29 91.32% 单位能装备程研究所投标获取中国工程物理与北京控制工程研究核工业智研究院材料研否所合作，由北京控制工 815.47 7.57% 能装备究所程研究所投标获取北京控制工程空间机器是进行议价后获取 56.58 0.53% 研究所人通裕重工股份摆动抑制否自行投标获取 63.08 0.59% 有限公司吊车系统合计 10,776.42 100.00% 3）2017 年，轩宇智能前五大客户情况如下：单位：万元是否关客户名称订单获取方式销售产品金额占比联方与北京控制工程研究销售、研制中核集团下属否所合作，由北京控制工核工业装 5,981.07 99.43% 单位程研究所投标获取备沈阳新松机器救援车视人自动化股份否自行投标获取 34.02 0.57% 觉系统有限公司合计 6,015.09 100.00% 4）各期变动及原因分析 2017 年，轩宇智能核心业务集中于智能装备的研发、生产和销售。随着核工业客户对智能装备需求的快速增长，轩宇智能在原有后处理领域进一步扩展，参与了核退役及三废处理等领域业务，拓宽了客户范围。2017 年对中核集团单 1-1-196 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书位一实现销售收入 2,187.60 万元，对中核集团中部客户实现销售收入 3,793.47 万元，合计实现销售收入 5,981.07 万元，占比当期收入的 99.43%。轩宇智能已经拓展到中核集团内部其他客户，预计未来随着轩宇智能在其他特种环境智能装备领域的发展，客户范围将进一步增加。 2018 年，轩宇智能智能装备业务的技术储备和开发经验不断成熟，客户的影响力进一步提升，通过持续拓展，在与中核集团单位一、中核集团中部客户维持稳定的客户关系的基础上，在新拓展了中国原子能研究院和中国工程物理研究院材料研究所。2018 年轩宇智能对中核集团所属客户合计实现销售收入 9,841.29 万元，占当期收入的 91.32%。同时，轩宇智能还与非关联方中国工程物理研究院材料研究所、通裕重工股份有限公司展开了业务合作，服务客户的范围进一步扩大。 5）是否存在对单一客户的依赖轩宇智能核心产品为面向核工业领域的特种智能装备的研发、生产和销售，由于我国核工业发展的特殊性，核工业智能装备客户主要集中在中核集团。报告期内，轩宇智能对第一大客户中核集团的合计销售占比分别 99.43%和 91.32%。报告期内，由于公司处于上升期，客户比较单一，对单一客户收入占比较高，存在对单一客户的依赖风险。经过多年的业务合作，轩宇智能与中核集团已经形成长期稳定的战略合作模式。随着业务发展，虽然客户仍然集中在中核集团，但是面向的中核集团所属客户不断增加，客户集中度将进一步降低。为了逐步降低对单一客户的依赖程度，轩宇智能一方面加大技术研发，扩大产品的应用领域，另一方面不断积极的开拓新客户，获取新的商业机会，2018 年轩宇智能已经与非关联方中国工程物理研究院材料研究所、通裕重工股份有限公司展开了业务合作，服务客户的范围进一步扩大。 6、主要产品的原材料和能源及其供应情况（1）主要原材料及能源的采购情况轩宇智能原材料主要根据项目类型和用户需求确定品牌和规格，采购的原材料主要包括结构件、线缆、元器件、组部件及按照特定技术标准通过外协服务定制的材料等。轩宇智能与主要供应商长期合作、采购渠道相对稳定，产品质量及 1-1-197 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交货时间相对有保证。轩宇智能目前租用北京控制工程研究所办公区域，采购的能源动力主要是办公室的水电暖的分摊，2017 年轩宇智能采购的能源合计占主营业务成本的比重较低，对公司影响较小。轩宇智能主要产品中材料与营业成本的比重基本保持稳定，具体如下：单位：万元项目 2018 年占营业成本的比重 2017 年占营业成本的比重材料 6,431.35 82.99% 3,257.97 79.41% 合计 6,431.35 82.99% 3,257.97 79.41% （2）主要原材料和能源的采购价格变动情况轩宇智能产品主要按照客户需求研制，产品所需原材料的采购主要根据项目类型和用户需求确定，不同型号的产品由于功能不同导致价格差异较大，原材料采购价格主要随市场行情波动。为防范价格波动带来的不确定性，保障供应商提供的材料及服务能够满足生产经营需求，轩宇智能建立了合格供应商名录制度，并定期对纳入名录的供应商进行评价。目前，轩宇智能已经与多家主要供应商建立了长期稳定的合作关系，产品质量比较稳定，能够满足轩宇智能的技术要求。轩宇智能采购的主要能源为办公室的水电暖，报告期内水电暖的价格由国家指导定价，价格基本稳定。（3）前五大供应商情况 2017 年和 2018 年，轩宇智能向前五大供应商采购金额为 5,031.89 万元和 4,307.39 万元，分别占当年采购总额的 90.32%和 78.86%。 1）2019 年 1-4 月份，轩宇智能前五大供应商情况如下：单位：万元是否关供应商名称采购产品金额占比联方杭州景业智能科技有限公司否物资 534.35 29.55% 南京路多机械设备有限公司否物资 264.66 14.63% 湖南航天环宇通信科技股份有限否物资 229.31 12.68% 公司杭州智行远机器人技术有限公司否外协 125.34 6.93% 北京中天星控科技开发有限公司否外协、物资 117.37 6.49% 合计 1,271.03 70.28% 注：以上供应商情况为受同一实际控制人控制合并计算，下同。 1-1-198 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2）2018 年，轩宇智能前五大供应商情况如下：单位：万元是否关联供应商名称采购产品金额占比方杭州景业智能科技有限公司否物资、外协 2,293.92 42.00% 北京精仪天和智能装备有限公司否物资、外协 1,452.44 26.59% 深圳市倍斯科技有限公司否物资 204.99 3.75% 北京高控科技有限公司否物资 183.39 3.36% 北京轩宇空间科技有限公司是物资 172.65 3.16% 合计 4,307.39 78.86% 3）2017 年，轩宇智能前五大供应商情况如下：单位：万元是否关联供应商名称采购产品金额占比方杭州景业智能科技有限公司否物资、外协 2,223.87 39.92% 北京精仪天和智能装备有限公司否物资、外协 896.87 16.10% 北京中天星控科技开发有限公司否物资 878.09 15.76% 北京高控科技有限公司否物资 658.04 11.81% 山东爱通工业机器人科技有限公司否物资 375.02 6.73% 合计 5,031.89 90.32% 4）资金流转和货物流转情况 ①货物流转轩宇智能的采购主要包括所需通用标准设备和材料的物资采购、外协加工、专用非标设备和软件的外协采购，对于国内标准设备及材料，主要通过原厂采购及代理采购的方式进行；对于非标设备，主要由轩宇智能总体安排，委托外协单位进行研制及加工制造。采购物资流转由供应商按照合同约定运抵交货地点，轩宇智能对货物进行验收并办理交接手续。 ②资金流转轩宇智能根据供应商的规模、采购品种、金额大小以及与供应商的合作关系，分别采用预付、现结、货到后付全款或支付部分款项（质保期结束后付全款）等不同付款进度，结算方式则主要采用银行转账汇款方式，由轩宇智能将合同款直接支付给供应商。 5）是否存在对单一供应商的依赖 1-1-199 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，轩宇智能向单个供应商的采购比例未超过当年采购总额的 50%，不存在严重依赖少数供应商情形。 7、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益报告期内，轩宇智能前五名客户中，航天科技集团下属单位轩宇空间、轩宇信息、中国宇航出版有限责任公司、北京控制工程研究所与轩宇智能为受同一实际控制人控制的关联方。其中，北京控制工程研究所作为持有轩宇智能 100%股权的股东，同时持有轩宇空间 100%股权、轩宇信息 100%股权。报告期内，轩宇智能与关联方发生业务往来的具体情况详见“第十一节同业竞争和关联交易/ 二、本次交易对上市公司关联交易的影响/（二）轩宇智能最近两年及一期的关联交易情况”。除上述情形外，轩宇智能不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中占有权益的情形。 8、境外进行经营情况轩宇智能在境外未设立子公司或分支机构，在境外亦未拥有资产。 9、安全生产情况轩宇智能制定了《安全生产管理制度》、《关于成立公司安全委员会的通知》、《关于加强公司安全管理的通知》、《关于公司安全责任区划分的通知》等相关管理制度，对安全生产的责任划分、具体操作进行了明确的规定，并严格执行。报告期内，轩宇智能未发生重大安全生产事故，未因违反安全生产法律、法规受到相关部门的处罚。根据北京市海淀区安全生产监督管理局出具的《关于生产安全事故情况的证明》，自 2016 年 2 月 24 日至 2019 年 2 月 22 日，在北京市海淀区辖区范围内未发现轩宇智能发生过生产安全事故。 10、环境保护情况轩宇智能业务不涉及废气、废水的排放。报告期内，未发现轩宇智能存在因 1-1-200 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书违反环境保护的法律法规而受到环保部门行政处罚的情形。 11、产品质量情况轩宇智能依据自身业务情况，制订了《质量手册》。报告期内，轩宇智能产品的质量稳定可靠，未受到任何有关产品质量相关的行政处罚，也未发生因客户投诉产生的重大质量纠纷。根据北京市海淀区质量技术监督局 2019 年 2 月 18 日出具的《证明》，轩宇智能最近三年未因违反质量技术监督法律法规的违法行为接受过北京市海淀区质量技术监督局行政处罚。 12、公司主要产品生产技术和技术人员（1）主要产品生产技术轩宇智能主要产品所使用技术所处阶段如下：序号生产/研发技术技术水平所处阶段 1 热室环境下操作系统及磁耦合式密封输料技术国内领先小批量生产 2 热室内电气控制技术国内领先小批量生产 3 径向往返移动的驱动及卡盘技术国内领先小批量生产 4 核环境下切割、支撑破碎等技术国内领先小批量生产 5 核环境伺服电机及其耐辐照光电编码器国内领先小批量生产（2）主要技术人员截至 2019 年 4 月 30 日，轩宇智能拥有员工 66 人，其中博士 6 人，硕士 19 人，硕士及以上学历占比 37.88%。核心技术人员包括：吴雷、张韬懿、唐强、朱志斌、张立志等，其简历情况如下：序号名称简介 2011 年 7 月至 2017 年 5 月，任北京控制工程研究所主任设计师； 1 吴雷 2017 年 5 月至今，任轩宇智能总经理助理。 2014 年 10 月至 2017 年 3 月，任职中国原子能研究院博士后工作站； 2 张韬懿 2017 年 3 月至今，任轩宇智能技术总监。 2011 年 12 月至 2017 年 5 月，任北京控制工程研究所研发中心设计 3 唐强师； 2017 年 5 月至今，任轩宇智能特种机器人事业部副部长。 2011 年 6 月至 2017 年 5 月，任北京控制工程研究所研发中心副主任 4 朱志斌设计师； 2017 年 5 月至今，任轩宇智能总工程师。 5 张立志 2017 年 8 月至今，任轩宇智能机器人研发设计师。 1-1-201 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（十）轩宇智能人员情况 1、轩宇智能员工人员结构截至2019年4月30日，轩宇智能共有员工66人。人员具体结构如下：（1）专业结构截至2019年4月30日，轩宇智能员工专业结构如下表所示：专业类别员工人数占总人数比重管理人员 7 10.61% 财务人员 3 4.55% 销售人员 11 16.67% 研发、生产人员 32 48.48% 人事、行政及其他 13 19.70% 合计 66 100.00% （2）受教育程度截至2019年4月30日，轩宇智能员工受教育程度如下表所示：受教育程度员工人数占总人数比重研究生 25 37.88% 大学本科 33 50.00% 大专及其他 8 12.12% 合计 66 100.00% （3）年龄分布截至2019年4月30日，轩宇智能员工年龄分布如下表所示：年龄区间员工人数占总人数比重 30 岁及以下 15 22.73% 31～40 岁 43 65.15% 41～50 岁 7 10.61% 50 岁以上 1 1.52% 合计 66 100.00% 2、竞业禁止和任职期限协议的签署情况和拟采取的稳定措施轩宇智能与核心管理、技术人员在劳动合同中已经约定了竞业禁止和任职期限，但未单独签署竞业禁止和任职期限协议。 1-1-202 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为保持轩宇智能核心管理、技术人员的稳定性和经营的持续性，本次交易中，轩宇智能现有核心管理、技术人员将整体进入上市公司。交易完成后，上市公司拟采用如下措施保持核心管理、技术人员稳定。（1）不断完善薪酬及激励机制吸引和保留人才轩宇智能现有员工的劳动关系、薪酬福利、激励体系将维持不变。同时，上市公司将通过不断完善轩宇智能现有的薪酬体系、激励机制和在职培训制度等来吸引和留住人才。（2）建立、健全长效激励机制公司拟进一步建立、健全长效激励机制，可使用股权激励等手段吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他核心管理、技术人员的积极性，有效地将广大股东利益、上市公司利益和员工个人利益结合在一起，共同促进公司健康快速发展。（3）通过文化建设，提升员工的向心力和凝聚力公司将进一步挖掘和弘扬航天精神内涵，发挥航天科技集团下属企业的竞争优势，树立起公司积极进取的正面形象，增强包括核心管理、技术人员在内的广大员工的归属感和认同感，实现企业发展战略与员工愿景有机统一。公司将继续做好群众工作和青年工作，提高职工的向心力和凝聚力，推动公司企业文化建设，形成支撑公司稳健发展的雄厚文化底蕴。（十一）轩宇智能人员安置情况本次重组以发行股份支付现金的方式购轩宇智能 100%股权，不涉及目标公司员工安置问题，原由轩宇智能聘任的员工在交割日后仍然由轩宇智能继续聘任。截至本报告书签署日，轩宇智能拥有事业单位编制身份的人员在本次重组完成后将继续在轩宇智能专职工作并领取薪酬，其社保和公积金由轩宇智能中委托北京控制工程研究所为该等人员继续依照原渠道、原标准继续缴纳，涉及的员工费用由轩宇智能中承担。轩宇智能人员安置情况补充内容详见“第四节交易标的基本情况”之“一、 1-1-203 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书轩宇空间”之“（十一）轩宇空间人员安置情况”。（十二）主要会计政策及相关会计处理 1、收入成本的确认原则和计量方法（1）销售商品收入已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。主要业务智能装备销售收入确认时点为：智能装备产品经客户与最终用户联合调试运行验收合格后，作为收入确认的时点。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。（2）让渡资产使用权收入与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 1）利息收入金额，按照他人使用货币资金的时间和实际利率计算确定。 2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 2、会计政策和会计估计与同行业的差异及对标的资产利润的影响轩宇智能会计政策和会计估计与同行业不存在明显差异。 3、财务报表编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设及合并财务报表范围、变化情况及变化原因（1）财务报表编制基础轩宇智能财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的 1-1-204 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。（2）确定合并报表时的重大判断和假设、标的公司合并财务报表范围、变化情况及变化原因报告期内，轩宇智能不存在纳入合并报表范围的子公司，合并财务报表范围未发生变化。 4、报告期内资产转移剥离调整情况报告期内，轩宇智能不存在资产转移、剥离、调整情况。 5、拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况报告期内，轩宇智能与上市公司会计政策或会计估计不存在重大差异。三、标的资产的其他相关事项（一）标的资产房屋租赁相关事项 1、补充披露租赁房产是否具有产权证书，是否已办理房屋租赁备案登记手续（1）标的公司租赁房屋的产权证书情况 1）标的公司租赁的中关村房产轩宇空间、轩宇智能租赁北京控制工程研究所房屋的产权证书信息如下：面积房产证号座落房屋所有权人（平方米）京房权证海国更海淀区中关村南航天科技集团中国空间技术 9,1067.84 字第 01427 号三街 16 号研究院北京控制工程研究所 2）轩宇智能租赁的怀来房产轩宇智能向怀来鼎兴投资开发有限公司租赁的房屋已取得土地使用权，但尚未取得房屋所有权证书。根据河北沙城经济开发区管理委员会出具于 2018 年 11 月 14 日出具的《证明》，“河北沙城经济开发区是经国务院同意，国家发展和改革委员会、国土资源部、建设部审核公告的省级开发区，目前该园区正在建设 1-1-205 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中，其中北京轩宇智能科技有限公司租赁的厂房，隶属于怀来鼎兴投资开发有限公司，此地于 2013 年 8 月 27 日依法取得怀来县人民政府核发的【怀国用（2013）第 Q57 号】《土地使用权证》，并取得相关规证开展了建设，目前建设仍在进行中，办理所建房屋不动产权证书不存在法律障碍。” （2）租赁房产的备案情况 2018 年 2 月 8 日，北京控制工程研究所分别就其与轩宇空间、轩宇智能签订的 2018 年度房屋租赁合同在北京市海淀区房屋管理局办理了《北京市房屋租赁登记备案表》。 2019 年 6 月 26 日，北京控制工程研究所分别就其与轩宇空间、轩宇智能签订的 2019 年度房屋租赁合同在北京市海淀区房屋管理局办理了《北京市房屋租赁登记备案表》。鉴于怀来该处房屋尚在办理不动产权证书中。因此，暂无法进行房屋租赁备案。综上，轩宇空间、轩宇智能所租赁北京控制工程研究所的房屋具有产权证书，已办理房屋租赁备案登记手续；轩宇智能所租赁怀来鼎兴投资开发有限公司上述房产的土地权属清晰，依据相关政府主管部门的证明，该房屋不动产权证书正在办理过程中，办理所建房屋不动产权证书不存在法律障碍，基于此，轩宇智能该房屋租赁尚未办理租赁备案登记手续。 2、补充披露租赁房产是否存在违约或者不能续租的风险及应对措施，上述租赁瑕疵事项对本次交易及标的资产持续经营的影响（1）租赁房产不存在违约风险上述租赁协议均尚在有效期内，租赁合同合法有效，租赁双方均不存在违约行为，因此，上述租赁房产不存在违约风险。（2）租赁房产不存在不能续租的风险及应对措施 1-1-206 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1）中关村房产上述房产由标的公司租赁多年，不存在不能续租的风险。若未来因为任何原因导致标的公司无法续租的，标的公司可在中关村附近寻找可替代的房产。另外，标的公司正在顺义新建厂房，待厂房完工后，标的公司将全部搬迁至新厂区。 2）怀来房产轩宇智能租赁的位于怀来的房产不存在不能续租的风险。同时，轩宇智能已在怀来区新兴产业示范区内的其他出租方签署了房屋租赁意向书，出租方同意未来应轩宇智能的要求将其所有的下述房屋出租给轩宇智能，并签署房屋租赁合同。因此未来若怀来鼎兴投资开发有限公司无法继续出租上述房产的或上述房产无法在一定期限内取得房屋所有权凭证的，轩宇智能可以选择与该出租方签署租赁协议。（3）瑕疵租赁对本次交易及标的资产持续经营的影响位于怀来的该处房产为轩宇智能租赁用于建设募投项目使用，若未来上述房产无法在募投项目开始建设时获得相应的产权证明文件，轩宇智能已经在园区内寻找可替代的房产开展募投项目，不会对标的公司及上市公司造成任何实质性的损失。因此，瑕疵租赁对本次交易及标的资产的持续经营能力不会造成实质性影响。 3、涉及关联租赁的，补充披露相关租赁的必要性和公允性，对标的资产盈利能力的影响（1）关联租赁的必要性截止 2018 年 12 月 31 日，轩宇空间租赁北京控制工程研究所办公房屋 3,738.656 平方米用于办公，待顺义产业园建成后不再有此关联租赁。报告期内，轩宇智能无自有房产，为保障日常办公需求，于 2016 年 9 月搬入北京控制工程研究所位于海淀区中关村南三街 16 号院内 531 号楼 3 层的 301、 302 室办公，办公室面积合计 79 平米。 1-1-207 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2017 年，轩宇智能租赁北京控制工程研究所房屋面积增加至 1,330.886 平米，租赁期为 1 年，按照 5 元/平米/天的标准支付租赁费。2018 年，租赁双方按照上年相同租赁面积、租金标准续签租赁合同。相比周边场地，北京控制工程研究所办公房屋具有以下优势：标的资产产品的测试和储藏对环境要求比较严格，需要长时间恒温恒湿避光，并需布局防静电环境。需对商业租赁地进行较大规模改造，代价很大；标的资产为测试产品可靠性及电性能，涉及长期通电测试。长时间通电项目对电力供应以及防火防电工作有较高要求；北京控制工程研究所拥有独立园区，有利于公司的保密安全管理；（2）关联租赁的公允性 1）轩宇空间关联方租赁情况（作为承租人）轩宇空间关联方租赁情况如下：单位：万元出租方名称租赁资产种类 2018 年租赁费 2017 年租赁费北京控制工程研究所房屋（含水电暖） 781.25 738.92 2017 年-2018 年，轩宇空间租赁面积均为 3,738.656 平方米，按照 5 元/平米 /天的标准两年分别签订租赁合同，水电费、供暖费按照租赁面积由北京控制工程研究所代交。北京市海淀区中关村地区属于高新技术产业集中区域，以下为该地段在办公条件、硬件设施、物业服务等方面同等或近似的办公写字楼租金标准：同地段写字楼具体地址租金标准盈都大厦北京市海淀区知春路甲 48 号 5 元/m/天文化艺术大厦北京市海淀区中关村大街 28 号 4.2 元/m/天中航科技大厦北京市海淀区知春路 56 号 5 元/m/天中科爱克大厦北京市海淀区中关村南路甲 1 号 5 元/m/天知春大厦北京市海淀区知春路 118 号 5 元/m/天天作国际寰太大厦北京市海淀区中关村南大街 12 号 6 元/㎡/天 1-1-208 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书同地段写字楼具体地址租金标准平均值 5 元/m/天注：上述为 2019 年 7 月查询结果北京控制工程研究所参考可比对象的租金水平确定了与轩宇空间的租金标准，关联方租赁价格参照市场价格确定，交易价格公允。 2）轩宇智能关联方租赁情况（作为承租人）轩宇智能关联方租赁情况如下：单位：万元出租方名称租赁资产种类 2018 年度 2017 年度北京控制工程研究所办公楼 213.32 242.89 2017 年，轩宇智能租房面积为 1,330.886 平米，按照 5 元/平米/天的标准支付租赁费，确认租赁费 242.89 万元； 2018 年，轩宇智能承租面积不变，租金标准与上年一致，确认租赁费 213.32 万元（不含税），与 2017 年租赁费的差异为北京控制工程研究所开具增值税发票不同产生的进项税 29.57 万元。北京市海淀区中关村地区属于高新技术产业集中区域，以下为该地段在办公条件、硬件设施、物业服务等方面同等或近似的办公写字楼租金标准：同地段写字楼具体地址租金标准盈都大厦北京市海淀区知春路甲 48 号 5 元/m/天文化艺术大厦北京市海淀区中关村大街 28 号 4.2 元/m/天中航科技大厦北京市海淀区知春路 56 号 5 元/m/天中科爱克大厦北京市海淀区中关村南路甲 1 号 5 元/m/天知春大厦北京市海淀区知春路 118 号 5 元/m/天天作国际寰太大厦北京市海淀区中关村南大街 12 号 6 元/㎡/天平均值 5 元/m/天注：上述为 2019 年 7 月查询结果北京控制工程研究所参考可比对象的租金水平确定了与轩宇智能的租金标准，关联方租赁价格参照市场价格确定，交易价格公允。 1-1-209 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）关联租赁对标的资产盈利能力的影响 1）轩宇空间目前，轩宇空间无自有产权的办公场地，与北京控制工程研究所的租赁关系较为稳定，现办公场所后续的租赁价格不会存在大的波动。随着顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地建设完工，轩宇空间办公用房租赁规模将进一步降低。 2017-2018 年，关联租赁费用占轩宇空间成本费用的金额比例分别为 2.50%、 2.80%，占比较小。综合上述因素关联租赁交易对轩宇空间的盈利能力不存在重大影响。 2）轩宇智能轩宇智能目前的办公场所已经可以满足生产经营的需要，并且公司后续在生产经营模式上不会有大的变化，暂无扩大办公场所面积的需求。轩宇智能与北京控制工程研究所的租赁关系较为稳定，现办公场所后续的租赁价格不会存在大的波动。报告期，关联租赁费用占轩宇智能成本费用总额（营业成本加期间费用）的金额比例分别为 2.18%、4.22%，占比较小。综合上述因素，关联租赁交易对轩宇智能的盈利能力不存在重大影响。 4、补充披露主要经营场所通过租赁取得对标的资产经营稳定性的影响。目前，轩宇空间无自有产权的办公场地，随着顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地建设完工，轩宇空间办公用房租赁规模将进一步降低。轩宇空间与关联方之间的关联租赁是基于日常经营发展的需要而发生的，双方已建立了长期稳定的租赁关系，有效保证了轩宇空间办公、研发场所的稳定性，有利于双方获得良好经济效益及社会效益，将在一定时期内持续存在。轩宇智能目前的办公场所已经可以满足生产经营的需要，并且公司后续在生产经营模式上不会有大的变化，因此不会扩张办公场所面积，另外与北京控制工程研究所的租赁关系较为稳定，现办公场所后续的租赁价格不会存在大的波动， 1-1-210 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书因此关联租赁对标的资产盈利能力不存在重大影响。（二）标的资产核心技术人员相关事项 1、标的资产是否采取了保障核心技术人员稳定性的措施，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等。标的公司已与核心技术人员签署了劳动合同，且劳动合同中已经明确约定了劳动合同的期限、任职期间的竞业禁止、任职期限，但没有约定违约追偿责任。另外，标的资产核心技术人员稳定性强。报告期内，标的公司核心技术人员未发生变化。标的资产自成立以来高度重视人才储备，经过多年的发展，拥有了自身的研发团队，建立了较为完善的研发管理体系。轩宇空间核心技术人员包括：崔星、戴居峰、张孝贤、毛新涛、汤浩、魏大忠、刘鸿瑾、刘科等，核心技术人员在航天科技集团内单位平均任职时间为 13.76 年。轩宇智能核心技术人员包括：吴雷、张韬懿、唐强、朱志斌、张立志等，核心技术人员在航天科技集团内单位平均任职时间 5.47 年。轩宇空间的核心技术人员中，张孝贤、毛新涛、汤浩 3 人为非事业编制人员，于 2014 至 2016 年间签署了《劳动合同》，服务期限 5 年；其余 5 人为事业编制，于 2018 年签署了《劳动合同》，服务期限 3 年。轩宇智能的核心技术人员 5 人均为事业编制，于 2018 年签署了《劳动合同》，服务期限 3 年。上述 13 名核心技术人员均与标的公司签署了《劳动合同》，如需解除合同，应当提前三十日以书面形式通知标的公司。事业编制人员的离职，同时需要履行事业编制人员离职审批程序。 2、本次交易后，上市公司保持核心人员稳定的相关安排为保持标的公司核心管理、技术人员的稳定性和经营的持续性，本次交易中，标的公司现有核心管理、技术人员将整体进入上市公司。交易完成后，上市公司拟采用如下措施保持核心管理、技术人员稳定。 1-1-211 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）不断完善薪酬及激励机制吸引和保留人才标的公司现有员工的劳动关系、薪酬福利、激励体系将维持不变。同时，上市公司将通过不断完善标的公司现有的薪酬体系、激励机制和在职培训制度等来吸引和留住人才。（2）加强团队建设标的公司将进一步加强团队建设，通过推进有效的绩效管理体系、提供多样化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，强化团队人文关怀等措施，增强团队凝聚力，保障团队的稳定性。（3）逐步建立长效激励机制公司拟进一步建立、健全长效激励机制，可使用股权激励等手段吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他核心管理、技术人员的积极性，有效地将广大股东利益、上市公司利益和员工个人利益结合在一起，共同促进公司健康快速发展。（4）通过文化建设，提升员工的向心力和凝聚力公司将进一步挖掘和弘扬航天精神内涵，发挥航天科技集团下属企业的竞争优势，树立起公司积极进取的正面形象，增强包括核心管理、技术人员在内的广大员工的归属感和认同感，实现企业发展战略与员工愿景有机统一。公司将继续做好群众工作和青年工作，提高职工的向心力和凝聚力，推动公司企业文化建设，形成支撑公司稳健发展的雄厚文化底蕴，增强相关人员对公司未来发展战略的认同感和参与感，减少核心技术人员的外流风险，保持核心技术人员的稳定。（三）标的资产所处行业及市场竞争相关事项 1、补充披露标的资产所处行业竞争格局，并结合标的资产上下游行业情况，补充披露标的资产的采购、研发、销售是否受当前国内外经济环境的影响，是否存在影响标的资产持续盈利能力的重大不利影响事项。（1）标的资产所处行业竞争格局 1-1-212 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书轩宇空间产品包括智能测试与仿真系统、微系统及控制部组件，主要为航天产业提供配套产品。轩宇智能产品主要为特殊作业机器人，应用在核工业等具有特种需求、特种环境的行业。 1）轩宇空间所处行业竞争格局航天产业可以划分为卫星服务业、卫星制造业、发射服务业、地面设备制造业四大领域。轩宇空间产品属于卫星设计制造业环节，其中微系统和控制部组件属于卫星星上产品，测控仿真产品是在卫星设计制造过程中为卫星星上产品和系统提供地面仿真测试环境、进行功能及可靠性测试。 ○1 智能测试与仿真领域测试仿真技术在航空、航天、轨道交通及工业自动化领域均有所应用，行业内企业产品一般集中于某一细分领域。在航天器测试仿真技术行业内，除轩宇空间外，主要有北京华力创通科技股份有限公司（300045.SZ，华力创通）、北京航天测控技术开发公司（000547.SZ，航天发展的子公司）、北京经纬恒润科技有限公司等。 A.北京华力创通科技股份有限公司北京华力创通科技股份有限公司（300045.SZ，华力创通）成立于 2001 年，目前已经形成卫星导航、卫星移动通信、雷达信号处理和仿真测试四个业务板块。在国防军工市场，依托核心技术，致力于为我军精确制导武器、电子对抗、航空 1-1-213 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书电子、信息化作战、指挥控制及先进武器系统研制等领域，提供先进的器件、终端、系统和解决方案。在仿真测试领域主要包括三大类产品：产品特点包括 AFDX 终端产品 IP CORE、FC-AE、A664 航电总线终端板标准化产品卡等核心器件，便携式航电网络分析仪以及航电总线交换机等标准货架产品。即自主研发的 BEST 平台提供 A664、FC-AE 和 A429 等航电总总线测试综合平台线测试方案以及总线一致性测试和自动化测试的解决方案该平台在航空、航天、兵器、轨道交通等行业为客户提供最优系统仿真测试集成平解决方案，满足机载设备、发动机、机电系统、飞控系统、制台导武器、卫星应用的综合仿真测试验证业务需求。该平台包括具有自主知识产权的 HRT 和 SIVB 平台等。 B.北京航天测控技术有限公司北京航天测控技术有限公司成立于 1982 年，隶属于中国航天科工集团，主要承担着国防军工领域测控装备和维修保障信息化装备的研发与生产任务。产品及服务覆盖航天、航空、兵器、核工业、船舶、电子等军用领域和石油、化工、电力、轻工、铁路等民用领域。产品型谱以通用测控产品为主：产品特点包括各类航天航空标准总线故障注入器产品；射频微波合成仪智能仪器器产品；通用 PXI 产品；示波器；信号分析仪等；包括实时监控与判读子系统；故障诊断子系统；故障预测子系健康管理产品统；健康评估子系统等产品；主要偏向于地面综合保障，同时其产品主要面向雷达测试研制综合保障类产品便携式雷达综合检测仪等产品，不是体系化平台产品。 C.北京经纬恒润科技有限公司北京经纬恒润科技有限公司成立于 1998 年，从事汽车（智能驾驶、车联网）领域的电子产品研发生产、解决方案咨询服务、研发工具代理以及专业培训等。在军工领域为客户提供网络自动化测试系统等产品。产品主要为基于 B/S 结构的测试过程管理系统，包括项目管理、需求管理、测试管理、参数配置、样件管理、计划管理、报告管理、缺陷管理和系统设置等 9 个功能模块，用于测试内容配置、测试执行管理、测试报告管理与数据分析等，实现测试样件整个项目开发周期内的测试数据的追踪，为测试项目管理提供系统解决方案。 1-1-214 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ○2 微系统及控制部组件领域轩宇空间的微系统及控制部组件主要应用于卫星、飞船等航天领域，为国家航天和商业航天任务提供控制器微系统产品等核心部件产品，在细分行业处于领先地位。航天等军工领域的行业内企业主要有电子科技集团下属的中科芯集成电路股份有限公司、紫光国芯微电子股份有限公司（002049.SZ，紫光国微）、珠海欧比特宇航科技股份有限公司（300053.SZ，欧比特）。 A.中科芯集成电路股份有限公司中科芯集成电路股份有限公司是中国电子科技集团公司打造的高科技电子企业，拥有集成电路设计、制版、工艺、测试、封装、可靠性和应用等完整的产业链，产品以 FPGA/SoC/MCU、抗辐照和应用产品为主，是国家信息系统和武器装备自主可控核心芯片及解决方案的供应商、可信公共制造平台的服务商，移动通讯、云计算、工业控制、物联网等新兴产业关键芯片和信息系统的供应商。该单位的财务数据未公开。 B.紫光国芯微电子股份有限公司紫光国芯微电子股份有限公司（002049.SZ，紫光国微）是紫光集团有限公司旗下的半导体行业上市公司，专注于集成电路芯片设计开发业务，是领先的集成电路芯片产品和解决方案提供商，产品及应用遍及国内外，在智能安全芯片、高稳定存储器芯片、安全自主 FPGA、功率半导体器件、超稳晶体频率器件等核心业务领域已形成领先的竞争态势和市场地位。根据该公司年报，2017 年在军工等特种集成电路领域的营收为 5.16 亿元，2018 年全年为 6.16 亿元，没有披露宇航产品占比。 C.珠海欧比特宇航科技股份有限公司珠海欧比特宇航科技股份有限公司（300053.SZ，欧比特）于 2000 年 3 月在珠海特区创立，主要从事宇航电子、微纳卫星星座及卫星大数据、人工智能技术和产品的研制与生产，服务于航空航天、国防工业、地理信息、国土资源、农林牧渔、环境保护、交通运输、智慧城市、现代金融、个人消费等领域。主要业务 1-1-215 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书领域包括：宇航电子（核心芯片/模块）业务、遥感微纳卫星星座及卫星大数据业务、人工智能业务。 2）轩宇智能所处行业竞争格局目前国内专业从事机器人研发的企业和研究机构已超过 400 家，但在核工业自动化装备领域，我国发展起步较晚，且由于核工业特殊环境的应用背景对装备设计和制造的专业化程度高，目前国内竞争企业相对较少，还没有形成该细分领域的龙头企业。根据公开信息，核工业特种机器人领域的行业内企业主要有新松机器人自动化股份有限公司（300024.SZ，机器人）和青岛东卡环保工程技术有限公司。 ○1 新松机器人自动化股份有限公司新松机器人自动化股份有限公司隶属中国科学院，是一家以机器人技术为核心，致力于全智能产品及服务的高科技上市企业，是中国机器人产业前 10 名的核心牵头企业。目前沈阳新松机器人有限公司主要提供数字化智能高端装备，该公司形成了工业机器人、协作机器人、移动机器人、特种机器人、服务机器人等五大系列百类产品体系。2015 年，其数字化工厂技术首次应用于核工业领域，发挥极大的 1-1-216 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书社会效益和经济效益。新松机器人自动化股份有限公司特殊作业领域的主要产品及特点：产品特点主要应用在狭小空间和恶劣环境领域，使用不同工具能够完成多种复杂作业，如飞行器翼肋隔舱狭小环境内的钻孔蛇形臂机器人作业、核电站反应堆冷却管路的检修作业、越过视野障碍对军事目标的侦查作业、地震现场被困人员的搜救作业等。采用垂直多关节形式机器人结构，实现重载机器人高精度重载机器人多轴复合运动，可满足不同规格负载吊装、转载、搬运等需求。以其高精度、高速度、柔性化等特点广泛应用于零部件加 M 系列模块化桁架机器人工及平面物料搬运仓储等行业 ○2 青岛东卡环保工程技术有限公司青岛东卡环保工程技术有限公司成立于 2007 年 10 月，是一家面向核工业领域，从事引进、消化吸收、推广国内外先进的核设施退役和放射性废物管理及乏燃料后处理的工程技术及设备，并提供该领域专业化技术服务的高新技术企业。公司注册资本 2,226.42 万元，股东中包括中国装备制造业最大的企业集团之一上海电气集团股份有限公司。该公司以引进、消化、吸收德国卡尔斯鲁厄研究中心的核三废处理处置技术和核退役技术为中心，以核三废处理处置及核设施退役领域高科技设备的代理销售为重点，专业从事放射性废物处理处置及核退役工程。公司已通过质量、环境、职业健康安全管理体系认证，拥有核工业工程咨询及工程项目管理资质（丙级）、核工业行业（核设施退役及放射性三废处理处置工程）工程设计乙级资质、建筑业企业资质（环保工程专业承包三级）、中核集团合格供应商资格等资质或资格，并拥有多项专利及专有技术。（2）结合标的资产上下游行业情况，补充披露标的资产的采购、研发、销售是否受当前国内外经济环境的影响，是否存在影响标的资产持续盈利能力的重大不利影响事项标的资产的业务集中于航天、核工业等国防科技工业领域。与普通工业相比， 1-1-217 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书标的资产的盈利能力受国内外经济环境变化的影响较小，主要受国家战略、国防政策等因素的影响。根据十三五规划、《2016 中国的航天》白皮书及国务院国资委、国防科工局的规划，2016-2021 年间我国将启动实施一批新的重大科技项目和重大工程，将从载人飞船、太空空间站、月球和火星探测、对地观测、空间科学、北斗卫星导航等多个方面推进航天重大工程建设，包括嫦娥四号实现人类探测器首次月球背面软着陆，嫦娥五号实现特定区域软着陆及采样返回，第二代北斗卫星导航系统覆盖全球并形成高质量定位、导航和授时的全球服务能力等重大工程。根据《“十三五”核工业发展规划》的公开信息，到 2020 年我国核电运行和在建装机将达到 8800 万千瓦。中国核工业将实施以示范快堆为代表的先进核能系统工程、乏燃料后处理科研专项、空间核动力科技示范工程等一批重大项目。航天与核工业均属于我国整体发展战略的重要组成部分，未来相关国防政策将保持一贯性。同时，鉴于我国在航天、核工业等高新技术领域的发展历程中，长期经历技术封锁等复杂国际环境，标的资产在不断加强自主创新的基础上，在建立供应链过程中也已充分考虑国际经济环境的风险，已具有较强“自力更生、自主创新、自主可控”的管理意识。 1）轩宇空间的采购、研发、销售轩宇空间的采购、外协对象均为国内企业。轩宇空间的智能测试与仿真系统业务上游行业是计算机行业及半导体行业等原材料供应行业。近年来，国家不断推出半导体行业优惠政策，刺激半导体行业的快速发展，尤其是在 CPU、MCU 等方面，已不再依赖于国外进口芯片。轩宇空间的智能测试与仿真系统所用关键芯片和计算机均有国产化替代方案。轩宇空间的微系统与控制部组件业务的上游行业是集成电路制造、封装和测试行业，其中集成电路制造的供应商为成熟的国内商业 Foundry 厂（专门负责生产、制造芯片的厂家），产品的封装和测试供应商包括商业封测厂商和高可靠集成电路领域的国内厂商。 1-1-218 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书轩宇空间下游行业主要在航天行业内单位，尤其以航天科技集团和航天科工集团下属单位为主，产品主要用于航天、航空、防务等国防军工领域以及商业航天等其他领域。国防军工领域，测控与仿真系统、微系统及核心部件产品的自主可控要求越来越高，一些重大型号任务甚至要求百分之百实现国产化，促使相关产品需求不断增长。在商业航天领域，国内市场逐年升温，多个大型低轨移动宽带互联网星座系统、窄带物联网星座系统、遥感星座系统、导航增强星座系统开发计划发布，将利于轩宇空间测控与仿真系统、微系统及控制部组件业务的快速发展。轩宇空间研发模式主要有两种：第一种是定制模式，轩宇空间结合自身拥有的核心技术，按照由客户提出项目的指标要求，经过技术协议的确认，主要由轩宇空间负责研制；第二种是预研模式，轩宇空间根据战略发展计划、市场需求、技术需求或研发计划，提出自主研发项目立项，组织团队进行技术攻关，完成技术积累和样品生产。轩宇空间的研发模式主要依托自身核心技术积累，受国内外经济环境的影响较小。 2）轩宇智能的采购、研发、销售轩宇智能的采购、外协对象均为国内企业。轩宇智能上游行业包括机械行业、软件行业、计算机及通信行业等。上游行业的生产和研发企业较多，发展充分、技术成熟、产品供应较为稳定。轩宇智能的下游行业主要为核工业单位，包括核电、核动力、核技术研究等。轩宇智能主要产品直接应用于核工业领域，其产销规模一定程度上受到政策及产业采购规模的影响，与下游行业关联度较为紧密。轩宇智能采取自主研发、客户定制与院所合作相结合的研发模式，强调产品研发不仅是研发人员的职责，而是市场、研发、工程、制造、服务等相关部门协作的跨部门活动。基于市场和客户需求来驱动产品开发，将产品开发作为一项投资来管理，达到加快市场反应速度，减少开发成本，提高产品的稳定性、可制造性、可维护性的目的。自主类研发是公司调拨人员和经费，成立项目组开展专项 1-1-219 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书攻关；最终技术成果交由公司销售部门向市场推广，以期对客户的产品设计环节施加引导。客户定制类研发是公司针对客户对成品品质的要求，安排技术人员与客户方对接，从工艺、制程等方面探索为该客户量身打造实现路径，并最终转化为标准化生产流程。 2、结合财务指标、核心竞争力、市场占有率等，补充披露标的资产行业地位、相关竞争对手价格、技术、产品等方面的竞争策略对标的资产经营的具体影响。（1）轩宇空间行业地位、相关竞争对手价格、技术、产品等方面的竞争策略对标的资产经营的具体影响因为航天器生产及配套行业属于军工领域，缺少公开的统计数据，业内企业没有明确的行业排名。2018 年，轩宇空间各业务与同类上市公司相比，在航天领域处于龙头位置，且收入增速更快。在航天器的测试与仿真领域，除轩宇空间外，主要有北京华力创通科技股份有限公司（300045.SZ，华力创通）、北京航天测控技术开发公司（000547.SZ，航天发展的子公司）、北京经纬恒润科技有限公司等。北京经纬恒润未披露收入规模，北京航天测控是上市公司子公司，也未披露单独业务的财务情况。 1）智能测控与仿真领域竞争分析单位：万元项目 2018 年收入 2017 年收入增长率轩宇空间的智能测试与仿真 17,952.00 15,917.99 12.78% 华力创通的机电仿真测试与仿 11,343.50 13,592.32 -16.54% 真应用集成合计华力创通机电仿真测试与仿真应用集成业务主要面向于雷达信号环境模拟、目标模拟等业务。轩宇空间的智能测试与仿真系统则面向于卫星从整机/整器、分系统、单机部组件各个环节的测试与应用。在卫星测试与仿真领域，轩宇空间具有优势。 2018 年，轩宇空间的智能测试与仿真收入规模、增长率均高于华力创通的 1-1-220 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书机电仿真测试与仿真应用集成的合计金额。华力创通的测试与仿真产品价格区间主要在 80-300 万之间，轩宇空间的一般产品在 60-200 万之间，轩宇空间在航天器及其部件产品的测试与仿真市场中具有价格优势。 2）微系统与控制部组件除轩宇空间外，航天等军工领域的集成电路企业主要有电子科技集团下属的中科芯集成电路股份有限公司、紫光国芯微电子股份有限公司（002049.SZ，紫光国微）、珠海欧比特宇航科技股份有限公司（300053.SZ，欧比特）。单位：万元项目 2018 年收入 2017 年收入增长率紫光国微的特种集成电路业务 61,567.06 51,611.01 19.29% 欧比特的集成电路业务 15,842.00 12,837.84 23.40% 轩宇空间微系统及控制部组件 18,050.65 13,485.25 33.85% 紫光国微在军工集成电路领域的整体实力较强，特种集成电路业务的收入规模达到 61,567.06 万元，增速达到 19.29%。紫光国微业务中特种集成电路业务宇航产品的占比很小。欧比特的集成电路业务以航天领域为主，其主要产品包括 SoC 和 SiP 两大类，其 SoC 芯片主要的应用领域在商业航天、军工、测控等领域，SiP 产品在商业航天领域有一定的应用，但是在传统航天领域几乎未见使用。目前欧比特在军品级 SoC 产品与轩宇空间具有一定竞争关系。综上所述，轩宇空间为国内航天器核心控制系统领域最大宇航级 SoC 产品供应商及最大宇航级 SiP 系统封装模块产品供应商。与竞争对手相比，轩宇空间的产品在技术成熟度、可靠性、在轨应用经历、供货周期和用户支持方面，具有优势。（2）轩宇智能行业地位、相关竞争对手价格、技术、产品等方面的竞争策略对标的资产经营的具体影响 1-1-221 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书我国核工业领域缺少公开统计数据，行业内企业没有明确的收入排名。机器人（300024.SZ，机器人）并未在年报中单独披露特殊作业机器人的收入规模。由于我国核工业起步较晚，目前市场龙头尚未形成，轩宇智能的经营取决于自身的市场开拓能力，受竞争对手影响较小。 3、补充披露标的资产主要技术优势，并说明标的资产保持技术优势的主要措施及其可行性。（1）轩宇空间 1）智能测试与仿真系统的技术优势轩宇空间的智能测试与仿真系统在远程故障诊断技术、快速目标建模技术、空间环境模拟技术等相关领域的技术积累优势明显。智能测控仿真系统在专业技术上涵盖了电子学、电磁学、光学、力学等多种学科内容，且需要对航天飞行器原理、组成、结构等专业技术熟悉，门槛高。依托于强大的软硬件技术研发能力、复杂系统的快速集成能力和不同学科专业技术的深厚积累，测控与仿真系统产品形成了完善的产品研制生产线。从测控与仿真系统的基本组成：硬件板卡、可编程 FPGA、操作系统、上位机软件到产品集成后的硬件通用平台、软件通用平台，均涵盖了不同层级的关键技术。 2）微系统与控制部组件的技术优势轩宇空间在宇航微系统及控制部组件领域已逐步建成了覆盖产品设计、生产、加工和测试的全流程产品保证体系架构，尤其在产品设计和测试方面具备较强的技术优势和研发能力。目前已实现了 4 款宇航 SoC 产品和宇航 SiP 产品的规模量产，轩宇空间微系统与控制部组件领域的核心技术在国际、国内均处于行业领先水平。核心技术及先进性主要体现在以下几个方面： ○1 微系统芯片抗辐射加固设计技术随着集成电路工艺尺寸向深亚微米级不断发展，宇航微系统芯片的空间辐射 1-1-222 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书效应成为应用面临的主要问题。抗辐射加固设计技术成为决定微系统芯片空间环境适用性的主导因素。轩宇空间目前具备从工艺加固、设计加固、辐射减缓和故障恢复等方面的抗辐射加固设计技术积累。目前公司主打处理器产品的抗辐射性能在国内外宇航微系统领域属于领先水平，满足高轨卫星、深空探测等抗辐射应用需求。公司多款微系统芯片已在多个国家重大任务中获得应用，在轨功能性能表现良好。 ○2 面向宇航应用的高性能处理器设计技术轩宇空间在高性能处理器设计领域突破了可重构片上系统设计技术、多核并行处理器设计技术、高低速通信接口设计技术、处理器可扩展接口设计方法、低功耗集成设计技术以及复杂多芯集成设计技术等多项核心关键技术，已成功研制并推广了一批高性能高可靠的微系统电子产品，主要包括以下两类： A.高可靠片上系统产品：单核 SPARC V8 片上系统 SoC2008、四核片上系统 SoC2012 SoC2008 是公司研发的一款基于 SPARC V8 体系结构的面向空间应用的高性能、低功耗的 32 位抗辐射片上系统芯片，对标国外先进宇航处理器芯片，成为国内第一款在轨飞行的 SoC 芯片，并大量应用于北斗导航卫星、探月卫星、小卫星、微小卫星平台的产品中。SoC2008 处理器芯片目前成为国内宇航领域的主流选用产品。 SoC2012 是国内首款在轨应用的面向星载高性能计算的多核 SoC 产品。 SoC2012 集成四个 SPARC V8 内核，其计算性能和抗辐射指标超过了欧洲和美国的同期同类产品，处于国内最高和国际先进水平。该产品主要应用于北斗导航卫星、对地观测类卫星平台的控制计算机、敏感器等产品中，并已实现批量出口。 SoC2012 荣获第九届国际发明展览会金奖，技术先进性达到国际领先水平。此外，轩宇空间目前正在研制新一代宇航和武器装备应用的高性能单核片上系统和面向工业控制领域应用的极低功耗微系统芯片，将不断提升公司的处理器产品的核心竞争力。 1-1-223 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 B.高可靠微系统模块产品： SiP2115S/M 星载计算机模块（内嵌 CPU、 SRAM、FLASH；宇航级陶瓷封装）、SiP6117 型可编程信号处理模块 SiP2115 型通用星载计算机模块以 SoC2008 为核心处理器，集成了 SoC2008、 SRAM、FLASH 等 9 颗芯片，将组成综合电子系统的运算、控制、接口、存储等功能芯片封装在一个模块中，实现了复杂系统功能的高密度异质集成，体积、重量降低 80%以上，达到国际先进水平，荣获第九届国际发明展览会银奖。目前 SiP2115 型星载计算机模块大量应用于皮纳卫星、微小卫星、空间站、通信卫星平台等各类系列卫星平台产品中，并已实现出口。 SiP6117 型可编程信号处理模块是集成 FPGA、高速 A/D、低速 A/D、高速 D/A 等模块的系统级封装产品。具有通用性强、可靠性高、体积小、成本低等特点，广泛应用于宇航电子产品及军工领域中。轩宇空间及时跟踪和对标国外先进前沿宇航高性能处理器技术的最新成果，不断自主创新，相关主流处理器产品已达到世界先进水平，与国外对标产品性能相当。 C.自主可控嵌入式实时操作系统设计技术；针对宇航领域的高可靠、高实时嵌入式应用环境的软件需求，轩宇空间自研嵌入式实时操作系统 SpaceOS 具有“小、快、可信”的特点，支持多机冗余容错、多核并行计算、在轨维护等，可以满足各类宇航和军品应用需求。 SpaceOS 操作系统为目前宇航领域最精简的嵌入式操作系统，已应用于神舟飞船、探月、北斗导航等系列卫星，并推广应用于军品、工业控制应用领域。轩宇空间自研操作系统(SpaceOS)设计及验证技术成果被鉴定为国际领先或先进水平。 D.具备 40nm 到 130nm CMOS 工艺抗辐射集成电路开发能力和设计技术；轩宇空间已经具备 40nm 到 130nm CMOS 工艺集成电路的开发能力和丰富技术积累。公司目前已建成支持 40nm 工艺结点下的抗辐射单元库，实现了国内 40nm 工艺结点下抗辐射单元库设计技术突破，通过抗辐射加固平台的能力建设，可以缩短宇航芯片研制周期，提高芯片成熟度和可靠性。 1-1-224 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目前在研的新一代宇航高性能处理器芯片将采用自主设计的 40nm抗辐射单元库，预计 2019 年底流片完成。未来公司将面向 28nm 和 14nm 工艺下的抗辐射单元库开展攻关设计工作。 E.宇航微系统芯片测试评估技术；轩宇空间针对宇航芯片的测试评估需求建成了针对复杂芯片与部组件的地面试验评估能力。包括电学、热学、力学、EMC、抗辐射等测试评估方法和试验方法，依托国内相关配套合作单位，开展芯片的地面测试评估、封测和质保服务。对芯片的功能性能参数进行全面的覆盖测试。针对复杂封装结构的微系统芯片，公司形成了一整套的可靠性评估技术，包括信号完整性分析技术、封装组装工艺三维建模技术、三维力/热仿真技术和抗辐射评估技术。针对星载计算机 SiP 的特点，公司形成了包括裸片中测、处理器测试、存储器测试、系统级测试和筛选测试的一套通用的测试方法，能够覆盖产品的全参数测试。（2）轩宇智能轩宇智能的核心技术优势为：核工业自动化装备领域工程系统抓总能力、特殊环境下的自动化设计能力、关键产品国产化能力。 1）核工业自动化装备领域工程系统抓总能力轩宇智能已建立适合核工业领域项目的管理质量体系、技术流程管理体系、计划流程管理体系，利用宇航工程的管理经验，结合核工业实际，形成了一套适合核工业的管理体系。在工程设计思路上，针对全局层面、设备层面、工艺层面三个不同维度做具体设计。设计维度关键要素模块化结构和标准底座设计、高耐辐射伺服电机及反馈传感器、无绝对位置传感器高精度位置伺服、现场总线系统安全全局层面性及冗余设计、润滑方式及润滑材质、辐射防护及特应性屏蔽材料、物料特性分析、全局性安全性设计、人机交互界面。装备层面设备结构设计、工艺参数设计、空间布局和时间布局、简化 1-1-225 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书设计维度关键要素和高可靠性设计。电动伺服系统参数选择、控制策略和传感策略、急停和安全工艺层面模式、观察和感知方式、材料选择、涂层选择、表面处理。同时轩宇智能已形成手套箱自动化设备、热室自动化设备、转运通道等基础研发平台，明确设计规范、形成成熟模块、提高了设计可靠性，也缩短了整体设计能力。 2）特殊环境下的自动化设计能力轩宇智能针对核工业等特殊环境客户“高可靠、长寿命、易维护”的需求特点，在设计阶段将机械结构和控制组件模块化、标准化、系列化设计，便于设备的现场安装、调试、维护和更换维修。在自动化设计过程中，轩宇智能公司具备辐照环境下关键元器件筛选测试能力，辐照环境下机械设计能力，辐照环境下的电控设计能力，以及核安全性设计、抗震设计的能力。 3）动力臂、核级电机、核级摄像头等关键产品的国产化能力基于大工程的牵引能力和部组件国产化的经验，轩宇智能逐步形成了核工业关键产品的国产化能力。动力机械手已经完成了国产化研制，取得了用户认可，使该产品不再受到国外禁运的限制。核级电机已完成研制工作，客户订货周期大幅度缩减，现正在进行工程化应用；核级摄像头完成了中耐辐照摄像头的研制，并在工程中得到应用，使工程造价大幅缩减。（3）保持技术优势的主要措施及其可行性本次交易后，标的公司将采取加大研发投入、保持核心技术人员稳定、坚持 “自力更生、自主创新、自主可控”等措施，保持其技术优势。 1）加大研发投入轩宇空间系国家高新技术企业，是目前国内航天器核心控制系统的测控与仿真产品主要供应商、国内最大宇航级 SoC 产品供应商及最大宇航级 SiP 系统封装模块产品供应商。 1-1-226 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书最近三年，轩宇空间的研发费用分别为 245.83 万元、725.23 万元和 1,537.89 万元，增长速度分别为 195.01%及 112.06%，研发投入较高，增长速度较快。预计 2019 年至 2020 年，轩宇空间的研发费用将达到 1,661.53 万元与 1,995.50 万元。持续大额的研发投入是轩宇空间保持技术优势的主要因素。轩宇智能系国家高新技术企业，在核工业领域，其产品具有一定的市场知名度和行业地位。最近三年，轩宇智能的研究与开发费用分别为 125.04 万元、309.98 万元和 420.36 万元，增长速度分别为 147.90%及 35.61%，研发投入较高，增长速度较快。预计 2019 年至 2020 年，轩宇智能的研发费用将达到 615.63 万元与 793.40 万元。持续大额的研发投入是轩宇智能保持技术优势的主要因素。 2）保持核心技术人员稳定标的公司现有员工的劳动关系、薪酬福利、激励体系将维持不变。同时，上市公司将通过不断完善标的公司现有的薪酬体系、激励机制和在职培训制度等来吸引和留住人才。本次交易后，公司拟进一步建立、健全长效激励机制，可使用股权激励等手段吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他核心管理、技术人员的积极性，有效地将广大股东利益、上市公司利益和员工个人利益结合在一起，共同促进公司健康快速发展。本次交易后，公司将进一步挖掘和弘扬航天精神内涵，发挥航天科技集团下属企业的竞争优势，树立起公司积极进取的正面形象，增强包括核心管理、技术人员在内的广大员工的归属感和认同感，实现企业发展战略与员工愿景有机统一。公司将继续做好群众工作和青年工作，提高职工的向心力和凝聚力，推动公司企业文化建设，形成支撑公司稳健发展的雄厚文化底蕴，增强相关人员对公司未来发展战略的认同感和参与感，减少核心技术人员的外流风险，保持核心技术人员的稳定。 3）坚持自主创新、自主可控轩宇空间基于对用户需求的精确把握，以技术创新为核心，不断进行技术、管理、制度、市场、战略等诸多方面的创新，逐步建立了“产品+解决方案”的 1-1-227 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书商业模式。公司始终坚持“自主创新、自主可控” 是公司获得持续竞争力的源泉，是公司发展战略的核心。公司非常重视技术创新工作，设有专门的产品线和研发部门，并不断加大对技术创新的投入，改进生产技术，降低成本，进而提高顾客价值，提高产品的市场竞争力和市场占有率，并适时开拓新的市场领域，以此增强企业的创新能力。轩宇智能目前已拥有机器人、智能装备总体设计、多自由度机械臂总体设计、移动机器人自主定位与导航等关键技术，取得了 16 项专利、申报了 20 余项专利，能够为核工业领域智能装备和机器人系统解决方案提供可靠的技术支撑，其已成为中国环境保护产业协会核安全与辐射安全分会成员单位、中国核学会核化工分会成员单位。轩宇智能公司经过多年的不断深入拓展与自主创新，在特种机器人领域形成了一系列具备自主知识产权的通用技术及专用技术，能够为核工业领域智能装备和机器人系统解决方案提供可靠的技术支撑。 4、结合标的资产产品集中度较高的情况，补充披露标的资产及其主要竞争对手现有主要产品的技术发展水平，是否存在主要产品被新技术替代的风险，以及应对措施航天、核工业等领域的智能装备产品迭代周期为 10-20 年，出现颠覆性新技术的风险较小。（1）轩宇空间及其主要竞争对手现有主要产品的技术发展水平，是否存在主要产品被新技术替代的风险，以及应对措施轩宇空间在智能测试与仿真领域内主要竞争对手及技术如下：公司名称产品产品或技术基于 V 模式开发流程思想，可覆盖飞控、机电、发北京华力创通动机、航电、卫星、车辆、制导武器等产品的快速科技股份有限半实物仿真平台原型验证、半实物仿真、系统级测试验证等需求。公司该公司的核心发展方向主要是通导基带芯片和雷达测试，部分业务涉及到航天半实物仿真。航天测控技术有限公司的健康管理系统包括实时监北京航天测控控与判读子系统；故障诊断子系统；故障预测子系健康管理产品技术开发公司统；健康评估子系统等产品；其产品主要面向国产大飞机、风洞等测试。北京经纬恒润测试过程管理系经纬恒润的基于 B/S 结构的测试过程管理系统，包 1-1-228 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司名称产品产品或技术科技有限公司统括项目管理、需求管理、测试管理、参数配置、样件管理、计划管理、报告管理、缺陷管理和系统设置等 9 个功能模块，用于测试内容配置、测试执行管理、测试报告管理与数据分析等，实现测试样件整个项目开发周期内的测试数据的追踪，为测试项目管理提供系统解决方案。其硬件系统的集成依赖于国外厂商，部分产品功能受限于成品硬件提供的功能。测试测控平台，软件以 SOA 与 OSGI 服务思想来构建整个平台，功能模块的解耦与微服务，降低各模块耦合度并使这些耦合度可控，各平台模块可独立应用便于系统集成，也可通过组合快速构建对应业测试测控软件平务系统。硬件系统以自主研发的各类硬件板卡组成，轩宇空间台完全自主可控从而实现缩短开发调试时间，降低开发成本与技术风险。目前平台以衍生出单机测试平台、航天器通用测试平台、测控一体化平台等多个产品满足不同领域用户测试应用需要，覆盖航天器研制、运维的全生命周期管理。轩宇空间在微系统与控制部组件领域内企业主要竞争对手及技术如下：公司名称产品技术该公司是中国电子科技集团公司打造的高科技电子企业，拥有集成电路设计、制版、工艺、测试、封装、可靠性和应用等完整的产业链，是国家信息系统和武器装备自主可控核心芯片及解决方案的供应产品以中科芯集成电 FPGA/SoC/ 商、可信公共制造平台的服务商，移动通讯、云计路股份有限公算、工业控制、物联网等新兴产业关键芯片和信息 MCU、抗辐照和司系统的供应商。应用产品为主，该公司在军工 IC 领域有较强实力，近年来在宇航 IC 领域也开始发力，在宇航存储器、宇航 ASIC 和宇航总线电路等产品领域与标的公司产品存在直接竞争关系。在智能安全芯该公司是紫光集团有限公司旗下的半导体行业上市片、高稳定存储公司，专注于集成电路芯片设计开发业务，是领先紫光国芯微电器芯片、安全自的集成电路芯片产品和解决方案提供商，产品及应子股份有限公主 FPGA、功率用遍及国内外，核心业务领域已形成领先的竞争态司（002049.SZ）半导体器件、超势和市场地位。稳晶体频率器件该公司在军工 IC 领域有较强实力。等珠海欧比特宇 SoC 芯片类产该公司的主力宇航 SiP 产品为采用商业器件进行二航科技股份有品、SiP 芯片类次封装而成的三维堆叠存储器；其 SoC 产品主要在限公司产品商业航天领域和航空、军工领域应用。（300053.SZ）宇航 SoC 产品、轩宇空间已经成功研制了一批高性能高可靠的微系轩宇空间宇航 SiP 系统封统电子产品，并已在航天器中得到广泛的应用。公装模块产品、宇司在宇航 SoC 研发技术、在高可靠 SiP 微系统集成、 1-1-229 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司名称产品技术航存储器产品、测试和应用技术方面在业内具有的领先优势。在宇宇航 ASIC 产品航存储器、ASIC 等方面也拥有业内一流的技术能力。轩宇空间参与多个国家重大航天任务的地面测控仿真设备研制，微系统及核心部组件产品也成功应用于多个重大任务，其中包括北斗导航系列卫星、空间站和载人飞船、探月嫦娥工程以及火星探测任务等。轩宇空间在参与重大工程的过程中，积累了丰富的产品研制经验，依托自主可控的核心技术，为型号任务的顺利开展提供了重要保障。同时，轩宇空间持续加大创新研发力度，扩充研发团队力量，持续保持核心技术优势。与竞争对手相比，轩宇空间的产品在技术成熟度、可靠性、在轨应用经历和用户支持方面，具有明显优势。（2）轩宇智能及其主要竞争对手现有主要产品的技术发展水平，是否存在主要产品被新技术替代的风险，以及应对措施新松机器人等国内大型机器人企业，机器人技术发展迅速。但在产品在辐照环境下及极端环境中，轩宇智能产品的可靠性处于领先位置。相比青岛东卡，轩宇智能在工程系统抓总、关键部件国产替代方面更具优势。轩宇智能采用新技术、替代过去的技术。重点在特殊环境自动化装备中总体技术、感知与识别技术、导航与定位技术、运动控制技术、多源信息融合与处理技术、机构设计技术、决策与规划技术、伺服驱动技术、人机交互技术和集成应用技术等核心技术的攻关，预计一段时期内在特种机器人领域智能装备总体设计、核心功能部件和系统集成应用等技术方面处于国内领先水平。（四）标的资产外协相关事项 1、轩宇空间、轩宇智能外协的基本情况，包括但不限于外协方的名称、外协服务的具体内容（1）轩宇空间外协的基本情况，包括但不限于外协方的名称、外协服务的具体内容 1-1-230 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，轩宇空间综合考虑厂房、设备、人力资源、资金成本、专业化分工等因素，主要采用哑铃型“抓两头，放中间”的生产及研发模式：系统和部组件的设计、软件研制和系统集成、装配、调试和测试，主要由轩宇空间完成；对于机械加工类、电气转配类、硬件集成测试类、非核心软件代码开发类以及非核心部件产品类的工作采用外协方式进行。轩宇空间的微系统业务采用 Fabless（无晶圆生产设计企业）模式，将集成电路产品的流片（晶圆制造）、封装、检验、试验等工作采用外协，公司仅从事集成电路的研发设计、测试及销售工作，可以降低公司的运营成本，提高生产效率。 1）2018 年主要外协方及外协服务内容 2018 年，轩宇空间的外协方共有 153 家单位，外协服务费合计 17,101.21 万元。其中前十大外协方金额合计 7,789.91 万元，占外协总金额的比例为 45.55%。与 2017 年相比，轩宇空间的外协方家数更多，且外协服务更加分散。由于采用 Fabless 模式的微系统业务在 2018 年实现大批量生产，前十大外协方中七家单位为集成电路提供封装、测试、质量保证检测等外协服务。主要外协方外协服务内容无锡中微高科电子有限公司集成电路封装上海航天电子通讯设备研究所集成电路测试服务杭州航验环境技术有限公司环境模拟设备生产中科瑞测（天津）科技有限公司集成电路测试服务上海空间电源研究所集成电路测试服务中国空间技术研究院集成电路质量保证检测上海麟科电子科技有限责任公司集成电路测试服务中国电子科技集团公司第五十八研究所集成电路检测服务西安益翔航电科技有限公司光学类测试设备组件北京航天控制仪器研究所机电类部组件研制 2）2017 年主要外协方及外协服务内容 2017 年，轩宇空间的外协方共有 114 家单位，外协服务费合计 12,758.11 万元。其中前十大外协方金额合计 7,907.90 万元，占外协总金额的比例为 61.98%。主要外协方外协服务内容 1-1-231 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书西安航天动力研究所部组件产品研制北京空间机电研究所光学类部组件产品研制承担电机组件、飞轮相关组件和系统仿真电北京航天控制仪器研究所路开发硬件集成测试、软件代码开发和设备板卡开北京中天星控科技开发有限公司发西安中科微星光电科技有限公司设备光学类部组件开发湖南微电子有限公司存储器研发、集成电路裸片生产北京中航测控科技有限公司单机硬件开发、系统集成测试中国电子科技集团公司第十三研究所陶瓷管壳研制加工服务无锡中微高科电子有限公司集成电路封装精航伟泰测控仪器（北京）有限公司单机软件开发、系统集成测试（2）轩宇智能外协的基本情况，包括但不限于外协方的名称、外协服务的具体内容轩宇智能主要产品采用项目定制化方式生产，生产环节主要包括了项目总体技术方案设计、设备生产研制加工、项目现场设备调试验收，其中轩宇智能主要从事前期项目技术方案设计以及后期项目现场设备调试验收，产品加工、非核心组件的生产研制主要通过外协方式来完成。 1）2018 年主要外协方及外协服务内容 2018 年，轩宇智能的外协方共 12 家单位，外协服务费合计 2,472.78 万元，前五大外协方占比 98.22%。外协单位外协服务内容杭州景业智能科技有限公司组件研制、安装调试北京精仪天和智能装备有限公司真空组件研制、物料转运组件研制、验证试验北京星达科技发展有限公司技术服务北京轩宇空间科技有限公司核级伺服电机研制北京神州众信机电设备有限公司技术服务 2）2017 年主要外协方及外协服务内容 2017 年，轩宇智能的外协方共 15 家单位，外协服务费合计 1,143.36 万元，前五大外协方占比 99.73%。外协单位外协服务内容北京中天星控科技开发有限公司材料研制、软件开发、电装及接线施工服务杭州景业智能科技有限公司组件研制、安装调试北京精仪天和智能装备有限公司真空组件研制、物料转运组件研制、验证试验 1-1-232 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书山东爱通工业机器人科技有限公司技术服务、定制材料杭州万维镜像科技有限公司技术服务 2、轩宇空间、轩宇智能的外协方是否可替代，向外协采购的金额及占营业成本的比重，将产品部分工序外协或整体外协的原因及必要性（1）轩宇空间的外协方是否可替代，向外协采购的金额及占营业成本的比重，将产品部分工序外协或整体外协的原因及必要性 1）外协方是否可替代轩宇空间外协供方较为分散，有较强的可替代性。智能测试与仿真系统业务的外协方主要为公司业务的子集，能完成外协工作的供应商有多家可替代，公司业务不对个别外协方产生依赖。集成电路业务按照管壳采购、封装、测试、质量保证、裸芯片采购、技术开发等六个方面建立了外协方目录。质量保证鉴定环节受业务资格影响，仅有中国空间技术研究院具有该类业务资格，其他环节均有 3 家及以上可选外协方。中国空间技术研究院与轩宇空间合作关系稳定。 2）向外协采购的金额及占营业成本的比重 2017 年、2018 年轩宇空间结转的成本中，外协成本占比分别为 47.09%、 56.43%。单位：万元项目 2018 年度 2017 年度外协加工费 14,788.97 10,595.49 营业成本 26,208.71 22,498.13 占比 56.43% 47.09% 轩宇空间集中自身优势于前端的研发和末端的测试工作，将成熟的加工工序进行外协。2018 年外协比例增加，主要因外协占比较高的微系统业务在 2018 年实现大批量生产所致。 3）将产品部分工序外协或整体外协的原因及必要性报告期内，轩宇空间主要采用哑铃型“抓两头，放中间”的生产及研发模式： 1-1-233 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书系统和部组件的设计、软件研制和系统集成、装配、调试和测试，主要由轩宇空间完成，对于机械加工类、电气转配类、硬件集成测试类、非核心软件代码开发类以及非核心部件产品类的工作采用外协方式进行。轩宇空间的微系统产品主要为宇航和军工领域的集成电路产品。由于集成电路产品生产的高度专业化和巨大的生产线投入和维持成本，轩宇空间采用 Fabless 模式，将集成电路产品的流片（晶圆制造）、封装、检验、试验等工作采用外协，公司仅从事集成电路的研发设计、测试及销售工作，可以降低公司的运营成本，提高生产效率。综上，部分或整体外协的工序属于生产过程中的必要环节，但从工作所需技术的复杂性、重要性而言，此类工序并非核心工作。轩宇空间着重于产品的前端设计，以及后端的质量测试。报告期内，轩宇空间综合考虑厂房、设备、人力资源、资金成本、专业化分工等因素，生产及非核心研发环节采用外协方式进行具有必要性。（2）轩宇智能的外协方是否可替代，向外协采购的金额及占营业成本的比重，将产品部分工序外协或整体外协的原因及必要性 1）外协方是否可替代轩宇智能的外协方，主要提供的是辅助工艺的设计、试验验证、非主业工艺设备的设计和所有设备的加工等工艺成熟、技术含量较低市场竞争充分且非核心的环节，附加值较低。轩宇智能将非核心环节进行外协，以达到提高生产效率，优化资源配置的目的，能够提供此类服务的外协厂商较多，市场竞争较为充分，有较多的同类外协厂商可供选择，轩宇智能对单一的外协方没有依赖，外协单位具有较强的可替代性。 2）向外协采购的金额及占营业成本的比重 2017-2018 年轩宇智能结转的成本中，外协成本占营业成本的比重如下： 1-1-234 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元项目 2018 年 2017 年外协采购金额 1,895.03 938.23 营业成本 7,749.75 4,102.90 占比 24.45% 22.87% 轩宇智能外协采购金额占营业成本比例两年分别为 22.87%、24.45%，外协占成本的比重变化不大。 3）产品部分工序外协或整体外协的原因及必要性轩宇智能的技术与管理团队主要负责客户需求的把握、总体方案的设计、详细设计的拟制、部件的测试、总装总调测试等关键环节，将其中部分辅助工艺的设计、试验验证、非主业工艺设备的设计和所有设备的加工环节进行外协。通过部分生产加工环节外协解决了轩宇智能没有加工能力的问题，且能够专注在关键的设计环节，减少附加值不高环节的资源投入，有利于提高经营效率，具有必要性。 3、外协方与轩宇空间、轩宇智能是否存在关联关系或其他利益关系，外协服务是否符合行业惯例，外协成本的定价依据、合理性及公允性（1）外协方与轩宇空间、轩宇智能是否存在关联关系或其他利益关系独立财务顾问、会计师查询了国家企业信用信息公示系统公示的外协方信息，通过股权结构、主要人员等识别轩宇空间、轩宇智能与外协方是否存在关联关系。同时，对部分外协方实施了实地走访并留存访谈记录，由外协方以书面形式对与轩宇空间、轩宇智能是否存在关联关系进行了确认。 1）主要外协方与轩宇空间的关联关系 2017 年、2018 年关联方在轩宇空间外协服务的占比分别为 39.55%、32.32%。单位：万元 2018 年 2017 年关联方 5,526.70 5,045.78 非关联方 11,574.51 7,712.33 合计 17,101.21 12,758.11 1-1-235 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书轩宇空间的产品应用集中在宇航领域。因为行业特性、供应商资质或资格等原因，在宇航环境应用的产品测试、组件研制、验证、质量保证鉴定等环节，轩宇空间存在关联方采购的情况。轩宇空间的外协类关联采购的对象为航天科技集团下属企业，对航天产业相关产品拥有丰富的经验和技术积累，对轩宇空间提供的航天器重要配套产品提供了保障，综合保密资质、质量认证、合格供应商体系、质量可靠性与交付周期等因素，轩宇空间存在一定比例的关联采购，具有必要性。检测服务采购主要为集成电路产品的检测，特别是宇航类集成电路产品检测都必须经过具有资格机构鉴定的质保后，取得合格证才能够销售给用户使用，而目前业内具有该类资格的机构都与轩宇空间同属航天科技集团下属单位。综上，轩宇空间采用关联方的外协服务具有必要性。 2）主要外协方与轩宇智能的关联关系报告期，轩宇智能的外协方除北京轩宇空间科技有限公司、北京星达科技发展有限公司外，与轩宇智能不存在关联关系。单位：万元 2018 年 2017 年关联方 84.51 — 非关联方 2,388.27 1,143.36 合计 2,472.78 1,143.36 由于轩宇智能产品用于特殊环境下作业的智能装备，对其耐辐射、高可靠等特性要求较高，并考虑服务价格，轩宇智能从轩宇空间采购了伺服电机研制服务，具有合理性和必要性。北京星达科技发展有限公司是中国空间技术研究院下属航天飞行器制造厂的子公司，通过了 ISO-9001 质量认证、国军标认证、二级保密资质及武器生产制造许可证，生产能力强，质量保证体系健全，运行平稳有效，能够满足轩宇智能动力机械手可靠性及功能实验验证需求。此外，该公司厂房地处北京中关村，与轩宇智能办公场所相邻，地理位置的优势可减少产品设备运输的成本。轩宇智 1-1-236 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书能采用北京星达科技发展有限公司外协加工服务，具有合理性和必要性。（2）外协服务是否符合行业惯例 1）轩宇空间轩宇空间综合考虑厂房、设备、人力资源、资金成本、专业化分工等因素，生产及非核心研发环节采用外协方式进行。外协采购符合公司实际生产经营情况与行业惯例。对于轩宇空间的微系统业务，由于集成电路产品生产的高度专业化和巨大的生产线投入和维持成本，采用外协符合行业惯例。外协的比例根据行业内公司规模、人员、发展定位的不同，有所差异。全志科技（300458.SZ）主业为集成电路设计，其营业成本构成情况如下：单位：万元 2018 年 2017 年全志科技项目占营业成本占营业成本金额金额比重比重集成电路设计原材料 65,266.81 72.68% 52,413.81 71.69% 集成电路设计委外加工 20,796.36 23.16% 17,396.04 23.79% 集成电路设计其他 3,739.22 4.16% 3,304.48 4.52% 合计 89,802.39 100% 73,114.33 100% 紫光国微（002049.SZ）集成电路板块营业成本构成情况如下：单位：万元 2018 年 2017 年紫光国微项目占营业成本占营业成金额金额比重本比重集成电路材料及加工费用 144,156.45 91.02% 94,584.76 86.96% 集成电路人工费用 10,427.38 6.58% 9,868.21 9.07% 集成电路制造费用 3,789.25 2.40% 4,321.80 3.97% 合计 158,373.08 100% 108,774.77 100% 2）轩宇智能轩宇智能将非核心技术环节外协的主要原因是产品的生产研制加工环节需要占用场地并配备大量机器设备和人员，轩宇智能主要办公场所位于北京市海淀 1-1-237 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书区中关村地区，如果全部自行生产，人工和机器所需的成本较高，在市场有充分选择的情况将其外协，更符合成本效益原则，更有助于企业聚焦核心技术发展的目标。机器人与智能装备是一个分散攻关、高度协同的行业，需要电力电子技术、半导体技术、控制技术、焊接工艺技术、信息技术、集成系统技术等众多技术协同支持。为了集中资金，实现经济效益，将非核心工序采用外协加工符合行业惯例。（3）外协成本的定价依据、合理性及公允性轩宇空间、轩宇智能对采购业务制定了包含供应商准入、招标比价、供应商绩效考核等多方面的管理制度。标的资产通过考察供应商的生产条件以及资质文件，对供应商提供的产品或服务的质量保证能力、履约能力做出决定，采用合格供应商管理制度。标的资产对全部外协类产品不区分供货单位，均采用统一标准，即根据外协方报价单中硬件部分市场价格、软件的复杂程度以及人工工时的平均额度等因素确定外协价格。轩宇空间对项目外协合同的价格确定进行规范管理，按照公司规定，外协预计合同金额 30 万以上的项目，均需执行比价流程，不宜进行比价或不能形成竞争的，应填写“外协项目例外放行审批表”，金额 50 万以下报主管副总批准， 50 万以上需报总经理批准后按照合同管理程序执行。原材料类采购，由采购部门按照采购授权批准表的要求由相应领导对采购文件进行审批后采用招标或比价方式采购，轩宇空间成立评议专家组评议招标文件，按内部授权审批制度实施决策。轩宇智能对于金额小于 10 万元（不含 10 万元）的采购项目，采取询价的方式进行采购工作；金额 10-100 万元（不含 100 万元）的采购项目，采取比价的方式进行；金额 100 万元以上的采购项目，采取竞争性谈判的方式进行。对于金额 10-100 万元（不含 100 万元）的采购项目，有特殊材料、技术特殊性、技术 1-1-238 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书延续性或特殊业务资质等要求的，可采用审批方式免比价选取供应商。因此，轩宇空间、轩宇智能外协成本的定价依据是合理的、公允的。 4、轩宇空间、轩宇智能是否对外协服务存在重大依赖，保障外协工作质量的具体措施，如存在质量问题，标的资产是否对外协供应商存在追究机制，相关机制能否确保标的资产免受损失（1）轩宇空间、轩宇智能是否对外协服务存在重大依赖 1）轩宇空间对外协服务不存在重大依赖轩宇空间外协供方较为分散，有较强的可替代性。智能测试与仿真系统业务的外协方主要为公司业务的子集，能完成外协工作的供应商有多家可替代，对外协服务不存在重大依赖。集成电路业务质量保证鉴定环节受业务资格影响，仅有中国空间技术研究院具有该类业务资格，其他环节均有 3 家及以上可选外协方。中国空间技术研究院与轩宇空间合作关系稳定，不存在重大依赖。 2）轩宇智能对外协服务不存在重大依赖轩宇智能对外协服务内容主要为：辅助工艺的设计、试验验证、非主业工艺设备的设计和所有设备的加工。其外协服务的内容都不涉及业务核心技术，更多的是考虑到公司人员、场地以及设备等成本，因此将其进行外协，轩宇智能对外协服务不存在重大依赖。（2）保障外协工作质量的具体措施，如存在质量问题，标的资产是否对外协供应商存在追究机制，相关机制能否确保标的资产免受损失 1）标的资产保障外协工作质量的具体措施轩宇空间设立质量部、技术保障部；轩宇智能设立质量技术部、供应链管理部，把控外协总体质量。标的资产制定了《质量手册》、《供方管理制度》等相关制度。制度规定了对外协供应商的品质能力考察，质量状况反馈等要求。对于订单物料的采购、进度跟进、不合格品的处理也明确了责任部门和要求。同时规 1-1-239 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书章制度和控制程序对外协供应商及所提供的产品进行质量控制和管理也明确了要求，外协供应商必须已列入公司合格供方目录，合格供方目录的名单编制由包括科研计划、质量、生产等各相关部门共同评价、确认，经各部门会签后通过。制度明确了《合格供方名录》的动态管理，及时向供方调查并进行更新维护。公司组织对合格供方进行综合复审，依据复审结果，确认是否可以继续保持其合格供方资格。复审内容包括交付产品质量情况、按时交付情况、售后服务、配合度等方面，根据最终考核结果确定是否继续列入《合格供方名录》。如合格供方所提供的产品无法满足相应生产需求，经审批后可从非合格供方进行采购。标的资产通过供应商管理制度与外协合同条款对外协供应商产品质量进行约束，并通过不合格品控制程序对出现问题的产品进行追究，加强对不合格品的识别和控制，防止不合格品非预期的使用或交付确保标的资产的资产免受损失。 ○1 供应商管理制度与外协合同条款中的质量约束措施由标的资产与外协供应商共同执行的供方管理制度中明确表示，外协供应商若弄虚作假、隐瞒真实情况骗取公司成为合格供方资格，或者提供的设备或产品出现质量问题，并造成不良后果，标的资产可根据情节轻重给予警告或取消其合格供方资质等处罚；给公司造成损失的，须承担赔偿责任。被取消合格供方资格的供方，应及时从《合格供方名录》中删除，两年内不得录用，将其列入《取消合格供方资格名录》中。外协合同“风险责任的承担中”明确表示：在履行本合同过程中，确因现有水平和条件下难以克服的技术困难，导致任务工作部分或全部失败所造成的损失，风险责任由乙方承担。 ○2 《不合格品控制程序》的追究机制当不合格品为一级不合格品时，质量部检验组组织产生部门分析不合格品发生原因，填写《质量问题反馈单》，采取纠正措施，对不合格品进行返工返修或非批次报废的处理；当不合格品为二级不合格品时，由发现部门开具《质量问题反馈单》交由质量部质量组审批，质量组负责组织协调相关部门进行原因分析， 1-1-240 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并制定纠正措施，由责任部门进行实施，质量组对纠正措施与改善效果进行确认。根据产品价值及不合格严重程度，质量事故损失分为： a、“一般损失”（3 万元含以下），对供方进行警告； b、“较大损失”（10 万元含），对供方开具“归零通知单”或“整改通知单”，限期整改，整改期间暂停合作，整改完毕一年内重点观察。如一年内记过两次，取消合格供方资格； c、“重大损失”（15 万元含），对供方进行取消合格供方资格； d、必要时，依据合同追究供方法律责任。 2）报告期内，标的资产未发生重大质量纠纷标的资产产品应用于航天、核工业等特殊行业，产品质量要求苛刻，国家对产品质量制定了专门的标准，为了保证产品质量，产品生产企业在原材料采购、生产工艺和流程设计方面需要进行严格控制。自 2011 年轩宇空间成立以来，未出现重大质量纠纷。2015 年轩宇智能开展核工业业务以来，未出现重大质量纠纷。（五）标的资产主要客户相关事项 1、结合同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及销售情况等因素，补充披露标的资产销售集中度较高的原因及合理性，并补充披露报告期内标的资产前五大客户总销售金额占当期收入比例超过 90%的合理性，是否符合行业惯例，是否存在特定客户依赖。（1）轩宇空间情况 1）可比公司情况根据可比上市公司公开披露的年度报告，同行业可比上市公司的前五大客户的销售收入及其占当期营业收入的比例如下：单位：万元证券代码证券简称 2018 年度 2017 年度 1-1-241 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书前五大客户前五大客户营业收入营业收入占比（%）占比（%） 300045.SZ 华力创通 67,907.74 32.51 57,092.37 26.78 300458.SZ 全志科技 136,468.97 52.88 120,095.05 55.32 002049.SZ 紫光国微 245,842.35 25.73 182,909.57 27.74 300053.SZ 欧比特 90,599.27 16.18 73,885.15 13.41 轩宇空间 36,010.79 93.68 29,403.24 96.55 2017-2018 年，轩宇空间对前五大客户销售占比高于同类产品的上市公司，主要由于轩宇空间的产品智能测试与仿真系统、微系统及控制部组件主要用于航天领域，我国的航天器承包商集中在航天科技集团等央企单位及科研院所。同行业上市公司的产品更为多元化，面向的下游客户类型及开展的业务种类多样化，业务体量较大，从而导致其客户集中度较低。 2）轩宇空间新客户拓展及销售情况 2018 年较 2017 年新增客户 9 余名，新增客户的收入金额合计 1,865.23 万元，其中主要新增客户及收入金额如下：单位：万元序号名称 2018 年收入地区 1 陕西电器研究所 518.00 陕西省 2 航天神舟智慧系统技术有限公司 458.35 北京市 3 上海裕达实业有限公司 378.30 上海市 4 中国航天科技集团公司第九研究院七一〇七厂 214.66 陕西省 5 北京轩宇智能科技有限公司 170.97 北京市 6 北京宇航系统工程研究所 51.89 北京市 7 陕西航天时代导航设备有限公司 41.64 陕西省 8 航天神舟生物科技集团有限公司 18.85 北京市 9 北京星驰恒动科技发展有限公司 12.57 北京市合计 1,865.23 2017 年较 2016 年新增客户 12 余名，新增客户的收入金额合计 5,981.44 万元，其中主要新增客户及收入金额如下：单位：万元序号名称 2017 年收入地区 1 上海航天电子通讯设备研究所 2,161.40 上海市 2 中国空间技术研究院 1,471.80 北京市 3 上海航天测控通信研究所 1,254.89 上海市 4 上海航天计算机技术研究所 884.76 上海市 5 西安微电子技术研究所 152.26 陕西省 1-1-242 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 6 北京航天时代激光导航技术有限责任公司 29.87 北京市 7 兰州空间技术物理研究所 9.59 甘肃省 8 西安航天精密机电研究所 6.16 陕西省 9 北京航天时代光电科技有限公司 5.03 北京市 10 北京微电子技术研究所 5.00 北京市 11 上海宇航系统工程研究所 0.67 上海市 12 北京东方计量测试研究所 0.02 北京市合计 5,981.44 3）轩宇空间客户集中度高的原因及合理性根据“同一控制人控制的客户视为同一客户”的列示原则，2017 年、2018 年轩宇空间前五大客户总销售金额占当期营业收入比例分别为 96.55%和 93.68%，轩宇空间的客户集中度较高。报告期内，轩宇空间客户集中度较高主要因其行业特性所致。我国国防科技工业主要包括核工业、航天、航空、船舶、兵器、军工电子六大产业集群。航天科技集团主要从事运载火箭、各类卫星、载人飞船、货运飞船、深空探测器、空间站等宇航产品和战略、战术导弹武器系统的研究、设计、生产、试验和发射服务。根据我国国防科技工业的产业布局，大部分航天器的承包商为少数央企集团及科研院所，由于航天器承包商比较集中，所以导致轩宇空间前五大客户销售集中度高。轩宇空间的前五大客户集中度高具有合理性，符合行业惯例。 4）轩宇空间不存在对特定客户依赖 2017 年度、2018 年度，轩宇空间来自航天科技集团（同一控制下合并口径）的收入分别为 23,232.00 万元、27,634.43 万元，占营业收入的比例分别为 79.01%、 76.74%，轩宇空间对航天科技集团的销售集中度比较高。由于我国的航天器承包商集中在央企单位及科研院所及轩宇空间业务和技术特点的影响，导致轩宇空间对航天科技集团的销售集中度比较高。随着商业航天的发展、民营企业对航天产业参与提升，以及轩宇空间业务、技术的发展，轩宇空间在航天科技集团外的客户预计不断增加，客户集中度将进一步降低，所以不存在对特定客户依赖情况。（2）轩宇智能情况 1-1-243 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1）可比公司情况根据可比上市公司公开披露的年度报告，同行业可比上市公司的前五大客户的销售收入及其占当期营业收入的比例如下：单位：万元，% 2018 年度 2017 年度证券证券代码前五大客户占前五大客户占营简称营业收入营业收入营业收入的比业收入的比 000547.SZ 机器人 309,472.69 19.79 245,506.40 13.66 轩宇智能 10,776.42 100.00 6,015.09 100.00 报告期内，轩宇智能向前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例均为 100%，高于可比上市公司机器人。根据机器人披露的 2018 年年度报告，机器人主要业务为机器人及数字化解决方案，主要产品为工业机器人、移动机器人、洁净机器人、特种机器人和服务机器人，主要面向智能制造、半导体装备、国防安全及消费服务领域提供智能化产品及服务。机器人主要产品应用范围较广，客户广泛分布在华东、东北、华北、华中、海外等地区。轩宇智能的核心产品为面向核工业领域的智能装备，其产品应用范围较窄，主要服务于我国的核工业领域客户。鉴于我国根据我国国防科技工业的产业布局及核工业发展的情况，核工业自动化装备需求主要集中在中核集团下属单位、中国工程物理研究院等央企及科研院所，导致轩宇智能前五大客户比较集中。 2）轩宇智能新客户拓展及销售情况轩宇智能 2018 年较 2017 年新增客户 4 家，新增客户的收入金额合计 5,575.11 万元，其中主要新增客户及收入金额如下：单位：万元序号名称 2018 年收入地区 1 中国原子能研究院 4,639.98 北京市 2 中国工程物理研究院材料研究所 815.47 四川省 3 通裕重工股份有限公司 63.08 山东省 4 北京控制工程研究所 56.58 北京市合计 5,575.11 注：中国原子能研究院隶属于中核集团，在计算前五大客户时，与中核集团其他下属单位合并计算为中核集团下属单位。 1-1-244 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书轩宇智能 2017 年较 2016 年新增客户 1 家，隶属于中核集团，新增客户的收入金额合计 3,793.47 万元。 3）轩宇智能客户集中度高的原因及合理性根据“同一控制人控制的客户视为同一客户”的列示原则，2017 年、2018 年轩宇智能前五大客户总销售金额占当期营业收入比例均为 100.00%。轩宇智能的客户集中度较高。报告期内，轩宇智能客户集中度较高，主要受其下游行业特征、自身产品特点等因素的影响。轩宇智能的核心产品为面向核工业领域的智能装备，其产品应用范围集中于核工业领域客户。鉴于我国根据我国国防科技工业的产业布局及核工业发展的情况，核工业自动化装备需求主要集中在中核集团下属单位、中国工程物理研究院等相关单位，客户主要集中在西北、华北地区，导致轩宇智能前五大客户比较集中，符合行业惯例。 4）轩宇智能不存在对特定客户依赖报告期内，由于公司产品集中应用与核工业领域，按照同一实际控制下合并口径的客户比较单一。随着业务发展，虽然客户仍然集中在中核集团，但是面向的中核集团下属单位不断增加，对特定的单一客户不会产生依赖。经过多年的业务合作，轩宇智能与中核集团已经形成长期稳定的战略合作模式。为了逐步拓宽下游市场，轩宇智能一方面加大技术研发，扩大产品的应用领域，另一方面不断积极的开拓新客户，获取新的商业机会，2018 年轩宇智能已经与非关联方中国工程物理研究院材料研究所、通裕重工股份有限公司展开了业务合作，服务客户的范围进一步扩大。 2、报告期内第一大客户销售集中度较高的原因及合理性，相关比例变动的原因及可持续性，分析并说明主要客户的稳定性，是否存在客户流失风险，审慎评估是否存在难以取得新客户的情况，并说明客户变化对预测收入可实现性的影响。（1）轩宇空间 1）报告期内第一大客户销售集中度较高的原因及合理性 1-1-245 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2017 年、2018 年轩宇空间航天科技集团（同一控制下合并口径）的收入分别为 23,232.00 万元、27,634.43 万元，占营业收入的比例分别为 79.01%、76.74%。轩宇空间与航天科技集团销售集中度较高的原因为我国的航天器承包商集中在央企单位及科研院所，其中大部分航天器的承包商为航天科技集团下属单位。航天科技集团下属公司对技术要求、生产工艺水准的始终保持着较高的要求，在合作的过程中，轩宇空间取得客户的认可，与该等客户建立了稳定的合作关系。 2）相关比例变动的原因及可持续性 2017 年、2018 年轩宇空间航天科技集团（同一控制下合并口径）的收入分别为 23,232.00 万元、27,634.43 万元，占营业收入的比例分别为 79.01%、76.76%，轩宇空间对航天科技集团集中度较高。 ○1 航天科技集团是目前航天器承包商中占比最高的单位，轩宇空间与其合作紧密根据历年《国际太空》发布的《世界航天器发射统计分析》，我国的航天器承包商集中在央企单位及科研院所，其中大部分航天器的承包商为航天科技集团下属单位。2013 年、2014 年有统计的航天器发射数量中，航天科技集团下属的单位合计占比分别为 89%、82%。2015 年以来，随着我国航天器研制和发射数量的增长，中国科学院微小卫星创新研究院以及民营商业航天企业也承担了部分航天器的研制和发射任务，逐步形成了国有单位与民营企业共同参与的产业发展态势。从任务承担数量上看，航天科技集团依然是目前航天器承包商中占比最高的单位。轩宇空间与航天科技集团合作的项目数量整体呈增长趋势，业务规模逐年增加，业务合作较为稳定。 ○2 轩宇空间在其他业务领域和对航天科技集团以外其他客户开拓情况随着业务规模和技术实力逐步增强，轩宇空间开始积极开拓新客户和新业务。轩宇空间通过提升自身产品质量和服务客户能力，在全国范围内开发更多实力强、信誉好的优质大客户。 1-1-246 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目前轩宇空间营业收入由 2017 年的 29,403.24 万元增长到 36,010.79 万元，盈利能力持续增加。 3）分析并说明主要客户的稳定性，是否存在客户流失风险，审慎评估是否存在难以取得新客户的情况，并说明客户变化对预测收入可实现性的影响轩宇空间与航天科技集团合作的项目数量整体呈增长趋势，业务规模逐年增加，业务合作较为稳定。所以轩宇空间与第一大客户航天科技集团业务合作稳定，客户流失风险较小。（2）轩宇智能 1）报告期内第一大客户销售集中度较高的原因及合理性报告期内，轩宇智能主要产品按项目定制化生产，属于以销定产的生产模式。生产过程分为需求确认、投标、研制立项、设计加工、交付验收等阶段。轩宇智能采取与北京控制工程研究所合作的方式开展业务。轩宇智能独立开拓客户、合同谈判、履行合同义务，并通过资质齐全的北京控制工程研究所与用户签署销售合同的方式开展业务。报告期内，轩宇智能主要产品为热室自动化平台、手套箱自动化平台等系统级产品和动力机械臂、爬壁机器人等终端级产品，产品广泛应用于核工业领域。轩宇智能对第一大客户中核集团的合计销售占比分别 99.43%和 91.32%。由于我国核工业领域客户主要集中在中核集团等大型国有企业，轩宇智能对第一大客户中核集团下属单位的销售集中度较高，符合我国核工业领域行业发展特点，具有合理性。 2）相关比例变动的原因及可持续性报告期内，轩宇智能第一大客户销售占比变动情况如下：单位：万元 2018 年 2017 年度客户名称收入占比收入占比中核集团下属单位 9,841.29 91.32% 5,981.07 99.43% 合计 9,841.29 91.32% 5,981.07 99.43% 报告期内，轩宇智能对中核集团下属单位销售占比较高。为了降低对中核集 1-1-247 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书团下属单位的依赖，降低运营风险，轩宇智能利用自身技术、品牌等优势，积极拓展新客户，成功开拓了中国工程物理研究院材料研究所等中核集团外部客户，共实现销售收入 935.13 万元。2018 年中核集团下属单位虽然仍为轩宇智能第一大客户，但其销售占比由 2017 年的 99.43%下降至 91.32%，轩宇智能业务开拓取得了一定的成绩。 3）分析并说明主要客户的稳定性，是否存在客户流失风险，审慎评估是否存在难以取得新客户的情况，并说明客户变化对预测收入可实现性的影响 ○1 分析并说明主要客户的稳定性，是否存在客户流失风险报告期内，轩宇智能对中核集团下属单位分别实现营业收入 5,981.07 万元和 9,841.29 万元，分别占轩宇智能营业收入的 99.43%和 91.32%。轩宇智能自 2015 年起与中核集团下属单位建立了良好的合作关系，轩宇智能秉承航天科技的优良作风和过硬的技术储备，双方在技术理解、产品开发、售后服务等环节配合多年，为中核集团下属单位提供了优质的服务。同时，中核集团下属单位项目具有金额大、技术要求高、时间跨度长等特点，为了保障业务和技术的延续性，一般选择合作多年的供应商提供服务，并且对供应商注册资本、保密资质、技术水平等方面具有严格的要求。因此综合考虑中核集团对业务的延续性要求以及轩宇智能多年服务的经验，轩宇智能对第一大客户中核集团下属单位业务具有稳定性，主要客户流失的风险较小。 ○2 审慎评估是否存在难以取得新客户的情况在核工业领域，轩宇智能产品具有一定的市场知名度和行业地位。轩宇智能已成为中国环境保护产业协会核安全与辐射安全分会成员单位、中国核学会核化工分会成员单位，在核工业领域积累了较为丰富的工程经验。轩宇智能通过不断的自主创新与实践探索，目前已拥有机器人、智能装备总体设计、多自由度机械臂总体设计、移动机器人自主定位与导航等关键技术，能够为核工业领域智能装备和机器人系统解决方案提供可靠的技术支撑。报告期内，轩宇智能不断加大对新客户的开拓力度，2018 年新增 4 家客户，轩宇智能不存在难以取得新客户的情况。 1-1-248 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ○3 说明客户变化对预测收入可实现性的影响轩宇智能在技术研发、产品质量等方面具备较强的市场竞争力，并且能够与主要客户在技术升级、服务响应等方面形成良好的合作关系，客户满意度较高，粘性较强。报告期内，轩宇智能前五大客户在不同年度虽有所变动，但轩宇智能在保持与中核集团下属单位等主要客户的合作稳定的基础上，进一步新拓展了新客户，客户服务范围进一步扩大，有利的保障了收入预测的可实现性。 3、相关关联销售发生的原因及必要性，并结合相关业务开展模式、定价依据、款项结算方式及周期等，补充披露上述交易的公允性（1）轩宇空间 1）轩宇空间关联销售发生的原因及必要性航天科技集团是目前航天器承包商中占比最高的单位，轩宇空间向航天科技集团内单位的销售占比较高，是基于我国航天产业的总体布局、历史格局和发展现状，为标的公司业务发展需要而形成。我国的航天器承包商集中在央企单位及科研院所，航天科技集团是目前航天器承包商中占比最高的单位。2013 年、2014 年有统计的航天器发射数量中，航天科技集团下属的单位合计占比分别为 89%、82%。2015 年以来，随着我国航天器研制和发射数量的增长，中国科学院微小卫星创新研究院以及民营商业航天企业也承担了部分航天器的研制和发射，逐步形成了国有单位与民营企业共同参与的产业发展态势。从研制和发射的承担数量上看，航天科技集团依然是目前航天器承包商中占比最高的单位。轩宇空间微系统与控制部组件产品主要定位于提高我国航天产业微系统产品国产化水平及自主可控能力，其应用领域主要集中在航天产业，客户主要是航天科技集团下属相关单位。因此，报告期内轩宇空间向关联方销售占比较高。 2）关联销售的公允性轩宇空间的产品分为非标定制化产品、定型通用类产品两类。 1-1-249 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书对于非标定制化产品，轩宇空间主要通过公开投标和客户议标的方式获得项目订单，并直接与客户签订销售合同，按照客户的个性化需求量身定做项目产品。对于定型通用类产品，轩宇空间通过充分的市场调研，在保证产品充分利润的基础上制定价格，经内部审批后确定销售价格。 3）款项结算方式及周期轩宇空间向主要关联方销售款项结算方式及周期如下：关联交易关联方交付方式结算方式及周期内容分期支付：合同签订后 2-3 个微系统、部组北京控制工程研现场验收、专家评审月 50%，产品验收后 2-3 个月件、测试仿真究所验收、测试报告验收内 50%；验收后 3-6 个月一次系统支付分期支付：启动全部产品投产北京空间飞行器后支付 20%，完成推进产品支微系统专家评审验收总体设计部付后支付 33%，卫星成功发射并圆满回收后支付 47% 上海卫星装备研测试仿真系现场验收、专家评审分期支付；验收后 60 天内一究所统验收、测试报告验收次支付山东航天电子技微系统需方提货自行验收货到验收合格后付款术研究所货到指定地点 90 日产品交付 1 个月内卖方提供内，买方应对货物数发票，验收合格情况下，卖方中国空间技术研控制部组件、量、质量进行验收，应收票 6 个月内一次付清；验究院微系统此期限内无异议的视收合格后 3 个月内以 T/T 方式为验收合格一次性付清上海航天电子通产品验收后 30 天内一次性付部组件现场验收讯设备研究所清签订合同后十日内支付 10-50%，完成预验收、设备进北京卫星环境工测试仿真系现场验收场 20-40%；系统验收后十日程研究所统内支付 20-40%，质保期满后十日内支付 5%-10% 经查阅业务合同，轩宇空间对于同类型产品的销售款项结算方式及周期，向关联方与非关联方无明显差别。综上，轩宇空间与关联方之间的关联交易是基于日常经营发展的需要而发生的，定价模式公允。轩宇空间依托自身积累的产品和技术优势，与关联方已建立了长期稳定的采购、销售关系，有效保证了产品的稳定性、可靠性，有利于双方获得良好经济效益及社会效益，将在一定时期内持续存在。 1-1-250 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）轩宇智能 1）轩宇智能关联销售发生的原因及必要性报告期内，轩宇智能向关联方销售商品、提供劳务情况如下所示：单位：万元关联方关联交易内容 2018 年度 2017 年度北京控制工程研究所销售、研制核工业自动化装备 10,713.34 5,981.07 合计 10,713.34 5,981.07 按照轩宇智能最终用户对产品或服务提供方资质的要求，轩宇智能开展特殊环境下智能装备业务需要取得二级保密资格、质量管理体系认证等资质。报告期内，轩宇智能采用与北京控制工程研究所合作的方式开展业务。轩宇智能组建承揽团队与潜在客户进行前期沟通、洽谈，与客户就销售产品或提供服务达成一致意见后，以北京控制工程研究所为签约主体与客户签订销售或服务协议。协议签订后，轩宇智能再根据上述协议与北京控制工程研究所签署对应的销售或服务协议，由轩宇智能负责实施，包括产品研发与生产、交付以及客户后期维护等。该等关联交易为办理相关资质的过渡期内的特殊业务合作模式，虽然形式上构成与关联方产生的交易，但合同金额、支付方式、验收条件均由最终用户确定。该等业务合作模式保障了轩宇智能在办理相关资质的过渡期内平稳运营。 2）关联销售定价公允性轩宇智能业务模式分为两种：1）与北京控制工程研究所合作模式；2）自营模式。其中：与北京控制工程研究所合作模式是由于轩宇智能主要从事特殊行业智能装备业务，最终用户主要为中核集团下属单位，要求产品或服务提供方须取得保密、质量体系认证、合格供应商资格等资质或资格。对于该等合作方式，北京控制工程研究所已出具《关于北京轩宇智能科技有限公司相关资质或资格办理及过渡期业务安排的承诺函》，并与轩宇智能签署《关于业务合作及承接协议》，约定了在轩宇智能取得开展业务所需的资质与资格的过渡期内，双方的合作关系将持续存在。报告期，两种模式的关联销售收入情况如下： 1-1-251 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元业务关联交易关联方最终用户 2018 年 2017 年模式内容与北京中核集团下属单销售、研制核装 9,841.29 5,981.07 北京控制工控制工位备程研究所程研究中国工程物理研销售、研制特种 815.47 - 所合作究院材料研究所装备北京控制工北京控制工程研销售、研制特种自营 56.58 — 程研究所究所装备合计 10,713.34 5,981.07 营业收入 10,776.42 6,015.09 关联方销售 99.41% 99.43% 占比与北京控制工程研究所合作模式下轩宇智能合同价格与北京控制工程研究所和最终用户签订合同价格一致，该类关联方销售业务的定价依据为市场价。自营模式下与北京控制工程研究所的关联交易定价采取的是成本加成的方式，加成比例按照公司对非关联方加成比例执行。 3）款项结算方式及周期轩宇智能与北京控制工程研究所合作模式的款项结算方式为，北京控制工程研究所先按与最终用户合同条款收取最终用户款项，再通过所内部的合同审批流程支付给轩宇智能。具体款项结算方式和周期如下：最终客户采购内容交付方式收款结算方式周期名称设备到货验收合格后，凭全额增值税专用发票支付合同总价款 60%；中核集团单特殊作业现场调试验安装调试合格后并连续正常工作 352 位一机器人收合格运行后支付 30% ；剩余 10%作为天质量保证金，在设备联系正常运行 12 个月无质量问题后支付本合同签订后 15 日内支付全款的 30% ；货到验收合格并收到全额增中核集团中特殊作业现场调试验 115 值税发票后支付全款的 60% ；其余部客户机器人收合格天货款与产品正常使用后 6 个月内付清有两种合同签订方式。第一种：合中国原子能特殊作业现场调试验 136 同签订并到货验收安装调试合格科学研究院机器人收合格天后十五日内以转账方式支付合同 1-1-252 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书最终客户采购内容交付方式收款结算方式周期名称总价的 95%；乙方应在甲方支付合同款项 15 日内，按合同款的 100% 向甲方开具符合法律法规标准的发票；质保周期满后以转账方式支付合同总价的 5% ；第二种：合同生效后十个工作日内，乙方为甲方开具本合同全额的增值税普通发票，甲方向乙方支付合同总价 30% 的货款；本合同全部产品通过到货验收后十个工作日，甲方向乙方支付合同总价 70% 的货款；如卖方不开具或开具不合格的发票，买方有权迟延支付款项直至卖方开具合格票据之日且不承担任何违约责任，且卖方的各项合同义务仍应按合同约定履行根据北京控制工程研究所与轩宇智能签署的《关于业务合作及承接协议》，北京控制工程研究所仅按合同约定的价格和方式向客户收取相应的合同款项，并在收到客户支付的约定的合同价款后，立即、全额支付给轩宇智能。北京控制工程研究所在本协议项下的业务合作过程中，不向轩宇智能收取任何费用或任何形式的对价。 2015 年轩宇智能由于成立初期注册资本较低，北京控制工程研究所有垫付项目款的情况，在报告期内已对垫付的项目款计提资金占用费。轩宇智能的关联交易主要因资质与资格的原因，采用与关联方合作开展业务而产生。2018 年、2017 年轩宇智能基于合作模式产生的关联交易占其全部关联交易的比例分别为 97.10%和 99.43%。该等关联交易为办理相关资质的过渡期内的特殊业务合作模式，虽然形式上构成与关联方产生的交易，但合同金额、支付方式、验收条件均由最终用户确定。该等业务合作模式保障了轩宇智能在办理相关资质的过渡期内平稳运营。轩宇智能的关联交易从其定价依据、款项结算方式及周期来看，关联交易定价公允。（六）标的资产主要供应商相关事项 1、按照采购内容，分类补充披露标的资产各类采购的前五大供应商的采购 1-1-253 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书金额、采购方式以及采购价格与市场价格相比是否处于合理水平，是否对特定供应商存在重大依赖（1）轩宇空间 1）轩宇空间的采购金额、采购方式以及采购价格与市场价格相比是否处于合理水平 ○1 外协类前五大供应商：由于轩宇空间注册资本低、资产规模小，所以轩宇空间采用的产业模式为“抓两头，放中间”，集中自身优势于前端的研发和末端的测试工作，中间的加工生产与外协单位签订外协合同。 2018 年外协前五大供应商：单位：万元是否关 2018 年单位名称采购方式采购内容联方采购额无锡中微高科电子有限公否免比价集成电路封装 1,094.78 司上海航天电子通讯设备研否三方比较集成电路测试服务 1,067.19 究所杭州航验环境技术有限公否竞价谈判环境模拟设备生产 946.18 司中科瑞测（天津）科技有限否三方比价集成电路测试服务 900.53 公司上海空间电源研究所否竞价谈判集成电路测试服务 839.00 合计 4,847.68 2017 年外协前五大供应商：单位：万元是否关 2017 年单位名称采购方式采购内容联方采购额西安航天动力研究所是竞价谈判部组件产品研制 1,900.00 北京空间机电研究所是竞价谈判光学类部组件产品研制 1,471.20 是承担电机组件、飞轮相关组北京航天控制仪器研究所竞价谈判 1,152.00 件和系统仿真电路开发北京中天星控科技开发有硬件集成测试、软件代码开否竞价谈判 1,113.40 限公司发和设备板卡开发西安中科微星光电科技有否竞价谈判设备光学类部组件开发 503.98 限公司 1-1-254 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合计 6,140.58 通过走访、合同检查等方式了解，轩宇空间签订的外协合同多属于定制产品外协，轩宇空间提供设计、要求、参数等，无市场可比价。轩宇空间在选择供应商方面，需要满足对行业深入了解并遵从内部控制的管理要求，通过竞争性谈判、三方比价、招投标等手段，把控外协采购成本及质量。 ○2 材料类前五大供应商 2018 年采购前五大供应商：单位：万元是否 2018 年采购单位名称采购方式采购内容关联方额湖南融创微电子有限公司否免比价裸芯片 830.79 北京中科新微特科技开发股份否免比价裸芯片 758.62 有限公司上海复旦微电子集团股份有限否免比价裸芯片 705.97 公司珠海创飞芯科技有限公司否免比价裸芯片 431.03 北京勤创兴业科技发展有限公竞价谈判、三工控机及板否 231.56 司方比价卡合计 2957.97 2017 年采购前五大供应商：单位：万元是否 2017 年采购单位名称采购方式采购内容关联方额北京中科新微特科技开发股份否免比价裸芯片 1,304.08 有限公司珠海创飞芯科技有限公司否免比价裸芯片 662.63 北京勤创兴业科技发展有限公工控机及板否免比价 476.47 司卡北京金龙翌阳科技发展有限公否免比价电源 357.32 司北京联翔世纪数码科技有限公否免比价电脑服务器 335.74 司合计 3,136.24 材料采购多集中于芯片裸片的采购，轩宇空间对芯片生产模式定位于前端的研发和末端的测试工作，故对通用型裸片进行大量采购，以满足大批量投产需求。从供应商上看，每家供应商采购的裸片的类型、工艺、定制化程度不同，轩宇空间从多家采购裸片，不存在集中一家采购的情况。 1-1-255 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ○3 服务类前五大供应商单位：万元单位名称采购内容 2018 年采购额 2017 年采购额北京中科航天人才服务有限公司上劳务服务 1,490.00 475.29 海分公司北京中科航天人才服务有限公司劳务派遣 223.27 312.82 合计 1,713.27 788.11 轩宇空间属于保密单位，上述两家单位具有、人力资源服务许可、军工涉密业务咨询服务等专项资质，轩宇空间根据业务需求的不同，与北京中科航天人才服务有限公司分别签订了技术服务合同、劳务派遣合同，结算标准符合北京市平均水平。轩宇空间就一些基础性的工作，与北京中科航天人才服务有限公司上海分公司签订了劳务外包合同，根据外包合同，双方根据每月外包公司负责项目的完工进度结算劳务费。经访谈北京中科航天人才服务有限公司市场部经理，北京中科航天人才服务有限公司与中国航天科技集团有限公司多家下属公司签订了服务协议，定价标准无差别，结算标准、结算方法一致。 2）采购价格与市场价格相比是否处于合理水平 2018 年，原材料与外协采购前五大供应商各采购方式具体情况如下：单位：万元采购方式外协外协占比原材料原材料占比合计占比免比价审批 2,492.06 41.71% 2,726.41 92.17% 60.83% 三方比价 2,021.91 51.41% 80.42 2.72% 32.96% 竞价谈判 333.71 6.88% 151.14 5.11% 6.21% 合计 4,847.68 100% 2,957.97 100% 100% 由上表可见，对于外协类采购，轩宇空间主要采用三方比价，对于原材料类采购主要采用免比价审批。由于航天军工企业质量管理体系审核较为严格，轩宇空间在与各家供应商合作初期，投入了一定人力物力对供应商进行管理、培训，包括但不限于保密培训、质量与可靠性培训等，因此在选取采购对象时，优先考虑前期纳入合格供方名录供应商，不再进行比价，采用免比价审批的方式进行。轩宇空间采购采取合格供应商制度，对供应商进行动态管理、评定分级。轩 1-1-256 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书宇空间依据管理需要与供应商协商制定业绩评定期，原则上一个业绩评定期不短于六个月。在业绩评定期内，供应链服务部组织相关人员填写《供应商评级表》，对供应商进行评分。采购业务执行比价的方式，通常从合格供应商名单中确定不少于三家参加询价，选择技术参数、产品性能、价格等指标作为评判标准，从中选取综合评价最优的供应商。轩宇空间对项目外协合同的价格确定进行规范管理，按照公司规定，外协预计合同金额 30 万以上的项目，均需执行比价流程，不宜进行比价或不能形成竞争的，应填写“外协项目例外放行审批表”，金额 50 万以下报主管副总批准，50 万以上需报总经理批准后按照合同管理程序执行。同类产品重新投产采用协商价格方式，协商价格以历史价格为基础价，一般情况下协商价格应不超出历史均价。原材料类采购，由采购部门按照采购授权批准表的要求由相应领导对采购文件进行审批后采用招标或比价方式采购，轩宇空间成立评议专家组评议招标文件，按内部授权审批制度实施决策。实际执行中，对于有特殊需求（如业务对供应商有延续性要求、供应商深度参与业务前期工作等）采取协商价格的方式执行。 3）是否对特定供应商存在重大依赖轩宇空间的外协类、材料类采购单一供应商占全年同类采购量的比例均不超过 20%，且可以替代，不存在对特定供应商存在重大依赖。（2）轩宇智能 1）轩宇智能采购金额、采购方式轩宇智能采购内容主要可分为原材料和外协两部分，包括所需通用标准设备和材料的物资采购、外协加工、专用非标设备和软件的外协采购。采购业务执行比价的方式，通常从合格供应商名单中确定不少于二至三家参加询价，选择技术参数、产品性能、价格等指标作为评判标准，从中选取综合评价最优的供应商。但对其中金额小于 10 万的合同采取小额直接采购的方式执行；如对于业务所用材料、供应商资质或资格、项目延续性要求等特殊需求则采取审 1-1-257 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书批方式执行免比价。 ○1 外协类前五大供应商：轩宇智能的技术与管理团队主要负责客户需求的把握、总体方案的设计、详细设计的拟制、部件的测试、总装总调测试等关键环节，将其中部分辅助工艺的设计、试验验证、非主业工艺设备的设计和所有设备的加工环节进行外协。 2018 年外协前五大供应商：单位：万元是否关单位名称采购方式采购内容 2018 年金额联方免比价、比组件研制、安装杭州景业智能科技有限公司否 1,614.92 价调试真空组件研制、北京精仪天和智能装备有限免比价、比否物料转运组件研 705.81 公司价制、验证试验北京星达科技发展有限公司是免比价技术服务 45.28 核级伺服电机研北京轩宇空间科技有限公司是免比价 39.22 制北京神州众信机电设备有限否免比价技术服务 23.58 公司合计 2,428.82 2017 年外协前五大供应商：单位：万元是否关采购供方采购内容 2017 年金额联方方式材料研制、软件北京中天星控科技开发有限否免比价开发、电装及接 697.73 公司线施工服务免比价、组件研制、安装杭州景业智能科技有限公司否 259.40 比价调试真空组件研制、北京精仪天和智能装备有限免比价、否物料转运组件研 116.61 公司比价制、验证试验山东爱通工业机器人科技有技术服务、定制否免比价 52.52 限公司材料杭州万维镜像科技有限公司否直接采购技术服务 14.00 合计 1,140.26 通过走访、合同检查等方式了解，轩宇智能签订的外协合同多属于定制产品 1-1-258 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书外协，轩宇智能提供设计、要求、参数等，无市场可比价。轩宇智能在选择供应商方面，需要满足对行业深入了解并遵从内部控制的管理要求，通过竞争性谈判、比价等手段，把控外协采购成本及质量。 ○2 原材料类前五大供应商： 2018 年原材料前五大供应商：单位：万元是否关 2018 年金供方采购方式交易内容联方额北京精仪天和智能装备有限公否比价、审批定制材料 746.62 司杭州景业智能科技有限公司否比价、审批定制材料 679.00 比价、小额深圳市倍斯科技有限公司否定制材料 204.99 采购比价、小额北京高控科技有限公司否通用材料 183.39 采购北京轩宇空间科技有限公司是审批定制材料 133.43 合计 1,947.43 2017 年原材料前五大供应商：单位：万元是否 2017 年金供方采购方式关联交易内容关联方额免比价、比杭州景业智能科技有限公司否定制材料 1,964.47 价北京精仪天和智能装备有限公免比价、比否定制材料 780.26 司价比价、直接北京高控科技有限公司否通用材料 658.04 采购山东爱通工业机器人科技有限否免比价定制材料 322.50 公司北京中天星控科技开发有限公否免比价定制材料 180.36 司合计 3,905.63 通过走访、合同检查等了解，轩宇智能签订的原材料合同多属于定制原材料，轩宇智能提供设计、要求、参数等，无市场可比价。轩宇智能在选择供应商方面，需要满足对行业深入了解并遵从内部控制的管理要求，通过竞争性谈判、比价等手段，把控原材料采购成本及质量。 1-1-259 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ○3 服务类采购单位：万元序关联方关联采购内容 2018 年发生额 2017 年发生额号中国航天科技国际交 1 提供展览服务 - 39.62 流中心合计 - 39.62 轩宇智能参加 2017 年工业博览会，委托中国航天科技国际交流中心进行对展台进行设计、布展以及培训等服务，定价采取的是市场价格。 2）采购价格与市场价格相比是否处于合理水平 2018 年，原材料与外协采购前五大供应商各采购方式具体情况如下：单位：万元采购方式外协外协占比% 原材料原材料占比% 合计占比% 比价 163.20 6.72 635.58 32.64 18.25 免比价审批 2,237.22 95.74 1,193.77 58.53 78.40 直接采购 28.40 1.22 118.08 5.79 3.35 合计 2428.82 100 2,039.43 100 100 上表可见，2018 年，免比价审批方式采购占采购额的比例分别为 78.40%，其主要原因为轩宇智能依据公司制度，对于特殊材料、技术特殊性、技术延续性或特殊业务资质等要求的，可采用审批方式免比价选取供应商。三方比价采购占采购额比例为 18.25%，其主要是标准服务与通用材料。直接采购占采购额比例分别为 3.35%，占比较小，主要是单价与总金额都较小以及项目现场所急需的零配件。轩宇智能采购采取合格供应商制度，对供应商进行动态管理、评定分级。轩宇智能依据管理需要与供应商协商制定业绩评定期，原则上一个业绩评定期不短于六个月。在业绩评定期内，供应链服务部组织相关人员填写《供应商评级表》，对供应商进行评分。轩宇智能对于金额小于 10 万元（不含 10 万元）的采购项目，采取询价的方式进行采购工作；金额 10-100 万元（不含 100 万元）的采购项目，采取比价的方式进行；金额 100 万元以上的采购项目，采取竞争性谈判的方式进行。对于金 1-1-260 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书额 10-100 万元（不含 100 万元）的采购项目，有特殊材料、技术特殊性、技术延续性或特殊业务资质等要求的，可采用审批方式免比价选取供应商。 3）是否对特定供应商存在重大依赖轩宇智能的供应商通过三方比价或是延续使用的方式选取，对外采购的原材料和外协服务都有可替代的同类公司，对外协方没有依赖。 2、结合行业特征、标的资产业务模式和发展情况等，补充披露报告期内标的资产对前五大供应商采购占比超过 50%的合理性，是否符合行业惯例（1）轩宇空间行业特征、标的资产业务模式和发展情况 1）轩宇空间前五大采购情况 ○1 2018 年度，轩宇空间前五大供应商情况如下：单位：万元供应商名称关联方关系采购产品金额占比中国航天科技集团有限公司劳务外包、电关联方 7,683.33 28.57% 下属单位缆加工等中国科学院下属单位非关联方裸片等 2,270.51 8.44% 中国电子科技集团下属单位非关联方封装加工等 1,596.10 5.94% 中国航空工业集团有限公司非关联方技术开发等 1,368.39 5.09% 下属单位裸片、开发设湖南融创微电子有限公司非关联方 1,124.00 4.18% 计等合计 14,042.32 52.22% ○2 2017 年，轩宇空间前五大供应商情况如下：单位：万元供应商名称关联方关系采购产品金额占比中国航天科技集团有限公司劳务外包、电关联方 6,533.43 30.89% 下属单位缆加工等中国科学院下属单位非关联方元器件 1,524.17 7.21% 北京中天星控科技开发有限测试设备、应非关联方 1,050.57 4.97% 公司用系统等珠海创飞芯科技有限公司非关联方服务加工 576.80 2.73% 裸片、开发设湖南融创微电子有限公司非关联方 513.14 2.43% 计等合计 10,198.13 48.21% 1-1-261 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，轩宇空间向前五大供应商采购总金额分别为 10,198.13 万元、 14,042.32 万元，占当年总采购金额的比例分别为 48.21%、52.22%，虽然同一控制人合并口径的前五大供应商采购占比较大，但采购对象属于央企集团下属不同单位，较为分散，不存在依赖于少数供应商的情形。 2）同行业可比公司情况根据公开披露的 2018 年度报告等资料，华力创通、欧比特等同行业上市公司对前五大供应商采购占比如下；项目华力创通欧比特全志科技紫光国微对前五大供应商采购占比 17.49% 21.47% 75.65% 60.34% 同行业可比公司对前五大供应商采购占比较高，2018 年度轩宇空间对前五大供应商采购占比 52.22%，处于合理水平。（2）轩宇智能行业特征、标的资产业务模式和发展情况 1）报告期内前五大原材料供应商采购情况 2017 年和 2018 年，轩宇智能向前五大供应商采购金额为 5,031.89 万元和 4,307.39 万元，分别占当年采购总额的 90.32%和 78.86%。报告期内，轩宇智能向前五大供应商采购金额较高，具体情况如下： 2018 年前五大供应商：单位：万元是否关供应商名称采购内容金额占比联方杭州景业智能科技有限公司否物资、外协 2,293.92 42.00% 北京精仪天和智能装备有限公司否物资、外协 1,452.44 26.59% 深圳市倍斯科技有限公司否物资 204.99 3.75% 北京高控科技有限公司否物资、外协 183.39 3.36% 北京轩宇空间科技有限公司是物资、外协 172.65 3.16% 合计 4,307.39 78.86% 2017 年前五大供应商：是否关供应商名称采购内容金额占比联方 1-1-262 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书杭州景业智能科技有限公司否物资、外协 2,223.87 39.92% 北京精仪天和智能装备有限公司否物资、外协 896.87 16.10% 北京中天星控科技开发有限公司否物资、外协 878.09 15.76% 北京高控科技有限公司否物资 658.04 11.81% 山东爱通工业机器人科技有限公司否物资、外协 375.02 6.73% 合计 5,031.89 90.32% 2）行业特征、标的资产业务模式和发展情况根据公开披露的 2018 年度报告等资料，机器人（300024）前五大采购占比为 19.79%。轩宇智能的核心产品主要面向核工业领域的特殊作业机器人。核工业行业对于智能装备产品的安全性、精确性及可靠性具有较高的要求，部分产品采用特殊类型材料。因此，外协供应商的产品质量、技术水平直接影响着轩宇智能的智能装备产品，轩宇智能对于供应商的选择十分慎重。轩宇智能一般选择技术稳定、产品质量过硬的供应商进行长期合作。稳定的供应商一方面有利于供应商深刻理解轩宇智能产品需求，确保产品质量，避免轩宇智能最终产品出现质量纠纷；另一方面有利于轩宇智能与供应商之间的谈判，降低采购成本。因此，轩宇智能对前五大供应商采购占比超过 50% 具有合理性，符合行业惯例。 3、标的资产进行关联采购的原因及必要性，相关业务的具体内容、开展模式、定价依据、款项结算方式及周期等，并说明上述关联采购的公允性（1）轩宇空间 1）轩宇空间关联采购的原因及必要性轩宇空间研制生产的智能测试与仿真系统、微系统及控制部组件等产品是航天器重要配套产品，采购的原材料、服务等均需要满足航天产业对质量、技术等的需求。轩宇空间采购采取合格供应商制度，对供应商进行动态管理、评定分级。轩宇空间依据管理需要与供应商协商制定业绩评定期，原则上一个业绩评定期不短于六个月。在业绩评定期内，供应链服务部组织相关人员填写《供应商评级表》，对供应商进行评分。轩宇空间关联采购的对象为航天科技集团下属企业，对航天产业相关产品拥 1-1-263 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书有丰富的经验，对轩宇空间提供的航天器重要配套产品提供了保障，综合保密资质、质量认证、合格供应商体系、质量可靠性与交付周期等因素，轩宇空间存在一定比例的关联采购，具有必要性。 2）轩宇空间关联采购的具体内容轩宇空间关联采购的具体内容如下：单位：万元关联方关联交易内容 2018 年发生额 2017 年发生额北京中科航天人才服务有劳务服务 1,713.27 788.11 限公司上海航天电子通讯设备研开发测试 1,067.19 — 究所上海空间电源研究所开发测试 839.00 — 北京航天控制仪器研究所开发测试 753.77 1,152.00 中国空间技术研究院元器件质量保证服务 728.83 266.05 上海麟科电子科技有限责 — 开发测试 615.85 任公司系统研制、集成电路北京空间机电研究所 485.00 1,486.70 元器件上海裕达实业有限公司组件 404.42 13.00 上海卫星装备研究所系统研制 209.32 78.72 山东华宇航天空间技术有开发测试 203.15 75.47 限公司北京微电子技术研究所芯片、电路采购 117.44 78.67 北京星通浩宇科技发展有电缆加工 113.75 101.83 限公司开发测试、集成电路北京东方计量测试研究所 96.60 141.26 元器件北京轩宇信息技术有限公系统开发测试 85.00 125.00 司北京卫星制造厂有限公司轨道搬运 83.00 — 北京时代民芯科技有限公开发测试 69.00 — 司北京航天河科技发展有限元器件 42.54 86.39 公司北京康拓科技有限公司系统研制、元器件 15.90 155.61 北京神舟天辰物业服务有物业 15.10 — 限公司北京宏宇航天技术有限公 — 软件开发、系统组件 9.83 司北京控制工程研究所开发测试 5.85 — 1-1-264 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书关联方关联交易内容 2018 年发生额 2017 年发生额北京卫星环境工程研究所开发测试 4.85 — 西安航天精密机电研究所系统组件 3.10 — 桂林航天电子有限公司系统组件 1.57 2.62 西安航天动力研究所系统分析、研发 — 1,900.00 北京航天益森风洞工程技 — 系统开发 48.00 术有限公司西安微电子技术研究所系统开发、元器件 — 30.00 北京空间科技信息研究所系统研制 — 4.00 合计 7,683.33 6,533.43 3）轩宇空间关联采购的开展模式、定价依据 ○1 轩宇空间采购管理制度轩宇空间对采购业务制定了包含供应商准入、供应商绩效考核等多方面的管理制度，具体如下： 1）供应商管理制度轩宇空间采用合格供应商管理制度，通过考察供应商的生产条件以及资质文件，对供应商提供的产品或服务的质量保证能力、履约能力做出决定，是否将其纳入合格供方名录。 2）公开招标、评标、定标轩宇空间采购部门按照采购授权批准表的要求由相应领导对采购文件进行审批后采用招标方式采购的，轩宇空间成立评议专家组评议招标文件，按内部授权审批制度实施决策。 3）采取多种采购方式、定价制度轩宇空间采购方式主要分为比价采购、定点采购、战略采购、零散物料采购四种。其中：比价采购通过两家以上的供应商进行询价、比价，根据需求综合选定价格、货期满足要求的供应商进行采购。定点采购的对象为原生产厂家、区域代理，选择此类厂家进行定点采购之前与市场价格进行比对，确认其价格、代理优势后可直接进行采购。 1-1-265 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书战略采购的对象为长期为轩宇空间提供价格合理、质量合格、服务优质的供应商，并与之建立战略合作关系。零散物料采购时选择前期服务、价格均优的合格供方进行直接采购，采购周期中不定期比价。 ○2 轩宇空间采购业务定价比较轩宇空间对全部外协类产品不区分供货单位，均采用统一标准。轩宇空间对项目外协合同的价格确定进行规范管理，按照公司规定，外协预计合同金额 30 万以上的项目，均需执行比价流程，不宜进行比价或不能形成竞争的，应填写“外协项目例外放行审批表”，金额 50 万以下报主管副总批准，50 万以上需报总经理批准后按照合同管理程序执行。同类产品重新投产采用协商价格方式，协商价格以历史价格为基础价，一般情况下协商价格应不超出历史均价。原材料类采购，由采购部门按照采购授权批准表的要求由相应领导对采购文件进行审批后采用招标或比价方式采购，轩宇空间成立评议专家组评议招标文件，按内部授权审批制度实施决策。 4）款项结算方式及周期：检查轩宇空间与关联方签订的外协合同、采购合同、劳务服务合同，主要有以下几种结算方式：定期结算、一次性付清，分期付款。对于生产加工、采购类合同，结算方式一般为验收合格后一次性付款；对于研制类外协合同，结算方式一般为分期付款，即合同签订后一定期限内，支付 10%-30%，完成设计支付 30%-60%、验收通过后支付 30%-60%，产品正常使用 6 个月-1 年后支付 10%；对于劳务服务合同，1 个月按照完工情况结算一次，定期结算。经对比，关联方与非关联方采购、外协合同，付款方式、结算方式、结算周期无明显差异。 5）轩宇空间采购业务定价比较轩宇空间对全部外协类产品不区分供货单位，均采用统一标准，即根据外协方报价单中硬件部分市场价格、软件的复杂程度以及人工工时的平均额度等因素 1-1-266 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书确定外协价格。综上，轩宇空间与关联方的采购业务都是充分考虑了关联方在该业务方面的优势选取的，定价合理，关联交易公允。（2）轩宇智能 1）轩宇智能关联采购的原因及必要性轩宇智能的关联采购产品为伺服电机、电子元器件及技术服务，由于轩宇智能产品用于特殊环境下作业的智能装备，对其质量、性能等要求极高，并在促进国产化替代前提下，轩宇智能从关联方采购了上述相关产品，所以上述采购具有合理性和必要性。 2）轩宇智能关联采购的具体内容轩宇智能关联方采购具体明细如下单位：万元序关联方关联采购内容 2018 年发生额 2017 年发生额号北京轩宇空间科技有 — 1 伺服电机的研发 172.65 限公司杭州航天电子技术有 2 采购电子元器件 74.36 44.15 限公司中国航天科技国际交 3 提供展览服务 — 39.62 流中心北京星达科技发展有 4 提供技术服务 45.28 — 限公司合计 292.29 83.77 续：定价结算序号开展模式款项结算方式依据周期 1）合同签订后，乙方开具发票的 15 日内，甲方向乙方支付 30%，通过设计评审后，乙方开具发票的 15 日内，支付 30%，样机制造完成后，乙方开具发票的 15 日内，支付 30%，协议 1 免比价审批乙方协助甲方完成样机相关测试后，乙方开具 5 个月价发票的 15 日内，支付剩余费用； 2）合同签订后支付 50%的合同款，货到验收合格 1 个月内支付 40%，质保期结束后支付 10%。 1-1-267 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书定价结算序号开展模式款项结算方式依据周期市场 2 免比价审批货到付款 0 个月价格协议合同签订后一周内支付 60%，实验验证报告免比价审批 0 个月价评审通过后一周内支付 40%，银行转账。轩宇智能关联方采购亦执行上述供应商的询价必选流程，关联方供应商与非关联方供应商在采购流程、价格谈判上无差异。上述关联方采购均采取的是免比价审批，其具体选定原因如下： ○1 北京轩宇空间科技有限公司从 2015 年开始，轩宇智能与中核集团合作开发 TWS 项目自动化产线，项目中需要用到耐辐照电机，电机需要耐受 Gy 剂量γ 射线照射。商用电机无法满足要求，需要进行特殊定制。为保证工程顺利进行和后期国产化自主可控考虑，采用了联系进口电机制造商定制电机和国产化自主研发并行的策略。该项技术服务由轩宇空间根据工作量进行报价，合同金额 39.8 万，处于一个合理的价格区间。同时，还签订了一个量产合同，采购量为 74 台，合同金额 155.44 万元，根据型号不同单台价格分别为 1.95 万元、2.68 万元、3.01 万元，较从北京高控科技有限公司购买的进口核级定制电机单台价格 7.76 万元，价格优势明显。 ○2 杭州航天电子技术有限公司杭州航天电子技术有限公司是专业军用电连接器科研生产企业。生产航天用分离机构，抗辐射加固器件，抗辐射加固光电子器件、连接器零件。其抗辐射的电子元器件是轩宇智能特殊环境下智能装备的必要配件。杭州航天电子是专业军用电连接器科研生产企业，其质量信用都更加可靠，其定价采取的是市场价格。 ○3 中国航天科技国际交流中心中国航天科技国际交流中心为航天科技集团下属单位，中心主要从事航天新闻传播、科技出版发行、特色文化创意、人才培育服务和国际科技交流。轩宇智能参加 2017 年工业博览会，委托中国航天科技国际交流中心进行对展台进行设计、布展以及培训等服务，其定价采取的是市场价格。 1-1-268 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ○4 北京星达科技发展有限公司北京星达科技发展有限公司（以下简称北京星达）是中国空间技术研究院下属航天飞行器制造厂的子公司，通过了 ISO-9001 质量认证、国军标认证、二级保密资质及武器生产制造许可证。北京星达具有专业的自动化人才队伍、高精尖设备、现代化生产厂房和国家一级检测和计量资质，生产能力强，质量保证体系健全，运行平稳有效，能够满足轩宇智能动力机械手可靠性及功能实验验证需求。北京星达厂房地处中关村，与轩宇智能办公场所相邻，地理上的优势可大大减少动力机械手设备运输的成本。该项技术服务由北京星达根据工作量进行报价，合同金额 48 万，处于一个合理的价格区间。综上，轩宇智能与关联方的采购业务都是充分考虑了关联方在该业务方面的优势选取的，关联交易定价公允。（七）标的资产盈利能力相关事项 1、结合主要客户和业务拓展情况，标的资产上下游行业发展情况、主要产品销售价格变化、产量变化等因素，并比对同行业可比公司，补充披露标的资产报告期营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性（1）轩宇空间报告期营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性 1）主要客户和业务拓展情况 2017-2018 年，轩宇空间主要客户为中国航天科技集团有限公司下属单位、上海微小卫星工程中心、中国航天科工集团有限公司下属单位、哈尔滨工业大学、中国航空工业集团有限公司下属单位等央企集团或科研院所。轩宇空间的新客户包括原有央企集团客户新的下属单位，及其他航天或工业企业。详见问询回复问题 15 之“一/（一）轩宇空间情况/2、轩宇空间新客户拓展及销售情况” 2）标的资产上下游行业发展情况 1-1-269 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书轩宇空间 2017 年、2018 年收入、净利润情况如下：单位：万元 2018 年度 2017 年度产品种类收入增长率收入营业收入 36,010.79 22.47% 29,403.24 其中：智能测试与仿真系统 17,952.00 12.78% 15,917.99 微系统及控制部组件 18,050.65 33.85% 13,485.25 净利润 4,082.80 70.45% 2,395.34 报告期内，轩宇空间营业收入和净利润实现了大幅增长，主要来自于高毛利率的微系统及控制部组件产品的较快增长。2018 年，轩宇空间宇航级集成电路产品实现了大批量生产，控制部组件具备了交付系统级产品的能力。轩宇空间的盈利能力与我国航天产业规模关联度高。根据十三五规划、 2016 中国的航天》白皮书及国务院国资委、国防科工局的规划，2016-2021 年间我国启动实施一批新的重大科技项目和重大工程，将从载人飞船、太空空间站、月球和火星探测、对地观测、空间科学、北斗卫星导航等多个方面推进航天重大工程建设，包括嫦娥四号实现人类探测器首次月球背面软着陆，嫦娥五号实现特定区域软着陆及采样返回，第二代北斗卫星导航系统覆盖全球并形成高质量定位、导航和授时的全球服务能力等重大工程。 2016 年以来，轩宇空间为多项航天重大工程提供配套产品。轩宇空间的测控仿真系统已用于嫦娥四号分系统地面测试、嫦娥五号联试设备、火星车姿轨控及推进测试、空间站地面综合测试设备等重点项目。轩宇空间的微系统产品在宇航用芯片领域实现了国产化替代，已批量用于北斗、对地观测、通讯等重要卫星系统。随着太空空间站、月球和火星探测、北斗卫星导航等航天重大工程的推进，轩宇空间盈利能力将稳步增长。 3）主要产品销售价格变化、产量变化等因素轩宇空间产品包含智能测试与仿真系统、微系统及控制部组件，由于智能测试与仿真系统、部组件为非标定制类产品，产品的类型、功能、性能、参数及指标等存在较大区别，微系统型号众多，所以按照合同签订数量及合同金额统计平均销售单价、产量、销量情况，具体情况如下：项目 2018 年度 1-1-270 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合同金额平均合同单价合同确认收入合同数量（个）（万元）（万元）（万元）智能测试与仿真系统 195 20,771.35 106.52 19,552.00 微系统及控制部组件 62 48,233.72 777.96 16,450.65 合计 257 69,005.07 268.50 36,002.66 2017 年度项目合同金额平均合同单价合同确认收入合同数量（个）（万元）（万元）（万元）智能测试与仿真系统 115 16,269.90 141.48 15,917.99 微系统及控制部组件 110 17,881.48 162.56 13,485.25 合计 225 34,151.38 151.78 29,403.24 轩宇空间加强市场开拓，2017 年度、2018 年度轩宇空间签署的合同数量分别为 225 个、257 个，合同金额分别为 34,151.38 万元、69,005.07 万元，签署合同数量及合同金额均呈现增长趋势。智能测试与仿真系统平均合同单价下降，主要是由于卫星研制任务逐步向批产、组批、平台化方向发展，相应测试与仿真系统也形成了平台化特点；对待部分新任务，可以通过继承改造满足需求，因此合同数量上升、平均合同单价下降。微系统及控制部组件合同单价提升明显。集成电路类产品 2018 年实现大批量生产，随着客户对公司产品认可度的提高，单体合同购买数量及总金额增加，平均合同单价明显上升。 4）可比公司情况 ○1 智能测试与仿真系统华力创通坚持独立自主，自主可控的发展路线，在国家倡导“军民融合”和“一带一路”的时代背景下，紧紧围绕国防信息化和卫星应用产业化两大产业链领域，一方面大力发展卫星应用、仿真测试、雷达信号处理三大核心业务；一方面积极布局轨道交通、无人系统等高端制造领域；以产业化的思维和持续的科研投入，不断打造核心竞争力。根据 2018 年度报告显示，华力创通的机电仿真测试与仿真应用集成合计实现营业收入 11,343.50 万元，比上年同期下降 16.54%。 ○2 微系统及控制部组件业务 A.欧比特 1-1-271 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书欧比特稳步推进宇航电子、卫星大数据、人工智能三大业务板块的经营管理工作，不断夯实各板块的经营水平，加强集团化管理，协同发力，推动各业务板块业绩稳步提升。2018 年，遵照董事会确立的三大业务板块发展战略，继续强化执行与经营。夯实宇航电子传统主业，保持宇航电子在航空航天、国防工业领域的技术和市场资源优势。根据 2018 年年度报告显示，欧比特集成电路业务收入为 1.58 亿元，比上年同期增长 23.40%。 B.全志科技全志科技的主营业务为智能应用处理器 SoC、高性能模拟器件和无线互联芯片的研发与设计。主要产品为智能应用处理器 SoC、高性能模拟器件和无线互联芯片，产品广泛适用于智能硬件、平板电脑、智能家电、车联网、机器人、虚拟现实、网络机顶盒以及电源模拟器件、无线通信模组、智能物联网等多个产品领域。根据 2018 年年度报告显示，集成电路设计收入为 13.65 亿元，比上年同期增长 13.63%。 C.紫光国微紫光国微的主要业务为集成电路芯片设计与销售，包括智能安全芯片、特种集成电路和存储器芯片，分别由紫光同芯微电子有限公司（简称“同芯微电子”）、深圳市国微电子有限公司（简称“国微电子”）和西安紫光国芯半导体有限公司（简称“西安紫光国芯”）三个核心子公司承担。石英晶体元器件业务由子公司唐山国芯晶源电子有限公司（简称“国芯晶源”）承担。未来，公司将继续积极布局半导体芯片产业领域，聚焦芯片设计业务，优化业务架构，持续推动公司战略目标的实现。根据 2018 年年度报告显示，集成电路设计收入为 22.97 亿元，比上年同期增长 38.02%。（2）轩宇智能报告期营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性轩宇智能 2017-2018 年收入、净利润情况如下： 1-1-272 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元 2018 年度 2017 年度项目金额增长率金额营业收入 10,776.42 79.16% 6,015.09 其中：核工业自动化装备 10,656.76 78.17% 5,981.07 其他环境下智能装备 119.66 251.73% 34.02 净利润 878.65 713.11% 108.06 报告期内，轩宇智能营业收入和净利润实现了大幅增长，主要是轩宇智能在特殊作业机器人领域具有较强的核心竞争力，通过不断开拓市场，销售订单逐年增加且承担的合同金额大的项目也不断增多，导致主营业务收入和净利润增长。轩宇智能 2017 年、2018 年的营业收入实现逐年快速增长主要原因为受益于工业机器人就核工业机器人产业的快速发展及企业的市场地位，具体如下： 1）主要客户和业务拓展情况 2017-2018 年，轩宇智能主要客户中核集团下属单位、中国工程物理研究院材料研究所等央企集团和科研院所。轩宇空间的新增客户为中核集团客户新的下属单位，以及核工业相关企业，详见问询回复问题 15 之“一/（二）轩宇智能情况/2、轩宇智能新客户拓展及销售情况” 2）标的资产上下游行业发展情况根据《“十三五”核工业发展规划》的公开信息，到 2020 年我国核电运行和在建装机将达到 8800 万千瓦。中国核工业将实施以示范快堆为代表的先进核能系统工程、乏燃料后处理科研专项、空间核动力科技示范工程等一批重大项目。航天与核工业均属于我国整体发展战略的重要组成部分，未来相关国防政策将保持一贯性。在特种环境应用领域中，以核工业为代表的战略新兴行业，将成为未来特种机器人及智能化装备的主要应用市场之一，同时为了实现我国核工业关键设备、设施的国产化需求，该行业形成的市场需求将出现爆发式增长。 3）主要产品销售价格变化、产量变化等因素轩宇智能主要产品为热室自动化平台、手套箱自动化平台等系统级产品和动 1-1-273 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书力机械臂、爬壁机器人等终端级产品，主要应用于核工业领域，目前已与中核集团所属单位、中国科学院等客户达成稳定的合作关系。轩宇智能核心产品为非标定制类产品，产品生产采用以销定产的生产模式，主要根据客户需求进行定制，所以按照合同签订数量及合同金额统计平均销售单价、产量、销量情况，具体情况如下：单位：个、万元 2018 年度项目合同数量合同金额平均合同单价合同确认收入核工业自动化装备 17 11,180.50 657.68 9,746.57 其他环境下智能装备 3 148.20 49.40 119.66 合计 20 11,328.70 566.43 9,866.23 2017 年度项目合同数量合同金额平均合同单价合同确认收入核工业自动化装备 9 7,405.45 822.83 5,928.88 其他环境下智能装备 1 25.00 25.00 34.02 合计 10 7,430.45 743.04 5,962.89 轩宇智能加强市场开拓，2017 年度、2018 年度签署的合同数量分别为 10 个、20 个，合同金额分别为 7,430.45 万元、11,328.70 万元，签署合同数量及合同金额均呈现增长趋势。随着客户数量和合同数的增加，导致轩宇智能收入和利润大幅增长。 4）可比公司情况沈阳新松机器人自动化股份有限公司（简称：机器人）是从事机器人与数字化工厂产品与服务的高技术企业。公司机器人分为五大系列产品，包括工业机器人、移动机器人、洁净机器人、服务机器人与特种机器人，为客户提供完整的数字化工厂解决方案，涵盖智能软件、自动化成套装备、智能物流成套装备与轨道交通成套装备等产品与服务。根据 2018 年年度报告显示，机器人营业收入为 30.95 亿元，比上年同期增长 26.05%。 2、按照分业务毛利率，并结合各业务营业成本构成、项目性质、变动情况等补充披露标的资产报告期毛利率变动的具体原因及合理性（1）轩宇空间毛利率变动的具体原因及合理性 1-1-274 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，轩宇空间主营业务毛利率情况如下：单位：万元 2018 年度 2017 年度项目收入成本毛利率收入成本毛利率智能测试与仿真系统 17,952.00 14,598.65 18.68% 15,917.99 13,324.02 16.30% 微系统及控制部组件 18,050.65 11,610.06 35.68% 13,485.25 9,174.11 31.97% 主营业务收入 36,002.66 26,208.71 27.20% 29,403.24 22,498.13 23.48% 轩宇空间主营业务毛利率由 23.48%上升至 27.20%主要是由于：智能测试与仿真系统业务毛利率由 2017 年度的 16.30%上升到 2018 年度的 18.68%。主要原因是智能测试与仿真业务技术较为成熟，毛利率略有上升；微系统及控制部组件业务毛利率由 2017 年度的 31.97%上升到 2018 年度的 35.68%，主要原因为公司自 2015 年开始布局微系统及控制部组件等业务，2016 年逐步形成了部分产品研制及服务的提供能力，于 2017 年形成小批量销售，2018 年实现大批量生产。随着技术不断发展及批量生产，技术成本降低，毛利率上升。（2）轩宇智能毛利率变动的具体原因及合理性报告期内，轩宇智能主营业务毛利率情况如下：单位：万元 2018 年度 2017 年度项目收入成本毛利率收入成本毛利率核工业自动化装备 10,656.76 7,660.63 28.11% 5,981.07 4,077.12 31.83% 其他环境下智能装备 119.66 89.12 25.52% 34.02 25.79 24.19% 主营业务收入 10,776.42 7,749.75 28.09% 6,015.09 4,102.90 31.79% 轩宇智能主营业务毛利率由 31.79%下降至 28.09%，主要是由于轩宇智能 2018 年拓展产业线条，承做了首批研发类干法自动化项目。由于该项目为初始研制批，研发投入较大，项目毛利率较低，仅为 13.69%，整体拉低了 2018 年整体毛利率水平。 3、结合标的资产经营情况、费用情况、行业特点等因素，补充披露标的资产报告期内销售净利率及净资产收益率的变化情况，同比变动的原因及合理性（1）轩宇空间销售净利率及净资产收益率变化原因及合理性报告期内，轩宇空间主营业务收入、主营业务成本、期间费用、归属于母公 1-1-275 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司净利润、归属于母公司净资产情况如下：单位：万元项目 2018 年度 2017 年度变动率主营业务收入 36,002.66 29,403.24 22.44% 主营业务成本 26,208.71 22,498.13 16.49% 期间费用 5,049.18 3,879.76 30.14% 其中：销售费用 735.66 412.15 78.49% 管理费用 2,097.84 2,124.73 -1.27% 研发费用 1,537.89 725.23 112.06% 财务费用 677.79 617.65 9.74% 归属于母公司净利润 4,082.80 2,395.34 70.45% 归属于母公司净资产 7,886.20 3,322.51 137.36% 未分配利润 5,368.05 1,426.73 276.25% 净利率 11.34% 8.15% 39.20% 净资产收益率 51.77% 72.09% -28.19% 注：1、净利率=净利润/主营业务收入×100% 2、净资产收益率=归属于母公司股东净利润／期末归属母公司股东的权益。由上表可见，轩宇空间报告期净利率增长的原因主要是净利润增长幅度大于营业收入增长幅度，净资产收益率下降主要是利润增长幅度小于净资产增长幅度。报告期内，随着业务量增加，轩宇空间收入增长 22.44%，营业成本增长 16.49%，所以报告期内净利润增长幅度较大。 2018 年管理费用略有下降主要是由于无形资产摊销及设计、制作费等费用下降造成。随着轩宇空间技术成熟，收入的大幅度增加，成本下降，净利润大幅增加。轩宇空间注册资本低，一直采用轻资产模式经营，由于未分配利润的大幅增加，导致净资产增长速度大于净利润增长速度，净资产收益率变动为负。所以净利率的大幅增加和净资产收益率变动为负具有合理性。（2）轩宇智能销售净利率及净资产收益率变化原因及合理性报告期内，轩宇智能主营业务收入、主营业务成本、期间费用、归属于母公司净利润、归属于母公司净资产情况如下：单位：万元项目 2018 年度 2017 年度变动率 1-1-276 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书主营业务收入 10,776.42 6,015.09 79.16% 主营业务成本 7,749.75 4,102.90 88.88% 期间费用 1954.41 1589.92 22.93% 其中：销售费用 485.99 382.84 26.94% 管理费用 855.67 609.34 40.43% 研发费用 420.36 309.98 35.61% 财务费用 192.39 287.76 -33.14% 归属于母公司净利润 878.65 108.06 713.11% 归属于母公司净资产 4,098.94 289.83 1314.26% 未分配利润 765.35 -28.25 - 净利率 8.15% 1.80% 353.86% 净资产收益率 21.44% 37.28% -42.51% 注：1、净利率=净利润/主营业务收入×100% 2、净资产收益率=归属于母公司股东净利润／期末归属母公司股东的权益。轩宇智能报告期净利率增长的原因主要是净利润增长幅度大于营业收入增长幅度，净资产收益率下降主要是利润增长幅度小于净资产增长幅度。 2018 年轩宇智能归还了部分银行贷款所致，带息负债减少，财务费用较上年减少。随着轩宇智能业务快速发展，随着客户的逐步增多，收入、净利润大幅度增加，净利率增长较快；2018 年北京控制工程研究所对轩宇智能进行增资 2,900 万元，导致净资产增长速度大于净利润增长速度，净资产收益率变动为负。净利率的大幅增加和净资产收益率变动为负具有合理性。 4、结合标的资产的行业地位、同行业可比公司情况等因素，补充披露标的资产毛利率、净利率、净资产收益率是否与同行业可比公司存在重大差异，如存在，请说明原因及合理性（1）轩宇空间可比公司毛利率比较 1）智能测试与仿真系统业务毛利率对比分析轩宇空间智能测试与仿真系统业务与同行业可比上市公司对比情况如下：公司名称 2018 年度 2017 年度华力创通-仿真应用集成 27.73% 36.26% 华力创通的机电仿真测试 35.12% 44.47% 轩宇空间 18.68% 16.30% 1-1-277 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2017 年、2018 年轩宇空间的毛利率低于可比上市公司，主要是由于：轩宇空间属于轻资产型企业，公司采用外协方式降低自产的需求，导致营业成本增加，毛利率降低；轩宇空间部分智能测试与仿真系统业务来源于航天任务，项目存在由于预算较少导致毛利率较低的情形；轩宇空间的研发活动是伴随着向甲方客户提供服务的需求开展的，这种研发活动属于为客户提供产品的一个业务部分，构成了项目成本，在对应的项目成本中列支。综上所述，轩宇空间毛利率低于可比上市公司平均水平具有合理性。 2）微系统及控制部组件业务毛利率对比分析轩宇空间微系统及控制部组件业务与同行业可比上市公司对比情况如下：公司名称业务板块 2018 年毛利率 2017 年毛利率欧比特集成电路 42.83% 37.53% 全志科技集成电路 34.20% 39.12% 紫光国微集成电路 31.05% 34.64% 平均值 36.03% 37.10% 轩宇空间微系统及控制部组件 35.68% 31.97% 报告期内，轩宇空间微系统及控制部组件业务毛利率分别为 31.97%、 35.68%，略低于行业可比上市公司平均值 36.03%、37.10%。主要因为 2018 年轩宇空间宇航级集成电路产品实现了量产，控制部组件具备了交付系统级产品的能力，2017 年成本较高，随着公司技术成熟稳定，成本逐步降低，所以毛利率有所提高。综上所述，轩宇空间智能测试与仿真系统、微系统及控制部组件业务毛利率虽然低于同行业可比公司的平均毛利率水平，但总体处于同行业的合理范围内。（2）轩宇智能可比公司毛利率比较轩宇智能与同行业可比上市公司对比情况如下：公司名称 2018 年度 2017 年度轩宇智能 28.09% 31.79% 机器人 31.39% 32.94% 1-1-278 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书哈工智能 19.72% 19.30% 轩宇智能产品集中应用于核工业领域，个别项目的原材料、人工、外协成本对整体毛利率影响较大。轩宇智能 2018 年承制了首批研发类干法自动化项目。由于该项目为初始研制批，研发投入较大，项目毛利率较低，仅为 13.69%，拉低了 2018 年整体毛利率水平。 2018 年，轩宇智能的毛利率略低于同行业可比上市公司水平，但总体处于同行业的合理范围内。（3）同行业可比公司净利率、净资产收益率比较 1）轩宇空间同行业可比公司净利率、净资产收益率比较轩宇空间同行业可比上市公司的净利率、净资产收益率情况如下：单位：万元，% 2018 年度 2017 年度公司主营业务主营业务收净利润净利率净利润净利率收入入华力创通 67,883.43 11,940.50 17.58 57,092.25 8,150.02 14.28 全志科技 136,468.97 10,774.48 7.90 120,095.05 -174.11 -0.14 欧比特 90,433.82 9,492.53 10.53 73,708.80 12,087.40 16.41 紫光国微 245,379.61 34,797.38 14.26 182,556.65 27,988.72 15.38 平均值 135,041.46 16,751.22 12.57 108,363.19 12,013.01 11.48 轩宇空间 36,002.66 4,082.80 11.34 29,403.24 2,395.34 8.15 2018 年度 2017 年度公司归母净利净资产净资产归母净资产归母净利润归母净资产润收益率收益率华力创通 11,807.04 187,844.63 7.29 8,131.71 135,869.71 6.90 全志科技 11,812.74 212,258.33 5.70 1,733.04 202,122.55 0.85 欧比特 9,492.53 320,286.02 3.60 12,087.40 206,407.64 6.01 紫光国微 34,797.38 379,438.05 9.55 27,988.72 349,463.98 8.37 平均值 16,977.42 274,956.76 6.54 12,485.22 223,465.97 5.59 轩宇空间 4,082.80 7,886.20 51.77 2,395.34 3,322.51 72.09 如上表所示，同行业上市公司业务规模较大，其营业收入、净利润、归母净利润、归属于母公司所有者权益的平均值均大幅超过轩宇空间，轩宇空间尚处于业务快速发展期，净资产规模主要通过滚存的利润积累，报告期内净资产较小，尚不足同行业上市公司平均值的 2%，而净利润水平在 2018 年已接近同行业上市公司平均值的 12.57%，因此导致净资产收益率高于同行业上市公司。 1-1-279 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书相比于同行业上市公司，轩宇空间净利率（净利润/主营业务收入）较低，主要是由于轩宇空间采用外协占比较高，部分业务毛利率低于同行业上市公司平均水平。轩宇空间净利率低于同行业上市公司整体平均水平具有合理性。 2）轩宇智能同行业可比公司净利率、净资产收益率比较轩宇智能同行业可比上市公司的净利率、净资产收益率情况如下：单位：万元，% 2018 年度 2017 年度可比主营业务收主营业务收公司净利润净利率净利润净利率入入机器人 309,074.10 45,498.72 14.70 244,339.65 44,358.59 18.07 轩宇智能 10,776.42 878.65 8.15 6,015.09 108.06 1.80 2018 年度 2017 年度可比归母净归母净净资产归母净净资产公司归母净利润利润资产收益率资产收益率机器人 44,935.09 621,931.87 7.40 43,237.79 593,153.02 7.52 轩宇智能 878.65 4,098.94 21.44 108.06 289.83 37.28 如上表所示，同行业上市公司业务规模较大，其营业收入、净利润、归母净利润、归属于母公司所有者权益的平均值均大幅超过轩宇智能，轩宇智能尚处于业务快速发展期，净资产规模主要通过滚存的利润积累。报告期内，轩宇智能净资产较小，尚不足同行业上市公司平均值的 0.7%，而净利润水平在 2018 年已达到同行业上市公司的 1.93%，因此净资产收益率高于同行业上市公司。相比于同行业上市公司，轩宇智能净利率较低，主要是由于：轩宇智能属于轻资产型企业，公司采用外协方式降低自产的需求，导致营业成本增加，利率润降低；目前阶段轩宇智能承制的主要为首台套项目，原材料、加工技术定制化程度高，随着与客户合作的深入，未来随着材料与技术的通用性提高，毛利率将有所提升。综上所述，轩宇智能净利率低于同行业上市公司整体平均水平具有合理性。 1-1-280 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（八）标的资产存货相关事项 1、结合主要产品构成、产品成本、产品平均销售时间、库龄情况、应付账款变动情况、同行业公司情况等，补充披露轩宇空间、轩宇智能存货余额变动的原因及合理性、提前备货量水平及其合理性、周转率和备货量与同行业公司相比是否存在较大差异，如是，请说明原因（1）轩宇空间相关情况说明 1）存货构成及变动情况轩宇空间存货构成及变动情况如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日占比 2017 年 12 月 31 日占比在产品 13,484.59 71.98% 12,864.17 91.92% 库存商品 4,552.55 24.30% 762.23 5.45% 原材料 697.17 3.72% 368.20 2.63% 合计 18,734.31 100% 13,994.61 100% 2018 年库存商品净增加 3,790.32 万元，增幅为 497.27%，其中微系统板块库存商品增加 3,801.94 万元。由于微系统板块技术趋于成熟，性能稳定，考虑到备货周期较客户需求长，兼顾成本效益原则，2018 年对微系统板块提高了批次投产量，增大备货量。2018 年在产品净增加 620.42 万元，增幅为 4.82%，变化不大。2018 年原材料净增加 328.97 万元，增幅为 89.35%，主要为 2018 年新投产项目后续任务提前准备的通用材料。 2）产品成本构成、产品平均销售时间轩宇空间主要从事大型复杂系统测试仿真、微系统及控制部组件的研制、生产和销售项目，会计核算上以项目归集产品成本，主要的成本构成为：原材料、外协费用、人工薪酬、其他费用。报告期，产品成本构成如下： 1-1-281 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元 2018 年 2017 年成本构成金额占比金额占比材料费 5,507.09 21.01% 8,258.11 36.71% 外协费 14,788.97 56.43% 10,595.49 47.09% 工资及福利费 3,866.51 14.75% 2,872.23 12.77% 其他费用 2,046.14 7.81% 772.31 3.43% 主营业务成本 26,208.71 100.00% 22,498.13 100.00% 2018 年原材料、外协费用、人工薪酬三项占总成本的 92.19%，2017 年原材料、外协费用、人工薪酬三项占总成本的 96.57%，两年比较变动不大。产品的平均销售时间计算如下：单位：万元项目 2018 年 2017 年存货平均金额 16,364.46 12,409.76 营业成本 26,208.71 22,498.13 存货周转天数 224.78 198.57 轩宇空间 2018 年存货周转天数较 2017 年有所上涨。由于微系统板块技术趋于成熟，性能稳定，考虑到备货周期较客户需求长，兼顾成本效益原则，2018 年对微系统板块提高了批次投产量，增大备货量，库存商品较期初增加 3,744.95 万元，在产品增加 1,658.12 万元。 3）存货库龄统计情况及应付账款变动情况 ○1 2018 年 12 月 31 日库龄情况：单位：万元项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上合计库存商品 4,472.72 79.83 — — 4,552.55 原材料 522.88 59.90 27.01 87.38 697.17 合计 4,995.60 139.73 27.01 87.38 5,249.72 ○2 2017 年 12 月 31 日库龄情况： 1-1-282 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上合计库存商品 762.23 — — — 762.23 原材料 200.54 68.17 99.49 — 368.20 合计 962.77 68.17 99.49 — 1,130.43 库存商品中主要是微系统板块的芯片备货。芯片产品占库存商品 2017 年末 88.00%、2018 年末 98.25%，主要是 2018 年下半年入库多个型号芯片产品。空调红外模块占占库存商品 2017 年末 12.00%、2018 年末 1.75%，系 2017 年投产入库空调红外模块 1 万支，截止 2018 年 12 月 31 日剩余 4556 支库存产成品。原材料 2 年以上金额 114.39 万元，占比 16.41%，主要是 2016 年为芯片业务集中采购了部分材料，后由于轩宇空间对微系统业务产品的生产模式定位为“抓两头，放中间”，集中自身优势于前端的研发和末端的测试工作，因此将成熟的加工工序进行外协，故原采购材料领用缓慢，经了解，该部分材料有效期较长，不存在过期，2019 年轩宇空间拟将此部分原材料由外协单位领用。 2018 年在产品余额较 2017 年增幅 4.82%，增幅较小。经核查，在产项目中 82.05%为已签合同订单，另 16.22%已与客户就合同条款展开洽谈工作，剩余为合理备货，无异常长周期在产项目。 4）与同行业可比公司的存货周转率比较情况与同行业可比公司的存货周转率比较情况如下：单位：万元 2018 年 2017 年公司名称存货余额周转率存货余额周转率欧比特 26,862.79 2.15 27,145.84 1.79 全志科技 44,759.19 2.58 24,932.73 3.10 紫光国芯 78,858.79 2.47 60,054.48 2.16 华力创通 17,729.36 2.25 15,967.84 1.93 平均值 42,052.53 2.41 32,025.22 2.23 轩宇空间 18,734.31 1.60 13,994.61 1.81 从同行业周转率统计数据来看，上市公司的周转率差异较大，主要原因是业务范围不完全一致：部分上市公司如全志科技、紫光国微专注于集成电路设计， 1-1-283 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书提升了周转率；欧比特的业务范围较广，除了销售芯片外，还有系统集成、铂亚安防业务、测绘及信息系统工程业务、数据中心建设及运营服务、大数据等业务。 2018 年轩宇空间的存货周转率略有下降，主要是因为产品结构的变化。2017 年存货主要为测试与仿真系统，由于微系统板块技术趋于成熟，性能稳定，考虑到备货周期较客户需求长，兼顾成本效益原则，2018 年对微系统板块提高了批次投产量，增大备货量。 5）提前备货量水平及其合理性、周转率和备货量与同行业公司相比不存在较大差异智能测试与仿真系统、控制部组件客户需求一般为定制类，无法提前备货。存货余额多为有订单支持或客户意向。微系统业务由于备货期较长，客户需求一般较为紧急，公司有了较为成熟的技术后，进行备货。微系统业务提前备货量水平及其合理性：截止 2018 年 12 平均单价(万提前备货金额项目月 31 日存货金额提前备货量（支）元/支) （万元）（万元）微系统业务 4,472.72 916.00 4.88 4,472.72 其他(空调红 79.83 4,556.00 0.02 79.83 外模块) 合计 4,552.55 4,552.55 同行业备货量水平：单位：万元 2017 年末库存商品公司名称 2018 年末库存商品余额余额欧比特 4,586.35 4,984.35 全志科技 20,456.86 14,878.55 紫光国芯 5,273.23 5,412.51 华力创通 1,185.90 947.44 平均值 7,875.59 6,555.71 轩宇空间 4,552.55 762.23 2017 年，轩宇空间大幅提升了微系统研制及服务的提供能力，以微系统业务中 SoC 芯片为例，轩宇空间已经掌握系统级设计、高可靠实时操作系统设计以及验证等关键技术，在国内均处于领先地位，随着技术的成熟稳定，2018 年 1-1-284 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书开始大批量生产备货。生产经营过程中对原材料、在产品、产成品进行规律性的备货，同时留存充足的辅助材料和周转材料保障生产经营顺利开展。存货提前备货量综合考虑了订单情况、市场行情变化等因素，存货备货量水平合理。存货的增长与订单及产量相匹配。库存商品的备货主要是微系统业务备货，由于微系统目前技术趋于成熟，性能稳定，考虑到备货周期较客户需求长，兼顾成本效益原则，2018 年对微系统板块提高了批次投产量，增大备货量。（2）轩宇智能相关情况说明 1）存货构成及变动情况轩宇智能存货构成及变动情况如下：单位：万元 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日项目账面金额占比账面金额占比原材料 50.01 1.54% 23.54 0.56% 在产品 3,190.52 98.46% 4,193.60 99.44% 合计 3,240.53 100% 4,217.14 100% 轩宇智能购入的原材料大多为项目定制原材料，购入后领用转到项目成本中，因此存货构成中原材料占比较小，主要为未完工项目归集的在产品成本。 2018 年期末存货较 2017 年存货下降了 23.23%，主要是由于 2018 年完工的项目较多，而新签的合同基本都集中在下半年还处于刚开始投入生产阶段，发生的成本较少。 2）产品成本构成轩宇智能从事的生产销售智能装备定制产品项目，按照项目归集产品成本，主要的成本包括原材料、外协费用、人工薪酬等。报告期，产品成本构成如下：单位：万元成本构成 2018 年 2017 年 1-1-285 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书金额占比金额金额材料费 4,536.32 58.54% 2,319.74 56.54% 外协费 1,895.03 24.45% 938.23 22.87% 工资及福利费 697.16 9.00% 452.43 11.03% 差旅费 148.31 1.91% 85.65 2.09% 租赁费 143.41 1.85% 84.14 2.05% 固定资产折旧费 79.48 1.03% 35.67 0.87% 无形资产摊销 16.51 0.21% — — 其他费用 233.53 3.01% 187.04 4.56% 主营业务成本 7,749.75 100% 4,102.90 100% 2018 年原材料、外协费用、人工薪酬三项占总成本的 91.98%，2017 年原材料、外协费用、人工薪酬三项占总成本的 90.44%，两年比较变动不大。 3）产品平均销售时间轩宇智能销售产品为定制化产品项目，其产品的销售时间是由产品项目的规模、技术复杂性等因素决定的，因此各项目的完成时间差异较大。轩宇智能大部分项目可在 1 年以内完工，少数情况为 1-2 个月或 2-3 年。报告期，平均存货周转天数为：2018 年 173 天，2017 年 275 天。 4）存货库龄统计情况 ○1 2018 年 12 月 31 日存货库龄情况单位：万元账龄项目 1 年以内合计原材料 50.01 50.01 注：轩宇智能存货中主要是在产品，截至 2018 年 12 月 31 日在产品金额为 3,190.52 万。 ○2 2017 年 12 月 31 日存货库龄情况单位：万元账龄项目 1 年以内合计原材料 23.54 23.54 注：轩宇智能存货中主要是在产品，截止 2017 年 12 月 31 日在产品金额为 4,193.60 万。 1-1-286 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 5）应付账款变动情况 6）同行业存货周转率比较单位：万元 2018 年 2017 年可比公司 2018 年存货余额周转率 2017 年存货余额周转率机器人 283,563.08 0.84 222,384.28 0.84 轩宇智能 3,240.53 2.08 4,217.14 1.31 由上表可见，报告期轩宇智能存货周转率均高于同行业水平，主要由于公司生产加工环节外协，大大缩短了生产周期，从而提高了生产效率。 7）提前备货量水平及其合理性轩宇智能销售产品为定制化产品项目，其生产环节包括：生产环节主要包括了项目总体技术方案设计、设备生产研制加工、项目现场设备调试验收，其中：设备生产研制加工环节主要由外协方来完成，因此轩宇智能不需要提前备货。 2、补充披露各报告期末存货中有订单支持的存货占比及变动情况、截至目前库龄变化情况、截至目前的存货销售情况、销售是否符合预期（1）轩宇空间相关情况说明 1）各报告期末存货中有订单支持的存货占比（订单覆盖率）及变动情况 ○1 存货中有订单支持的存货占比及变动情况：单位：万元 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日项目账面金额订单金额占比账面金额订单金额占比在产品 13,484.59 11,064.32 82.05% 12,864.17 8,507.80 66.14% 上表数据可见：有订单支持的存货比例持续上升，轩宇空间产品竞争力增强，下游客户认可程度提高。 2017 年在产品期末余额为 12,864.17 万元，其中已签订销售合同的在产品余额为 8,507.90 万元，占比 66.14%。2018 年在产品期末余额为 13,484.59 万元，其中已签订销售合同的在产品余额为 11,064.32 万元，占比 82.05%，较 2017 年增 1-1-287 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书长 15.91%。2018 年未签订销售合同的在产品余额为 2,186.66 万元，其中 2,075.15 万元的在产项目已与客户就合同条款展开洽谈工作，111.51 万元的在产项目已有意向客户。 2018 年末库存商品余额 4,552.55 万元，其中微系统芯片产品 4,472.72 万元，红外模块产品 79.83 万元。全部为成熟产品备货。微系统板块技术趋于成熟，性能稳定，考虑到备货周期较客户需求长，兼顾成本效益原则，2018 年对微系统板块提高了批次投产量，增大备货量。 2）截至目前库龄变化情况、截至目前的存货销售情况、销售是否符合预期 ○1 截至目前库龄变化情况 2019 年 5 月 31 日库龄（未经审计）情况：单位：万元项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上合计库存商品 3,706.44 — 79.83 — 3,786.27 原材料 530.58 36.59 20.48 84.63 672.28 合计 4,237.02 36.59 100.31 84.63 4,458.55 2018 年 12 月 31 日库龄情况：单位：万元项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上合计库存商品 4,472.72 79.83 — — 4,552.55 原材料 522.88 59.90 27.01 87.38 697.17 合计 4,995.60 139.73 27.01 87.38 5,249.72 截至 2019 年 5 月 31 日，1 年以上的原材料 148.46 万元，占原材料余额比例 21.67%，1 年以上的库存商品 79.83 万元，占库存商品余额比例 2.11%。经现场盘点，材料、库存商品保存良好。经检查账面，长库龄材料陆续领用消耗中，且轩宇空间有后续领用消耗计划。长库龄库存商品系 2017 年生产的空调红外模块，经访谈了解，轩宇空间在进行空调红外市场开拓中。 ○2 截止到 2019 年 5 月 31 日销售情况单位：万元 1-1-288 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书项目 2018 年末余额期后销售金额比例在产品 13,484.59 2,517.29 18.67% 库存商品 4,552.55 1,058.44 23.25% 合计 18,037.14 3,575.73 19.82% 截止到 2019 年 5 月 31 日，轩宇空间的存货已按照订单约定向客户交付，未发生质量纠纷或退换货的情形。其中在产品期后销售金额为 2,517.29 万元，占 2018 年库存商品期末余额的 18.67%；库存商品期后销售金额为 1,058.44 万元，占 2018 年在产品期末余额的 23.25%，在产品、库存商品期后整体销售金额为 3,575.73 万元，占 2018 年在产品、库存商品期末余额的 19.82%，造成上述情况的原因如下： A.一般在下半年验收结算的情况较多测试与仿真类产品由于客户多为航天系统，任务一般在下半年验收并确认收入的情况较多，符合行业惯例。库存商品多为微系统业务备货，按照行业惯例，每年 4-6 月份为春季订货会，在订货会期间与各客户就芯片类型及数量达成销售意向，并于 6-7 月份签订正式销售合同后进行产品交付，在下半年确认收入的情况较多。 B.在产品多数为定制化系统，用于为宇航产品提供地面验证功能因客户宇航类产品从研发之初到最终飞行，中间经历的单机测试、系统集成联调、整星 AIT 阶段、靶场测试阶段等多个时段需要轩宇空间产品参与，在测试过程中，客户经常会对产品需求提出变更，造成轩宇空间的产品研制周期延长、无法及时验收的情况。针对客户的某些大型项目，同一个合同涵盖了客户多个阶段需求，轩宇空间分阶段交付产品，应客户需求，须待整个项目完结方可做最终验收。综上，2019 年 1-5 月销售符合预期，不存在产品积压的情况。（2）轩宇智能相关情况说明 1）各报告期末存货中有订单支持的存货占比（订单覆盖率）及变动情况 ○1 报告期末存货中有订单支持的存货占比 1-1-289 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日项目账面余额订单余额覆盖率账面余额订单余额覆盖率在产品 3,050.79 4,353.30 143% 4,193.60 7,831.01 187% 从上表可见，报告期内，轩宇智能的订单对在产品余额的覆盖率均超过 100%。 2017 年末在产品中 100%有对应订单。2018 年末在产品中 94.14%有对应订单，5.86%的在产品为有特定意向客户的预研产品。随着轩宇智能在核工业领域业务的拓展，对客户需求理解加深，逐步开始根据特定客户的意向进行产品预研。 ○2 报告期末存货中无订单支持的存货占比单位：万元项目 2018 年 2017 年原材料 50.01 23.54 在产品 139.73 — 合计 189.74 23.54 轩宇智能原材料由于是用于项目中备件，在未领用前没有对应项目因此都没有订单支持，在库龄都较短在 1 年以内。 2）截至目前库龄变化情况、截至目前的存货销售情况、销售是否符合预期 ○1 截至 2019 年 5 月 31 日库龄（未经审计）变化情况单位：万元账龄项目 1 年以内 1-2 年合计原材料 35.30 — 35.30 截至 2019 年 5 月 31 日存货中的原材料为伺服电机。截至 2019 年 5 月 31 日，轩宇智能的主要存货为在产品 2,800.40 万。 2019 年 5 月 31 日存货较 2018 年末存货减少，主要是由于 2019 年 5 月份完工交付了 1 个合同额为 2,498.00 万的项目。 ○2 截至目前的存货销售情况、销售是否符合预期 1-1-290 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元项目 2018 年末余额期后销售金额比例在产品 3,190.52 2,178.76 68.29% 截至 2019 年 5 月 31 日，轩宇智能的存货已按照约定向客户交付，未发生质量纠纷或退换货的情形。其中，在产品期后销售金额为 2,178.76 万元，占 2018 年在产品期末余额的 68.29%。综上，2019 年 1-5 月销售符合预期，不存在产品积压的情况。 3、结合同行业存货跌价计提情况、产品价格波动情况、减值测试过程等，补充披露标的资产存货跌价准备计提是否充分（1）轩宇空间存货跌价准备计提是否充分 1）存货跌价准备计提政策轩宇空间报告期内存货跌价准备政策为各资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。其中，直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 2）存货跌价计提情况及减值测试过程报告期各期末，轩宇空间根据其存货跌价准备政策对各类别存货进行了减值测试，具体如下：原材料主要为了生产经营活动而持有，报告期轩宇空间原材料主要为芯片类、通用类电子元器件、模块类等材料，损坏及无法使用的可能性较小。其中 2 年以上原材料金额 114.39 万元，占比 16.41%，主要是 2016 年为芯片业务集中采购了部分材料，后由于轩宇空间对微系统业务产品的生产模式定位为“抓两头， 1-1-291 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书放中间”，集中自身优势于前端的研发和末端的测试工作，因此将成熟的加工工序进行外协，故原采购材料领用缓慢。经了解，该部分材料有效期较长，2019 年轩宇空间拟将此部分原材料由外协单位领用，其生产的最终产品可变现净值高于成本，因此原材料未计提跌价准备。在产品尚在加工过程中及待装配的产品，库龄大部分都在 2 年以内，报告期内轩宇空间主要产品价格稳定，毛利率较高。经测试在产品及半成品对应的最终产品可变现净值高于成本，该类项目大部分有对应的合同或开工订单支持，未签订合同的项目已通过函证方式由甲方单位对预计合同金额进行确认，根据合同销售价格、销售费用、相关税费计算出的净现值高于成本，未计提跌价准备。库存商品的备货主要是微系统业务备货，产品单价较高，盘点过程中会计师关注了产品的保存环境、库龄情况，芯片产品保存在氮气柜中，恒温恒湿，保存环境良好。在库微系统产品均为 2018 年下半年生产入库，根据 2018-2019 年销售合同价格，可变现净值高于成本，未计提跌价准备。 3）同行业可比公司计提情况单位：万元公司代码公司名称账面价值跌价准备账面净额 300458.SZ 全志科技 47,981.81 3,222.62 44,759.19 002049.SZ 紫光国微 80,402.33 1,543.54 78,858.79 300053.SZ 欧比特 27,872.33 1,009.54 26,862.79 由于轩宇空间原材料、在产品及库存商品可变现净值高于成本，未计提跌价准备 4）产品价格波动情况轩宇空间对外销售产品包括智能测试与仿真系统、微系统及控制部组件三类，其中微系统产品属于定型通用类，智能测试与仿真系统及控制部组件属于非标定制化产品。智能测试与仿真系统及控制部组件产品价格无可比。定价方式分别如下： A.微系统产品轩宇空间的微系统产品不区分客户，综合考虑生产成本、市场供需情况等因 1-1-292 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书素，采用市场化统一定价。单位：万元销售单价产品名称 2018 年度 2017 年度集成电路 5.09 6.44 单封装系统 26.58 29.91 轩宇空间微系统产品包括多种型号，不同型号产品由于工艺、技术、参数等均不相同，产品价格存在差异，所以平均销售价格变动较大。 B.智能测试与仿真系统及控制部组件产品轩宇空间对智能测试与仿真系统及控制部组件产品采用成本加成的报价模式，业务部门根据产品组成，参照原材料、外协采购成本（或预计成本）采用成本加成的方式计算报价，并由商务部门进行复核形成最终报价，报价方式公允。综上所述，报告期内轩宇空间主要产品销售价格稳定，毛利率较高，存货规模符合企业实际经营情况，销售符合预期，不存在产品滞销和明显的跌价迹象。（2）轩宇智能存货跌价准备计提是否充分 1）存货跌价计提政策期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 2）存货跌价计提情况及减值测试过程 1-1-293 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期，轩宇智能存货跌价计提情况如下：单位：万元存货净值占账轩宇智能存货账面价值跌价准备存货净值面值比例 2018 年 12 月 31 日 3,240.53 2.93 3,237.60 0.09% 2017 年 12 月 31 日 4,217.14 — 4,217.14 - 轩宇智能存货中主要为在产品，对在产品的减值测试按照上述存货跌价计提政策进行可变现净值的估算，其可变现净值以合同价格为基础计算。经测算后， 2018 年计提了 2.93 万的存货跌价准备。 3）同行业存货跌价计提情况单位：万元存货净值占账面同行业单位存货账面价值跌价准备存货净值值比例机器人 283,563.08 133.81 283,429.27 0.05% 轩宇智能存货跌价计提较同行业处于可比水平，主要由于轩宇智能产品为特殊环境作业机器人，定制化程度高，存货均为有订单或特点客户的意向，因此跌价准备较少。 4）产品价格波动情况轩宇智能产品为定制化产品，产品价格采取成本加成的方式定价，不存在产品价格波动情况。综上，轩宇智能资产存货跌价准备计提是充分的。 4、补充披露会计师对存货的盘点过程和结论（1）轩宇空间盘点情况公司存货主要包括原材料、在产品和库存商品等，会计师对存货的监盘过程及程序具体如下： 1）了解检查存货管理内部控制制度 2）盘点过程财务部盘点前与生产部进行核对，确认本期末存货盘点范围，包括：各类原材料、在产品、库存商品以及存货存放地点。 1-1-294 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书盘点前生产部准备工作：盘点前一天生产部门对存货进行规整及登记。盘点过程：盘点由技术保障部及各业务部门记录数据及数量比对，财务部门、商务部进行监盘。样本选取过程：技术保障部抽取余额较大、单价较大及随机抽查部分原材料，各业务部门对所有在产项目、产成品进行检查，盘点记录由盘点人、监盘人及相关负责人签字。 3）会计师监盘过程了解被审计单位计划采用的盘点方法，并评估其盘点方法是否满足会计核算的需要，即保证存货在财务报表中得以恰当计量和披露。在盘点日前取得《盘点计划》、制定《监盘计划》。取得《盘点表》、盘点日与财务报表日之间的原材料及产成品的入库单、产成品的发货单及原材料的领料单。 4）盘点程序实施结论为确定存货盘点日与财务报表日之间的存货变动是否已得到恰当的记录，会计师实施以下程序：会计师比较盘点日和财务报表日之间的存货信息以识别异常项目，并对其执行适当的审计程序（实地查看等）；对存货周转率或存货销售周转天数等实施实质性分析程序；对盘点日至财务报表日之间的材料采购和存货销售实施双向检查；测试存货销售和采购在盘点日和财务报表日的截止是否正确。会计师核实财务报表日至盘点日出入库单据真实完整：原材料盘点日距报表日较近，盘点数加上出库数减去入库数与账面数一致，无差异。库存商品品种较为单一，盘点未发现差异。通过执行上述存货监盘的审计程序，会计师认为，期末存货余额真实、准确和完整，存货状况良好。（2）轩宇智能盘点情况 1-1-295 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书轩宇智能存货主要包括原材料、在产品，会计师对存货的监盘过程及程序具体如下： 1）了解检查存货管理内部控制制度 2）盘点过程财务部盘点前与业务部门进行核对，确认本期末存货盘点范围，包括：各类原材料、在产品存放地点。盘点前业务部门准备工作：盘点前一天业务部门对存货进行规整及登记。盘点过程：盘点由各业务部门记录数据及数量比对，财务部门进行监盘。样本选取过程：原材料由实物管理部门编制清单注明存入地点，在产品项目由业务部门编制实物清单注明存入地点，盘点记录由盘点人、监盘人及相关负责人签字。 3）监盘过程了解轩宇智能计划采用的盘点方法，并评估其盘点方法是否满足会计核算的需要，即保证存货在财务报表中得以恰当计量和披露。在盘点日前取得《盘点计划》、制定《监盘计划》。取得《盘点表》、盘点日与财务报表日之间的原材料及产成品的入库单、产成品的发货单及原材料的领料单。 4）盘点程序实施结论为确定存货盘点日与财务报表日之间的存货变动是否已得到恰当的记录，独立财务顾问及会计师实施以下程序：独立财务顾问比较盘点日和财务报表日之间的存货信息以识别异常项目，并对其执行适当的审计程序（实地查看等）；对存货周转率或存货销售周转天数等实施实质性分析程序；对盘点日至财务报表日之间的材料采购和存货销售实施双向检查；测试存货销售和采购在盘点日和财务报表日的截止是否正确。会计师核实财务报表日至盘点日出入库单据真实完整：原材料盘点日距报表日较近，盘点数加 1-1-296 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上出库数减去入库数与账面数一致，无差异。库存商品品种较为单一，盘点未发现差异。在产品多存于外协方或客户的项目现场，会计师通过实地查看并发函对其进行确认。通过执行上述存货监盘的审计程序，独立财务顾问认为，期末存货余额真实、准确和完整，存货状况良好。轩宇智能资产存货跌价准备计提是充分的。（九）轩宇智能应收票据及应收账款相关事项 1、轩宇智能应收账款构成，及其与销售客户的匹配性 2018 年度轩宇智能应收账款构成，及其与销售客户的匹配性如下：单位：万元占营业收入期末应收账占应收账款单位名称销售金额的比例款的比例北京控制工程研究所 10,713.34 99.41% 3,352.96 98.76% 通裕重工股份有限公司 63.08 0.59% 42.19 1.24% 合计 10,776.42 100% 3,395.15 100% 从 2018 年整体来看，对北京控制工程研究所的销售金额合计占营业收入比例为 99.41%，应收账款合计占期末应收账款总额的比例为 98.76%，销售金额占比与应收账款占比差异微小，应收账款构成与销售收入构成具有匹配性。 2017 年度轩宇智能应收账款构成，及其与销售客户的匹配性如下：单位：万元占营业收入期末应收账占应收账款单位名称销售金额的比例款的比例北京控制工程研究所 5,981.07 99.43% 1,914.33 100% 沈阳新松机器人自动化 34.02 0.57% _ _ 股份有限公司合计 6,015.09 100% 1,914.33 100% 2017 年整体来看，对北京控制工程研究所的销售金额合计占营业收入比例为 99.43%，应收账款合计占期末应收账款总额的比例为 100%，销售金额占比与应收账款占比差异较小，应收账款构成与销售收入构成具有匹配性。 2、结合轩宇智能应收票据及应收账款的期后回款情况，并结合账龄结构、 1-1-297 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书坏账计提政策等因素，补充披露标的资产坏账计提是否充分（1）轩宇智能应收账款情况报告期内，轩宇智能应收账款情况如下：单位：万元 2018 年 12 月 31 日账龄应收账款坏账准备计提比例（%） 1 年以内 3,019.86 46.93 1.55 其中：6 个月以内 2,081.25 — — 7-12 个月 938.61 46.93 5.00 1-2 年 375.29 37.53 10.00 合计 3,395.15 84.46 2.49 续：单位：万元 2017 年 12 月 31 日账龄应收账款坏账准备计提比例（%） 1 年以内 1,641.67 5.03 0.31 其中：6 个月以内 1,541.02 — — 7-12 个月 100.65 5.03 5.00 1-2 年 272.66 27.27 10.00 合计 1,914.33 32.30 1.69 从上表可以看出轩宇智能的应收账款账龄较短，85%以上的应收账款账龄均在一年以内，无两年以上账龄。2018 年较 2017 年应收账款增长了 77.35%，主要原因为 2018 年结项项目较多，收入增长。（2）轩宇智能期后回款情况截至 2019 年 5 月 31 日，轩宇智能报告期期末应收账款期后合计回款如下：单位：万元日期应收账款余额回款金额回款比例 2019 年 5 月 31 日 3,395.15 3,123.73 92% 报告期各期末应收账款回收情况良好，大部分应收账款均已回收，应收账款回收风险较小。（3）轩宇智能坏账计提政策 1-1-298 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：本公司将金额为人民币 500 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 ○1 信用风险特征组合的确定依据对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。确定组合的依据：组合名称计提方法确定组合的依据账龄组合账龄分析法除备用金以外的应收款项备用金组合单独测试备用金 ○2 根据信用风险特征组合确定的计提方法采用账龄分析法计提坏账准备账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%） 1 年以内其中：6 个月以内 — — 7-12 个月 5 5 1－2 年 10 10 2－3 年 30 30 3－4 年 60 60 4－5 年 80 80 5 年以上 100 100 对备用金单独测试：对于在职员工、1 年以内的备用金，判断为无回收风险，不计提坏账准备。 3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 1-1-299 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。 4）与同行业上市公司比较与同行业上市公司的比较如下：公司名称账龄 300024.SZ 机器人轩宇智能 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1-2 年（含） 10% 10% 2-3 年（含） 30% 30% 3-4 年（含） 50% 60% 4-5 年（含） 70% 80% 5 年以上 100% 100% 与同行业上市公司坏账计提政策相比，轩宇智能计提比例更高，更具谨慎性。综上，通过检查与分析应收账款的期后回款情况，并结合账龄结构、坏账计提政策等因素，以及上市公司坏账计提政策，可以判断轩宇智能坏账计提充分的。 3、轩宇智能收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致（1）收入确认时点轩宇智能收入确认时点的判断标准：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。轩宇智能主要业务智能装备销售收入确认时点为：智能装备产品经客户与最终用户联合调试运行验收合格后，作为收入确认的时点，销售合同中规定的质保金在质保期满后确认收入。轩宇智能销售的产品为非标订制产品，合同中一般包括以下几个节点：（一） 1-1-300 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书产品设计、制造和调试图纸资料验收；（二）源地验收（在设备生产地）；（三）开箱验收（在设备运抵安装现场）；（四）设备调试验收。根据合同条款，交付产品并完成调试验收后，由最终用户组织专家组或内部相关部门进行验收，按照最终用户提供的验收大纲或者任务书的标准，采用评审会或现场验收等方式进行验收，并出具验收报告（或验收单），标志着项目终结。通过对轩宇智能销售合同中的相关交付验收条款、客户与最终用户签收的设备调试验收单（或验收报告）等进行交叉核对，会计师认为以客户与最终用户签收的设备调试验收单（或验收报告）作为用户支付合同价款的有效证据，合同标的所有权相关的风险和报酬转移给用户，轩宇智能不再对合同标的实施后续的管理和控制，此时满足销售商品收入确认条件，轩宇智能以客户与最终用户签收的设备调试验收单（或验收报告）作为风险和报酬转移时点的方法是恰当的。（2）收款政策轩宇智能收款政策为，按照合同约定收款时点进行收款，无信用政策。（3）应收账款周转时间项目 2018 年度 2017 年度应收账款周转率 4.15 4.20 应收账款周转天数 87 86 注：应收账款周转率=营业收入*2/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）应收账款周转率小幅下降，但是维持在较高水平，说明公司的应收账款回收能力较好。同行业可比上市公司的应收账款周转率如下：公司名称 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 300024.SZ 机器人 2.87 2.67 轩宇智能 4.15 4.20 轩宇智能应收账款周转率优于同行业可比公司，应收账款回收能力较好。（十）轩宇智能预付账款相关事项 1、结合轩宇智能采购情况、付款政策变动情况、期后结转情况、合同条款变动及同行业可比公司情况等，补充披露轩宇智能预付账款变动的原因及合理 1-1-301 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书性、相关预付安排的商业合理性（1）预付账款变动的原因及合理性轩宇智能预付账款主要是采购原材料与外协形成的。报告期内，原材料与外协采购一般按合同约定支付预付款形成预付账款，待货物验收合格后计入存货冲减预付账款。报告期，轩宇智能预付账款具体情况如下：单位：万元 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日项目金额比例(%) 金额比例(%) 预付材料款 1,245.30 75.90 1,441.65 61.18 其中：1 年以内 1,245.30 75.90 1,441.65 61.18 预付外协款 383.42 23.37 912.82 38.74 其中：1 年以内 176.48 10.76 912.82 38.74 1-2 年 206.93 12.61 — — 预付其他 11.95 0.73 2.01 0.09 其中：1 年以内 11.95 0.73 2.01 0.09 合计 1,640.67 100 2,356.48 100 以上表可见，报告期内，轩宇智能两年预付账款变化较大，2018 年较 2017 年减少了 30.38%，主要为预付外协款的减少。原因如下：随着产品的标准化程度提高，研制周期缩短，轩宇智能加强了项目流程管理，严格规定预付的条件要求；由于主要客户内部审查等原因，少量项目合同签订、开工时间有所延期，因此 2018 年外协预付账款要小于 2017 年。预付账款账龄主要集中在 1 年以内，其中 2018 年预付外协款中有少量 1-2 年，主要是由于个别国内首台套项目需要研制周期较长造成的。综上，预付账款变动与其业务开展情况是匹配的，是具有合理性的。（2）与同行业可比公司比较情况报告期内，轩宇智能预付账款占营业成本的比例与同行业可比公司比较情况如下： 1-1-302 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书预付账款占营业成本的比例公司名称 2018 年 2017 年 300024.SZ 机器人 11.50% 19.91% 轩宇智能 21.17% 57.43% 差异 9.67% 37.52% 以上表可见，轩宇智能的预付账款占营业成本的比例大于同行业比例，但该比例差异在逐步减少。轩宇智能由于业务模式需要大量的生产定制材料和外协服务，部分产品是国内首台套需要研制时间周期较长，因此年末预付账款占比较高，但随着后续产品的标准化程度提高，研制周期缩短，预付账款占用时间也将减少。因此，轩宇智能预付的安排是具备商业合理性的。 2、补充披露前五名预付账款公司采购的具体内容、相关合同条款、账龄情况、期后结转情况以及是否符合合同规定报告期内，轩宇智能前五名预付账款公司的付款进度及期后结转情况符合其签订的合同规定，前五名预付账款公司采购的具体内容及合同条款、账龄等情况如下：单位：万元 2018 年 12 是否符公司采购具期后结月 31 日金合同条款账龄合合同名称体内容转金额额规定 1 年以合同签订后支付 60%，完成详内北京精仪细评审后支付 30%，设备经最组件研 559.75 天和智能 766.68 制、验终用户安装调试验收合格后万元， 11.57 是装备有限支付 10%或 5%，通过最终验证试验 1-2 年公司收质保期满 1 年支付剩余价 206.93 款。万元合同签订 10 日内支付 30%，杭州景业组件研设备出厂验收交付 30%，设备 1 年以智能科技 435.02 制、安经最终用户安装调试验收合 435.02 是内有限公司装调试格后支付 30%，设备通过最终验收稳定运行 1 年支付 10%。南京路多定制材合同签订后支付 50%，验收合 1 年以机械设备 120.00 120.00 是料格后支付剩余价款。内有限公司 1-1-303 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2018 年 12 是否符公司采购具期后结月 31 日金合同条款账龄合合同名称体内容转金额额规定 1、合同签订 10 日内支付 40%，设备出厂测试支付 30% 或 35%，设备经最终用户安装北京中天电装及调试验收合格后支付 20%，通星控科技 1 年以 106.37 接线施过最终验收质保期满 1 年支 85.14 是开发有限内工服务付剩余价款。2、合同生效之公司日起 5 个工作日内支付 50%，工程实施完成后 5 个工作日内支付剩余价款。合同签订后 10 日内支付部件研 70%，设备经过出厂验收、安 1 年以清华大学 56.00 56.00 是制装调试合格后并提交相关交内付文件后支付剩余价款。合计 1,484.07 707.73 续：单位：万元是否 2017 年 12 采购期后结转公司符合月 31 日金具体合同条款账龄金额（万名称合同额（万元）内容元）规定协议签订后一周内支付 40% 组件杭州景业或 60%，完成详细方案评价研制、 1年智能科技 1,146.80 后一周内支付 40%或 30%， 1,146.80 是安装以内有限公司系统联调完成并验收后一周调试支付剩余价款。 1、协议签订后一周内支付总价款款的 60%，完成详细设计评审后一周内支付总预付款的 30%，系统联调完成并验收合格后一周内支付剩余北京精仪组件价款。 2、合同签订后支付天和智能研制、 1年 1,145.41 60%，设备安装调试合格并稳 743.30 是装备有限验证以内定运行后支付 30%，设备稳公司试验定运行一年后支付剩余价款。 3、合同签订后支付 50%，发货前支付 40%，货到验收合格后支付剩余价款。山东爱通技术 1、合同签订后支付 70% 或工业机器 19.51 服务、 40%，改造完成及交付资料验 1 年 19.51 是人科技有定制收合格后支付剩余价款。2、以内限公司材料货到验收合格后支付全款。 1-1-304 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书是否 2017 年 12 采购期后结转公司符合月 31 日金具体合同条款账龄金额（万名称合同额（万元）内容元）规定合同签订后五个工作日内支付 17.8 万元作为定金与发货上海发那机器款，机器人货到买方现场且 1 年科机器人 17.80 17.80 是人选配项软件在发货客户现场以内有限公司前支付剩下的合同金额 1 万元。北京康瑞传感 1年明科技有 7.30 货到验收合格后支付全款 7.30 是器以内限公司合计 2,336.82 1,934.71 （十一）标的资产应付账款相关事项 1、补充披露标的资产各报告期末应付账款的账龄分布情况，主要供应商给予轩宇空间和轩宇智能的付款信用期以及在报告期的变化情况（1）轩宇空间相关情况说明 1）轩宇空间应收账款账龄分布情况报告期末应付账款的账龄分布情况如下：单位：万元应付账款期间 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上余额 2017 年 12 月 31 日 7,396.82 5,659.72 1,712.07 25.03 — 2018 年 12 月 31 日 9,470.35 7,915.93 1,164.09 365.30 25.03 从账龄分布情况看，轩宇空间的应付账款账龄主要集中在 2 年以内，2017 年末和 2018 年末，账龄超过 2 年的应付账款分别为 25.03 万元、390.33 万元，分别占各期末应付账款总额的 0.34%、4.12%，占比很小。经访谈了解，各主要供应商与轩宇空间之间按照合同约定的付款条款收付款。实际执行过程中，由于涉及国防军工项目，下游的验证期一般较长，为了保证国家任务的可靠性、可追溯性，轩宇空间对上游供应商的验收、结算会相应延长。 1 年以上主要应付款单位及未支付原因具体如下： 1-1-305 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日公司名称未偿还或结转原未偿还或结转原金额金额因因北京科创鼎合信息技术 135.70 收货验证期较长 466.52 收货验证期较长有限公司北京微电子技术研究所 — 428.89 收货验证期较长杭州邦辉自动化工程技 53.56 收货验证期较长 128.53 合同尾款术有限公司哈尔滨工业大学 58.37 合同尾款 110.00 定制产品货期较长上海君协光电科技发展 68.00 合同尾款 89.81 合同尾款有限公司长春鼎利科技有限责任 123.99 收货验证期较长 63.40 合同尾款公司北京航天万鸿高科技有 10.50 收货验证期较长 59.50 质保金限公司西安运控信息科技有限 55.90 合同尾款 — 公司中国科学院长春光学精 40.49 收货验证期较长 51.89 合同尾款密机械与物理研究所北京空间技术研制试验 — 40.80 合同尾款中心北京航天益森风洞工程 31.88 收货验证期较长 30.58 合同尾款技术有限公司北京中天星控科技开发 408.15 收货验证期较长 28.40 合同尾款有限公司北京中航永辉科技有限 83.46 合同尾款 27.82 质保金公司西安白杨电子信息技术 27.60 收货验证期较长 27.60 合同尾款有限公司北京诚科兴业科技有限 25.00 收货验证期较长 25.00 收货验证期较长公司北京亚北信控科技有限 — 21.34 合同尾款公司合计 1,122.59 1,600.08 应付账款形成的原因多为项目周期较长导致对上游单位提供劳务、产品验证周期拉长，部分系尾款、质保等长期未催收。独立财务顾问、会计师通过访谈、寄发询证等程序了解，标的资产未出现供应商反映轩宇空间无力支付、或由于信用问题中断合作的情形。 2）轩宇空间主要供应商付款信用期情况 1-1-306 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2018 年末应付账款余额前 10 名单位如下：单位：万元占期末应序应付账采购供应商名称付账款总合同约定信用期号款余额内容额比例中科瑞测（天产品 1 津）科技有限 916.87 9.68% 测试收到产品后一个月内支付全部款项公司服务北京中科新微特科技开测量 2 860.00 9.08% 收到产品后一个月内支付全部款项发股份有限单元公司合同签订后 30 天内支付合同总额的北京中天星设备 30%作为预付款，项目验收通过后 30 3 控科技开发 658.41 6.95% 部组天内支付合同总额的 60%作为验收有限公司件款，产品正常使用半年后 30 天内支付合同总额的 10%作为质保金。中国电子科合同签订后 30 天内预付总金额的技集团公司测量 50%，完成样品，验收合格后支付总 4 428.26 4.52% 第十三研究单元金额的 30%。验收合格后支付总金额所的 20% 合同签订后 30 天内支付合同总额的西安益翔航设备 30%作为预付款，项目验收通过后 30 5 电科技有限 357.92 3.78% 部组天内支付合同总额的 60%作为验收公司件款，产品正常使用半年后 30 天内支付合同总额的 10%作为质保金。杭州航验环包装项目交付验收正常使用一年后 30 天 6 境技术有限 348.55 3.68% 箱设内支付合同总额的 10%作为质保金。公司备湖南融创微合同签订生效后十五个工作日内，支测量 7 电子有限公 332.00 3.51% 付总费用的 60%。完成设计，支付单元司 30%。通过验收，支付 10%。中国空间技测量 8 325.78 3.44% 完成服务后一次性支付全部款项术研究院单元杭州邦辉自 9 动化工程技 266.71 2.82% 测控项目交付验收正常使用一年后 30 天系统内支付合同总额的 10%作为质保金。术有限公司上海复旦微测量 10 电子集团股 242.00 2.56% 验收合格后，付清货款单元份有限公司合计 4,736.50 50.01% 2017 年末应付账款余额前 10 名单位如下：单位：万元 1-1-307 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书占期末序应付账款应付账采购内供应商名称合同约定信用期号余额款总额容比例北京中科新微特科技开测量单 1 1,071.54 14.49% 交付验收合格后付款发股份有限元公司合同签订后 30 天内支付合同总额的 30%作为预付款，项目验收通北京中天星设备部过后 30 天内支付合同总额的 60% 2 控科技开发 981.92 13.27% 组件作为验收款，产品正常使用半年有限公司后 30 天内支付合同总额的 10%作为质保金。合同签订后 30 天内支付合同总额的 30%作为预付款，项目验收通北京科创鼎设备部过后 30 天内支付合同总额的 60% 3 合信息技术 602.22 8.14% 组件作为验收款，产品正常使用半年有限公司后 30 天内支付合同总额的 10%作为质保金。北京微电子测量单 4 428.89 5.80% 一次性支付，货到付款。技术研究所元合同签订后 30 天内支付合同总额陕西横河集测试系的 30%作为预付款，项目验收通 5 散系统工程 292.31 3.95% 统过后 30 天内支付合同总额的 70% 有限公司作为验收款。北京空间机光学部 6 204.00 2.76% 合同验收后 30 日内付全款。电研究所组件合同签订后 30 天内支付合同总额的 40%作为预付款，项目验收通杭州航验环包装箱过后 30 天内支付合同总额的 50% 7 境技术有限 198.89 2.69% 设备作为验收款。项目交付验收正常公司使用一年后 30 天内支付合同总额的 10%作为质保金。合同签订后 30 天内支付合同总额的 40%作为预付款，项目验收通杭州邦辉自测试系过后 30 天内支付合同总额的 50% 8 动化工程技 177.71 2.40% 统作为验收款。项目交付验收正常术有限公司使用一年后 30 天内支付合同总额的 10%作为质保金。合同签订后 30 天内支付合同总额的 30%作为预付款，项目验收通北京中航永设备部过后 30 天内支付合同总额的 60% 9 辉科技有限 161.01 2.18% 组件作为验收款，产品正常使用半年公司后 30 天内支付合同总额的 10%作为质保金。 10 北京中科航 148.10 2.00% 技术服甲方支付乙方技术服务费，以双天人才服务务方每月确定的《项目工作量核算 1-1-308 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书占期末序应付账款应付账采购内供应商名称合同约定信用期号余额款总额容比例有限公司上单》为执行依据，并于每月 30 日海分公司前，以电汇方式支付乙方费用。合计 4,266.59 57.68% 经访谈了解，各主要供应商与轩宇空间之间按照合同约定的付款条款收付款。报告期内，供应商给予轩宇空间的付款信用政策稳定，未发生大的变化。（2）轩宇智能相关情况说明 1）轩宇智能应收账款账龄分布情况报告期，应付账款的账龄分布情况如下单位：万元账龄 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 1 年以内 1,106.33 386.98 1-2 年 267.05 105.46 2-3 年 4.35 - 合计 1,377.73 492.44 上表可见，2018 年较 2017 年增长了 179.78%，主要是由于公司 2018 年的整体业务量增长，因此所需采购量也随之增长，与其实际业务情况是匹配的。 2）主要供应商给予轩宇智能的付款信用期以及在报告期的变化情况。轩宇智能通常按照合同约定付款结算方式与供应商进行结算，无付款信用期约定条款。报告期，主要供应商合同付款结算方式如下：供应商名称合同付款结算方式合同签订后支付总价款的 30%，发货前支付总价款的北京精仪天和智能装备有限 30%，货到验收合格一个月后付总价款的 30%，质保期公司结束后支付总价款的 10%。合同签订 10 日内支付总价款的 30%，设备出厂验收交付总价款的 30%，设备经最终用户安装调试验收合格后支杭州景业智能科技有限公司付总价款的 30%，设备通过最终验收稳定运行 1 年支付总价款的 10%。合同签订后支付总价款的 50%,交付前两周通知甲方到现深圳市倍斯科技有限公司场进行验收、验收合格后支付剩余价款。 1-1-309 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书预付总价款的 30%，货到卖方仓库后通知买方付清尾款北京高控科技有限公司发货。合同签订 10 日内支付总价款的 40%，出厂测试支付总价北京中天星控科技开发有限款的 30%，设备最终用户安装调试验收合格后支付总价公司款的 20%，通过最终验收质保期满 1 年支付总价款的 10%。经访谈了解，各主要供应商与轩宇智能之间按照合同约定的付款条款收付款。报告期内，供应商给予轩宇智能的付款信用政策稳定，未发生变化。 2、结合报告期内的采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量等因素，补充披露标的资产应付账款金额及其变动的合理性、应付账款形成的原因、与业务规模的匹配性，报告期内标的资产是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流情况，补充说明未来的付款安排（1）轩宇空间相关情况说明 1）应付账款形成的原因轩宇空间主要为客户提供智能测试与仿真系统、微系统及控制部组件等产品，应付账款主要为原材料及外协采购。 2017 年末、2018 年末，轩宇空间应付账款为分别为 7,396.82 万元和 9,470.35 万元，占总负债的比重分别为 20.72%、25.15%，2018 年末较 2017 年末应付账款增加主要是随着轩宇空间的销售规模、采购量呈逐年递增的趋势，销售、采购需求的增加导致了购货量的实际增加，从而增加了应付账款。 2）应付账款金额及其变动的合理性、与业务规模的匹配性报告期内，轩宇空间应付账款、采购总额以及购买商品、接受劳务支付的现金的情况如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日增长率应付账款 9,470.35 7,396.82 28.03% 当期采购总额 26,890.69 21,153.56 27.12% 营业收入 36,010.79 29,403.24 22.47% 期末应付账款金额/当期 33.46% 33.25% 采购金额 2018 年末应付账款较 2017 年末增长 2,073.53 万元，增长率 28.03%，主要是 1-1-310 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书由采购量、付款行为联合作用产生的。随着轩宇空间的销售规模、采购量呈逐年递增的趋势，销售、采购需求的增加导致了购货量的实际增加，从而增加了应付账款。通用定型类产品与定制类业务的采购时点不同，定制类一般在接到订单后制定采购计划，通用类产品基于对未来市场的预期制定采购计划。2018 年由于轩宇空间微系统部分产品实现大批量生产，提前执行了采购，较之前年度应付款规模有所增加。 3）报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排报告期各期，轩宇空间销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金以及经营活动产生的现金流量净额情况，以及各个报告时点的应收账款、货币资金、应付账款情况如下表所示：单位：万元 2018 年 12 月 31 日/2018 2017 年 12 月 31 日/2017 项目年度年度货币资金 4,239.13 3,537.74 经营活动产生的现金流量净额 1,541.69 1,768.18 现金及现金等价物净增加额 701.39 2,093.62 轩宇空间各期末账面货币资金及应收账款，以及未来销售商品、提供劳务将收到的现金可以覆盖各期末的应付账款余额，因此，轩宇空间不存在无力按时付款的情形。轩宇空间经营活动现金流量整体保持良好态势，财务状况稳健，后续将根据合同约定、供应商信用政策、下游客户回款情况及资金安排等，及时足额支付应付账款。（2）轩宇智能相关情况说明 1）应付账款形成的原因轩宇智能应付账款主要为原材料与外协采购形成，原材料与外协采购一般按合同约定支付预付款，待货物验收合格后形成应付账款。 2）应付账款金额及其变动的合理性、与业务规模的匹配性 1-1-311 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，轩宇智能应付账款、采购总额以及购买商品、接受劳务支付的现金的情况如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日应付账款 1,377.73 492.44 当期采购总额 5,461.89 5,570.82 购买商品、接受劳务支付的现金 4,403.58 8,110.74 期末应付账款金额/当期采购金额 25.22% 8.84% 应付账款周转天数 44.04 40.81 报告期内，期末应付账款占当期采购金额比例分别为 25.22%、8.84%，两期比例差异较大。2018 年应付账款金额较 2017 年增长了 179.78%。 2017-2018 年应付账款变动情况：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日应付材料款 368.68 33.43 应付外协款 962.05 374.73 应付设备款 47.00 84.28 合计 1,377.73 492.44 2017 年，由于轩宇智能收到了增资款，资金较为充裕且业务发展较快，应付款在年末大量结算。2018 年，轩宇智能部分项目在第四季度确认收入，尚未结算，因此应付账款金额及其变动是合理性的，与业务规模的匹配性。 3）报告期内标的资产是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流情况，补充说明未来的付款安排 2017-2018 年、2019 年 1-5 月轩宇智能现金流情况如下：单位：万元 2019 年 5 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 项目日日日货币资金 1,607.11 1,514.83 3,240.33 经营活动产生的现金流量净额 160.96 -1,025.15 -1,396.65 现金及现金等价物净增加额 92.27 -1,725.50 2,670.35 1-1-312 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注：2019 年 5 月 31 日为未经审计的报表数 2017-2018 年，轩宇智能经营活动产生的现金流量净额都是负数，主要是由于其收付款结算方式造成的，2018 年新签订单与客户的收款结算方式一般为合同签订后设备到货验收合格后 15 日内收合同总价款的 95%或 90%，1 年后收 5% 或 10%的质保金，而与供应商的付款结算方式一般为先预付 30%，；部分主要客户的合同一般带有预付条款，然而在 2018 年合同的签订较预期有所延迟。综上，上下游收付款的时间差造成经营活动产生的现金流量净额为负数。由于上述原因，轩宇智能在大量投产的情况下未来经营活动产生的现金流量净额可能是负数。2019 年度轩宇智能的授信额度 0.8 亿元，未来轩宇智能不存在无力按时付款的问题。（十二）标的资产短期借款相关事项 1、轩宇空间相关情况说明（1）短期借款在报告期末变动的原因轩宇空间截至 2018 年 12 月 31 日借款明细：单位：万元实际还借出方借入金额利率起始日到期日用途款日北京控制工 5,200.00 4.35% 2018/12/31 2019/6/29 未到期补充流动资金程研究所卫星应用智能北京控制工 600.00 4.35% 2018/12/30 2019/6/29 未到期装备产业基地程研究所项目北京控制工综合配套楼及 4,690.00 4.35% 2018/12/30 2019/6/29 未到期程研究所室外工程项目合计 10,490.00 轩宇空间截至 2017 年 12 月 31 日借款明细：单位：万元借出方借入金额利率起始日到期日实际还款日用途北京控制补充流动工程研究 5,200.00 4.35% 2017/12/31 2018/12/30 未到期资金所航天科技 35.00 3.915% 2017/3/9 2018/3/8 2018/3/8 卫星应用 1-1-313 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书借出方借入金额利率起始日到期日实际还款日用途财务有限智能装备责任公司产业基地项目航天科技综合配套财务有限 320.00 3.915% 2017/3/9 2018/3/8 2018/3/8 楼及室外责任公司工程项目卫星应用航天科技智能装备财务有限 200.00 3.915% 2017/5/3 2018/5/2 2018/5/1 产业基地责任公司项目航天科技综合配套财务有限 200.00 3.915% 2017/5/3 2018/5/2 2018/5/1 楼及室外责任公司工程项目航天科技综合配套财务有限 2,100.00 3.915% 2017/12/4 2018/12/3 2018/11/23 楼及室外责任公司工程项目卫星应用航天科技智能装备财务有限 300.00 3.915% 2017/12/4 2018/12/3 2018/11/23 产业基地责任公司项目合计 8,355.00 轩宇空间于 2017 年、2018 年，自母公司北京控制工程研究所通过委托贷款方式以年利率 0.35%取得一年期借款 1,500 万元、5,200 万元，2018 年借款利率调整为 2.03%；2018 年 12 月，自母公司北京控制工程研究所通过委托贷款方式以年利率 2.15%取得半年期借款 10,490 万元，借款利率远低于商业银行同期贷款利率 4.35%。根据中国证券监督管理委员会[2009]34 号公告《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》的相关规定，参照轩宇空间自航天科技财务有限责任公司取得的同期贷款利率 3.915%、4.35%作为标准，对北京控制工程研究所向轩宇空间提供的低利率委托贷款利息支出作为权益性交易进行确认，补充确认的利息支出计入财务费用，同时确认增加 2017 年资本公积 185.38 万元，增加 2018 年资本公积 109.33 万元。（2）短期借款的合理性 1）轩宇空间资产、负债情况单位：万元 1-1-314 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书分析项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日变动比例资产合计 45,548.93 39,015.52 16.75% 短期借款 10,490.00 8,355.00 25.55% 其他负债 27,172.73 27,338.01 -0.60% 负债合计 37,662.73 35,693.01 5.52% 资产负债率 82.69% 91.48% 从上表可见，虽然轩宇空间 2018 年期末短期借款较 2017 年增长 25.55%，但资产负债率 2018 年较 2017 年下降 8.79 个百分点。随着轩宇空间业务规模的扩大，盈利能力逐渐增强，资产负债率将随之降低。本次交易完成后，轩宇空间将充分利用上市公司融资能力，进一步优化资本结构，降低偿债风险。同时在符合中国证监会相关规定的前提下，本次交易募集的配套资金将用于补充轩宇空间流动资金和偿还债务，使其资产负债率处于合理水平。 2）可比上市公司的借款情况：鉴于轩宇空间属于国有企业，同行业上市公司多为民营企业，借款状况与轩宇空间没有可比性。故对借款情况的分析时，取同为航天科技集团企业所属的部分上市公司作为参照。同属航天科技集团下属其他上市公司的借款情况：单位：万元公司简称股票代码 2018 年借款总额 2017 年借款总额航天机电 600151.SH 69,000.00 98,000.00 航天动力 600343.SH 53,000.00 51,400.00 航天电子 600879.SH 477,800.00 385,213.00 航天科技集团下属部分上市公司资产负债率单位：万元 2018 年 2018 年 2017 年 2017 年公司简称股票代码资产总额资产负债率资产总额资产负债率航天机电 600151.SH 1,146686.77 41.59% 1,309,358.16 55.34% 航天动力 600343.SH 449,714.65 39.81% 434,838.64 38.51% 航天电子 600879.SH 2,585,306.81 51.80% 2,236,035.35 48.16% 平均值 1,393,902.74 44.40% 1,326,744.05 47.34% 轩宇空间 45,548.93 82.69% 39,015.52 91.48% 1-1-315 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书航天科技集团下属部分上市公司借款比例单位：万元 2018 年借款占总资产比单位简称股票代码 2017 年借款占总资产比例例航天机电 600151.SH 6.02% 7.48% 航天动力 600343.SH 11.79% 11.82% 航天电子 600879.SH 18.48% 17.23% 平均值 12.09% 12.18% 轩宇空间 23.03% 21.41% 上述上市公司 2018 年期末短期借款占资产总额比例平均值为 12.09%，资产负债率平均值为 44.40%，轩宇空间借款比例、资产负债率高于航天科技集团企业所属的其他上市公司。造成上述情况的主要原因为：轩宇空间注册资本较低，更多采用短期借款的方式进行融资，在快速发展过程中形成了较高的经营性债务。为发展高端装备制造产业，2014 年 5 月，经中国航天科技集团有限公司、中国空间技术研究院正式批复，轩宇空间在顺义区购置土地使用权。因购置土地使用权而承担的市政配套费 8,709.82 万元由北京控制工程研究所先行垫付，轩宇空间因此形成其他应付款 8,709.82 万元，同时为建设地上设施，增加借款 5,290.00 万元，导致负债规模较大。本次交易完成后，轩宇空间可以依托上市公司平台，通过多种方式优化资产负债结构（3）还款安排及截止目前的还款情况还款来源：截止 2018 年末，轩宇空间 5,200.00 万元一般借款用于支付土地出让金、5,290.00 万元专门借款用于在建工程项目，属于正常借款。2019 年 3-4 月，轩宇空间自航天科技财务有限责任公司取得 3,265.00 万元担保借款，其中 1,000.00 万用于公司流动资金周转、2,265.00 万用于在建工程项目。截止 2019 年 5 月 31 日，财务公司对轩宇空间授权 3.3 亿元，截止 2019 年 5 月 31 日，轩宇空间使用了 13,755.00 万元。截止 2019 年 5 月 31 日，上述借款尚未到期，轩宇空间尚未归还。 2、轩宇智能相关情况说明 1-1-316 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）短期借款在报告期末变动的原因及合理性报告期，轩宇智能短期借款情况如下：单位：万元借款单位 2017 年末余额还款金额借入金额 2018 年末余额北京控制工程研究所 2,700.00 2,700.00 — — 航天财务科技有限责任 4,700.00 6,400.00 5,800.00 4,100.00 公司合计 7,400.00 9,100.00 5,800.00 4,100.00 轩宇智能流动负债中的短期借款，均为从关联方处取得。2017 年末流动负债中 7,400.00 万的短期借款，其中 2,700.00 万是由北京控制工程研究所提供的委托贷款，4,700.00 万是由北京控制工程研究所提供担保从航天科技财务有限责任公司取得的担保贷款；2018 年末流动负债中 4,100.00 万元全部是是由北京控制工程研究所提供担保从航天科技财务有限责任公司取得的担保贷款。 2018 年末较 2017 年末，短期借款减少了 3,300.00 万，其还款主要资金来源为，2018 年 1 月 31 日，轩宇智能收到股东北京控制工程研究所增资款 2,900.00 万元。（2）相关短期借款的还款时间，借款的借出方、利率安排、还款来源及截至目前的还款情况 1）2017 年末短期借款的还款情况如下：单位：万元借款机构利率安排还款时间还款金额还款来源北京控制工程研究所 0.35% 2018/12/28 900.00 自有资金北京控制工程研究所 0.35% 2018/12/28 900.00 自有资金北京控制工程研究所 0.35% 2018/12/28 900.00 自有资金航天财务科技有限责任公司 3.92% 2018/1/2 100.00 自有资金航天财务科技有限责任公司 3.92% 2018/1/2 300.00 自有资金航天财务科技有限责任公司 3.92% 2018/1/2 600.00 自有资金航天财务科技有限责任公司 3.92% 2018/1/2 1,000.00 自有资金 2018/1/2 200.00 自有资金航天财务科技有限责任公司 3.92% 2018/2/6 800.00 自有资金航天财务科技有限责任公司 3.92% 2018/2/6 600.00 自有资金 1-1-317 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书借款机构利率安排还款时间还款金额还款来源航天财务科技有限责任公司 3.92% 2018/2/6 400.00 自有资金 2018/8/8 700.00 自有资金注：轩宇智能 2017 年末的 7,400.00 万短期借款已于 2018 年 12 月 28 日前，在合同约定的还款期间内全部还清； 2）2018 年末短期借款的还款情况单位：万元利率安还款时还款金还款来未还款金备借款机构排间额源额注航天财务科技有限责任 2019/1/1 自有资 4.35% 400.00 - 公司 8 金航天财务科技有限责任 4.35% 2019/1/1 200.00 自有资 300.00 1 公司 8 金航天财务科技有限责任 4.35% 未还款 500.00 2 公司航天财务科技有限责任 4.35% 未还款 2,700.00 3 公司注 1：此笔为 2018 年 11 月 11 日从航天财务科技有限责任公司借入，约定于 2019 年 10 月 31 日前归还的借款金额为 500.00 万的短期借款，已在 2019 年 1 月 18 日还了 200.00 万，还剩 300.00 万由于款项尚未到期所以尚未归还；注 2：此笔为 2018 年 11 月 15 日从航天财务科技有限责任公司借入，约定于 2019 年 11 月 14 日前归还的借款金额为 500.00 万的短期借款，由于款项尚未到期所以尚未归还；注 3：此笔为 2018 年 12 月 27 日从航天财务科技有限责任公司借入，约定于 2019 年 12 月 26 日前归还的借款金额为 2700.00 万的短期借款，由于款项尚未到期所以尚未归还；截至 2019 年 5 月 31 日，轩宇智能流动负债中 4,100.00 万元为由北京控制工程研究所提供担保从航天科技财务有限责任公司取得的担保贷款，2019 年轩宇智能取得北京控制工程研究所 0.8 亿担保授信额度，无还款资金压力。（3）同行业数据比较同行业可比企业资产负债比例如下：单位短期借款占总负债的比例短期借款占流动负债的比例 1-1-318 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2018 年 2017 年 2018 年 2017 年 300024.SZ 机器人 32.59% 32.37% 42.51% 44.05% 轩宇智能 63.47% 59.66% 64.16% 59.66% 差异 30.88% 27.29% 21.65% 15.61% 由上表可见，轩宇智能短期借款占总负债的比例较同行业资产负债比例要高，主要原因为轩宇智能处于智能装备业务扩张比较快的时期，营运资金需求较大，而自有不足，需要大量的外部借款补充营运资金。综上，报告期，轩宇智能虽然资产负债率较高，应付关联方的贷款可通过展期等方式延迟履约时点，加上 2019 年度授信额度 0.8 亿元，偿债能力不存在风险。（十三）标的资产预收账款相关事项 1、补充披露轩宇空间报告期内预收账款明细、对应结算进度，预收账款相关收入确认时间（1）预收账款明细轩宇空间预收账款情况如下：单位：万元 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 往来单位名称日日北京控制工程研究所 3,621.55 2,957.41 中国科学院理化技术研究所 568.92 - 其他单位 500.90 332.75 北京国科环宇科技股份有限公司 490.11 98.40 中国科学院光电技术研究所 479.25 - 中科院南京天文仪器有限公司 375.33 - 中国人民解放军 63919 部队 240.96 - 北京赛博智通信息技术有限责任公司 195.00 9.00 长沙天仪空间科技研究院有限公司 155.94 48.68 北京空间飞行器总体设计部 151.20 1,060.00 上海裕达实业有限公司 132.35 99.90 深圳振华富电子有限公司 117.88 - 国防科技大学信息系统与管理学院 115.10 - 中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所 104.27 231.03 上海微小卫星工程中心 28.30 1,014.50 1-1-319 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 往来单位名称日日中国空间技术研究院 43.85 263.67 北京电子工程总体研究所 1.98 1,292.00 北京精仪天和智能装备有限公司 2.40 264.10 哈尔滨工业大学 — 722.38 山东航天电子技术研究所 — 541.00 北京卫星环境工程研究所 — 502.19 上海卫星装备研究所 — 495.59 航天神舟智慧系统技术有限公司 — 137.50 中国人民解放军 63920 部队 — 116.01 北京理工大学 — 107.00 佛山市公安局 — 100.00 合计 7,325.30 10,393.11 轩宇空间的预收账款主要来自于定制类产品，2018 末年预收账款下降主要由于：由于 6 个较大的国家部组件任务在 2018 年验收完成，上述 6 个项目于 2017 年末合计预收 3,366.50 万元；轩宇空间的产品结构发生了调整，微系统类通用类产品实现了批量投产，该类产品的合同不带有预收条款。预收账款按板块分类情况表：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日预收测控款 6,074.39 5,973.47 预收微系统与部组件款款 1,250.91 4,419.65 合计 7,325.30 10,393.11 （2）预收账款对应结算进度，预收账款相关收入确认时间轩宇空间收入确认政策：根据轩宇空间与用户签订的智能测试与仿真系统、控制部组件业务合同条款，合同标的在安装调试、试运行或检验合格后为最终验收合格，验收结果作为用户支付合同价款的有效证据，合同标的所有权相关的风险和报酬转移给用户，轩宇空间不再对合同标的实施后续的管理和控制，此时满足销售商品收入确认条件，轩宇空间以用户出具的验收报告作为收入确认的依 1-1-320 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书据。根据轩宇空间与用户签订的产品订货单，产品在交付用户后，合同标的所有权相关的风险和报酬转移，轩宇空间不再对合同标的实施后续的管理和控制，此时满足销售商品收入确认条件，轩宇空间以用户签收的产品交接单作为收入确认的依据。每个时点轩宇空间的预收账款均为当时尚未验收的合同额，微系统芯片产品、空调红外模块产品按实际交付数量、单价结算款项，其他均按合同交付验收结算款项，预收款项目结算进度为 0。在客户验收并开具验收确认单后进行收入确认。 2、结合同行业可比公司情况及结算模式、业务特性、行业惯例等，补充披露轩宇空间预收账款规模及变化的合理性，与收入的匹配性，预收账款变动的原因及合理性，结算模式是否发生重大变化同行业可比上市公司预收账款、营业收入情况单位：万元营业收入预收账款占比公司股票代码 2018 年期 2017 年期简称 2018 年度 2017 年度 2018 年 2017 年末末欧比特 300053.SZ 90,599.27 73,885.14 18,504.95 15,694.72 20.43% 21.24% 全志科技 300458.SZ 136,468.97 120,095.05 1,042.24 1,739.50 0.76% 1.45% 紫光国微 002049.SZ 245,842.35 182,909.57 2,495.45 1,837.30 1.02% 1.00% 华力创通 300045.SZ 67,907.74 57,092.37 4,052.52 3,038.94 5.97% 5.32% 平均值 135,204.58 108,495.53 6,523.79 5,577.62 7.04% 7.25% 轩宇空间 36,002.66 29,403.24 7,325.30 10,393.11 20.35% 35.35% 2017 末年预收账款高于行业平均水平主要由于 6 个控制部组件业务合同尚未交付验收，累计预收 3,366.50 万元，上述项目均在 2018 年完成交付验收，2018 年预收账款期末余额处于行业可比水平。轩宇空间预收账款占营业收入比例高于同行业平均水平，主要由于轩宇空间属于国防工业布局产业，承接了部分国家任务，和同行业上市公司业务存在较大差异。尤其是测试与仿真业务、控制部组件业务，产品生产调试过程中需经历多个测试环节，生产周期较长，导致预收款长期挂账。 2018 年轩宇空间卫星研制任务逐步向批产、组批、平台化方向发展，相应 1-1-321 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书测试与仿真系统也形成了平台化特点。对待部分新任务，可以通过继承改造满足需求，因此订单数量上升，在产项目逐渐增多，预收账款较为稳定，预收与收入规模具有匹配性。同行业可比公司中，欧比特、全志科技、紫光国微与轩宇空间结算模式较为接近，均在满足收入确认条件后将预收款转为收入；收入确认原则与轩宇空间较为接近。欧比特收入确认原则：“按照合同约定在产品发出交付客户或系统安装调试完毕后，经客户验收合格作为确认依据，本公司获得客户验收合格单据后确认产品销售收入。对销售的不需要安装或只需要简单安装的硬件和软件产品，在完成产品交付时即确认收入。” 全志科技收入确认原则：“芯片类产品确认收入实现的具体时点为相关产品已经交付客户并经客户签收确认，公司在确认已完成交货的产品型号、数量和金额后，确认收入。”轩宇空间销售商品收入确认政策符合行业惯例。轩宇空间以合同交付作为结算收入的标准，报告期内结算模式未发生重大变化。 3、补充披露轩宇空间应收项目、预收项目、应付项目及存货规模变化情况与现金流量的匹配性轩宇空间应收项目、预收项目与现金流量的匹配性：单位：万元项目 2018 年度 2017 年度营业收入 36,010.79 29,403.24 -期末建造合同形成的已完工未结算资产增加额 — — +应收票据减少 -735.76 -127.76 +应收票据背书抵减货款 — — +应收账款-货款(余额)减少 1,474.45 1,160.92 +预收账款增加 -3,067.81 -32.72 +应交增值税--销项税金 2,521.64 1511.86 -其他：错汇款项、因增值税税率变更的退款 111.07 — 销售商品和提供劳务收到的现金 36,092.24 31,915.54 其他项目中的 111.07 万元系 2018 年轩宇空间退回中国科学院国家空间科学 1-1-322 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中心、北京控制工程研究所错汇款项 48.51 万元。另由于 2018 年增值税税率变更，导致部分合同额变更，应客户要求，退回客户合同款。轩宇空间应付项目及存货规模变化情况与现金流量的匹配性：单位：万元项目 2018 年度 2017 年度主营业务成本 26,208.71 22,498.13 人工 4,414.50 3,912.25 折旧 74.18 45.29 摊销 — — 其他费用类 577.29 669.39 扣除人工、折旧、摊销后的主营业务成本 21,142.74 17,871.19 +存货增加 4,739.70 3,169.70 -期末建造合同形成的已完工未结算资产增加额 — — -应收票据背书抵减货款 — — +预付款项增加 -713.45 -777.84 +应付票据减少 — — +应付货款减少 -2,073.52 842.05 +应交增值税--进项税金 2,351.97 1,036.25 +专项储备余额增加 — — +研发费用中领料加工 749.85 457.46 购买商品和接受劳务支付的现金 26,197.29 22,598.81 综上，轩宇空间应收项目、预收项目、应付项目及存货规模变化情况与现金流量相匹配。（十四）轩宇空间其他应付款相关事项截至 2018 年 12 月 31 日，轩宇空间其他应付款余额为 8,903.06 万元，其中应付北京控制工程研究所 8,709.82 万元。为发展高端装备制造产业，2014 年 5 月，经航天科技集团、中国空间技术研究院正式批复，轩宇空间在顺义区购置土地使用权，因购置土地使用权而承担的市政配套费 8,709.82 万元由北京控制工程研究所先行垫付，轩宇空间因此形成其他应付款 8,709.82 万元。单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日北京控制工程研究所代垫市政配套费 8,709.82 8,709.82 未支付报销款 13.22 0.39 代收代付款 172.51 99.62 其他 7.50 68.16 1-1-323 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合计 8,903.06 8,877.99 为落实关于高端装备制造等四大产业的发展规划，2014 年 5 月，航天科技集团、中国空间技术研究院正式同意轩宇空间在顺义区购置土地使用权。根据轩宇空间与北京临空国际经济技术开发中心签署的《企业入区协议》及《补充协议》，轩宇空间除支付土地出让金外，另需支付中关村顺义园临空国际高新技术产业基地入区费 8,709.824 万元。具体计算公式为：（建设用地面积+代征地面积）×150 万元人民币/亩-挂牌竞得价（不含土地出让金）=（62.89539 亩+24.30192 亩）×150 万元人民币/亩-4,369.7725 万元 =8,709.824 万元。该笔费用由北京控制工程研究所垫付，在轩宇空间其他应付款下列示。根据中国证券监督管理委员会[2009]34 号公告《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》的相关规定，参照轩宇空间自航天科技财务有限责任公司取得的同期贷款利率 3.915%、4.35%作为标准，对北京控制工程研究所向轩宇空间垫付的中关村顺义园临空国际高新技术产业基地入区费 8,709.824 万元计提资金占用费，作为权益性交易进行确认，补充确认的利息支出计入财务费用，同时确认增加 2017 年资本公积 345.73 万元、2018 年资本公积 359.93 万元。（十五）标的资产偿债能力相关事项 1、结合同行业可比公司情况、标的资产的业务模式、行业及市场变化情况等因素，补充披露标的资产资产负债率、流动比率、速度比率的合理性，并补充披露报告期相关指标变得的原因、合理性及可持续性（1）同行业可比公司情况 1）轩宇空间同行业可比公司情况 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日证券代码证券简称流动速动资产负流动速动资产负比率比率债率% 比率比率债率% 000016.SZ 深康佳 A 0.96 0.72 71.35 1.26 0.94 65.20 000021.SZ 深科技 1.12 0.88 58.90 1.08 0.92 64.28 000050.SZ 深天马 A 0.77 0.60 56.69 1.10 0.95 51.18 000066.SZ 中国长城 1.32 1.04 58.44 1.48 1.17 50.28 1-1-324 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日证券代码证券简称流动速动资产负流动速动资产负比率比率债率% 比率比率债率% 000547.SZ 航天发展 2.38 2.05 22.52 2.29 2.01 25.51 000727.SZ 华东科技 0.83 0.56 48.02 0.82 0.52 45.65 000733.SZ 振华科技 1.94 1.57 50.98 2.05 1.61 52.24 000938.SZ 紫光股份 1.64 1.28 37.21 1.67 1.27 32.14 000970.SZ 中科三环 4.57 3.11 16.71 4.46 2.95 17.31 000988.SZ 华工科技 2.29 1.83 33.86 2.12 1.78 37.98 002017.SZ 东信和平 2.13 1.38 40.76 2.11 1.44 39.09 002025.SZ 航天电器 2.78 2.52 32.52 2.63 2.39 35.57 002049.SZ 紫光国微 3.31 2.55 33.62 3.01 2.35 32.12 002106.SZ 莱宝高科 4.05 3.37 20.67 4.44 3.85 18.81 002179.SZ 中航光电 1.95 1.60 50.54 1.83 1.52 45.88 002189.SZ 中光学 1.13 0.99 63.60 2.16 1.92 33.75 002222.SZ 福晶科技 6.41 4.40 9.90 5.08 3.63 11.44 002281.SZ 光迅科技 1.90 1.32 43.32 2.23 1.54 38.60 002389.SZ 航天彩虹 2.28 1.93 19.77 2.17 1.82 18.70 002415.SZ 海康威视 2.17 1.94 40.20 2.60 2.31 40.66 002916.SZ 深南电路 1.21 0.82 56.32 1.39 1.02 57.44 300114.SZ 中航电测 2.58 1.95 26.79 2.46 1.89 29.12 300516.SZ 久之洋 6.35 4.31 12.74 9.12 6.18 8.91 300747.SZ 锐科激光 7.55 6.56 13.96 3.00 1.98 31.36 600100.SH 同方股份 1.09 0.79 68.73 1.02 0.72 61.05 600118.SH 中国卫星 2.18 1.82 36.40 2.23 1.89 35.11 600171.SH 上海贝岭 8.22 7.46 9.23 6.12 5.66 11.89 600271.SH 航天信息 2.92 2.72 36.58 3.16 2.97 37.00 600345.SH 长江通信 3.76 3.64 5.64 2.59 2.46 9.01 600435.SH 北方导航 1.63 1.34 44.16 1.52 1.26 45.78 600498.SH 烽火通信 1.34 0.77 63.24 1.37 0.76 64.55 600552.SH 凯盛科技 1.23 0.73 57.01 1.67 1.07 51.97 600562.SH 国睿科技 2.50 1.56 38.04 2.86 1.70 33.45 600764.SH 中国海防 3.08 2.64 27.72 2.87 2.55 28.64 600775.SH 南京熊猫 1.88 1.52 40.31 2.09 1.81 36.96 600776.SH 东方通信 4.34 3.22 18.05 3.95 2.86 18.78 600980.SH 北矿科技 3.18 2.25 24.47 2.94 2.28 26.35 600990.SH 四创电子 1.08 0.81 67.62 1.05 0.82 66.35 603019.SH 中科曙光 1.56 1.11 69.24 1.32 1.08 65.95 中值 2.17 1.60 38.04 2.17 1.81 36.96 平均值 2.66 2.09 39.12 2.55 2.00 37.85 轩宇空间 0.72 0.22 82.69 0.64 0.25 91.48 2）轩宇智能同行业可比公司情况单位：% 证券代码证券简称 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 1-1-325 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书流动速动资产负流动速动资产负比率比率债率% 比率比率债率% 300024.SZ 机器人 2.82 1.21 33.73 3.37 2.12 28.63 轩宇智能 1.52 1.01 61.18 0.95 0.61 97.72 标的资产的同行业可比公司为上市公司，可通过股权、债权等多种方式进行较低成本融资，进而提高流动资产规模，降低资产负债率，改善自身资本结构；而标的公司作为非上市公司，其融资渠道有限，融资方式主要为银行借款，相应的其银行借款占总负债及总资产的比例均较高。（2）标的资产业务模式 1）轩宇空间业务模式轩宇空间的产品分为非标定制化产品、定型通用类产品两类。对于非标定制化产品，轩宇空间主要通过公开投标和客户议标的方式获得项目订单，并直接与客户签订销售合同，按照客户的个性化需求量身定做项目产品。对于定型通用类产品，轩宇空间通过充分的市场调研，在保证产品充分利润的基础上制定价格，经内部审批后确定销售价格。 2）轩宇智能业务模式报告期内，轩宇智能主要产品按项目定制化生产，属于以销定产的生产模式。生产过程分为需求确认、投标、研制立项、设计加工、交付验收等阶段。轩宇智能采取与北京控制工程研究所合作的方式开展业务。轩宇智能独立开拓客户、合同谈判、履行合同义务，并通过资质齐全的北京控制工程研究所与用户签署销售合同的方式开展业务。（3）行业及市场变化情况 1）航空航天领域市场变化情况按照 Gunter's Space Page 网站统计，按照航天器发射次数计算，我国除在 2017 年发射次数略有下降外，自 2014 年以来一直保持增长态势。2018 年度，中国航天器发射次数居全球第一名，达到 39 次，美国以 31 次位居次席。 2014 年以来的中国航天器发射次数及在全球占比情况如下图所示： 1-1-326 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2）工业机器人及核工业机器人产业市场变化情况 2012 年以来，我国工业机器人市场发展较快，目前约占全球市场份额三分之一，是全球第一大工业机器人应用市场。2017 年，我国工业机器人保持高速增长，销售额为 279 亿元。预计 2022 年我国工业机器人市场规模达到 422 亿元， 2018-2022 年累计市场规模为 1,886 亿元。单位：亿元数据来源：国际机器人联合会(IFR) 在特种环境应用领域，如高温、高辐射、高腐蚀等环境下的特殊作业工种急需实现机器人替代人工，随着我国正在大力推进的高端装备体系化、信息化、自主化发展，该领域未来对机器人和智能装备的需求将大幅增加。在特种环境应用 1-1-327 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书领域中，以核工业为代表的战略新兴行业，将成为未来特种机器人及智能化装备的主要应用市场之一，同时为了实现我国核工业关键设备、设施的国产化需求，该行业形成的市场需求将出现爆发式增长。（4）标的资产资产负债率、流动比率、速度比率变动的原因、合理性及可持续性 1）轩宇空间资产负债率、流动比率、速度比率变动的原因、合理性及可持续性 2017 年末、2018 年末，轩宇空间资产负债率分别为 91.48%、82.69%，同比下降 9.61%，主要是由于 2018 年轩宇空间收入、利润大幅度增加，资产和所有者权益大幅增加，所以导致轩宇空间资产负债率有所下降。 2017 年末、2018 年末，轩宇空间流动比率分别为 0.64、0.72，同比上升 12.50%，流动比率有所上升。2017 年度、2018 年度，轩宇空间流动比例较低，主要是由于其注册资本较低，债务主要为流动负债。随着公司盈利水平的提高，轩宇空间流动资产增长幅度高于流动负债增长幅度，所以流动比率有所提高。 2017 年末、2018 年末，轩宇空间速动比率分别为 0.25、0.22，随着轩宇空间业务的持续发展，存货逐年增加，由于轩宇空间流动资产中 50%以上为存货，导致速动比率较低，随着轩宇空间盈利能力的逐渐增强，其偿债能力将得到进一步提高，速动比率将得到相应的提高。我国将从载人飞船、太空空间站、月球和火星探测、对地观测、空间科学、北斗卫星导航等多个方面推进航天重大工程建设，轩宇空间作为航天器配套产品的供应单位，其业务随着行业的快速发展而逐渐增加，轩宇空间的资产负债率、流动比率、速动比率将有所下降，所以轩宇空间相关指标的变动具有合理性及可持续性。 2）轩宇智能资产负债率、流动比率、速度比率变动的原因、合理性及可持续性 2017 年末、2018 年末，轩宇智能资产负债率分别为 97.72%和 61.18%，同比上升 37.39%，资产负债率大幅下降。2017-2018 年，轩宇智能流动比率分别为 1-1-328 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 0.95 和 1.52，同比上升 60%；速动比率分别为 0.61 和 1.01，同比上升 65.57%；流动比率、速动比率较 2017 年度大幅度提高。资产负债率、流动比率、速度比率的变动主要是由于北京控制工程研究所根据财防[2017]338 号文，于 2018 年 1 月 31 日对轩宇智能增资 2,900 万元，偿还了部分短期借款，负债规模减少。 2007 年以来我国正式启动了《国家核电发展专题规划 2005-2020》，随着我国核电及特种装备产业快速发展。轩宇智能的特殊作业机器人及智能化装备业务将大幅度提高，轩宇智能的资产负债率、流动比率、速动比率将有所下降，所以轩宇智能相关指标的变动具有合理性及可持续性。 2、补充披露标的资产一年内到期的非流动负债、短期借款、应付票据及应付账款、现金流、货币资金等变化情况，并结合上述情况及标的资产的盈利能力，补充披露标的资产的偿债能力是否问题、相关债务偿付安排、是否存在重大偿债风险。（1）轩宇空间一年内到期的非流动负债、短期借款、应付票据及应付账款、现金流、货币资金等变化情况 2017 年、2018 年，轩宇空间流动负债、现金流及货币资金情况如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日短期借款 10,490.00 8,355.00 应付票据及应付账款 9,470.35 7,396.82 一年内到期的非流动负债 - - 合计 19,960.35 15,751.82 货币资金 4,239.13 3,537.74 项目 2018 年度 2017 年度经营活动现金流入小计 36,503.60 32,359.18 经营活动现金流出小计 34,961.91 30,591.00 经营活动产生的现金流量净额 1,541.69 1,768.18 投资活动现金流入小计 0.08 0.02 投资活动现金流出小计 2,629.36 2,479.61 投资活动产生的现金流量净额 -2,629.28 -2,479.60 筹资活动现金流入小计 30,680.00 22,155.00 筹资活动现金流出小计 28,891.03 19,349.96 筹资活动产生的现金流量净额 1,788.97 2,805.04 现金及现金等价物净增加额 701.39 2,093.62 1-1-329 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书从上边中可以看出，主要流动负债随着标的公司业务规模的增长在不断扩大。2017-2018 年，轩宇空间现金余额相对较小，但呈现增长趋势。现金流在满足经营活动、投资活动及筹资活动需要的情况下，现金及现金等价物净增加额有所下降，但仍为正数，能满足公司日常生产经营，所以公司偿债能力不存在问题。（2）轩宇智能一年内到期的非流动负债、短期借款、应付票据及应付账款、现金流、货币资金等变化情况 2017 年、2018 年，轩宇智能流动负债、现金流及货币资金情况如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日短期借款 4,100.00 7,400.00 应付票据及应付账款 1,377.73 492.44 一年内到期的非流动负债 - - 合计 5,477.73 7,892.44 货币资金 1,514.83 3,240.33 项目 2018 年度 2017 年度经营活动现金流入小计 6,158.30 9,114.09 经营活动现金流出小计 7,183.45 10,510.74 经营活动产生的现金流量净额 -1,025.15 -1,396.65 投资活动现金流出小计 177.78 465.43 投资活动产生的现金流量净额 -177.78 -465.43 筹资活动现金流入小计 8,700.00 7,000.00 筹资活动现金流出小计 9,222.57 2,467.56 筹资活动产生的现金流量净额 -522.57 4,532.44 现金及现金等价物净增加额 -1,725.50 2,670.35 轩宇智能流动负债随着业务规模的增长在不断扩大，2017-2018 年，轩宇智能现金余额相对较小，呈现下降趋势。2018 年轩宇智能现金及现金等价物净增加额为-1,725.50 万元，造成上述原因主要为 2018 年应收票据及应收账款较 2017 年增加 1,428.66 万元，同比增长 75.91%，回款较慢，销售商品、提供劳务收到的现金下降；2018 年筹资活动现金出较 2017 年增加 6,755.01 万元，主要是由于轩宇智能根据业务开展情况，合理筹划贷款，现金流量波动较大。 2019 年度轩宇智获得了由北京控制工程研究所担保的航天财务公司授信额度 0.8 亿，可以补充企业所需要的营运资金缺口。随着公司业务规模的不断扩大，公司加强货款的催收，将改善现金流情况，公司偿债能力不存在问题。（3）标的公司偿债安排 1-1-330 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1）轩宇空间偿债安排自有资金：截至 2018 年 12 月 31 日，轩宇空间货币资金为 4,239.13 万元，上述资金可直接用于债务偿还；财务公司授权贷款：截至目前，财务公司对轩宇空间授信 3.3 亿元，使用 1.38 亿元，剩余 1.92 亿元可用于债务偿还；经营现金流入：随着航天产业相关配套产品需要将不断增加，轩宇空间的销售商品、提供劳务收到的现金将随着收入的增长也增加，2018 年度销售商品、提供劳务收到的现金为 36,092.24 万元。 2）轩宇智能偿债安排自有资金：截至 2018 年 12 月 31 日，轩宇智能货币资金为 1,514.83 万元，上述资金可直接用于债务偿还；财务公司授权贷款：目前财务公司对轩宇智能授权 0.8 亿元，使用 0.41 亿元，剩余 0.39 亿元可用于债务偿还；经营现金流入：轩宇智能的特殊作业机器人及智能化装备产品主要应用于核工业领域和特种环境领域。2007 年以来我国正式启动了《国家核电发展专题规划 2005-2020》，根据规划我国核电及特种装备产业将实现大规模快速发展。随着我国未来核工业快速发展，轩宇智能的特殊作业机器人及智能化装备产品的市场需求将大幅增加，轩宇智能的销售商品、提供劳务收到的现金将随着收入的增长也增加，2018 年度销售商品、提供劳务收到的现金为 6,085.08 万元。综上所述，标的公司为初创企业，注册资本低，非流动负债低，导致其流动负债水平高，由于各标的公司各项偿债能力指标处于正常范围内，现金流情况正常，贷款授信额度较为充足，不存在逾期偿还债务的情形，所以不存在重大偿债风险。 3、补充披露相关债务对标的资产持续盈利能力的影响，以及未来改善标的资产偿债能力的具体措施。（1）相关债务对标的资产持续盈利能力的影响 1-1-331 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1）相关债务对轩宇空间持续盈利能力的影响 2017 年、2018 年，轩宇空间相关债务情况如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日短期借款 10,490.00 8,355.00 应付票据及应付账款 9,470.35 7,396.82 一年内到期的非流动负债 - - 合计 19,960.35 15,751.82 ○1 短期借款截至 2018 年 12 月 31 日，轩宇空间短期借款为 10,490.00 万元，具体明细如下：单位：万元贷款方借款类型借款贷款利率金额北京控制工程研究所委托贷款 6 个月 4.35% 5,200.00 北京控制工程研究所委托贷款 6 个月 4.35% 600.00 北京控制工程研究所委托贷款 6 个月 4.35% 4,690.00 上述借款属于为其正常经营活动而进行的融资，是正常的经营行为。轩宇空间将遵守相关借款协议，按未到期银行借款的还款日安排还款计划。 ○2 应付票据及应付账款 2017 年、2018 年，轩宇空间不存在应付票据，应付账款为 7,396.82 万元和 9,470.35 万元，分别占当期总负债的 20.72%和 25.15%。轩宇空间应付账款结构如下：单位：万元 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日项目金额占比金额占比 1 年以内（含） 7,915.93 83.59% 5,659.72 76.52% 1-2 年（含） 1,164.09 12.29% 1,712.07 23.15% 2-3 年（含） 365.30 3.86% 25.03 0.33% 3 年以上 25.03 0.26% 合计 9,470.35 100.00% 7,396.82 100.00% 截至 2018 年 12 月 31 日，账龄超过一年的主要应付账款情况如下： 1-1-332 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位名称 2018 年 12 月 31 日未偿还或结转原因北京中天星控科技开发有限公司 408.15 收货验证期较长北京科创鼎合信息技术有限公司 135.70 收货验证期较长长春鼎利科技有限责任公司 123.99 收货验证期较长北京中航永辉科技有限公司 83.46 合同尾款上海君协光电科技发展有限公司 68.00 合同尾款哈尔滨工业大学 58.37 合同尾款西安运控信息科技有限公司 55.90 合同尾款合计 933.57 报告期各期末，轩宇空间应付账款分别为 7,396.82 万元和 9,470.35 万元，其中 1 年以内占比分别为 76.52%、84.20%，上述款项均为正常生产经营中形成；超过 1 年的应付款项主要为合同尾款和质保金，所以不存在未按期支付货款情况。轩宇空间对上述货币资金、应付票据及应付账款、的还款资金来源可以通过经营现金流入、新申请贷款、货币资金等获得，截至 2019 年 4 月 30 日，轩宇空间尚有 1.92 亿元授信额度，资金较为充足，所以现有的负债规模不会对公司的持续经营能力造成实质影响。 2）相关债务对轩宇智能持续盈利能力的影响 2017 年、2018 年，轩宇智能相关债务情况如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日短期借款 4,100.00 7,400.00 应付票据及应付账款 1,377.73 492.44 一年内到期的非流动负债 - - 合计 5,477.73 7,892.44 ○1 短期借款截至 2018 年 12 月 31 日，轩宇智能短期借款为 4,100.00 万元，具体明细如下：单位：万元贷款银行借款类型借款贷款利率金额航天财务保证借款 1年 4.350% 400.00 航天财务保证借款 1年 4.350% 500.00 1-1-333 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书航天财务保证借款 1年 4.350% 500.00 航天财务保证借款 1年 4.350% 2,700.00 合计 4,100.00 上述借款属于为其正常经营活动而进行的融资，是正常的经营行为。轩宇智能将遵守相关借款协议，按未到期银行借款的还款日安排还款计划。 ○2 应付票据及应付账款 2017 年、2018 年，轩宇智能不存在应付票据，应付账款为 492.44 万元和 1,377.73 万元，分别占当期总负债的 3.97%和 21.33%。轩宇智能应付账款结构如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 1 年以内（含） 1,106.33 386.98 1-2 年（含） 267.06 105.46 2-3 年（含） 4.35 - 合计 1,377.73 492.44 截至 2018 年 12 月 31 日，账龄超过一年的主要应付账款情况如下：单位：万元 2018 年 12 月单位名称账龄未偿还或结转原因 31 日北京中天星控科技开发有限公司 157.18 1-2 年尚未结算杭州景业智能科技有限公司 89.34 1-2 年尚未结算山东爱通工业机器人科技有限公司 20.53 1-2 年尚未结算北京城锐莱科技有限公司 4.35 2-3 年尚未结算合计 271.41 报告期各期末，轩宇智能应付账款分别为 492.44 万元和 1,377.73 万元，其中 1 年以内占比分别为 78.58%、80.30%，上述款项均为正常生产经营中形成；超过 1 年的应付款项主要为尚未结算，所以不存在未按期支付货款情况。轩宇智能对上述货币资金、应付票据及应付账款的还款资金来源可以通过经营现金流入、新申请贷款、货币资金等获得，截至 2019 年 4 月 30 日，轩宇智能尚有 0.39 亿元授信额度，资金较为充足，所以现有的负债规模不会对公司的持续经营能力造成实质影响。 1-1-334 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）未来改善标的资产偿债能力的具体措施标的资产能拟根据公司经营现金流及业务情况，采取以下措施改善偿债能力： 1）加强和优化资金管理，确保资金使用与公司现金流和盈利能力相匹配标的资产将加强对资金使用的精细化管理，包括提前做好资本性支出规划，根据经营情况和收到的经营性现金流安排经营性支出，适当匹配经营上下游账期，依据实际经营所需向银行等金融机构贷入资金，确保标的资产的资金支出与公司现金流和盈利能力相匹配。 2）提高存货、应收账款周转率标的资产将通过提高生产销售、加强备货管控及积极催收货款等具体措施进一步提高存货、应收账款周转率，提高资产利用效率，进一步改善经营活动现金流。 3）利用上市公司平台，拓宽融资渠道本次交易完成后，标的资产将成为上市公司全资子公司，将能够借助资本市场平台拓宽融资渠道，可以通过多种融资方式筹集资金，从而优化财务结构，降低财务风险，满足公司快速发展的资金需求。（十六）标的资产现金流量相关事项 1、补充披露轩宇智能销售商品、提供劳务收到的现金占同期营业收入的比例分别大幅下滑的原因及合理性，低于报告期营业收入确认的合理性报告期，销售商品、提供劳务收到的现金与主营业务收入的关系以占比如下表: 单位：万元项目计算过程 2018 年 2017 年主营业务收入 1 10,776.42 6,015.09 其他收益 2 1.12 0.39 销项税 3 408.80 987.25 应收账款的减少(期初－期末) 4 -1,428.66 -896.38 预收账款的增加(期末－期初) 5 -3,226.09 3,036.00 1-1-335 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书项目计算过程 2018 年 2017 年本期计提的坏账准备 6 55.16 33.05 预收账款增加中的与其他应付款对 7 335.14 — 冲金额 8=1+2+3+4 销售商品、提供劳务收到的现金 +5-6-7 6,085.08 9,110.05 占比 9=8/1 0.56 1.51 由上表可见，轩宇智能收入加销项税 2018 年较 2017 年增长了 59.74%，应收账款增长，应收账款的减少项 2018 年较 2017 年增长了 65.33%，预收账款减少，预收账款的增加项，2018 年较 2017 年减少了 206.26%，由此销售商品、提供劳务收到的现金占同期营业收入的比例下滑。报告期，轩宇智能应收账款 2018 年较 2017 年增长，而预收账款减少，主要是由于 2018 年较 2017 年完工项目多，应收账款也随之增长，同时，轩宇智能在 2018 年下半年签订合同及开工有所延迟，还未收到预收款项，造成预收账款减少。综上，轩宇智能 2018 年销售商品、提供劳务收到的现金占同期营业收入的比例大幅较 2017 年下滑与其业务发生情况相符，低于报告期营业收入具有合理性。 2、补充披露报告期内轩宇智能经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性，并补充披露轩宇智能营业收入、应收账款及销售商品、提供劳务收到现金项目之间的勾稽关系（1）报告期内轩宇智能经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性报告期内将净利润调节为经营活动现金流量净额的过程如下：单位：万元项目 2018 年发生额 2017 年发生额 1．将净利润调节为经营活动现金流量净利润 878.65 108.06 加：资产减值准备 58.09 33.05 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 283.97 91.89 1-1-336 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书项目 2018 年发生额 2017 年发生额无形资产摊销 24.33 22.70 长期待摊费用摊销 10.42 13.40 财务费用（收益以“－”号填列） 193.87 289.65 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -8.71 -4.96 存货的减少（增加以“－”号填列） 976.61 -2,167.35 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -740.71 -3,135.71 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -2,657.02 3,306.91 其他 -44.65 45.70 经营活动产生的现金流量净额 -1,025.15 -1,396.65 由上表可见，轩宇智能 2017 年净利润与经营活动产生的现金流量净额较大差异主要来自于存货的增加；2018 年净利润与经营活动产生的现金流量净额较大差异主要来自于经营性应付项目的减少。报告期，轩宇智能 2017 年投产项目较多，完工项目较少，造成存货增长， 2018 年则完工项目较多，同时开工项目合同集中在下半年或是正在走合同签订流程，未收到预收款项，造成预收账款的减少。综上，报告期内轩宇智能经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大与其业务实际情况是相符的，是合理的。（2）轩宇智能营业收入、应收账款及销售商品、提供劳务收到现金项目之间的勾稽关系报告期，轩宇智能营业收入、应收账款及销售商品、提供劳务收到现金项目之间的勾稽关系如下：单位：万元项目计算过程 2018 年 2017 年主营业务收入 1 10,776.42 6,015.09 其他收益 2 — 0.39 销项税 3 408.80 987.25 应收账款的减少(期初－期末) 4 -1,480.82 -895.63 预收账款的增加(期末－期初) 5 -3,226.09 3,036.00 本期计提的坏账准备 6 58.09 33.05 预收账款增加中的与其他应付款对 7 335.14 — 冲金额销售商品、提供劳务收到的现金 8=1+2+3+ 6,085.08 9,110.05 1-1-337 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书项目计算过程 2018 年 2017 年 4+5-6-7 1-1-338 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第五节发行股份情况一、发行股份购买资产情况（一）发行股票种类及面值本次交易所发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。（二）发行方式及发行对象 1、发行方式本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。 2、发行对象本次发行股份购买资产的发行对象为北京控制工程研究所。（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次交易原定价基准日为 2018 年 12 月 27 日召开的第三届董事会第十三次会议决议公告日。根据《关于规
附件：公告原文

康拓红外：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（下载公告）

公告日期:2019-09-13

                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股票代码：300455        股票简称：康拓红外         上市地点：深圳证券交易所
 北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
           资产并募集配套资金暨关联交易报告书
             标的资产                                  交易对方
轩宇空间 100%股权
                                                  北京控制工程研究所
轩宇智能 100%股权
                                        航天投资等不超过 5 名符合中国证监会规
募集配套资金认购方
                                                  定的特定投资者
                             独立财务顾问
                         签署日期：二〇一九年九月
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                 公司声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本次重组申请文件内容真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供申请文件
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、准确、完整。
    如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益
的股份。
    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经取得有关审批机关
的正式核准。审批机关对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实之陈述。
    本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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                           交易对方承诺
    本次发行股份及支付现金购买资产交易对方北京控制工程研究所及募集配
套资金认购方之一航天投资承诺：
    “1、本单位已向康拓红外及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本单位保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；本单位保证所提供信息真实、准
确、完整和及时，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
    2、在本次交易过程中，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定，及时向康拓红外披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实、准确、完整和及时，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个
别和连带的法律责任。
    3、若因本单位提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使康拓红外或投资者遭受损失的，将依法承担赔偿责任。如本
次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单
位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
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                           中介机构承诺
    本次重组的独立财务顾问申万宏源、法律顾问观韬、审计机构大华和资产评
估机构中企华已出具声明并承诺：
    本公司/本所承诺遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行
业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、
准确性和完整性承担法律责任。
    如为本次重组制作出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公
司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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公司声明........................................................................................................................ 1
交易对方承诺................................................................................................................ 2
中介机构承诺................................................................................................................ 3
目 录.............................................................................................................................. 4
释义.............................................................................................................................. 10
   一、普通名词释义.................................................................................................. 10
   二、专业名词释义.................................................................................................. 12
重大事项提示.............................................................................................................. 14
   一、本次交易方案概述.......................................................................................... 14
   二、本次交易涉及的股票发行情况...................................................................... 19
   三、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 26
   四、本次交易不构成重组上市.............................................................................. 26
   五、本次交易构成关联交易.................................................................................. 26
   六、标的资产的评估情况...................................................................................... 26
   七、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 27
   八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序...................................................... 29
   九、本次重组相关方所作出的重要承诺.............................................................. 30
   十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致
   行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的
   股份减持计划.......................................................................................................... 38
   十一、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件.......................................... 39
   十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 39
   十三、独立财务顾问具备保荐资格...................................................................... 40
   十四、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施...................................... 40
   十五、本次交易涉及的信息披露保密事项.......................................................... 43
   十六、重组方案于首次董事会通过后，未在 6 个月内提交股东大会的原因及合
   理性，及对重组方案进行重大调整的背景和原因.............................................. 45
                                                               1-1-4
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重大风险提示.............................................................................................................. 49
   一、本次交易相关风险.......................................................................................... 49
   二、标的资产经营风险.......................................................................................... 50
   三、重组完成后上市公司的风险.......................................................................... 53
   四、其他风险.......................................................................................................... 55
第一节        交易概述...................................................................................................... 57
   一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 57
   二、本次交易决策过程和批准情况...................................................................... 59
   三、本次交易具体方案.......................................................................................... 60
   四、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 81
   五、本次交易不构成重组上市.............................................................................. 82
   六、本次交易构成关联交易.................................................................................. 82
   七、本次交易对公司股本结构及控制权的影响.................................................. 82
   八、本次交易属于同一控制下企业合并，不产生商誉...................................... 82
第二节        上市公司基本情况 ..................................................................................... 84
   一、上市公司基本情况简介.................................................................................. 84
   二、历史沿革及股本变动情况.............................................................................. 84
   三、最近六十个月控股权变动情况...................................................................... 92
   四、最近三年重大资产重组情况.......................................................................... 92
   五、控股股东及实际控制人.................................................................................. 92
   六、主营业务发展情况.......................................................................................... 93
   七、最近三年及一期的主要财务指标................................................................ 101
   八、上市公司合法合规情况说明........................................................................ 101
第三节        交易对方基本情况 ................................................................................... 102
   一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况................................ 102
   二、募集配套资金认购方航天投资基本情况.................................................... 106
第四节        交易标的基本情况 ................................................................................... 114
   一、轩宇空间........................................................................................................ 114
   二、轩宇智能........................................................................................................ 159
                                                           1-1-5
                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
 三、标的资产的其他相关事项............................................................................ 205
第五节      发行股份情况............................................................................................ 339
 一、发行股份购买资产情况................................................................................ 339
 二、募集配套资金情况........................................................................................ 344
第六节      标的资产估值及定价情况 ....................................................................... 392
 一、评估概况........................................................................................................ 392
 二、评估方法........................................................................................................ 393
 三、轩宇空间评估情况........................................................................................ 403
 四、轩宇智能评估情况........................................................................................ 434
 五、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析................................ 462
 六、交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、
 经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势以及董事会拟采取的应对措
 施及其对评估或估值的影响................................................................................ 475
 七、交易标的与上市公司现有业务的协同效应................................................ 475
 八、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见................................ 477
 九、标的资产评估补充事项................................................................................ 478
第七节      本次交易主要合同 ................................................................................... 530
 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容........ 530
 二、《股份认购协议》及其补充协议的主要内容............................................ 538
 三、《轩宇空间盈利补偿协议》的主要内容.................................................... 543
 四、《轩宇智能盈利补偿协议》的主要内容.................................................... 548
第八节      本次交易的合规性和合法性分析 ........................................................... 553
 一、本次交易符合《重组办法》的相关规定.................................................... 553
 二、本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得非公开发行股
 票的情形................................................................................................................ 562
 三、本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条、第十一条的规定
 ................................................................................................................................ 563
 四、本次募集配套资金认购方符合《创业板发行管理办法》第十五条及第十六
 条等相关规定........................................................................................................ 565
                                                             1-1-6
                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
 五、本次交易符合《重组办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适
 用意见——证券期货法律适用意见第 10 号...................................................... 566
 六、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的核查意见
 ................................................................................................................................ 567
 七、律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的核查意见............ 567
第九节      管理层讨论与分析 ................................................................................... 568
 一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果............................................ 568
 二、本次交易标的资产的行业特点和经营情况的讨论和分析........................ 580
 三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析.................................... 596
 四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析........................................ 646
 五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析........................................ 656
 六、本次交易对上市公司非财务指标影响的分析............................................ 661
第十节      财务会计信息............................................................................................ 664
 一、标的公司最近两年简要财务报表................................................................ 664
 二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表............................................ 669
第十一节        同业竞争和关联交易 ........................................................................... 672
 一、同业竞争........................................................................................................ 672
 二、本次交易对上市公司关联交易的影响........................................................ 677
 三、结合标的资产关联交易占比情况，补充披露标的资产盈利能力是否对关联
 交易存在重大依赖................................................................................................ 701
 四、补充披露相关关联交易定价的公允性，进一步补充披露交易完成后确保关
 联交易合规性和公允性的具体措施.................................................................... 704
 五、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）
 项和第四十三条第（一）项的规定.................................................................... 722
 六、规范关联交易的相关承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司
 实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定.... 726
第十二节        风险因素................................................................................................ 728
 一、本次交易相关风险........................................................................................ 728
 二、标的资产经营风险........................................................................................ 729
                                                             1-1-7
                                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
 三、重组完成后上市公司的风险........................................................................ 732
 四、其他风险........................................................................................................ 734
第十三节       其他重要事项........................................................................................ 736
 一、资金、资产占用及担保情况........................................................................ 736
 二、本次交易对上市公司负债结构的影响........................................................ 736
 三、最近十二个月内的重大资产交易情况........................................................ 737
 四、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................ 738
 五、股利分配政策................................................................................................ 738
 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况............................ 742
 七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明................................................ 743
 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条不
 得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明............................................ 744
 九、收购轩宇智能的原因及合理性.................................................................... 745
第十四节       独立财务顾问及律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ........... 747
 一、独立财务顾问的意见.................................................................................... 747
 二、法律顾问的意见............................................................................................ 749
第十五节       相关中介机构........................................................................................ 750
 一、独立财务顾问................................................................................................ 750
 二、法律顾问........................................................................................................ 750
 三、审计机构........................................................................................................ 750
 四、资产评估机构................................................................................................ 750
第十六节       全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................... 751
 一、上市公司全体董事声明................................................................................ 751
 二、上市公司全体监事声明................................................................................ 752
 三、上市公司高级管理人员声明........................................................................ 753
 四、独立财务顾问声明........................................................................................ 754
 五、律师声明........................................................................................................ 755
 六、审计机构声明................................................................................................ 756
 七、资产评估机构声明........................................................................................ 757
                                                       1-1-8
                                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
 八、交易对方声明................................................................................................ 758
第十七节       备查文件及备查地点 ........................................................................... 760
 一、备查文件........................................................................................................ 760
 二、备查地点........................................................................................................ 760
                                                       1-1-9
                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                      释义
      除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
      一、普通名词释义
康拓红外、上市公司、          北京康拓红外技术股份有限公司，在深交所创业板上市，
                     指
公司、本公司                  股票代码：300455
                              北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书、报告书         指
                              买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                              北京康拓红外技术股份有限公司关于<中国证监会行政
反馈回复                 指
                              许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复（修订稿）
康拓红外有限             指   北京康拓红外技术有限公司，康拓红外前身
航天科技集团             指   中国航天科技集团有限公司
神舟投资                 指   航天神舟投资管理有限公司
航天投资                 指   航天投资控股有限公司
航天财务                 指   航天科技财务有限责任公司
轩宇空间                 指   北京轩宇空间科技有限公司
轩宇智能                 指   北京轩宇智能科技有限公司
康拓科技                 指   北京康拓科技有限公司
轩宇信息                 指   北京轩宇信息技术有限公司
中核集团                 指   中国核工业集团有限公司
上海丰瑞                 指   上海丰瑞投资集团有限公司
                              中投瑞石投资管理有限责任公司，原名为瑞石投资管理
瑞石投资                 指
                              有限责任公司
IFR                      指   国际机器人联合会
IAF                      指   国际宇航联合会
SIA                      指   美国卫星产业协会
                              发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京控制工
                              程研究所；非公开发行 A 股股份募集配套资金的交易对
交易对方                 指
                              方为航天投资等不超过 5 名符合中国证监会规定的特定
                              投资者
发行股份及支付现金购
                     指       北京控制工程研究所
买资产的交易对方
                              康拓红外以发行股份及支付现金方式向北京控制工程研
本次重组、本次交易、
                     指       究所购买其持有的轩宇空间 100%股权、轩宇智能 100%
本次重大资产重组
                              股权，并募集配套资金
                              康拓红外发行股份及支付现金购买资产的同时向不超过
募集配套资金             指   5 名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行 A 股
                              股份募集配套资金
非公开发行 A 股股份募
                              航天投资等不超过 5 名符合中国证监会规定的特定投资
集配套资金交易对方、 指
                              者
募集配套资金认购方
发行股份及支付现金购
                      指      轩宇空间 100%股权及轩宇智能 100%股权
买资产的交易标的、标
                                      1-1-10
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的资产
标的公司               指   轩宇空间、轩宇智能
                            上市公司与交易对方北京控制工程研究所于 2018 年 5月
                            14 日签署的《北京康拓红外技术股份有限公司与北京控
《发行股份及支付现金        制工程研究所之发行股份及支付现金购买资产协议》，
购买资产协议》及其补 指     以及上市公司与交易对方北京控制工程研究所于 2019
充协议                      年 4 月 8 日签署的《北京康拓红外技术股份有限公司与
                            北京控制工程研究所之发行股份及支付现金购买资产协
                            议之补充协议》
                            上市公司与募集配套资金认购方航天投资于 2018 年 5月
                            14 日签署的《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份
                            及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附生
《股份认购协议》及其        效条件的股份认购协议》，以及上市公司与募集配套资
                     指
补充协议                    金认购方航天投资于 2018 年 12 月 27 日签署的《北京康
                            拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                            并募集配套资金暨关联交易之附生效条件的股份认购协
                            议之补充协议》
                            《轩宇空间盈利补偿协议》与《轩宇智能盈利补偿协议》
《盈利补偿协议》       指
                            合称
                            上市公司与北京控制工程研究所于 2019 年 4 月 8 日签署
《轩宇空间盈利补偿协        的《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现
                     指
议》                        金购买资产之关于北京轩宇空间科技有限公司的盈利预
                            测补偿协议书》
                            上市公司与北京控制工程研究所于 2019 年 4 月 8 日签署
《轩宇智能盈利补偿协        的《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现
                     指
议》                        金购买资产之关于北京轩宇智能科技有限公司的盈利预
                            测补偿协议书》
评估基准日             指   2018 年 7 月 31 日
加期评估基准日         指   2019 年 4 月 30 日
审计基准日             指   2019 年 4 月 30 日
                            发行股份购买资产定价基准日：康拓红外 2019 年第二次
                            临时董事会审议通过本次重组相关议案的董事会决议公
定价基准日             指
                            告日
                            募集配套资金定价基准日：发行期首日
                            《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件
资产交割日             指
                            全部满足后，各方签署与标的资产相关交割协议的当日
资产交割基准日、资产
                       指   资产交割日前一个月的月末日
交割的审计基准日
过渡期                 指   评估基准日至资产交割基准日止
报告期                 指   2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-4 月
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《重组办法》           指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》           指   《上市公司收购管理办法》
                            《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》     指
                            号——上市公司重大资产重组申请文件》（2018 年修订）
                                    1-1-11
                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
《财务顾问办法》            指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》                指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》            指   《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
                                 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
《暂行规定》                指
                                 监管的暂行规定》
《 创 业 板 发 行管 理 办
                            指   《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
法》
                                 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的
《解答（2018 年修订）》 指
                                 相关问题与解答（2018 年修订）》
《若干规定》                指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
证监会、中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所          指   深圳证券交易所
中证登深圳分公司            指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财政部                      指   中华人民共和国财政部
国资委、国务院国资委        指   国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委                  指   国家发展和改革委员会
工业与信息化部、工信
                            指   中华人民共和国工业与信息化部
部
商务部                      指   中华人民共和国商务部
国防科工局                  指   中国国家国防科技工业局
申万宏源、主承销商、
                            指   申万宏源证券承销保荐有限责任公司
独立财务顾问
观韬、律师                  指   北京观韬中茂律师事务所
大华、大华会计师事务
                            指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）
所、审计机构
中企华、评估机构            指   北京中企华资产评估有限责任公司
A股                         指   境内上市人民币普通股
元、万元                    指   人民币元、人民币万元
      二、专业名词释义
THDS           指    Trace Hotbox Detection System，铁路车辆红外线轴温探测系统
                     Application Specific Integrated Circuits，专用集成电路，指应特定用
ASIC           指
                     户要求或特定电子系统的需要而设计、制造的集成电路
                     System in a Package，系统级封装，是将多种功能芯片，包括处理
SiP            指    器、存储器等功能芯片集成在一个封装内，从而实现一个基本完整
                     的功能
                     System on a Chip，系统级芯片，是一个有专用目标的集成电路，其
SoC            指
                     中包含完整系统并有嵌入软件的全部内容
                     Power Usage Effectiveness，评价数据中心能源效率的指标，是数据
PUE            指    中心消耗的所有能源与 IT 负载使用的能源之比。PUE=数据中心总
                     设备能耗/IT 设备能耗
FPGA           指    Field-Programmable Gate Array，现场可编程门列阵
WBS            指    Work Breakdown Structure，工作分解结构
GUI            指    Graphical User Interface，图形用户界面
Gy             指    物理量单位，即 1kg 被辐照物质吸收 1 焦耳的能量为 1 戈瑞，常用
                                         1-1-12
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                  千戈瑞（kGy）表示
PLM           指 Product Lifecycle Management，产品生命周期管理
PDM           指 Product Data Management，产品数据管理
Gy/h          指 吸收剂量率，指每小时物质的辐射吸收剂量
Fabless       指 无晶圆生产设计企业
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍
五入造成。
                                   1-1-13
                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                    重大事项提示
        一、本次交易方案概述
        本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项
    内容组成，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上
    再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
        具体交易方案如下：
        （一）发行股份及支付现金购买资产
        上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向北京控制工程研究所购买其
    持有的轩宇空间 100%股权和轩宇智能 100%股权。
        根据中企华出具的中企华评报字 JG(2018)第 0019-1 号及中企华评报字
    JG(2018)第 0019-2 号资产评估报告，轩宇空间 100%股权的评估值为 83,973.53
    万元，轩宇智能 100%股权的评估值为 13,064.73 万元。
        经交易双方协商确定，轩宇空间 100%股权的交易作价为 83,973.53 万元，轩
    宇智能 100%股权的交易作价为 13,064.73 万元，交易总对价合计为 97,038.26 万
    元。上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式支付。
        具体支付方式如下：
                                                                           单位：元
序 交易     标的                                                         发行股份数量
                    交易总对价         现金对价          股份对价
号 对方     资产                                                           （股）
           轩宇
1          空间    839,735,300.00     125,960,282.06    713,775,017.94      109,139,911
     北京
           100%
     控制
           股权
     工程
           轩宇
     研究
           智能
2    所            130,647,300.00      19,597,086.30    111,050,213.70       16,980,155
           100%
           股权
       合计        970,382,600.00     145,557,368.36    824,825,231.64      126,120,066
        本次发行股份的股票发行价格调整为 6.54 元/股。交易对方获得上市公司股
    份数不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后取整，发行数量根据发行价格的调整情况
                                        1-1-14
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
进行相应调整后，康拓红外向交易对方合计需发行股份 126,120,066 股，支付现
金 145,557,368.36 元。
     （二）募集配套资金
    康拓红外拟向航天投资等不超过 5 名符合中国证监会规定的特定投资者以
非公开发行股份方式募集配套资金总额不超过 82,482.00 万元，不超过以发行股
份购买资产交易价格的 100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的
20%。
    根据相关规定，康拓红外本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行股
份的发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首
日前一个交易日公司股票均价且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买
资产的股份发行价格；（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低
于 90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%，且不
低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
    最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根
据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。
    航天投资作为上市公司的关联方承诺，拟认购本次募集配套资金不超过
20,000 万元（不含 20,000 万元），但不低于募集配套资金总额的 20%。
    航天投资不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价
格相同。
    本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行
相应调整。
    募集配套资金在支付本次交易现金对价及中介机构费用后，将用于标的公司
顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目、智能装备控制系统部组件研发
及能力建设项目、新一代智能测控仿真系统研发及能力建设项目、智能微系统模
块研发及能力建设项目、特种机器人研发及能力建设项目等建设、补充标的公司
                                    1-1-15
                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
流动资金和偿还债务。
    募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实
施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
    （三）重组方案重大调整相关事项说明
    1、对重组方案调整的基本情况
    2018 年 5 月 14 日，康拓红外召开第三届董事会第九次会议，首次就重大资
产重组作出决议。2018 年 5 月 29 日，公司向深圳证券交易所提交了《北京康拓
红外技术股份有限公司对深圳证券交易所〈关于对北京康拓红外技术股份有限公
司的重组问询函〉的回复》，并披露了《北京康拓红外技术股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称
“重组预案修订稿”）。
    公司于 2018 年 12 月 27 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过的重
组方案已较重组预案修订稿进行了重大调整，主要调整内容如下：
  调整内容                     调整前                             调整后
发行股份的        第三届董事会第九次会议决议公       第三届董事会第十三次会议决议
定价基准日        告日                               公告日
评估基准日        2017 年 12 月 31 日                2018 年 7 月 31 日
                  轩宇空间 100%股权的预评估值        轩宇空间 100%股权的评估结果
评估结果          为 83,774.06 万元，轩宇智能 100%   为 83,973.53 万元，轩宇智能 100%
                  股权的预评估值为 13,046.55 万元    股权的评估结果为 13,064.73 万元
交易作价          交易总对价为 96,820.61 万元        交易总对价为 97,038.26 万元
发 行股 份购 买
                  10.05 元/股（除权除息后，发行价
资 产的 发行 股                                   5.79 元/股
                  格为 7.67 元/股）
份价格
发 行股 份购 买
                  81,888,081 股（除权除息后，发行
资 产的 发行 股                                   142,456,861 股
                  数量为 108,442,350 股）
份数量
募 集配 套资 金
                  79,397.00 万元                     82,482.00 万元
金额
                  募集配套资金在支付本次交易现       募集配套资金在支付本次交易现
                  金对价及中介机构费用后，将用       金对价及中介机构费用后，将用
                  于标的公司顺义航天产业园卫星       于标的公司顺义航天产业园卫星
募集资金用途      应用智能装备产业基地项目、智       应用智能装备产业基地项目、智
                  能装备控制系统部组件研发及能       能装备控制系统部组件研发及能
                  力建设项目、新一代智能测控仿       力建设项目、新一代智能测控仿
                  真系统研发及能力建设项目、智       真系统研发及能力建设项目、智
                                       1-1-16
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  调整内容                   调整前                          调整后
                 能微系统模块研发及能力建设项    能微系统模块研发及能力建设项
                 目、特种机器人研发及能力建设    目、特种机器人研发及能力建设
                 项目等建设。                    项目等建设，以及补充标的公司
                                                 流动资金和偿还债务。
    2、重组方案调整构成重大调整
    重组方案调整包括增加配套募集资金金额。根据 2015 年 9 月 18 日中国证监
会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“新增配套募集资
金，应当视为构成对重组方案重大调整”，重组方案调整构成对原方案的重大调
整。
    3、对重组方案进行调整的原因
    根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
（2018 年修订）》，“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资
入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出
决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”
    为了实现智能装备产业的聚焦发展，提升航天技术转化和产业升级能力，北
京控制工程研究所对轩宇智能以现金增资 2,900 万元用于支撑其未来发展的能力
建设和产品研发，以及相关运营资金支出。财政部于 2017 年 12 月 28 日同意增
资并下发财防[2017]338 号文。2018 年 1 月 31 日，北京控制工程研究所对轩宇
智能完成增资。
    虽然上述增资事项在上市公司停牌期间完成，但该次增资款已设定明确、合
理资金用途。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问
题与解答（2018 年修订）》的规定，在计算本次重组募集配套资金上限时，无需
将上述增资入股标的公司部分对应的交易价格扣除。
    4、对方案调整所履行的程序
    针对方案调整，上市公司及相关各方均履行了必要的审批程序，具体如下：
    2018 年 12 月 17 日，航天投资审议通过重组相关议案，并同意与康拓红外
签署《股份认购协议之补充协议》。
                                    1-1-17
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    2018 年 12 月 26 日，轩宇空间股东作出股东决定，同意重组相关事项。
    2018 年 12 月 26 日，轩宇智能股东作出股东决定，同意重组相关事项。
    2018 年 12 月 26 日，北京控制工程研究所召开所长办公会，审议通过重组
相关事项，并同意与康拓红外签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》和《盈利补偿协议》。
    2018 年 12 月 27 日，康拓红外召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
重组方案及相关议案，并与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。
    （四）发行价格调整相关事项说明
    1、发行价格调整基本情况
    公司 2018 年年度股东大会关于重组方案相关议案未能获得通过。
    公司召开 2019 年第二次临时董事会，调整公司发行股份购买资产发行价格，
并继续推进本次重组。
    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条的规定，“发
行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出
发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基
准日。”发行股份的定价基准日调整为 2019 年第二次临时董事会决议公告日。
    经公司第三届董事会第十五次会议和 2018 年年度股东大会审议决定，以截
至 2018 年 12 月 31 日公司总股本 509,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.5 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东转
增 0 股，共派发现金红利 25,480,000.00 元。根据本次交易方案及公司上述利润
分配情况，公司 2018 年度利润分配实施完毕之后，本次发行股份及支付现金购
买资产的发行价格调整为 6.54 元/股。
    2、发行价格调整不构成重大调整
    根据 2015 年 9 月 18 日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》，发行价格调整不属于重组方案重大调整的内容。
                                   1-1-18
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    3、方案调整所履行的程序
    2019 年 4 月 8 日，北京控制工程研究所召开所长办公会，审议通过继续推
进重组相关事项，并同意与康拓红外签署《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》和《盈利补偿协议》。
    2019 年 4 月 8 日，康拓红外召开 2019 年第二次临时董事会，审议通过继续
推进重组相关议案，并与北京控制工程研究所签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。
    2019 年 4 月 19 日，本次重组发行股份价格调整相关事项获得国务院国资委
的同意。
    2019 年 4 月 25 日，本次交易相关事项已获上市公司股东大会审议通过。
    4、方案调整具体情况
  调整内容                   调整前                            调整后
发行股份的     第三届董事会第十三次会议决议      2019 年第二次临时董事会决议公
定价基准日     公告日                            告日
发行价格       5.79 元/股                        6.59 元/股
现金支付对价   145,557,374.81 元                 145,557,375.60 元
股份支付对价   824,825,225.19 元                 824,825,224.40 元
股份支付数量   142,456,861 股                    125,163,160 股
    二、本次交易涉及的股票发行情况
    （一）发行股份的种类和面值
    本次交易所发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
    （二）发行方式及发行对象
    本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
    1、发行股份购买资产的发行对象
    本次发行股份购买资产的发行对象为北京控制工程研究所。
    2、募集配套资金的发行对象
    本次募集配套资金的发行对象为包括航天投资在内的不超过 5 名符合中国
                                    1-1-19
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
证监会规定的特定投资者。除航天投资外，其余发行对象最终在取得发行批文后
通过询价方式确定。
    （三）发行价格及定价原则
    1、发行股份购买资产所涉及发行股份的定价及其依据
    本次交易原定价基准日为 2018 年 12 月 27 日召开的第三届董事会第十三次
会议决议公告日。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
监会公告[2016]17 号）规定，定价基准日调整为上市公司就本次重组事宜于 2019
年 4 月 8 日召开的 2019 年第二次临时董事会决议公告日。
    定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票
交易均价的 90%分别为 7.50 元/股、6.95 元/股及 6.59 元/股。经计算，本次发行
股份购买资产可选择的市场参考价为：
       时间区间             参考价（元/股）         参考价的 90%（元/股）
 公告日前 20 个交易日             8.33                       7.50
 公告日前 60 个交易日             7.71                       6.95
 公告日前 120 个交易日            7.31                       6.59
    综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组
董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方
的协商，公司拟以审议本次交易相关事项的董事会决议公告日前 120 个股票交易
日均价的 90%作为发行价格，即 6.59 元/股。本次发行股份购买资产的股票发行
价格不低于市场参考价的 90%，具有合理性。
    其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前 120 个交易日股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日股票交
易总量。
    经公司第三届董事会第十五次会议和 2018 年年度股东大会审议决定，以截
至 2018 年 12 月 31 日公司总股本 509,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.5 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东转
增 0 股，共派发现金红利 25,480,000.00 元。根据本次交易方案及公司上述利润
分配情况，公司 2018 年度利润分配实施完毕之后，本次发行股份及支付现金购
                                    1-1-20
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
买资产的发行价格调整为 6.54 元/股。
    本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行
相应调整。
    2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
    本次募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发
行期首日前一个交易日公司股票均价，且不低于上市公司本次发行股份及支付现
金购买资产的股份发行价格；（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价
但不低于 90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%，
且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
    最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根
据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。
    航天投资作为上市公司的关联方承诺，拟认购本次募集配套资金不超过
20,000 万元（不含 20,000 万元），但不低于募集配套资金总额的 20%。航天投资
不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
    本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行
相应调整。
    （四）发行数量
    根据上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的相关
交易协议，上市公司需向北京控制工程研究所共计发行股份 125,163,160 股。
    发行数量根据发行价格的调整情况进行相应调整后，上市公司需向北京控制
工程研究所共计发行股份 126,120,066 股。
    上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 82,482.00 万元，不超过以发行股
份购买资产交易价格的 100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的
20%。
                                  1-1-21
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    （五）上市地点
    本次发行的股票拟在深交所上市。
    （六）股份锁定安排
    1、发行股份购买资产交易对方的股票锁定情况
    北京控制工程研究所作为发行股份购买资产交易对方，针对其通过本次交易
而获得的上市公司股票的锁定期安排如下：
    “（1）本次交易完成后，本单位因本次交易而获得的上市公司股票自该等股
票上市之日起 36 个月内不转让或解禁。
    （2）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本单位持有上市公
司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
    （3）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本单位不转让在康拓红外拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交康拓红外董事会，由董事会代本单位向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
康拓红外董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信
息和账户信息并申请锁定；康拓红外董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
    （4）若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    （5）股份锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行转让或解禁
事宜。
    （6）本次交易完成后，本单位由于上市公司实施送股、资本公积金转增股
本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后按中国证
                                    1-1-22
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
监会及深交所的有关规定执行。”
    2、募集配套资金认购方的股票锁定情况
    航天投资作为上市公司关联方，针对其通过认购配套募集资金而获得的上市
公司股票的锁定期安排如下：
    “（1）本次交易配套募集资金认购方通过本次非公开发行认购的康拓红外股
份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，36 个月后根据中国证监
会和证券交易所的有关规定执行。
    （2）本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    （3）若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    （4）股份锁定期结束后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行转让或
解禁事宜。
    （5）本次交易完成后，本单位由于上市公司实施送股、资本公积金转增股
本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。”
    除航天投资外，以询价方式确定的发行对象认购的上市公司股份自该等股票
发行结束之日起 12 个月内不得转让或解禁。
                                  1-1-23
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    （七）盈利承诺及补偿
    1. 盈利承诺及补偿
    本次交易拟注入标的资产使用收益法评估结果作为其定价参考依据，根据
《重组办法》等相关法律法规的规定，交易对方北京控制工程研究所须与上市公
司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订切实可行的利润补偿协议。
    根据上市公司与交易对方于 2019 年 4 月 8 日签署的《轩宇空间盈利补偿协
议》，北京控制工程研究所承诺，轩宇空间 2019 年、2020 年、2021 年度的承诺
净利润分别不低于 6,415.81 万元、8,404.51 万元和 9,755.70 万元（以下简称“承
诺净利润”）。在业绩承诺期间，如果轩宇空间经审计的当期累积实现的扣除非
经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）小于当期累积承诺净利润，
则交易对方将对以上盈利承诺未实现数按照约定的方式进行补偿。
    根据上市公司与交易对方于 2019 年 4 月 8 日签署的《轩宇智能盈利补偿协
议》，北京控制工程研究所承诺，轩宇智能 2019 年、2020 年、2021 年度的承诺
净利润分别不低于 1,259.36 万元、2,240.18 万元和 2,668.66 万元。（以下简称“承
诺净利润”）。在业绩承诺期间，如果轩宇智能经审计的当期累积实现的扣除非
经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）小于当期累积承诺净利润，
则交易对方将对以上盈利承诺未实现数按照约定的方式进行补偿。
    根据交易各方签署的《盈利补偿协议》，交易对方承诺，对于其通过本次交
易取得的全部股份（包括但不限于送红股、转增股份等原因增持的股份），在完
成业绩承诺前交易对方不通过任何方式对其通过本次交易取得的全部股份进行
质押。
    根据交易各方签署的《盈利补偿协议》，若标的公司在业绩承诺期间使用了
上市公司本次重组募集的配套资金，则标的公司需根据实际使用募集资金的金额
向上市公司支付利息。因此，在确定标的公司盈利承诺是否完成时，标的公司实
际实现的盈利金额已剔除上市公司配套融资资金投入的影响，不会损害上市公司
和中小股东的利益。
                                    1-1-24
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    2. 减值测试安排
    补偿期届满时，应对标的资产进行减值测试并聘请具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况的《专项审核意
见》出具后 30 日内就减值测试结果出具《专项审核报告》。
    北京控制工程研究所承诺：如标的公司期末减值额>累计已补偿金额，则北
京控制工程研究所需向上市公司另行补偿。
    在任何情况下，交易对方因标的资产实际实现的净利润低于承诺净利润而发
生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿累计不超过其在本次重组中所获取的交
易对价的净额，即不超过扣除已支付相关税费后北京控制工程研究所实际取得
（收到）交易总对价的剩余金额。
    具体补偿办法详见本报告书“第七节本次交易主要合同/三、《轩宇空间盈利
补偿协议》的主要内容/（三）利润补偿及减值测试”。
    （八）过渡期损益归属
    自评估基准日起至资产交割基准日为本次交易的过渡期间，本次交易完成
后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则
及相关规定对标的资产进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的资产在
过渡期间的损益情况。标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市
公司享有；标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对
方北京控制工程研究所向上市公司以现金方式补足。
    （九）滚存未分配利润的安排
    标的资产交割完成后，标的资产的滚存未分配利润由公司享有，前述未分配
利润的具体金额以具有证券业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。
    本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司滚存的未分配利润将由
公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
    本次募集配套资金完成后，公司滚存的未分配利润，由公司的新老股东按照
本次募集配套资金完成后的股份比例共享。
                                  1-1-25
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    三、本次交易构成重大资产重组
    本次交易标的资产与上市公司 2017 年财务指标对比如下：
                                                                    单位：万元
2017 年 12 月 31 日                                       标的资产相应指标
                        标的资产[注 ]       康拓红外
    /2017 年度                                            占康拓红外的比例
      资产总额                97,038.26         81,760.52           118.69%
      净资产额                97,038.26         70,258.33           138.12%
      营业收入                35,418.32         29,490.15           120.10%
注：本表中标的资产的资产总额按资产总额和成交金额中的较高者计；资产净额按净资
产额和成交金额中的较高者计。
    根据上述测算，本次交易拟购买标的资产的资产总额、净资产额及营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告对应指标的比例均达
到 50%以上，且标的资产净资产额超过 5,000 万元。根据《重组办法》第十二条
和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
    同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，
因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
    四、本次交易不构成重组上市
    本次交易前，本公司控股股东为神舟投资，实际控制人为航天科技集团；本
次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不
构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
    五、本次交易构成关联交易
    本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方北京控制工程研究所、募
集配套资金的认购方之一航天投资与本公司为受同一实际控制人航天科技集团
控制的单位及企业。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
    本公司控股股东神舟投资、其他关联股东、关联董事将在上市公司审议本次
重组的董事会、股东大会等决策程序中回避表决。
    六、标的资产的评估情况
    本次交易标的资产的评估基准日为 2018 年 7 月 31 日，本次交易标的资产的
评估情况如下：
                                   1-1-26
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    （一）轩宇空间的评估情况
    根据中企华出具的中企华评报字 JG(2018)第 0019-1 号《资产评估报告》，截
至评估基准日，轩宇空间的净资产账面价值为 4,071.86 万元，采用资产基础法评
估值为 17,036.14 万元，增值额为 12,964.28 万元，增值率为 318.39 %；采用收益
法的评估值为 83,973.53 万元，评估增值 79,901.67 万元，增值率为 1,962.29%。
    （二）轩宇智能的评估情况
    根据中企华出具的中企华评报字 JG(2018)第 0019-2 号《资产评估报告》，截
至评估基准日，轩宇智能的净资产账面价值为 3,677.93 万元，采用资产基础法评
估值为 7,571.12 万元，增值额为 3,893.19 万元，增值率为 105.85%；采用收益法
的评估值为 13,064.73 万元，评估增值 9,386.80 万元，增值率为 255.22%。
    加期评估情况如下：
    鉴于上述标的资产评估报告的有效期截至 2019 年 7 月 30 日，评估机构以
2019 年 4 月 30 日为基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。根据中企华
出具的中企华评报字 JG(2019)第 0013-01 号《评估报告》和中企华评报字 JG(2019)
第 0013-02 号《评估报告》，采用收益法确定的标的公司轩宇空间和轩宇智能于
评估基准日的股东全部权益价值评估值分别为 89,541.89 万元和 13,889.84 万元，
较以 2018 年 7 月 31 日为基准日的评估值分别增加 5,568.36 万元和 825.11 万元，
标的公司未出现评估减值情况。
    根据加期评估结果，自评估基准日 2018 年 7 月 31 日以来，标的资产的价值
未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，标的资产仍选用 2018 年 7 月 31
日为评估基准日的评估结果作为定价依据，标的公司 100%股权的交易价格仍为
97,038.26 万元。
    七、本次交易对上市公司的影响
    （一）本次交易对上市公司财务指标的影响
    根据大华会计师出具审计报告、审阅报告和备考财务报表审阅报告，上市公
司在本次交易前后的主要财务数据如下所示：
                                    1-1-27
                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                 单位：万元、元/股
                        2019 年 4 月 30 日                 2018 年 12 月 31 日
       项目                            交易后                              交易后
                     交易前                             交易前
                                     （备考）                            （备考）
资产总额               84,539.23       143,047.80         86,250.45        142,336.18
负债总额               11,259.77         72,835.27        11,562.40          70,129.69
所有者权益             73,279.45         70,212.53        74,688.06          72,206.49
归属于母公司的         73,279.45         70,212.53        74,688.06          72,206.49
所有者权益
归属于母公司股
                            1.44                1.10           1.47               1.14
东每股净资产
                          2019 年 1-4 月                         2018 年度
       项目                            交易后                              交易后
                     交易前                             交易前
                                     （备考）                            （备考）
营业收入               5,178.78          10,822.89   31,234.68               77,850.92
营业利润               1,371.08             539.83     8,500.14              14,350.72
利润总额               1,371.60             540.36     8,518.94              14,369.01
归属于母公司股          1,139.40        275.81         7,565.73      12,520.52
东的净利润
扣除非经常性损
益后归属于母公          1,012.16        124.67         7,104.21      12,038.28
司股东的净利润
基本每股收益              0.0224        0.0043             0.15           0.20
扣除非经常性损
益后基本每股收            0.0199        0.0020             0.14           0.19
益
注：未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。2018 年基本每股收益和稀释每股
收益以公司最新股票总数 50,960 万股为基数计算。
     （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构的影响如
下：
序                          本次交易前                 本次交易后
        股东名称
号                  股份数量（股）  持股比例   股份数量（股） 持股比例
1      神舟投资       184,799,091       36.26%   184,799,091      29.07%
       北京控制工
 2                                 -               -   126,120,066           19.84%
       程研究所
 3     航天投资        73,280,084          14.38%       73,280,084           11.53%
 4     殷延超           7,607,600           1.49%        7,607,600            1.20%
 5     公茂财           4,586,400           0.90%        4,586,400            0.72%
 6     其他股东       239,326,825          46.97%      239,326,825           37.65%
                                       1-1-28
                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序                          本次交易前                 本次交易后
         股东名称
号                  股份数量（股）  持股比例   股份数量（股） 持股比例
       合计           509,600,000      100.00%   635,720,066      100.00%
     本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响，受上市
公司实际控制人航天科技集团控制的神舟投资、北京控制工程研究所、航天投资
合计持有上市公司 60.44%股份，上市公司的实际控制人仍为航天科技集团。
     八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
     （一）本次交易已经获得的授权和批准
     1、本次交易方案及相关议案已经北京控制工程研究所审议通过；
     2、本次交易方案已经中国空间技术研究院原则同意；
     3、本次交易有关事项已经航天科技集团董事会审议通过；
     4、本次交易相关议案已经航天投资审议通过；
     5、本次交易方案及相关议案已经康拓红外第三届董事会第九次会议审议通
过；
     6、本次交易已取得财政部预批复；
     7、国务院国资委已完成对标的公司股东全部权益评估报告的备案；
     8、本次交易方案及相关议案已经康拓红外第三届董事会第十三次会议审议
通过；
     9、本次交易已取得国务院国资委的正式批复；
     10、本次加期审计涉及相关议案已经康拓红外第三届董事会第十五次会议审
议通过；
     11、本次交易已取得财政部的正式批复；
     12、本次交易方案及相关议案已经康拓红外 2019 年第二次临时董事会审议
通过；
     13、本次交易发行价格调整已获得国务院国资委及财政部的同意；
     14、本次交易相关事项已获上市公司股东大会审议通过；
                                     1-1-29
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   15、本次交易相关事项已获中国证监会的正式核准。
   （二）本次交易尚需获得的授权和批准
   截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，
不存在尚需履行的决策或审批程序。
   九、本次重组相关方所作出的重要承诺
    承诺主体          承诺事项                    承诺主要内容
                                    1、本单位已向康拓红外及为本次交易提供
                                    审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
                                    介机构提供了本单位有关本次交易的相关
                                    信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
                                    副本材料或口头证言等），本单位保证所提
                                    供的文件资料的副本或复印件与正本或原
                                    件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
                                    真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
                                    有效签署该文件；本单位保证所提供信息真
                                    实、准确、完整和及时，保证不存在虚假记
                                    载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
                                    信息的真实性、准确性、完整性和及时性承
                                    担个别和连带的法律责任。
                                    2、在本次交易过程中，本单位将依照相关
                                    法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券
                                    交易所的有关规定，及时向康拓红外披露有
发行股份及支付现                    关本次交易的信息，并保证该等信息的真
                   关于所提供信息
金购买资产的交易                    实、准确、完整和及时，保证该等信息不存
                   真实、准确、完整
对方/募集配套资                     在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
                   的承诺
金认购方                            对所提供信息的真实性、准确性、完整性和
                                    及时性承担个别和连带的法律责任。
                                    3、若因本单位提供的本次交易的相关信息
                                    和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                                    漏，致使康拓红外或投资者遭受损失的，将
                                    依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提
                                    供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
                                    述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
                                    被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
                                    以前，本单位不转让在上市公司拥有权益的
                                    股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
                                    内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
                                    上市公司董事会，由董事会代本单位向证券
                                    交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
                                    交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
                                    后直接向证券交易所和登记结算公司报送
                                    本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
                                   1-1-30
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    承诺主体          承诺事项                  承诺主要内容
                                  董事会未向证券交易所和登记结算公司报
                                  送本单位的身份信息和账户信息的，授权证
                                  券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
                                  份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
                                  单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
                                  偿安排。
                                  1、本单位具备实施本次重大资产重组的主
                                  体资格。
                                  2、本单位合法持有标的资产，不存在委托
                                  持股、信托持股或其他任何为第三方代持股
                                  权的情形；标的资产不存在质押、担保或任
                                  何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、
                                  被采取司法保全措施或强制执行措施等任
                                  何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
                                  3、若因标的资产权属存在权利受限的情况
                                  致使标的资产无法进行转让或办理必要的
                                  变更手续的，本单位愿意就因此给相关方造
                                  成的损失承担全部责任，该项责任在经有权
                                  司法部门依其职权确认后，本单位将向相关
                                  方承担相应责任。
                                  4、截至本承诺函出具日，轩宇空间、轩宇
                                  智能不存在出资不实或影响其合法存续的
发行股份及支付现   关于标的资产权
                                  情况；轩宇空间、轩宇智能不存在尚未了结
金购买资产交易对   属清晰完整的承
                                  的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或
方                 诺函
                                  行政处罚。
                                  5、本单位签署的文件或协议及标的公司章
                                  程、内部管理制度文件中不存在阻碍本单位
                                  向康拓红外转让本单位所持标的公司的股
                                  权的限制性条款。
                                  6、在本单位与康拓红外签署的《北京康拓
                                  红外技术股份有限公司与北京控制工程研
                                  究所之发行股份及支付现金购买资产协议》
                                  生效后并于标的资产交割完毕前，本单位保
                                  证不破坏标的资产正常、有序、合法经营状
                                  态；保证不提议以及不同意标的资产进行与
                                  正常生产经营无关的资产处置、对外担保、
                                  利润分配或增加重大债务之行为，但不违反
                                  国家法律、法规及规范性文件且经过康拓红
                                  外书面同意时除外；保证不提议以及不同意
                                  标的资产进行非法转移、隐匿资产等行为。
                                  1、标的公司的事业编制人员均已与标的公
                                  司签署了劳动合同并专职在标的公司领薪，
发行股份及支付现   关于保障上市公
                                  并由标的公司根据其劳动人事制度及劳动
金购买资产交易对   司人员独立性的
                                  合同对该等员工进行日常管理，该等人员职
方                 补充承诺函
                                  业晋升以及福利待遇均按标的公司的相关
                                  制度执行；
                                   1-1-31
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    承诺主体          承诺事项                    承诺主要内容
                                    2、待有关事业单位改革政策明确后，本单
                                    位将在相关政策出台后的 12 个月内办理标
                                    的公司事业编制人员的身份转变、待遇改革
                                    及社会保险、住房公积金的转移手续。
                                    北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称
                                    “康拓红外”）拟发行股份购买本单位所持
                                    轩宇空间 100%股权，在相关资产交割前或
发行股份及支付现   关于轩宇空间土   在资产交割变更过户至康拓红外名下及以
金购买资产交易对   地有关事项的承   后的任何时间，如因上述用地已存在的延期
方                 诺函             动工开发问题而导致康拓红外受到任何行
                                    政处罚、被征缴土地闲置费、被要求缴付违
                                    约金或被无偿收回土地而遭受损失的,本单
                                    位将向康拓红外及时进行赔偿。
                                    1、本单位将于本承诺函出具之日起 3 年内
                                    （以下简称“过渡期”）协助轩宇智能办理
                                    其开展业务所需的中核集团《合格供应商证
                                    书》范围扩项等相关经营资质或资格。因相
                                    关法律法规、政策调整，无需办理的除外。
                                    在取得上述经营资质或资格后，轩宇智能将
                                    直接与客户签订业务合同并开展相关核工
                                    业自动化装备业务；
                                    2、过渡期内轩宇智能若涉及需要上述资质
                   关于北京轩宇智
                                    或资格开展业务的，将采用与本单位合作的
发行股份及支付现   能科技有限公司
                                    方式开展业务，或者经客户同意与本单位组
金购买资产交易对   相关资质或资格
                                    成联合体对外签署业务合同；
方                 办理及过渡期业
                                    3、本单位通过与轩宇智能签署《北京控制
                   务安排的承诺函
                                    工程研究所与北京轩宇智能科技有限公司
                                    关于业务合作及承接协议》，进一步明确双
                                    方合作和承接业务的方式及权利义务，在过
                                    渡期内双方将严格按照该协议开展业务合
                                    作；
                                    4、若上述合作开展业务的方式被行业主管
                                    部门发文禁止，且轩宇智能届时尚未取得相
                                    关资质或资格而导致轩宇智能或康拓红外
                                    遭受损失的，本单位将承担全部赔偿责任。
                                    1、截至本承诺函出具日，本单位暂无将本
                                    次交易所获康拓红外股份进行质押的安排。
                                    2、本次交易中本单位对康拓红外承担业绩
                                    补偿及减值测试补偿义务，本单位保证所获
                   关于本次交易所
发行股份及支付现                    康拓红外股份优先用于履行业绩补偿及减
                   获上市公司股份
金购买资产交易对                    值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃
                   质押安排的承诺
方                                  废补偿义务。
                   函
                                    3、在盈利预测补偿义务及减值测试补偿义
                                    务履行完毕前，本单位将不以任何方式对本
                                    次交易所获康拓红外股份进行质押；如未来
                                    质押所获康拓红外股份，本单位将书面告知
                                  1-1-32
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    承诺主体          承诺事项                      承诺主要内容
                                      质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜
                                      在业绩承诺及减值测试补偿义务情况，并在
                                      质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿
                                      及减值测试补偿事项等与质权人作出明确
                                      约定。由于康拓红外送股、转增股本或配股
                                      等原因而增加的股份，亦遵守上述安排。
                                      4、如上述股份质押安排与中国证监会或证
                                      券交易所的最新监管意见不相符的，本单位
                                      将根据最新的监管意见进行相应调整。
                                      1、本单位不存在《关于加强与上市公司重
                                      大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
                                      规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公
                                      司的重大资产重组情形。
                                      2、本单位近 5 年来在生产经营中完全遵守
                                      税务、土地、环保、社保等方面的法律、法
                                      规和政策，无重大违法违规行为；本单位及
                                      本单位主要管理人员最近 5 年内未受过行
                                      政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
                                      事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
发行股份及支付现   关于最近五年守     事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预
金购买资产的交易   法及诚实守信情     见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近
对方/航天投资      况的承诺           5 年也不存在损害投资者合法权益和社会公
                                      共利益的重大违法行为。
                                      3、本单位及本单位主要管理人员最近五年
                                      诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括
                                      但不限于未按期偿还大额债务、未履行承
                                      诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
                                      证券交易所纪律处分的情况等。
                                      4、本单位确认本承诺函所载的每一项承诺
                                      均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被
                                      视为无效或终止将不影响其他各项承诺的
                                      有效性。
发行股份及支付现
金购买资产的交易   关于锁定股份的     具体内容详见本报告书“第五节发行股份
对方/募集配套资    承诺               情况”。
金认购方
                                      本次交易取得的康拓红外所有新股（包括但
发行股份及支付现   关于业绩承诺完     不限于送红股、转增股份等原因增持的股
金购买资产的业绩   成前不质押的承     份），目前不存在对外质押本次交易所得股
承诺方             诺                 份的安排，未来在完成业绩承诺且经康拓红
                                      外同意后方可进行质押。
航天科技集团、中                      1、不通过关联交易转移上市公司的资金、
国空间技术研究                        利润、资源等利益，并在不利用关联交易损
                   关于减少与规范
院、神舟投资、航                      害上市公司或上市公司其他股东合法权益
                   关联交易的承诺
天投资、北京控制                      的前提下，北京控制工程研究所、神舟投资、
工程研究所                            航天投资、中国空间技术研究院、航天科技
                                    1-1-33
            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺主体   承诺事项                    承诺主要内容
                         集团及其控制的其他企业将采取措施规范
                         并尽量减少与上市公司之间的关联交易。
                         2、对于正常经营范围内无法避免的关联交
                         易，将本着公开、公平、公正的原则确定交
                         易方式及价格，保证关联交易的公允性。交
                         易事项若有政府定价的，适用政府定价；交
                         易事项若有政府指导价的，在政府指导价的
                         范围内合理确定交易价格；若无政府定价或
                         政府指导价的，交易事项有可比的航天科技
                         集团外独立第三方的市场价格或收费标准
                         的，以该价格或标准确定交易价格；若交易
                         事项无可比的非航天科技集团内的独立第
                         三方市场价格的，交易定价参照航天科技集
                         团及其控股的下属单位与航天科技集团外
                         独立第三方发生的非关联交易价格为依据；
                         若既无可比的航天科技集团外独立第三方
                         的市场价格或收费标准，也无航天科技集团
                         及其控股的下属单位与航天科技集团外独
                         立第三方发生的独立的非关联交易价格可
                         供参考的，以合理成本费用加合理利润作为
                         定价的依据。
                         3、就北京控制工程研究所、神舟投资、航
                         天投资、中国空间技术研究院、航天科技集
                         团及其控制的企事业单位与康拓红外之间
                         将来可能发生的关联交易，将督促康拓红外
                         履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所
                         创业板股票上市规则》和康拓红外公司章程
                         的相关要求及时进行详细的信息披露；对于
                         正常商业项目合作均严格按照市场经济原
                         则，采用招标或者市场定价等方式。
                         4、截至本承诺函出具之日，除正常经营性
                         往来外，航天科技集团及其所控制的其他企
                         业目前不存在违规占用康拓红外的资金，或
                         采用预收款、应付款等形式违规变相占用康
                         拓红外资金的情况。本次交易完成后，航天
                         科技集团及其所控制的其他企业将严格遵
                         守国家有关法律、法规、规范性文件以及康
                         拓红外相关规章制度的规定，坚决预防和杜
                         绝航天科技集团及其所控制的其他企业对
                         康拓红外的非经营性占用资金情况发生，不
                         以任何方式违规占用或使用康拓红外的资
                         金或其他资产、资源，不以任何直接或者间
                         接的方式从事损害或可能损害康拓红外及
                         其他股东利益的行为。
                         5、北京控制工程研究所、神舟投资、航天
                         投资、中国空间技术研究院、航天科技集团
                       1-1-34
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    承诺主体          承诺事项                      承诺主要内容
                                      及其控制的企事业单位不以借款、代偿债
                                      务、代垫款项或者其他方式占用康拓红外资
                                      金，也不要求康拓红外为本单位及本单位控
                                      制的企事业单位进行违规担保。
                                      6、对于违反上述承诺给上市公司造成的经
                                      济损失，北京控制工程研究所、神舟投资、
                                      航天投资、中国空间技术研究院、航天科技
                                      集团将依法对上市公司及其他股东承担赔
                                      偿责任。
                                      本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执
                                      行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终
                                      止不影响其他各项承诺的有效性。
                                      一、对于确有必要、无法避免或者取消交易
                                      将给上市公司及其子公司正常经营和经营
                                      业绩带来不利影响的关联交易，航天科技集
                                      团及其下属单位将继续本着公平、公开、公
                                      正的原则，以与无关联关系第三方进行相同
                                      或相似交易的价格或国内外市场相同或相
                                      似交易的价格为基础确定关联交易价格以
                                      确保其公允、合理，依法签署及严格履行相
                                      应的协议或合同，并确保按照有关法律法
                   关于进一步减少     规、上市公司相关制度及中国证监会、证券
航天科技集团       及规范关联交易     交易所规定的决策程序，对关联交易进行决
                   的说明与承诺       策，不利用该等交易从事任何损害上市公司
                                      及其子公司以及上市公司非关联股东合法
                                      权益的行为。
                                      二、对于避免或者取消交易不会给上市公司
                                      及其子公司正常经营和经营业绩带来不利
                                      影响的关联交易，航天科技集团及其下属单
                                      位承诺在适当的市场时机，避免不必要的关
                                      联交易，不干预上市公司及其子公司在同等
                                      条件下优先与无关联关系的第三方进行交
                                      易。
                                      1、本单位具有足够的资金实力认购康拓红
                                      外本次非公开发行的股票。
                                      2、本单位本次认购康拓红外非公开发行股
                                      票的资金全部来源于自有资金或通过合法
                                      形式自筹资金，资金来源合法，并拥有完全
                                      的、有效的处分权，符合中国证监会有关非
募集配套资金认购   关于募集配套资
                                      公开发行股票的相关规定。不存在通过代
方                 金来源的承诺
                                      持、信托、委托等方式投资的情形；资金不
                                      存在杠杆融资结构化的设计；不存在资金来
                                      源于境外的情形。
                                      3、本单位用于本次交易项下的认购资金未
                                      直接或间接来源于上市公司、未直接或间接
                                      来源于上市公司的董事、监事、高级管理人
                                    1-1-35
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    承诺主体          承诺事项                      承诺主要内容
                                      员。
                                      本单位对上述承诺的真实性负责，保证对因
                                      违反上述承诺而产生的有关法律问题或者
                                      纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺
                                      而给上市公司造成的一切损失。
                                      （1）航天科技集团按照国务院国有资产监
                                      督管理委员会的规定履行国有资产出资人
                                      的相关职责，航天科技集团对下属各科研院
                                      所、单位和公司主营业务均有明确定位和划
                                      分，可以有效地避免航天科技集团内部企业
                                      之间的相互竞争。
                                      （2）本次重组完成后，中国空间技术研究
                                      院、北京控制工程研究所、神舟投资、航天
                                      投资、航天科技集团及其控制的其他单位未
                                      来不会从事或开展任何与康拓红外及其下
                                      属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞
                                      争的业务；不直接或间接投资任何与康拓红
                                      外及其下属各公司构成同业竞争或可能构
                                      成同业竞争的企业；不协助或帮助所控制企
                                      业从事、投资任何与康拓红外及其下属各公
                                      司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业
                                      务；本次重组完成后，将促使与康拓红外主
                                      营业务构成竞争关系的新的商业机会按合
航天科技集团、中                      理和公平的条款及条件首先提供给康拓红
国空间技术研究                        外及其下属公司，如果康拓红外放弃上述新
                   关于避免同业竞
院、北京控制工程                      商业机会，仍将在适当时间或条件下享有下
                   争的承诺
研究所、神舟投资、                    述权利：
航天投资                              1）优先一次性或多次向中国空间技术研究
                                      院、北京控制工程研究所、神舟投资、航天
                                      投资、航天科技集团及其下属企事业单位收
                                      购上述业务中的资产、业务及其权益的权
                                      利；
                                      2）除收购外，可以选择以委托经营、租赁、
                                      承包经营、许可使用等方式具体经营中国空
                                      间技术研究院、北京控制工程研究所、神舟
                                      投资、航天投资、航天科技集团及其下属企
                                      事业单位与上述业务相关的资产或业务。
                                      3、本次交易完成后，如涉及与康拓红外及
                                      其下属各公司业务相关的研发业务在具备
                                      条件并可投入生产时，将通过合理的价格将
                                      相关资产、业务和技术等注入康拓红外，以
                                      避免与康拓红外可能产生的同业竞争。
                                      4、本承诺函一经正式签署，即对承诺人构
                                      成有效的、合法的、具有约束力的承诺。如
                                      本承诺被证明未被遵守给康拓红外及其股
                                      东造成损失，一切损失将由北京控制工程研
                                    1-1-36
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    承诺主体          承诺事项                      承诺主要内容
                                      究所、神舟投资、航天投资、中国空间技术
                                      研究院及航天科技集团向康拓红外依法承
                                      担赔偿责任。
                                      一、保证上市公司人员独立
                                      1、保证上市公司的总经理、副总经理、财
                                      务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职
                                      在上市公司任职并领取薪酬，不在本单位及
                                      本单位控制的其他企事业单位或关联企事
                                      业单位担任经营性职务和/或领取薪酬。
                                      2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理
                                      与本单位及本单位控制的其他企事业单位
                                      或关联企事业单位之间独立。
                                      3、向上市公司推荐董事、监事、经理等高
                                      级管理人员人选均通过合法程序进行，不干
                                      预上市公司董事会和股东大会行使职权作
                                      出人事任免决定。
                                      二、保证上市公司资产独立完整
                                      1、保证上市公司具有独立完整的资产。
                                      2、保证上市公司不存在资金、资产被本单
                                      位及本单位控制的其他企事业单位或关联
                                      企事业单位占用的情形。
                                      3、保证上市公司的住所独立于本单位及本
航天科技集团、中                      单位控制的其他企事业单位或关联企事业
国空间技术研究     关于保持上市公     单位。
院、北京控制工程 司独立性的承诺       三、保证上市公司财务独立
研究所、神舟投资、 函                 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独
航天投资                              立的财务核算体系。
                                      2、保证上市公司具有规范、独立的财务会
                                      计制度。
                                      3、保证上市公司独立在银行开户，不与本
                                      单位及本单位控制的其他企事业单位或关
                                      联企事业单位共用银行账户。
                                      4、保证上市公司的财务人员不在本单位及
                                      本单位控制的其他企事业单位或关联企事
                                      业单位兼职。
                                      5、保证上市公司依法独立纳税。
                                      6、保证上市公司能够独立作出财务决策，
                                      本单位及本单位控制的其他企事业单位或
                                      关联企事业单位不干预上市公司的资金使
                                      用。
                                      四、保证上市公司机构独立
                                      1、保证上市公司建立、健全股份公司法人
                                      治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
                                      2、保证上市公司的股东大会、董事会、独
                                      立董事、监事会、总经理等依照法律、法规
                                      和公司章程独立行使职权。
                                    1-1-37
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    承诺主体         承诺事项                      承诺主要内容
                                      五、保证上市公司业务独立
                                      1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的
                                      资产、人员、资质和能力，具有面向市场独
                                      立自主持续经营的能力。
                                      2、保证本单位及本单位控制的其他企事业
                                      单位或关联企事业单位除通过行使股东权
                                      利外，不对上市公司的业务活动进行干预。
                                      3、保证采取有效措施，避免本单位及本单
                                      位控制的其他企事业单位或关联企事业单
                                      位与上市公司产生同业竞争。
                                      4、保证尽量减少并规范本单位及本单位控
                                      制的其他企事业单位或关联企事业单位与
                                      上市公司之间的关联交易；对于与上市公司
                                      经营活动相关的无法避免的关联交易，本单
                                      位及本单位控制的其他企事业单位或关联
                                      企事业单位与将严格遵循有关关联交易的
                                      法律法规和上市公司内部规章制度中关于
                                      关联交易的相关要求。
                                      承诺人愿意承担由于违反上述承诺给康拓
                                      红外造成的直接、间接的经济损失、索赔责
                                      任及额外的费用支出。
    十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
    （一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
    截至本报告签署日，神舟投资持有上市公司 36.26%的股份，为上市公司的
控股股东，航天投资为神舟投资的一致行动人。
    上市公司控股股东神舟投资及其一致行动人已就本次重组出具说明，原则同
意上市公司的本次重组。
    （二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    上市公司控股股东神舟投资及其一致行动人航天投资已就自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间无股份减持计划出具承诺：“自本次重组复牌之日起至本
次重组实施完毕期间，本公司无任何减持上市公司股份的计划。若本公司违反上
述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或
                                    1-1-38
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
者投资者的补偿责任。”
    持有康拓红外股份的上市公司董事、监事、高级管理人员已就自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划出具承诺：“自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。若本人违反上述承诺并给
上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补
偿责任。”
    十一、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
    本次交易前，康拓红外总股本 509,600,000 股。本次发行股份购买资产拟发
行股份 126,120,066 股。不考虑募集配套资金的影响，本次发行股份购买资产完
成后，康拓红外普通股股本总额将增至 635,720,066 股，社会公众股东合计持股
比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。
    本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律
法规规定的股票上市条件。
    十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
    （一）严格履行上市公司信息披露义务
    上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重
组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
    本报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确
地披露本公司本次重组的进展情况。
    （二）股东大会通知公告程序
    上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式提
示并敦促全体股东参加本次股东大会。
                                    1-1-39
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    （三）网络投票安排
    在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投
票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或
互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
   （四）关联董事回避表决制度的安排
    本报告书已经上市公司董事会审议通过。本次交易构成关联交易，在董事会
审议本次重组相关的议案时，关联董事均已回避表决，该项安排符合《证券法》、
《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，充分保护了中小投资者的
权益。
    （五）分别披露股东投票结果
    针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露公
司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东的投票情况。
    十三、独立财务顾问具备保荐资格
    本公司已经按照《重组办法》、《财务顾问办法》等相关规定聘请申万宏源为
独立财务顾问，申万宏源具备保荐业务资格。
    十四、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规
范性文件的要求，上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说
明如下：
    （一）本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    根据大华会计师事务所出具的上市公司 2018 年度审计报告、2019 年 1-4 月
                                    1-1-40
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
审阅报告和本次重组《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2019
年 1-4 月的每股收益将有所下降，存在摊薄当期每股收益的情况。
                                                                     单位：万元
                        2019 年 1-4 月                       2018 年度
     项目                           交易后                            交易后
                   交易前                           交易前
                                   （备考）                         （备考）
营业收入             5,178.78          10,822.89      31,234.68         77,850.92
营业利润             1,371.08             539.83       8,500.14         14,350.72
利润总额             1,371.60             540.36       8,518.94         14,369.01
归属于母公司
                      1,139.40          275.81       7,565.73        12,520.52
股东的净利润
扣除非经常性
损益后归属于
                      1,012.16          124.67       7,104.21        12,038.28
母公司股东的
净利润
基本每股收益            0.0224          0.0043           0.15             0.20
（元/股）
扣除非经常性
损益后基本每            0.0199          0.0020           0.14             0.19
股收益（元/股）
注：未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。2018 年基本每股收益和稀释每股
收益以公司最新股票总数 50,960 万股为基数计算。
    （二）本次重组项目摊薄即期回报的风险提示
    为加速产融结合，提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的可持续发
展能力，康拓红外拟募集配套资金总额不超过82,482.00万元用于标的公司项目建
设及补充流动资金和偿还债务。本次重组完成后，公司总股本较发行前将有所增
加，虽然本次重组中置入的资产将提升公司盈利能力，预期将为公司带来较高收
益，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。
    同时，募集资金投资项目的投入及实施需要一定周期，在总股本上升的情况
下，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期
回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
    （三）公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施及承诺
    1、应对措施
    为降低本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司承诺采取以下
                                     1-1-41
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
应对措施：
    “（1）本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据行业特点，
结合国内外先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开
拓，保持与客户的良好沟通，充分调动公司及标的公司在各方面的资源，及时、
高效的完成公司的经营计划。
    （2）本次交易完成后，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高
公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，
提升经营效率。
    （3）实行积极的利润分配政策。本次重组完成后，公司将根据中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）
等规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意
见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明
度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维
护公司股东及投资者利益。
    （4）加强募集资金的管理和运用。本次募集配套资金到位后，公司将严格
按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
市规则》、《规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集
资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金
按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以
保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投资项目
的顺利推进，早日实现预期收益。
    （5）公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件
的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照
法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独
立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的
                                  1-1-42
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
监督权和检察权，维护本公司全体股东的利益。”
    2、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规
范性文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司
和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级
管理人员作出以下承诺：
    “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
    （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
    （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
    （5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
    （6）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺
给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
    十五、本次交易涉及的信息披露保密事项
    本次交易标的公司轩宇空间、轩宇智能部分业务合同涉及国家秘密。本次交
易对外信息披露需履行保守国家秘密责任，根据信息重要程度需要进行脱密处理
或者申请豁免披露。
    本报告书信息披露符合证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求，
                                    1-1-43
                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702
号）关于特殊财务信息披露的要求，本公司保证本报告书披露内容的真实、准确、
完整。
     （一）本报告书中采用脱密方式披露的依据
     根据《军工企业对外融 资特殊财务信息 披露管理暂行 办法》（科工财审
[2008]702 号）第五条规定，本次交易相关文件已经由北京控制工程研究所、轩
宇智能、轩宇空间保密主管机构指导进行了保密审查，并已由上述单位保密主管
机构分别出具《保密审查意见》，确认本次交易相关文件信息不存在无法进行脱
密处理、或者脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的信息，同意本次交易相关
文件对外披露并报出。
     本报告中具体章节相关保密信息的处理方式，均属于对涉密信息的脱密处
理，不属于豁免披露，无需向国防科工局进行申请，符合《军工企业对外融资特
殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）的规定。
     （二）本报告书中采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节，以及相关
原因、依据
     本次交易标的资产部分业务合同涉及国家秘密，因此本报告书依据《军工企
业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）的规定对
相关涉密信息进行脱密处理。本报告书中采用脱密方式披露相关涉密信息的具体
章节及处理方式如下：
序号     脱密处理的内容               具体章节                      处理方式
                          第四节交易标的基本情况/一、轩宇空
                          间/（八）业务资质及涉及的立项、环
         轩宇空间、轩宇智
                          保、行业准入、用地等相关报批情况，   以“****”代称披
 1       能的保密资格证
                          第四节交易标的基本情况/二、轩宇智    露
         书的具体信息
                          能/（八）业务资质及涉及的立项、环
                          保、行业准入、用地等相关报批情况
                          第九节 管理层讨论与分析/三、标的
                          资产的财务状况、盈利能力及未来趋
         轩宇智能涉密项                                        部分项目采用代称
 2                        势分析/（二）轩宇智能/1、财务状况
         目名称                                                脱密披露
                          分析/（1）资产的主要构成及主要资产
                          减值准备提取情况
                                     1-1-44
                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号     脱密处理的内容               具体章节                      处理方式
                                                          客户名称采用“中
         轩宇智能部分客 第四节交易标的基本情况/一、轩宇空 核集团单位一、中
 3       户名称及销售金 间/（九）主营业务具体情况/5、主要 核集团中部客户”
         额             产品的生产和销售情况              代称，销售金额采
                                                          用汇总披露。
     （三）中介机构的涉密业务资质
     根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密
[2011]356 号）规定，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织应当
向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符合条
件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。
     参与本次重大资产重组项目的中介机构均已取得国防科工局颁发的《军工涉
密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，均具备开展涉密业务的资质。具体情
况如下：
                                                       军工涉密业务咨询服务安
 证券服务机构             证券服务机构名称
                                                       全保密条件备案证书编号
 独立财务顾问     申万宏源证券承销保荐有限责任公司           071713004
 法律顾问         北京观韬中茂律师事务所                       00175001
 审计机构         大华会计师事务所（特殊普通合伙）             00163017
 资产评估机构     北京中企华资产评估有限责任公司               00172002
     十六、重组方案于首次董事会通过后，未在 6 个月内提交股东大会的原因及
合理性，及对重组方案进行重大调整的背景和原因
     （一）重组方案于首次董事会通过后，未在 6 个月内提交股东大会的原因及
合理性
     自本次重组工作正式启动以来，交易各方及中介机构以 2017 年 12 月 31 日
为基准日，完成了针对标的资产的初步审计，并形成了初步评估结果。截至 2018
年 5 月初，本次重大资产重组已经具备出具重组预案的条件，康拓红外于 2018
年 5 月 14 日作出决议，拟通过发行股份及支付现金的方式向北京控制工程研究
所购买其持有的轩宇空间 100%股权和轩宇智能 100%股权，并向航天投资等不
超过 5 名符合中国证监会规定的特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资
金。
                                     1-1-45
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    由于本次重组为国有股东与上市公司进行资产重组，交易对方北京控制工程
研究所为事业单位，根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、
证监会令第 36 号）、《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第 36 号）、《中
央级事业单位国有资产处置管理暂行办法》（财教[2008]495 号）等规定，本次重
组需要履行的审批程序较多，包括国务院国资委需要对标的公司股东全部权益评
估报告的备案、国务院国资委对重组方案的批复、财政部的本次重组事项的批复
等。
    此外，本次重组标的资产轩宇智能开展业务需要取得质量体系认证资质、二
级保密资质、合格供应商资格等资质或资格。本次重组首次董事会召开前，轩宇
智能已向北京市军工保密资格认定办公室等主管机构提交了经营所需资质或资
格的申请，轩宇智能于 2018 年 12 月 27 日前取得了主要的资质或资格。因为本
次交易对外信息披露需履行保守国家秘密责任，标的公司向国防科工局进行了咨
询和访谈，依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财
审[2008]702 号）的规定对相关涉密信息进行脱密处理。
    由于时间跨度超过 2018 年 6 月 30 日，原有以 2017 年 12 月 31 日为审计基
准日的财务数据过期，综合考虑重组审批程序及标的公司资质和资格办理所需周
期，交易各方及中介机构协商确定以 2018 年 7 月 31 日为基准日，出具了审计、
评估报告，中介机构进行了补充尽职调查并修订完善了相关的信息披露文件。
    2018 年 11 月 14 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议
案》。
    （二）对重组方案进行重大调整的背景和原因
    1、调增交易作价和配募资金的背景和原因
    公司于 2018 年 12 月 27 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过的重
组方案已较重组预案修订稿进行了重大调整，主要调整内容如下：
  调整内容                    调整前                       调整后
发行股份的      第三届董事会第九次会议决议公 第三届董事会第十三次会议决议
定价基准日      告日                         公告日
                                    1-1-46
                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  调整内容                       调整前                              调整后
评估基准日        2017 年 12 月 31 日                2018 年 7 月 31 日
                  轩宇空间 100% 股权的预评估值       轩宇空间 100% 股权的评估结果
评估结果          为 83,774.06 万元，轩宇智能 100%   为 83,973.53 万元，轩宇智能 100%
                  股权的预评估值为 13,046.55 万元    股权的评估结果为 13,064.73 万元
交易作价          交易总对价为 96,820.61 万元        交易总对价为 97,038.26 万元
发 行股 份购 买
                  10.05 元/股（除权除息后，发行价
资 产的 发行 股                                   5.79 元/股
                  格为 7.67 元/股）
份价格
发 行股 份购 买
                  81,888,081 股（除权除息后，发行
资 产的 发行 股                                   142,456,861 股
                  数量为 108,442,350 股）
份数量
募 集配 套资 金
                  79,397.00 万元                     82,482.00 万元
金额
                                                     募集配套资金在支付本次交易现
                  募集配套资金在支付本次交易现
                                                     金对价及中介机构费用后，将用
                  金对价及中介机构费用后，将用
                                                     于标的公司顺义航天产业园卫星
                  于标的公司顺义航天产业园卫星
                                                     应用智能装备产业基地项目、智
                  应用智能装备产业基地项目、智
                                                     能装备控制系统部组件研发及能
                  能装备控制系统部组件研发及能
募集资金用途                                         力建设项目、新一代智能测控仿
                  力建设项目、新一代智能测控仿
                                                     真系统研发及能力建设项目、智
                  真系统研发及能力建设项目、智
                                                     能微系统模块研发及能力建设项
                  能微系统模块研发及能力建设项
                                                     目、特种机器人研发及能力建设
                  目、特种机器人研发及能力建设
                                                     项目等建设，以及补充标的公司
                  项目等建设。
                                                     流动资金和偿还债务。
    评估基准日调整后，标的资产的交易作价发生变化，“拟购买资产交易价格”
相应改变。此外，2018 年 1 月 31 日北京控制工程研究所根据财政部的批复，对
轩宇智能增资 2,900 万元。根据《解答（2018 年修订）》，该等增资事项虽然在
本次交易停牌前六个月内及停牌期间完成，但该等增资已设定明确、合理资金用
途，在计算本次重组募集配套资金上限时，无需将其扣除。因此，本次交易募集
配套资金金额调整为 82,482.00 万元，较调整前增加 3,085.00 万元。
    根据大华会计师事务所出具的审计报告，截至 2017 年 12 月 31 日，轩宇空
间、轩宇智能的资产负债率分别为 91.48%和 97.72%，资产负债率较高。截至 2018
年 12 月 31 日，轩宇空间、轩宇智能资产负债率分别为 82.69%、61.18%，分别
有短期借款 10,490.00 万元、4,100.00 万元尚待偿还，短期偿债压力较大。
    根据《解答（2018 年修订）》并结合公司、轩宇空间、轩宇智能的经营情
况及财务状况，公司调减智能装备产业基地项目和特种机器人研发及能力建设项
                                       1-1-47
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
目的拟投入金额合计 15,723.91 万元；新增 18,376.26 万元用于补充标的公司流动
资金和偿还债务，有利于降低标的公司资产负债率，减少标的公司财务风险。
    2、股票发行价格的调整背景及原因
    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（简称“《若干规
定》”）第三条的规定：
    “发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召
开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，
并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
    发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再
次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的
定价基准日。”
    自 2018 年 5 月 14 日，康拓红外董事会首次就本次重组作出决议，确定发行
股份购买资产的股票发行价格为 10.05 元/股，除权除息后为 7.67 元/股，并设定
了调价机制。然而，2018 年 5 月以来，A 股市场除 10 月中旬至 11 月中旬有所
上升外，基本处于单边下跌行情，康拓红外于 2018 年 12 月 27 日再次召开董事
会，根据《若干规定》下调股票发行价格，重组方案中不再设置调价机制。
    然而，从 2019 年 2 月以来 A 股市场出现较快上涨的趋势。股东大会召开当日
（2019 年 4 月 2 日）与 2018 年 12 月 27 日相比，创业板指数上涨 37.75%，申万计
算机设备 III 指数上涨 48.87%，康拓红外股价上涨 42.08%。重组方案未获股东大会
通过。随后，康拓红外根据《若干规定》第三条的规定，于 2019 年 4 月 8 日召开 2019
年第二次临时董事会，上调股份发行价格，并继续推进本次重组。
    2019 年 4 月 25 日，本次交易发行价格调整已获得国务院国资委的同意，重
组方案获上市公司股东大会审议通过。
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                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                             重大风险提示
    投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
    一、本次交易相关风险
    （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
    尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，同时本次交易的内幕信息知
情人已对本公司股票停牌前 6 个月至本次重组方案公告日内买卖本公司股票情
况进行了自查并出具了自查报告，相关内幕信息知情人均不存在知晓本次交易内
幕信息的情况下买卖本公司股票的情形。但在本次交易过程中，本公司仍存在因
公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或
取消的风险。
    本次拟购买资产具有较强的盈利能力，但如果在本次交易过程中，拟购买资
产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进
行。如果本次交易无法进行或需要重新进行，则本次交易面临取消或需重新定价
的风险，提请投资者注意。
    （二）标的资产评估值增值较大的风险
    截至评估基准日，轩宇空间净资产账面价值为 4,071.86 万元，股东全部权益
价值为 83,973.53 万元，增值额为 79,901.67 万元，增值率为 1,962.29%。轩宇智
能净资产账面价值为 3,677.93 万元，股东全部权益价值为 13,064.73 万元，增值
额为 9,386.80 万元，增值率为 255.22%。
    虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责
义务，但由于收益法评估基于一系列假设并基于对未来的预测，仍可能出现因未
来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，致使标的
资产未来盈利水平达不到资产评估时的预测的情形，进而导致标的资产估值与实
际情况不符的风险。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期
进而影响其估值的风险。
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                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    二、标的资产经营风险
    （一）标的公司资产负债率较高的风险
    2018 年 12 月 31 日，轩宇空间资产负债率为 82.69%，轩宇智能的资产负债
率为 61.18%，资产负债率较高。较高的负债水平将导致轩宇空间、轩宇智能承
担较高的财务成本和偿债压力，轩宇空间、轩宇智能存在一定的偿债风险。
    本次交易完成后，一方面，随着标的公司业务规模的不断扩大，盈利能力逐
渐增强，所有者权益逐步增加，资产负债率将随之降低。另一方面，轩宇空间、
轩宇智能将充分利用上市公司融资能力，进一步优化资本结构，降低偿债风险。
    （二）轩宇空间土地未及时开工建设的风险
    轩宇空间通过履行国有建设用地招拍挂程序，取得位于顺义区高丽营镇中关
村临空国际高新技术产业基地内出让宗地面积为 41,930.26m2 （宗地总面积为
58,131.54m2 ）的土地使用权，并于 2015 年 4 月 21 日与北京市国土资源局顺义分
局签署了《国有建设用地使用权出让合同》及《补充协议》。轩宇空间已于 2015
年 4 月 27 日足额缴纳了《出让合同》约定的土地出让金，并分别取得了《国有
土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》。2017 年 12 月 5
日，轩宇空间取得《建筑工程施工许可证》并开工建设。
    根据《国有建设用地使用权出让合同》及《补充协议》，轩宇空间应在 2016
年 4 月 15 日前开工并在 2019 年 4 月 15 日前竣工。未能按照合同约定日期或同
意延期所另行约定日期开工建设的，每延期一日，应支付相当于国有建设用地使
用权出让价款总额 1‰的违约金。未开工开发满一年不满两年的，应依法缴纳土
地闲置费。轩宇空间开工时间晚于上述协议约定的开工时间，存在按照《国有建
设用地使用权出让合同》及《补充协议》约定承担违约责任，以及上述土地使用
权被相关土地主管部门认定为闲置土地的潜在风险。
    2019 年 7 月 9 日，北京市国土资源局顺义分局出具《关于北京轩宇空间科
技有限公司土地情况的说明》：经核实，轩宇空间未在顺义区因土地违法违规行
为受到行政处罚。
    作为轩宇空间的全资控股股东，北京控制工程研究所已出具承诺：“本次重
                                    1-1-50
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
组在相关资产交割前或在资产交割变更过户至康拓红外名下及以后的任何时间，
如因上述用地已存在的延期动工开发问题而导致康拓红外受到任何行政处罚、被
征缴土地闲置费、被要求缴付违约金或被无偿收回土地而遭受损失的，北京控制
工程研究所将向康拓红外及时进行赔偿。”
    综上，北京市国土资源局顺义分局出具的情况说明、北京市规划和自然资源
管理委员会出具的守法情况证明以及北京控制工程研究所出具的承诺可有效降
低该项潜在风险对上市公司的影响。
    （三）轩宇智能业务资质风险
    根据轩宇智能最终用户对产品或服务提供方资质的要求，轩宇智能开展特殊
环境下智能装备业务需要达到相应注册资本、并取得二级保密资质、质量体系认
证资质、合格供应商等业务资质或资格。
    为了进一步明确双方的合作方式，2019 年 7 月 17 日，北京控制工程研究所
出具了《关于轩宇智能相关资质办理及过渡期业务安排的承诺函》，对原有承诺
进行了调整和修改，具体如下：
    “1、本单位将于本承诺函出具之日起 3 年内（以下简称“过渡期”）协助轩
宇智能办理其开展业务所需的中核集团《合格供应商证书》范围扩项等相关经营
资质或资格。因相关法律法规、政策调整，无需办理的除外。在取得上述经营资
质或资格后，轩宇智能将直接与客户签订业务合同并开展相关核工业自动化装备
业务；
    2、过渡期内轩宇智能若涉及需要上述资质或资格开展业务的，将采用与本
单位合作的方式开展业务，或者经客户同意与本单位组成联合体对外签署业务合
同；
    3、本单位通过与轩宇智能签署《北京控制工程研究所与北京轩宇智能科技
有限公司关于业务合作及承接协议》，进一步明确双方合作和承接业务的方式及
权利义务，在过渡期内双方将严格按照该协议开展业务合作；
    4、若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁止，且轩宇智能届时
尚未取得相关资质或资格而导致轩宇智能或康拓红外遭受损失的，本单位将承担
                                   1-1-51
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
全部赔偿责任。”
    报告期内，轩宇智能主要通过与北京控制工程研究所合作的方式开展业务，
具体方式为：轩宇智能组建承揽团队与潜在客户进行前期沟通、洽谈，与客户就
销售产品或提供服务达成一致意见后，以北京控制工程研究所为签约主体与客户
签订销售或服务协议。协议签订后，轩宇智能再根据上述协议与北京控制工程研
究所签署对应的销售或服务协议，并由轩宇智能负责实施，具体包括产品研发与
生产、交付以及客户后期维护。
    截至本报告书签署日，轩宇智能已完成增资，取得了《武器装备质量管理体
系认证证书》、获批成为武器装备科研生产二级保密资格单位，已获主要客户《合
格供应商证书》，逐步向独立签署合同过渡。
    （四）税收优惠风险
    根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定
管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》
等相关规定，轩宇空间在高新技术企业认定有效期内，可享受 15%的企业所得税
税率。
    轩宇空间于 2013 年 11 月 11 日被认定为北京市高新技术企业，2016 年 12
月 22 日通过再认定，认定有效期 3 年，2016 年度、2017 年度和 2018 年度企业
所得税税率按 15%计缴。轩宇智能于 2017 年 10 月 25 日被认定为北京市高新技
术企业，认定有效期 3 年，自 2017 年度起三年内企业所得税税率按 15%计缴。
    虽然目前能够合理预期标的公司在预测期内能够持续获得高新技术企业认
定，但仍然存在高新技术企业认定标准发生变化或者标的公司的公司情况发生实
质性变化，使得标的公司无法满足高新技术企业的认定标准，从而导致标的公司
无法被认定为高新技术企业的风险。如标的公司无法获得高新技术企业认定，则
无法享受高新技术企业所得税优惠的政策，自高新技术企业资格期满当年开始适
用 25%的税率，对轩宇空间、轩宇智能的利润水平会产生不利影响。
    （五）人才流失的风险
    标的公司所从事业务均属技术密集型业务，主要资源是核心技术人员。标的
                                    1-1-52
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司均拥有成熟的研发团队，具有丰富的研发经验。稳定的研发团队是标的资产
取得快速发展的基础。虽然标的公司通过企业文化、激励机制和创新制度等方式
来吸引并稳定人员，但随着市场、管理模式或其他原因无法持续有效的吸引和保
留人才，有可能会出现人才流失的风险。人才的流失均有可能引致标的资产经营
业绩下降，进而对上市公司经营及协同发展带来负面影响。
    三、重组完成后上市公司的风险
    （一）新增关联交易风险
    根据《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后上市公司关联交易规模将
会有一定幅度的上升，本次交易存在新增关联交易的风险。
    轩宇空间的关联交易是基于我国航天产业的总体部署、历史格局和发展现
状，为标的公司业务发展需要而形成。轩宇空间的非标定制化产品基于成本进行
报价，不区分关联方与非关联方，过程公允且定价合理；定型通用类产品不区分
关联方与非关联方对外采用统一报价，定价公允。报告期内，轩宇智能主要采用
与北京控制工程研究所合作的方式开展业务，其关联销售定价为最终非关联方客
户定价。轩宇智能合同价格与北京控制工程研究所和最终用户签订合同价格一
致，关联销售定价公允。在直接与最终用户签订项目合同后，轩宇智能的关联交
易将大幅降低。
    航天科技集团、中国空间技术研究院、北京控制工程研究所、神舟投资、航
天投资均已就减少及规范关联交易出具承诺函，承诺本次交易完成后将采取措施
规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易，如违反上述承诺，将依法对上市公
司及其他股东承担连带赔偿责任。
    在上述《关于减少及规范关联交易的承诺函》的基础上，根据《上市公司监
管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》的规定，康拓红外的实际控制人航天科技集团于 2019 年 7 月 19 日对
关联交易的定价政策、审议程序及无法遵守承诺的责任承担等作出了进一步承
诺，具体如下：
    “鉴于本次重组标的公司所处行业的既有格局和业务的特殊性，我集团对本
                                   1-1-53
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
次重组完成后减少及规范关联交易的措施，说明与承诺如下：
    一、对于确有必要、无法避免或者取消交易将给上市公司及其子公司正常经
营和经营业绩带来不利影响的关联交易，航天科技集团及其下属单位将继续本着
公平、公开、公正的原则，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格或
国内外市场相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允、合
理，依法签署及严格履行相应的协议或合同，并确保按照有关法律法规、上市公
司相关制度及中国证监会、证券交易所规定的决策程序，对关联交易进行决策，
不利用该等交易从事任何损害上市公司及其子公司以及上市公司非关联股东合
法权益的行为。
    二、对于避免或者取消交易不会给上市公司及其子公司正常经营和经营业绩
带来不利影响的关联交易，航天科技集团及其下属单位承诺在适当的市场时机，
避免不必要的关联交易，不干预上市公司及其子公司在同等条件下优先与无关联
关系的第三方进行交易。
    如违反上述说明与承诺给上市公司及其子公司造成损失，航天科技集团及其
下属单位将向上市公司作出充分的补偿或赔偿。上述说明与承诺在航天科技集团
及下属单位构成上市公司关联方的期间持续有效。”
    （二）业绩承诺不能实现的风险
    盈利承诺系基于标的公司目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，
最终能否实现将依赖标的公司管理团队经营管理能力，同时也将受宏观经济、产
业政策、市场环境、我国在航天领域及核工业投入预算等因素制约，如果未来出
现宏观经济波动、发展不及预期、行业竞争格局变化等情形，标的公司存在承诺
期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
    （三）收购整合风险
    本次交易完成后，轩宇空间及轩宇智能将成为上市公司的全资子公司独立运
营。根据上市公司的现有规划，标的公司将作为独立经营实体存续并由其原有经
营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从公司经营、企业文化、业务
团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司与标的资产同处于智能装备
                                    1-1-54
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
制造领域，且属于同一实际控制人控制的资产，但由于本次重组前标的公司属于
独立的经营主体，与上市公司在内部流程、企业文化等方面存在一定差异，未来
能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协
同效应的发挥，对上市公司整体经营管理造成不利影响，提请投资者注意相关风
险。
    在本次交易完成后，上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统
筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。
    （四）募集配套资金发行及募投项目实施风险
    受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金
存在募集不足或募集失败的风险。在募集金额低于预期或募集资金失败的情形
下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式支付本次交易现金对价以及解
决募投项目的资金需求。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及
融资风险。
    尽管公司根据项目的实际情况，对募投项目的经济效益进行了测算，但由于
宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变
化，都会对募投项目的投资回报情况产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
    （五）摊薄上市公司当期每股收益的风险
    尽管本次重组收购的标的资产具有较强的盈利能力，但公司募集配套资金使
用的效益实现需要一定周期，具有一定的滞后性，因此预计短期内公司每股收益
存在同比下降的风险，公司的即期回报可能被摊薄。请投资者注意上市公司即期
回报被摊薄的风险。
    四、其他风险
    （一）股票价格波动风险
    股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的
价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此
期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，
                                  1-1-55
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》
等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可
能影响公司股票价格的重大信息，供投资者投资判断。
    （二）部分信息脱密披露可能影响投资者对标的资产价值判断的风险
    根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》（科工财审[2008]702
号）等相关规定，标的资产部分涉密信息采取脱密处理的方式进行披露。涉密信
息脱密披露可能影响投资者对标的资产价值的正确判断，造成投资决策失误的风
险。
                                   1-1-56
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                        第一节 交易概述
   一、本次交易的背景和目的
    （一）本次交易的背景
    1、深入实施创新驱动发展战略，推动产业高质量发展
    党的十九大报告中明确指出，要深化科技体制改革，建立以企业为主体、市
场为导向、产学研深度融合的技术创新体系。同时提出建设科技强国、航天强国
的战略目标，要大力提升国家创新能力，赢得国家战略优势。
    航天产业作为国防科技工业的重要组成部分，是国家创新体系的重要支撑，
也是国家先进制造、推动产业升级和实现高质量发展的重要力量。通过本次重组，
航天科技集团、中国空间技术研究院将下属优质智能装备制造资产注入上市公司
平台，是推动产业高质量发展的重要举措，是对创新驱动发展战略的有力实践。
    2、把握战略发展机遇期，加快发展智能装备产业
    我国已经提出大力推动航空航天装备、先进轨道交通装备等重点领域突破发
展。随着信息技术、物联网技术、工业机器人应用系统等在我国工业领域各行业
的广泛应用，我国也将成为全球最大的智能制造装备需求国。因此，把握机遇加
快发展智能装备产业，时不可待，势在必行。
    本次重组的标的资产属于智能装备行业，该行业受到国家政策的大力支持，
是战略性新兴产业的重点领域，有利于上市公司充分分享标的资产在高端智能装
备领域拥有的深厚技术积累与人才资源，丰富产品类别、业务内容，增强上市公
司持续经营能力。
    3、推动国有企业全面深化改革
    根据《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》的相关要求，
“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的
企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方
                                  1-1-57
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
式，把主营业务资产全部注入上市公司”。航天科技集团积极推动主业资产注入
上市公司的相关工作。本次拟将下属包括智能测试与仿真系统、微系统与控制部
组件等产品的研发生产业务在内的相关优质资产注入上市公司，进一步提高自身
资产证券化率及上市公司的资产质量，提升上市公司的整体质量效益，促进科技
创新，实现创新与业务的协同发展。
    上市公司通过本次重组，不仅可以充分利用资本市场的融资功能，也为实现
产权结构多元化、创新管理体制、深化专业化整合和能力建设提供了平台和契机，
有利于提高国有资产的收益水平，促进智能装备产业的发展。
    （二）本次交易的目的
    1、提高上市公司持续经营能力，增强上市公司核心竞争力
    通过向上市公司注入北京控制工程研究所下属智能装备领域核心技术、人员
及业务，丰富上市公司产品结构、打造中国空间技术研究院在智能装备领域的上
市平台。本次重组标的资产主营业务领域涵盖智能测试仿真、微系统及控制部组
件等，属于智能装备产业领域核心系统及关键部组件。
    未来上市公司还将不断采取多种措施，积极利用各方优势，深度挖掘行业需
求，充分发挥产业协同效应，进一步扩大上市公司经营规模，提高上市公司持续
经营能力，增强上市公司核心竞争力。
    2、转换体制机制，优化资源配置，并在市场开发、技术研发、融资渠道等
方面实现产业协同
    通过本次交易将消除束缚业务发展的体制性障碍，切实增强企业内在活力，
提高经营效率和效益。本次重组完成后，上市公司与标的资产可通过聚焦重点业
务，加大市场开拓，强化技术创新，加强经营治理，创新激励机制等措施，进一
步推动战略、财务、人力、投资、风控的一体化融合，优化资源配置和结构能力
调整，引导产业良性发展，促进上市公司在智能装备领域的技术集成，提升上市
公司持续经营能力。
    重组前标的资产受其自身资金实力和融资能力的限制，业务发展空间和速度
均受到了一定程度的制约。本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子
                                   1-1-58
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司，上市公司可以发挥其自身的融资优势，利用资本市场的直接融资渠道，较
快提升上市公司的整体业务规模和市场影响力。
    3、吸收社会资本，产融结合推进国企混改深度发展
    本次重组的募集配套资金认购对象为航天投资等不超过 5 名符合中国证监
会规定的特定投资者。
    2015 年 8 月，中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》明
确提出推进国有企业混合所有制改革。通过本次重组，上市公司将发挥资金、人
才、技术、市场等优势，在更高层次、更广范围、更深程度上贯彻《指导意见》
之精神，推进国企混改深度发展。
    通过本次重组，中国空间技术研究院将借助上市公司资本市场融资功能，加
速产融结合，建立产业合作伙伴关系，扩大在智能装备领域的业务规模，提升行
业竞争力，从而优化国有资产资源配置和运行效率，并为中国空间技术研究院推
动其下属企业建立现代产权制度，充分利用上市平台各项优势，推进国企混改起
示范作用。
    二、本次交易决策过程和批准情况
    （一）本次交易已经获得的授权和批准
    1、本次交易方案及相关议案已经北京控制工程研究所审议通过；
    2、本次交易方案已经中国空间技术研究院原则同意；
    3、本次交易有关事项已经航天科技集团董事会审议通过；
    4、本次交易相关议案已经航天投资审议通过；
    5、本次交易方案及相关议案已经康拓红外第三届董事会第九次会议审议通
过；
    6、本次交易已取得财政部预批复；
    7、国务院国资委已完成对标的公司股东全部权益评估报告的备案；
    8、本次交易方案及相关议案已经康拓红外第三届董事会第十三次会议审议
                                  1-1-59
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
通过；
    9、本次交易已取得国务院国资委的正式批复；
    10、本次加期审计涉及相关议案已经康拓红外第三届董事会第十五次会议审
议通过；
    11、本次交易已取得财政部的正式批复；
    12、本次交易方案及相关议案已经康拓红外 2019 年第二次临时董事会审议
通过；
    13、本次交易发行价格调整已获得国务院国资委及财政部的同意；
    14、本次交易相关事项已获上市公司股东大会审议通过。
    15、本次交易相关事项已获中国证监会的正式核准。
    （二）本次交易尚需获得的授权和批准
    截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，
不存在尚需履行的决策或审批程序。
    三、本次交易具体方案
    本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项
内容组成，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上
再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
具体交易方案如下：
    （一）发行股份及支付现金购买资产
    上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向北京控制工程研究所购买其
持有的轩宇空间 100%股权和轩宇智能 100%股权。
    根据中企华出具的中企华评报字 JG(2018)第 0019-1 号及中企华评报字
JG(2018)第 0019-2 号资产评估报告，轩宇空间 100%股权的评估值为 83,973.53
万元，轩宇智能 100%股权的评估值为 13,064.73 万元。
    经交易双方协商确定，轩宇空间 100%股权的交易作价为 83,973.53 万元，轩
                                   1-1-60
                                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    宇智能 100%股权的交易作价为 13,064.73 万元，交易总对价合计为 97,038.26 万
    元。上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式支付。
        具体支付方式如下：
                                                                              单位：元
序 交易     标的                                                            发行股份数量
                       交易总对价         现金对价          股份对价
号 对方     资产                                                              （股）
           轩宇
1    北京 空间         839,735,300.00    125,960,282.06    713,775,017.94      109,139,911
           100%
     控制
           股权
     工程
           轩宇
     研究
           智能
2    所    100%
                       130,647,300.00     19,597,086.30    111,050,213.70       16,980,155
           股权
       合计            970,382,600.00    145,557,368.36    824,825,231.64      126,120,066
        本次发行股份的股票发行价格为 6.54 元/股。交易对方获得上市公司股份数
    不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后取整，发行数量根据发行价格的调整情况进行
    相应调整后，康拓红外向交易对方合计需发行股份 126,120,066 股，支付现金
    145,557,368.36 元。
        加期评估情况如下：
        鉴于上述标的资产评估报告的有效期截至 2019 年 7 月 30 日，评估机构以
    2019 年 4 月 30 日为基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。根据中企华
    出具的中企华评报字 JG(2019)第 0013-01 号《评估报告》和中企华评报字 JG(2019)
    第 0013-02 号《评估报告》，采用收益法确定的标的公司轩宇空间和轩宇智能于
    评估基准日的股东全部权益价值评估值分别为 89,541.89 万元和 13,889.84 万元，
    较以 2018 年 7 月 31 日为基准日的评估值分别增加 5,568.36 万元和 825.11 万元，
    标的公司未出现评估减值情况。
        根据加期评估结果，自评估基准日 2018 年 7 月 31 日以来，标的资产的价值
    未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，标的资产仍选用 2018 年 7 月 31
    日为评估基准日的评估结果作为定价依据，标的公司 100%股权的交易价格仍为
    97,038.26 万元。
                                           1-1-61
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    （二）募集配套资金
    康拓红外拟向航天投资等不超过 5 名符合中国证监会规定的特定投资者以
非公开发行股份方式募集配套资金总额不超过 82,482.00 万元，不超过以发行股
份购买资产交易价格的 100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的
20%。
    根据相关规定，康拓红外本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行股
份的发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首
日前一个交易日公司股票均价且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买
资产的股份发行价格；（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低
于 90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%，且不
低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
    最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根
据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。
    航天投资作为上市公司的关联方承诺，拟认购本次募集配套资金不超过
20,000 万元（不含 20,000 万元），但不低于募集配套资金总额的 20%。
    航天投资不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价
格相同。
    本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行
相应调整。
    募集配套资金在支付本次交易现金对价及中介机构费用后，将用于标的公司
顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目、智能装备控制系统部组件研发
及能力建设项目、新一代智能测控仿真系统研发及能力建设项目、智能微系统模
块研发及能力建设项目、特种机器人研发及能力建设项目等建设、补充标的公司
流动资金和偿还债务。
    募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实
                                    1-1-62
                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
    （三）重组方案重大调整相关事项说明
    1、对重组方案调整的基本情况
    2018 年 5 月 14 日，康拓红外召开第三届董事会第九次会议，首次就重大资
产重组作出决议。2018 年 5 月 29 日，公司向深圳证券交易所提交了《北京康拓
红外技术股份有限公司对深圳证券交易所〈关于对北京康拓红外技术股份有限公
司的重组问询函〉的回复》，并披露了《北京康拓红外技术股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称
“重组预案修订稿”）。
    公司于 2018 年 12 月 27 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过的重
组方案已较重组预案修订稿进行了重大调整，主要调整内容如下：
  调整内容                     调整前                             调整后
发行股份的        第三届董事会第九次会议决议公       第三届董事会第十三次会议决议
定价基准日        告日                               公告日
评估基准日        2017 年 12 月 31 日                2018 年 7 月 31 日
                  轩宇空间 100%股权的预评估值        轩宇空间 100%股权的评估结果
评估结果          为 83,774.06 万元，轩宇智能 100%   为 83,973.53 万元，轩宇智能 100%
                  股权的预评估值为 13,046.55 万元    股权的评估结果为 13,064.73 万元
交易作价          交易总对价为 96,820.61 万元        交易总对价为 97,038.26 万元
发 行股 份购 买
                  10.05 元/股（除权除息后，发行价
资 产的 发行 股                                   5.79 元/股
                  格为 7.67 元/股）
份价格
发 行股 份购 买
                  81,888,081 股（除权除息后，发行
资 产的 发行 股                                   142,456,861 股
                  数量为 108,442,350 股）
份数量
募 集配 套资 金
                  79,397.00 万元                     82,482.00 万元
金额
                                                     募集配套资金在支付本次交易现
                  募集配套资金在支付本次交易现
                                                     金对价及中介机构费用后，将用
                  金对价及中介机构费用后，将用
                                                     于标的公司顺义航天产业园卫星
                  于标的公司顺义航天产业园卫星
                                                     应用智能装备产业基地项目、智
                  应用智能装备产业基地项目、智
                                                     能装备控制系统部组件研发及能
                  能装备控制系统部组件研发及能
募集资金用途                                         力建设项目、新一代智能测控仿
                  力建设项目、新一代智能测控仿
                                                     真系统研发及能力建设项目、智
                  真系统研发及能力建设项目、智
                                                     能微系统模块研发及能力建设项
                  能微系统模块研发及能力建设项
                                                     目、特种机器人研发及能力建设
                  目、特种机器人研发及能力建设
                                                     项目等建设，以及补充标的公司
                  项目等建设。
                                                     流动资金和偿还债务。
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                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    2、重组方案调整构成重大调整
    重组方案调整包括增加配套募集资金金额。根据 2015 年 9 月 18 日中国证监
会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“新增配套募集资
金，应当视为构成对重组方案重大调整”，重组方案调整构成对原方案的重大调
整。
    3、对重组方案进行调整的原因
    根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
（2018 年修订）》，“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资
入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出
决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”
    为了实现智能装备产业的聚焦发展，提升航天技术转化和产业升级能力，北
京控制工程研究所对轩宇智能以现金增资 2,900 万元用于支撑其未来发展的能力
建设和产品研发，以及相关运营资金支出。财政部于 2017 年 12 月 28 日同意增
资并下发财防[2017]338 号文。2018 年 1 月 31 日，北京控制工程研究所对轩宇
智能完成增资。
    虽然上述增资事项在上市公司停牌期间完成，但该次增资款已设定明确、合
理资金用途。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问
题与解答（2018 年修订）》的规定，在计算本次重组募集配套资金上限时，无需
将上述增资入股标的公司部分对应的交易价格扣除。
    4、对方案调整所履行的程序
    针对方案调整，上市公司及相关各方均履行了必要的审批程序，具体如下：
    2018 年 12 月 17 日，航天投资审议通过重组相关议案，并同意与康拓红外
签署《股份认购协议之补充协议》。
    2018 年 12 月 26 日，轩宇空间股东作出股东决定，同意重组相关事项。
    2018 年 12 月 26 日，轩宇智能股东作出股东决定，同意重组相关事项。
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                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    2018 年 12 月 26 日，北京控制工程研究所召开所长办公会，审议通过重组
相关事项，并同意与康拓红外签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》和《盈利补偿协议》。
    2018 年 12 月 27 日，康拓红外召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
重组方案及相关议案，并与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。
    （四）发行价格调整相关事项说明
    1、发行价格调整基本情况
    公司 2018 年年度股东大会关于重组方案相关议案未能获得通过。
    公司召开 2019 年第二次临时董事会，调整公司发行股份购买资产发行价格，
并继续推进本次重组。
    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条的规定，“发
行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出
发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基
准日。”发行股份的定价基准日调整为 2019 年第二次临时董事会决议公告日。
    经公司第三届董事会第十五次会议和 2018 年年度股东大会审议决定，以截
至 2018 年 12 月 31 日公司总股本 509,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.5 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东转
增 0 股，共派发现金红利 25,480,000.00 元。根据本次交易方案及公司上述利润
分配情况，公司 2018 年度利润分配实施完毕之后，本次发行股份及支付现金购
买资产的发行价格调整为 6.54 元/股。
    2、发行价格调整不构成重大调整
    根据 2015 年 9 月 18 日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》，发行价格调整不属于重组方案重大调整的内容。
    3、方案调整所履行的程序
    2019 年 4 月 8 日，北京控制工程研究所召开所长办公会，审议通过继续推
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                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
进重组相关事项，并同意与康拓红外签署《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》和《盈利补偿协议》。
    2019 年 4 月 8 日，康拓红外召开 2019 年第二次临时董事会，审议通过继续
推进重组相关议案，并与北京控制工程研究所签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。
    2019 年 4 月 19 日，本次交易发行股份价格调整相关事项获得国务院国资委
的同意。
    2019 年 4 月 25 日，本次交易相关事项已获上市公司股东大会审议通过。
    4、方案调整具体情况
  调整内容                   调整前                            调整后
发行股份的     第三届董事会第十三次会议决议      2019 年第二次临时董事会决议公
定价基准日     公告日                            告日
发行价格       5.79 元/股                        6.59 元/股
现金支付对价   145,557,374.81 元                 145,557,375.60 元
股份支付对价   824,825,225.19 元                 824,825,224.40 元
股份支付数量   142,456,861 股                    125,163,160 股
    （五）股份锁定安排
    1、发行股份购买资产交易对方的股票锁定情况
    北京控制工程研究所作为发行股份购买资产交易对方，针对其通过发行股份
购买资产而获得的上市公司股票的锁定期安排如下：
    “（1）本次交易完成后，本单位因本次交易而获得的上市公司股票自该等股
票上市之日起 36 个月内不转让或解禁。
    （2）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本单位持有上市公
司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
    （3）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本单位不转让在康拓红外拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交康拓红外董事会，由董事会代本单位向
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                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
康拓红外董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信
息和账户信息并申请锁定；康拓红外董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
    （4）若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    （5）股份锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行转让或解禁
事宜。
    （6）本次交易完成后，本单位由于上市公司实施送股、资本公积金转增股
本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后按中国证
监会及深交所的有关规定执行。”
    2、募集配套资金认购方的股票锁定情况
    航天投资作为上市公司关联方，针对其通过认购配套募集资金而获得的上市
公司股票的锁定期安排如下：
    “（1）本次交易配套募集资金认购方通过本次非公开发行认购的康拓红外股
份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，36 个月后根据中国证监
会和证券交易所的有关规定执行。
    （2）本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
                                  1-1-67
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    （3）若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    （4）股份锁定期结束后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行转让或
解禁事宜。
    （5）本次交易完成后，本单位由于上市公司实施送股、资本公积金转增股
本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。”
    除航天投资外，以询价方式确定的发行对象认购的上市公司股份自该等股票
发行结束之日起 12 个月内不得转让或解禁。
    （六）盈利承诺及补偿
    1. 盈利承诺及补偿
    本次交易拟注入标的资产使用收益法评估结果作为其定价参考依据，根据
《重组办法》等相关法律法规的规定，交易对方北京控制工程研究所须与上市公
司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订切实可行的利润补偿协议。
    根据上市公司与交易对方于 2019 年 4 月 8 日签署的《轩宇空间盈利补偿协
议》，北京控制工程研究所承诺，轩宇空间 2019 年、2020 年、2021 年度的承诺
净利润分别不低于 6,415.81 万元、8,404.51 万元和 9,755.70 万元（以下简称“承
诺净利润”）。在业绩承诺期间，如果轩宇空间经审计的当期累积实现的扣除非
经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）小于当期累积承诺净利润，
则交易对方将对以上盈利承诺未实现数按照约定的方式进行补偿。
    根据上市公司与交易对方于 2019 年 4 月 8 日签署的《轩宇智能盈利补偿协
议》，北京控制工程研究所承诺，轩宇智能 2019 年、2020 年、2021 年度的承诺
净利润分别不低于 1,259.36 万元、2,240.18 万元和 2,668.66 万元。（以下简称“承
诺净利润”）。在业绩承诺期间，如果轩宇智能经审计的当期累积实现的扣除非
经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）小于当期累积承诺净利润，
则交易对方将对以上盈利承诺未实现数按照约定的方式进行补偿。
    根据交易各方签署的《盈利补偿协议》，交易对方承诺，对于其通过本次交
                                    1-1-68
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
易取得的全部股份（包括但不限于送红股、转增股份等原因增持的股份），在完
成业绩承诺前交易对方不通过任何方式对其通过本次交易取得的全部股份进行
质押。
    根据交易各方签署的《盈利补偿协议》，若标的公司在业绩承诺期间使用了
上市公司本次重组募集的配套资金，则标的公司需根据实际使用募集资金的金额
向上市公司支付利息。因此，在确定标的公司盈利承诺是否完成时，标的公司实
际实现的盈利金额已剔除上市公司配套融资资金投入的影响，不会损害上市公司
和中小股东的利益。
    2. 减值测试安排
    补偿期届满时，应对标的资产进行减值测试并聘请具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况的《专项审核意
见》出具后 30 日内就减值测试结果出具《专项审核报告》。
    北京控制工程研究所承诺：如标的公司期末减值额>累计已补偿金额，则北
京控制工程研究所需向上市公司另行补偿。
    在任何情况下，交易对方因标的资产实际实现的净利润低于承诺净利润而发
生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿累计不超过其在本次重组中所获取的交
易对价的净额，即不超过扣除已支付相关税费后北京控制工程研究所实际取得
（收到）交易总对价的剩余金额。
    具体补偿办法详见本报告书“第七节本次交易主要合同/三、《轩宇空间盈利
补偿协议》的主要内容/（三）利润补偿及减值测试”。
    3、轩宇空间承诺业绩的可实现性
    （1）产能变化情况
    轩宇空间的智能测试与仿真系统、微系统及控制部组件等产品是航天产业重
要配套产品。轩宇空间已打造了相对丰富的产品体系，在生产过程中，轩宇空间
综合考虑厂房、设备、人力资源、资金成本、专业化分工等因素，主要采用哑铃
型“抓两头，放中间”的生产及研发模式，对于非核心工作采用外协方式进行。
                                   1-1-69
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
因此，轩宇空间生产能力具有弹性，可以满足其业务增长的需求。
    轩宇空间的微系统业务采用 Fabless（无晶圆生产设计企业）模式，将集成
电路产品的流片（晶圆制造）、封装、检验、试验等工作采用外协，公司仅从事
集成电路的研发设计、测试及销售工作，可以降低公司的运营成本，提高生产效
率，生产能力可以满足业务增长的需求。
    （2）主要销售产品市场价格变动趋势
    轩宇空间产品包含智能测试与仿真系统、微系统及控制部组件，由于智能测
试与仿真系统、部组件为非标定制类产品，产品的类型、功能、性能、参数及指
标等存在较大区别，微系统型号众多，所以按照合同签订数量及合同金额统计平
均销售单价、产量、销量情况，具体情况如下：
                                               2018 年度
       项目                             合同金额    平均合同单价 合同确认收入
                     合同数量（个）
                                        （万元）      （万元）     （万元）
智能测试与仿真系统             195        20,771.35       106.52     19,552.00
微系统及控制部组件              62        48,233.72       777.96     16,450.65
合计                           257        69,005.07       268.50     36,002.66
                                               2017 年度
       项目                             合同金额    平均合同单价 合同确认收入
                     合同数量（个）
                                        （万元）      （万元）     （万元）
智能测试与仿真系统             115        16,269.90       141.48     15,917.99
微系统及控制部组件             110        17,881.48       162.56     13,485.25
合计                           225        34,151.38       151.78     29,403.24
    轩宇空间加强市场开拓，2017 年度、2018 年度轩宇空间签署的合同数量分
别为 225 个、257 个，合同金额分别为 34,151.38 万元、69,005.07 万元，签署合
同数量及合同金额均呈现增长趋势。
    智能测试与仿真系统平均合同单价下降，主要是由于卫星研制任务逐步向批
产、组批、平台化方向发展，相应测试与仿真系统也形成了平台化特点；对待部
分新任务，可以通过继承改造满足需求，因此合同数量上升、平均合同单价下降。
    微系统及控制部组件合同单价提升明显。集成电路类产品 2018 年实现大批
量生产，随着客户对公司产品认可度的提高，单体合同购买数量及总金额增加，
平均合同单价明显上升。
                                      1-1-70
                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    （3）主要客户稳定性
    轩宇空间已为多项航天重大工程提供配套产品，轩宇空间的测控仿真系统已
用于嫦娥四号分系统地面测试、嫦娥五号联试设备、火星车姿轨控及推进测试、
空间站地面综合测试设备等重点项目。轩宇空间的微系统产品在宇航用芯片领域
实现了国产化替代，已批量用于北斗、对地观测、通讯等重要卫星系统。
    轩宇空间已经与航天产业内众多客户建立了稳定的合作关系，项目数量整体
呈增长趋势，业务规模逐年增加。
    （4）行业竞争格局及发展趋势
    轩宇空间的主要产品为智能测试与仿真系统、微系统及控制部组件等产品，
是航天产业重要配套产品。2018 年中国航天器发射次数居全球第一名，随着北
斗导航系统卫星组网完善、嫦娥四号月球探测器等大型航天项目的实施，我国航
天产业的整体发展为轩宇空间智能测试与仿真系统、微系统及控制部组件等航天
产业的配套业务领域带来了快速发展的机会和广阔的增长空间。
    轩宇空间的测控仿真系统已用于嫦娥四号分系统地面测试、嫦娥五号联试设
备、火星车姿轨控及推进测试、空间站地面综合测试设备等重点项目。轩宇空间
为国内航天器核心控制系统领域最大的宇航级 SoC 产品供应商及最大的宇航级
SiP 系统封装模块产品供应商，与竞争对手相比，轩宇空间的产品在技术成熟度、
可靠性、在轨应用经历、供货周期和用户支持方面，具有优势。
    （5）在手订单
    截至 2019 年 5 月 31 日，轩宇空间在手订单情况如下：
                                                                         单位：万元
             2019 年 1-5     已签订尚未                    2019 年预测   占预测收入
   项目                                        合计
             月实现收入      执行完合同                       收入         比例
智能测试仿
                3,918.45       15,501.32       19,419.77     19,780.00         98%
真系统
微系统及控
                2,657.51       29,636.24       32,252.22     30,360.00        106%
制部组件
    轩宇空间 2019 年 1-5 月已实现收入 6,575.96 万元。经统计，2019 年 1-5 月
                                      1-1-71
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
轩宇空间新签署的合同项目数量为 115 个，合同金额约为 1.26 亿元（含税）；2018
年 1-5 月签署的合同项目数量为 52 个，合同金额约为 4,587 万元（含税），签署
合同金额比去年同期增幅为 176%，轩宇空间业务稳定增长，其盈利预测收入持
续增长可实现性较高。
    截至反馈回复出具日，已签订尚未执行完合同中预计可于 2019 年完工确认
的项目共 218 项，合同金额为 39,600.00 万元；意向订单中 55 个项目已开始投入
生产但尚未签订合同，且预计可于 2019 年确认收入，涉及合同金额约为 4,300
万元。综合轩宇空间经营及订单情况，2019 年预测收入可实现性较高。
    （6）轩宇空间 2019 年 1-5 月经营业绩情况
    轩宇空间 2018 年 1-5 月、2019 年 1-5 月未经审计经营业绩数据如下：
                                                                     单位：万元
    项目       2018 年 1-5 月    2019 年 1-5 月    增长额         增长率(%)
营业收入              2,275.50          6,575.96     4,300.46         188.99%
净利润                 -848.09              8.89       856.98                -
    2019 年 1-5 月轩宇空间营业收入较上年同期增长了 188.99%，净利润较上年
同期增长了 856.98 万元，同比大幅增长。
    综合上述，结合轩宇空间产能情况、产品应用情况、客户稳定性、行业发展
情况、在手订单、已签订单及意向客户对预测期营业收入的覆盖等因素,标的资
产预测期承诺业绩的可实现性较高。
    4、轩宇智能承诺业绩的可实现性
    （1）产能变化情况
    轩宇智能基于成熟技术，通过不断的自主创新与实践探索，目前已拥有机器
人、智能装备总体设计、多自由度机械臂总体设计、移动机器人自主定位与导航
等关键技术，能够为核工业领域智能装备和机器人系统解决方案提供可靠的技术
支撑。
    轩宇智能在生产过程中，部分业务模块会采取外协或外包方式完成，其生产
能力可以满足业务增长的需求。
                                      1-1-72
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    （2）主要销售产品市场价格变动趋势
    轩宇智能主要产品为热室自动化平台、手套箱自动化平台等系统级产品和动
力机械臂、爬壁机器人等终端级产品，主要应用于核工业领域，目前已与中核集
团所属单位、中国科学院等客户达成稳定的合作关系。轩宇智能核心产品为非标
定制类产品，产品生产采用以销定产的生产模式，主要根据客户需求进行定制，
所以按照合同签订数量及合同金额统计平均销售单价、产量、销量情况，具体情
况如下：
                                              2018 年度
       项目          合同数量      合同金额       平均合同单价     合同确认收入
                     （个）        （万元）          （万元）        （万元）
核工业自动化装备           17        11,180.50           657.68          9,746.57
其他环境下智能装备           3           148.20            49.40           119.66
        合计               20        11,328.70           566.43          9,866.23
                                              2017 年度
       项目          合同数量      合同金额       平均合同单价     合同确认收入
                     （个）        （万元）          （万元）        （万元）
核工业自动化装备             9         7,405.45          822.83          5,928.88
其他环境下智能装备           1            25.00            25.00            34.02
        合计               10          7,430.45          743.04          5,962.89
    轩宇智能加强市场开拓，2017 年度、2018 年度轩宇空间签署的合同数量分
别为 10 个、20 个，合同金额分别为 7,430.45 万元、11,328.70 万元，签署合同数
量及合同金额均呈现增长趋势。随着客户数量和合同数的增加，轩宇智能收入和
利润增长较快。
    （3）主要客户稳定性
    轩宇智能秉承航天的优良作风和过硬的技术储备，自 2015 年起与中核集团
下属单位建立了良好的合作关系，双方在技术理解、产品开发、售后服务等环节
配合多年，为中核集团下属单位提供了优质的服务。
    中核集团下属单位的核工业项目具有金额大、技术要求高、时间延续性强等
特点，为了保障业务和技术的延续性，一般选择合作多年的供应商提供服务，并
且对供应商注册资本、保密资质、技术水平等方面具有严格的要求，因此综合考
虑中核集团对业务的延续性要求以及轩宇智能多年服务的经验，轩宇智能业务具
有稳定性，主要客户流失的风险较小。
                                   1-1-73
                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     除中核集团外，轩宇智能逐步开拓市场，2018 年新增客户中国工程物理研
 究院材料研究所、通裕重工股份有限公司等核工业领域客户，预计将持续扩宽下
 游客户资源。
     （4）行业竞争格局及发展趋势
     根据《“十三五”核工业发展规划》的公开信息，到 2020 年我国核电运行
 和在建装机将达到 8800 万千瓦。中国核工业将实施以示范快堆为代表的先进核
 能系统工程、乏燃料后处理科研专项、空间核动力科技示范工程等一批重大项目。
 航天与核工业均属于我国整体发展战略的重要组成部分，未来相关国防政策将保
 持一贯性。
     从特殊行业智能装备的发展看，高温、高辐射、高腐蚀环境下的特殊作业急
 需实现机器人替代人工，并且我国正在大力推进高端装备体系化、信息化、自主
 化发展。由于我国核工业起步较晚，目前市场龙头尚未形成，轩宇智能在核工业
 自动化装备领域工程系统抓总能力、特殊环境下的自动化设计能力、关键产品国
 产化能力领域处于市场领先位置。
     （5）在手订单
     截至 2019 年 5 月 31 日，轩宇智能在手订单情况如下：
                                                                              单位：万元
           2019 年 1-5 月   已签订尚未                            2019 年预     占预测收
  项目                                    意向合同      合计
             实现收入       执行完合同                             测收入         入比例
特殊作业        2,812.56         285.75   14,290.00   17,388.31   12,310.00         141%
机器人
     轩宇智能 2019 年 1-5 月已实现收入 2,812.56 万元，在执行合同金额 285.75
 万元，意向订单金额 14,290.00 万元，合计 17,388.31 万元，覆盖 2019 年预测收
 入合计额的 141%。
     轩宇智能截至 2019 年 5 月 31 日在手订单金额较小，核工业订单的签订多数
 在第二季度以后。经统计，2019 年 1-5 月，轩宇智能新签署的合同项目数量为 3
 个，合同金额约为 2,570.20 万元（含税）；而 2018 年 1-5 月签署的合同金额为
                                          1-1-74
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1,959.53 万元（含税），增长率额为 31.16%。
    截至 2019 年 5 月 31 日，轩宇智能意向订单合计金额为 14,290.00 万元，其
中，2019 年 6 月已签署合同 4 项，合同金额 452 万元；4 个项目合计金额 3,499
万元正在履行合同的签署工作；1 项单一来源采购项目处于价格谈判中，金额预
计 2,700 万元；另有金额 1,340 万元的项目处于方案设计阶段。其余 6,299 万元
需求对接阶段。上述项目多数约定于 2019 年底前全部或部分完工。
    轩宇智能承接的核工业项目具有金额大、技术要求高、时间延续性强等特
点，。项目执行周期约为 6-12 个月。截至 2019 年 5 月 31 日，存货余额 2,837.59
万元，目前在存货中体现的项目于 2019 年基本均能完成竣工验收。轩宇智能生
产加工环节采用外协，生产周期较短，存货周转率均高于同行业水平，可以满足
部新签订单可以在年内交付的要求。
    （6）轩宇智能 2019 年 1-5 月经营业绩情况
    轩宇智能 2018 年 1-5 月、2019 年 1-5 月未经审计经营业绩数据如下：
                                                                     单位：万元
    项目       2018 年 1-5 月   2019 年 1-5 月      增长额          增长率(%)
营业收入          2,511.12         2,812.56         301.44            12.00%
净利润            -875.34          -835.75           39.59
    2019 年 1-5 月轩宇智能营业收入为 2,812.56 万元，较上年同期增长了
12.00%，净利润较上年同期增长了 39.59 万元。轩宇智能合同单价较高，2018
年平均金额约 657.68 万元，如果个别项目受到客户验收进度的影响造成延迟，
则对轩宇智能整体收入的影响较大。
    综合上述，结合轩宇智能产能情况、产品应用情况、客户稳定性、行业发展
情况、在手订单、已签订单及意向客户对预测期营业收入的覆盖等因素,标的资
产预测期承诺业绩的可实现性较高。
    5、承诺方通过本次交易获得的股份对外质押的安排
    根据上市公司与北京控制工程研究所于 2019 年 4 月 8 日签署的《北京康拓
红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之关于北京轩宇空间科技
                                    1-1-75
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
有限公司的盈利预测补偿协议书》及《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产之关于北京轩宇智能科技有限公司的盈利预测补偿协议书》
（以下统称“《盈利预测补偿协议》”）约定，对于其通过本次交易认购的全部
股份（包括但不限于送红股、转增股份等原因增持的股份），在完成业绩承诺前
不通过任何方式对其通过本次交易认购的全部股份进行质押。
    同时，业绩承诺方亦出具了相关承诺，承诺其暂无将本次交易所获康拓红外
股份进行质押的安排。
    因此，截至反馈回复出具日，通过本次交易获得的上市公司股份、向上市公
司进行股份补偿的补偿义务人北京控制工程研究所暂无对其认购的上市公司股
份设置质押的安排。
    6、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿不受相应股份质押影响的具体、
可行的保障措施
    （1）承诺方与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》
    根据上市公司与北京控制工程研究所于 2019 年 4 月 8 日签署的《北京康拓
红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之关于北京轩宇空间科技
有限公司的盈利预测补偿协议书》及《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产之关于北京轩宇智能科技有限公司的盈利预测补偿协议书》
（以下统称“《盈利预测补偿协议》”）第 4.4.3 条约定，“乙方承诺，对于乙
方通过本次交易认购的全部股份（包括但不限于送红股、转增股份等原因增持的
股份），在完成业绩承诺前乙方不通过任何方式对其通过本次交易认购的全部股
份进行质押。”
    （2）承诺方出具的《关于本次交易所获上市公司股份质押安排的承诺函》
    北京控制工程研究所关于本次交易所获康拓红外股份对价的质押安排，参考
中国证监会 2019 年 3 月 22 日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题
与解答》作出如下承诺：
                                    1-1-76
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    “1、截至本承诺函出具日，本单位暂无将本次交易所获康拓红外股份进行
质押的安排。
    2、本次交易中本单位对康拓红外承担业绩补偿及减值测试补偿义务，本单
位保证所获康拓红外股份优先用于履行业绩补偿及减值测试补偿承诺，不通过质
押股份等方式逃废补偿义务。
    3、在盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务履行完毕前，本单位预计将不
以任何方式对本次交易所获康拓红外股份进行质押；如未来质押所获康拓红外股
份，本单位将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺及减
值测试补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿及减值测试
补偿事项等与质权人作出明确约定。由于康拓红外送股、转增股本或配股等原因
而增加的股份，亦遵守上述安排。
    4、如上述股份质押安排与中国证监会或证券交易所的最新监管意见不相符
的，本单位将根据最新的监管意见进行相应调整。
    本单位确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，其中任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺持续
有效且不可变更或撤销。若违反上述承诺，损害康拓红外合法权益，本单位愿意
赔偿康拓红外的损失并且承担相应的法律责任。”
    （3）上市公司将督促业绩承诺方切实履行《盈利预测补偿协议》及《关于
本次交易所获上市公司股份质押安排的承诺函》
    根据上市公司出具的说明，上市公司将积极关注交易对方对本次交易所获上
市公司股份的质押情况、本次交易盈利预测补偿及减值测试补偿的可实现性，督
促交易对方切实履行《盈利预测补偿协议》及《关于本次交易所获上市公司股份
质押安排的承诺函》，督促交易对方在盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务履
行完毕前，不以任何方式对本次交易所获康拓红外股份进行质押；如未来交易对
方质押所获康拓红外股份，督促交易对方书面告知质权人根据业绩补偿协议上述
股份具有潜在业绩承诺及减值测试补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用
                                 1-1-77
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
于支付业绩补偿及减值测试补偿事项等与质权人作出明确约定。由于康拓红外送
股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述安排。
    7、北京控制工程研究所履行业绩承诺补偿义务的实际能力
    （1）业绩承诺方预计取得的股份对交易作价的覆盖比例较高
    本次交易方案约定的业绩补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生
时，业绩承诺方优先以其通过在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，如所
获全部股份仍不足以补偿的，再用现金进行补偿。
    根据本次交易方案，本次交易完成后业 绩承诺方合计取得上市公司
126,120,066 股股票，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 6.54 元/股计
算，上述股票对应的交易作价金额为 824,825,231.64 元，占标的资产的交易作价
的 85%，暨业绩补偿的覆盖比例为 85%。
    （2）交易对方本次交易取得的股份不存在质押安排
    根据交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及交易对方出具的承
诺，在完成盈利承诺前，交易对方对其通过本次交易取得的股份对价无质押安排。
同时，根据《盈利预测补偿协议》，本次交易中，业绩承诺方将优先以其通过在
本次交易中获得的上市公司股份进行补偿。
    因此，若未来北京控制工程研究所需要进行业绩补偿，其利用股份进行补偿
不存在实质性障碍。
    （3）本次业绩补偿上限为交易对方实际取得的交易总对价
    根据《盈利预测补偿协议》第 4.4.5 条规定，在任何情况下，北京控制工程
研究所因轩宇智能/轩宇空间实际净利润低于承诺净利润而发生的补偿、因轩宇
智能/轩宇空间减值而发生的补偿累计不超过其在本次交易中实际取得的交易对
价的净额，即不超过扣除已支付相关税费后北京控制工程研究所实际取得（收到）
交易总对价的剩余金额。
    因此， 本次 交易 中， 北京 控制工 程研 究所 所需 履行 的业 绩补偿 上限为
                                    1-1-78
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
126,120,066 股上市公司股份及现金 145,557,368.36 元并扣除相关的交易税费。
    （4）标的资产盈利增长较快
    标的公司轩宇空间的主要产品为智能测试与仿真系统、微系统及控制部组
件，可应用于航天、航空及轨道交通领域。报告期内主要应用领域为航天器（卫
星、空间站、火星车、货运飞船等）的地面测试与仿真、航天、自动化装备等。
标的公司轩宇智能的主要产品为特殊作业机器人，主要应用于高温、高辐射、高
腐蚀等特殊环境，报告期内主要应用在核工业领域。
    航天产业是当今世界最具挑战性和广泛带动性的高科技领域之一，正以独特
的优势影响和改变着人类社会的生存发展，同时也正在带来巨大的经济和社会效
益。航天产业的整体发展也带动了标的资产相关的电子信息技术、精密生产制造
以及宇航级微电子技术等领域的快速发展。轩宇空间依靠其多年深耕与航天产业
积累的技术基础，研制生产的智能测试与仿真系统、微系统及控制部组件等产品
是航天产业重要配套产品，其业务发展具有广阔的增长空间。
    在特种环境应用领域，如高温、高辐射、高腐蚀等环境下的特殊作业工种急
需实现机器人替代人工，随着我国正在大力推进的高端装备体系化、信息化、自
主化发展，该领域未来对机器人和智能装备的需求将大幅增加。在特种环境应用
领域中，以核工业为代表的战略新兴行业，将成为未来特种机器人及智能化装备
的主要应用市场之一，同时为了实现我国核工业关键设备、设施的国产化需求，
该行业形成的市场需求将出现较快增长。
    标的公司业务增长较快，2017 年轩宇空间的净利润为 2,395.34 万元，2018
年增长至 4,082.80 万元。2017 年轩宇智能的净利润为 108.06 万元，2018 年增长
至 878.65 万元。如果标的公司能在未来年度继续保持其在市场竞争中的核心竞
争力、技术优势、人才优势，则预计后续年度完成业绩承诺的可能性较大。
    （5）业绩承诺方具有一定支付能力
    北京控制工程研究所最近两年的财务数据如下：
                                   1-1-79
                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                         单位：万元
                                           2018 年度/               2017 年度/
             项目
                                       2018 年 12 月 31 日      2017 年 12 月 31 日
营业收入                                   426,801.35               420,710.04
利润总额                                    41,530.46                36,789.09
净利润                                      40,323.14                35,352.59
归属于母公司所有者的净利润                  40,323.14                35,352.59
总资产                                     476,157.09               433,634.72
所有者权益                                 286,568.15               198,144.11
归属于母公司所有者权益                     286,568.15               198,144.11
经营活动产生的现金流量净额                  10,267.26                29,792.17
   注：上表中 2018 年度数据为未经审计的合并报表数据。
    北京控制工程研究所的开办单位为中国空间技术研究院，实际控制人为中国
航天科技集团有限公司。北京控制工程研究所的前身为中国科学院自动化研究
所，始建于 1956 年 10 月 11 日，是我国最早从事卫星研制的单位之一。
    经过多年的经营积累及国家财政补贴，北京控制工程研究所具有良好的现金
支付能力及筹资能力。
    综上，业绩承诺方预计取得的股份对交易作价的覆盖比例较高，标的公司盈
利增长较快，业绩承诺方的控股股东具有一定支付能力，在确需履行业绩补偿业
务时，业绩承诺方具有一定的实际能力。
    8、业绩承诺方股份锁定安排与业绩承诺补偿期相匹配
    根据本次交易安排，本次交易完成后，北京控制工程研究所因本次交易而获
得的上市公司股票自该等股票上市之日起 36 个月内不转让或解禁。
    根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺补偿期 2019 年、2020 年和 2021 年。
因此，本次股份锁定安排与业绩承诺补偿期相匹配。
    综上，截至反馈回复出具日，上市公司、北京控制工程研究所已就未来股份
补偿安排不受相应股份质押的影响出具说明或承诺，并已在《盈利预测补偿协议》
中明确，上述说明、承诺及协议的内容合法有效，保障措施明确、具体、可行。
    （七）过渡期损益归属
    自评估基准日起至资产交割基准日为本次交易的过渡期间，本次交易完成
                                          1-1-80
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则
及相关规定对标的资产进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的资产在
过渡期间的损益情况。标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市
公司享有；标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对
方北京控制工程研究所向上市公司以现金方式补足。
    （八）滚存未分配利润的安排
    标的资产交割完成后，标的资产的滚存未分配利润由公司享有，前述未分配
利润的具体金额以具有证券业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。
    本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司滚存的未分配利润将由
公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
    本次募集配套资金完成后，公司滚存的未分配利润，由公司的新老股东按照
本次募集配套资金完成后的股份比例共享。
    四、本次交易构成重大资产重组
    本次交易标的资产与上市公司 2017 年财务指标对比如下：
                                                                    单位：万元
  2017 年 12 月 31 日                                     标的资产相应指标
                        标的资产[注 ]       康拓红外
      /2017 年度                                          占康拓红外的比例
       资产总额               97,038.26         81,760.52           118.69%
       净资产额               97,038.26         70,258.33           138.12%
       营业收入               35,418.32         29,490.15           120.10%
注：本表中标的资产的资产总额按资产总额和成交金额中的较高者计；资产净额按净资
产额和成交金额中的较高者计。
    根据上述测算，本次交易拟购买标的资产的资产总额、净资产额及营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告对应指标的比例均达
到 50%以上，且标的资产净资产额超过 5,000 万元。根据《重组办法》第十二条
和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
    同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，
因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
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                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     五、本次交易不构成重组上市
     本次交易前，本公司控股股东为神舟投资，实际控制人为航天科技集团；本
次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不
构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
     六、本次交易构成关联交易
     本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方北京控制工程研究所、募
集配套资金认购方之一航天投资与本公司控股股东神舟投资为受同一实际控制
人航天科技集团控制的企业及单位。
     根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，本公司控股股东神舟投
资及其关联股东、关联董事将在上市公司审议本次重组的董事会、股东大会等决
策程序中回避表决。
     七、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
序                         本次交易前                 本次交易后
       股东名称
号                 股份数量（股）  持股比例   股份数量（股） 持股比例
1     神舟投资       184,799,091       36.26%   184,799,091      29.07%
      北京控制工
 2                             -              -     126,120,066         19.84%
      程研究所
 3    航天投资        73,280,084        14.38%       73,280,084        11.53%
 4    殷延超           7,607,600         1.49%        7,607,600         1.20%
 5    公茂财           4,586,400         0.90%        4,586,400         0.72%
 6    其他股东       239,326,825        46.97%      239,326,825        37.65%
      合计           509,600,000       100.00%      635,720,066       100.00%
     本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响，受上市
公司实际控制人航天科技集团控制的神舟投资、北京控制工程研究所、航天投资
合计持有上市公司 60.44%股份，上市公司的实际控制人仍为航天科技集团。
     八、本次交易属于同一控制下企业合并，不产生商誉
     截至报告书签署日，上市公司与标的公司的实际控制人同为中国航天科技集
团有限公司，所以本次交易为同一控制下的企业合并。
     按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，同一控制下企业合并，
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                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合并方在合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价
值之间的差额，应当调整所有者权益相关项目，不产生商誉，因此也不存在本次
交易后商誉减值对公司净利润产生影响的情形。
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                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                   第二节 上市公司基本情况
    一、上市公司基本情况简介
       项目                                   内容
公司名称            北京康拓红外技术股份有限公司
公司英文名称        Beijing Ctrowell Technology Corporation Limited
股票简称            康拓红外
股票代码            300455
注册地址            北京市海淀区知春路 61 号 9 层
办公地址            北京市海淀区知春路 61 号 9 层
注册资本            50960 万人民币
统一社会信用代码    911100006669337202
法定代表人          赵大鹏
董事会秘书          曹昶辉
邮政编码            100190
联系电话            86-10-68378620
公司传真            86-10-68379141
                    自动化控制设备及系统、自动控制系统元器件及产品的技术开
                    发、技术服务、技术交流、技术培训；计算机系统服务；基础
                    软件服务；应用软件服务；制造计算机软硬件；销售自产产品；
经营范围            经济信息咨询；货物进出口，代理进出口，技术进出口。（企
                    业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
                    目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
                    本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    二、历史沿革及股本变动情况
    （一）上市公司设立情况
    公司的前身康拓红外有限是经航天科技集团《关于北京康拓科技开发总公司
红外事业部分立改制的批复》（天科经[2007]580 号）批准，由北京康拓科技有
限公司（原名为“北京康拓科技开发总公司”，以下简称“康拓科技”）与自然
人秦勤、殷延超、公茂财、南振会、农时猛、孙庆以现金出资设立的有限责任公
司。
    2007 年 6 月 8 日，中企华对康拓科技拟出资固定资产进行评估并出具了“中
企华评报字[2007]第 179 号”《北京康拓科技开发总公司拟以部分资产出资项目
                                  1-1-84
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资产评估报告书》。经评估，拟出资固定资产账面原值为 380 万元，评估基准日
账面净值为 152.27 万元，评估值为 227.15 万元。
    2007 年 6 月 13 日，中企华接受康拓科技的委托对康拓科技下属原红外事业
部的权益价值进行评估并出具了“中企华评咨字（2007）第 185 号”《北京康拓
科技开发总公司红外技术事业部权益价值咨询项目资产评估咨询报告书》，经评
估，原红外事业部权益价值评估结果为 1,734 万元，评估基准日为 2006 年 12 月
31 日。本次评估的目的系为康拓科技了解其下属红外事业部的权益价值提供参
考。
    参考上述权益价值评估咨询报告书，康拓科技的改制方案最终确立了拟设新
公司中秦勤、殷延超、公茂财、南振会、农时猛、孙庆六名自然人的溢价出资比
例为 1:1.66。
    2007 年 8 月 9 日，航天科技集团出具“天科经[2007]580 号”《关于北京康
拓科技开发总公司红外事业部分立改制的批复》，同意改制方案；同意发起设立
北京康拓红外技术有限公司；同意新设公司注册资本 1,200 万元，其中康拓科技
以固定资产和现金出资 1,008 万元，占新设公司 84%股权，自然人股东以现金出
资 318.72 万元，占新设公司 16%的股权。
    2007 年 8 月 23 日，康拓科技与自然人秦勤、殷延超、公茂财、南振会、农
时猛、孙庆签署《出资协议》。根据该出资协议，康拓科技将原拟以固定资产出
资部分变更为等价现金，共计以现金出资 1,008 万元，占注册资本的 84%；六名
自然人股东以溢价方式（溢价比为 1：1.66）出资 318.72 万元，占注册资本的 16%，
其中 192 万元计入注册资本，溢价部分 126.72 万元计入资本公积。
    2007 年 8 月 31 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为本次有
限公司设立出具了“天健华证中洲验[2007]NZ 第 010021 号”《验资报告》。该
《验资报告》未提及溢价部分的处理，康拓红外有限直接将上述溢价部分计入资
本公积。
    2010 年 11 月 11 日，天健正信会计师事务所对上述溢价出资部分出具了“天
健正信验（2010）综字第 010155 号”《验资复核报告》。
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                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    2007 年 9 月 4 日，康拓红外有限取得北京市工商行政管理局海淀分局核发
的《企业法人营业执照》，根据《营业执照》，公司注册号：1101010462228。
    康拓红外有限设立时的股权结构如下：
序号             股东名称                   认缴出资（万元）     股份比例
  1    北京康拓科技开发总公司                           1,008         84.00%
  2    秦勤                                                60          5.00%
  3    殷延超                                              36          3.00%
  4    公茂财                                              24          2.00%
  5    南振会                                              24          2.00%
  6    农时猛                                              24          2.00%
  7    孙庆                                                24          2.00%
                 合计                                   1,200        100.00%
    （二）上市公司设立后历次股权变更
    1、股权无偿划转及控股股东变更
    2010 年 8 月 12 日，康拓红外有限召开股东会，全体股东同意康拓科技将其
持有的康拓红外有限 84%股权无偿划转至神舟投资。
    2010 年 8 月 16 日，康拓科技、神舟投资、康拓红外有限三方签署《北京康
拓红外技术有限公司国有资产产权无偿划转协议书》。
    2010 年 11 月 12 日，航天科技集团出具《关于北京康拓红外技术有限公司
股权无偿划转的批复》（天科经[2010]963 号），对上述股权无偿划转予以批准。
    2010 年 11 月 29 日，康拓红外有限办理完成工商变更登记。
    本次股权无偿划转完成后，康拓红外有限的股权结构如下所示：
序号               股东名称                 认缴出资（万元）     股份比例
  1    航天神舟投资管理有限公司                         1,008         84.00%
  2    秦勤                                                60          5.00%
  3    殷延超                                              36          3.00%
  4    公茂财                                              24          2.00%
  5    南振会                                              24          2.00%
  6    农时猛                                              24          2.00%
  7    孙庆                                                24          2.00%
                 合计                                   1,200        100.00%
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    2、2010 年 12 月，股权转让及新增注册资本
    2010 年 11 月 17 日，康拓红外有限召开股东会，全体股东同意神舟投资将
其持有的康拓红外有限 16.67%的股权（对应出资额 250 万元）协议转让给航天
投资；同意康拓红外有限注册资本由 1,200 万元增加至 1,500 万元，其中：新增
出资额由航天投资、上海丰瑞投资集团有限公司（以下简称“上海丰瑞”）、瑞
石投资管理有限责任公司（以下简称“瑞石投资”）认购。股权转让及增资时股
东的出资款均为自有资金。同日，神舟投资、航天投资、上海丰瑞、瑞石投资、
秦勤、殷延超、公茂财、南振会、农时猛、孙庆以及康拓红外有限共同签署了《北
京康拓技术有限公司股权转让及增资协议》，根据该协议，协议转让及增资价格
以经评估净资产值为准。
    2010 年 12 月 10 日，航天科技集团出具《关于北京康拓红外技术有限公司
增资及股权协议转让的批复》（天科经[2010]1070 号），对上述股权转让及增资协
议予以批准。
    2010 年 12 月 10 日，中企华为上述增资行为出具了“中企华评报字[2010]
第 605 号”《评估报告》。经评估，股东权益价值为 28,031.37 万元（权益法）。
根据评估结果，协议转让及增资价格为每壹元出资额 23.36 元。
    2010 年 12 月 23 日，天健正信会计师事务所有限公司为上述增资行为出具
了“天健正信验[2010]综字第 010152 号”《验资报告》。
    2010 年 12 月 30 日，公司取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的注
册号为 1101010462228 的《企业法人营业执照》，办理完成了股权转让及增资的
工商变更登记。
    本次变更完成后，公司的股权结构如下所示：
序号             股东名称                认缴出资（万元）        股份比例
  1    航天神舟投资管理有限公司                      758               50.53%
  2    航天投资控股有限公司                          300               20.00%
  3    上海丰瑞投资集团有限公司                      150               10.00%
  4    瑞石投资管理有限责任公司                      100                 6.67%
  5    秦勤                                            60                4.00%
  6    殷延超                                          36                2.40%
  7    公茂财                                          24                1.60%
  8    南振会                                          24                1.60%
                                    1-1-87
                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号                股东名称                 认缴出资（万元）        股份比例
  9     农时猛                                             24                1.60%
10      孙庆                                               24                1.60%
                   合计                                1,500               100.00%
    3、2011 年 10 月，整体变更为股份有限公司
    2011 年 4 月 27 日，康拓红外有限召开股东会，全体股东同意由康拓红外有
限全体股东作为发起人，将康拓红外有限整体变更为北京康拓红外技术股份有限
公司。同日，康拓红外有限全体股东共同签署《发起人协议书》。
    中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）为本次
整体变更出具了“中瑞岳华专审字[2011]第 1258 号”《审计报告》。经审计，截
至 2011 年 3 月 31 日，康拓红外有限经审计的净资产为 155,850,170.34 元。根据
《 发 起 人 协 议 》， 康 拓 红 外 有 限 以 上 述 净 资 产 按 1:0.67372 的 比 例 折 为
105,000,000.00 股，净资产余额 50,850,170.34 元计入资本公积。
    2011 年 6 月 17 日，中企华为本次整体变更出具了“中企华评报字[2011]第
1135 号”《北京康拓红外技术有限公司整体变更设立北京康拓红外技术股份有
限公司项目资产评估报告书》。
    2011 年 9 月 23 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于北京康拓红
外技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2011]1164 号），
对康拓红外有限整体变更设立股份公司的国有股权设置方案予以批准。
    2011 年 10 月 16 日，中瑞岳华为本次整体变更出具了“中瑞岳华验字[2011]
第 241 号”《验资报告》。
    2011 年 10 月 20 日，公司在北京市工商行政管理局办理完成工商变更登记，
取得注册号为 1101010462228 的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“北京
康拓红外技术股份有限公司”。本次变更完成后，公司的股权结构如下所示：
 序号              股东名称                     股本（万股）          股份比例
   1     航天神舟投资管理有限公司                         5,306             50.53%
   2     航天投资控股有限公司                             2,100             20.00%
   3     上海丰瑞投资集团有限公司                         1,050             10.00%
   4     瑞石投资管理有限责任公司                           700               6.67%
   5     秦勤                                               420               4.00%
   6     殷延超                                             252               2.40%
                                       1-1-88
                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
 序号               股东名称                  股本（万股）          股份比例
   7    公茂财                                            168               1.60%
   8    南振会                                            168               1.60%
   9    农时猛                                            168               1.60%
 10     孙庆                                              168               1.60%
                   合计                               10,500              100.00%
    4、2015 年 5 月，公开发行股票并上市
    2012 年 3 月 18 日，根据国务院国资委《关于北京康拓红外技术股份有限公
司首次公开发行 A 股涉及的国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2012]134
号），康拓红外境内发行 A 股并上市后，按本次发行的 3,500 万股 10%计算，将
神舟投资、航天投资、瑞石投资分别持有的上市公司 229.1019 万股、86.8109 万
股、30.2245 万股（合计 346.1373 万股）股份划转给全国社会保障基金理事会。
    2015 年 4 月 23 日，根据证监会《关于核准北京康拓红外技术股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]725 号文），核准公司公开发行人民
币普通股（A 股）。公司以每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 6.88 元
公开发行 3,500 万股 人民币 普通股 。本次 发行后， 公司注 册资本 为人民币
140,000,000 元。
    2015 年 5 月 15 日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
    2015 年 8 月 5 日，康拓红外取得变更后的企业法人营业执照，根据营业执
照，公司注册资本 14,000 万元。
    本次变更完成后，公司的股权结构如下所示：
 序号                股东类别                    股本（万股）         股份比例
   1    非流通股：                                   10,500.0000          75.00%
  1.1   航天神舟投资管理有限公司                       5,076.8981         36.26%
  1.2   航天投资控股有限公司                           2,013.1891         14.38%
  1.3   上海丰瑞投资集团有限公司                       1,050.0000           7.50%
  1.4   瑞石投资管理有限责任公司                         669.7755           4.78%
  1.5   秦勤                                             420.0000           3.00%
  1.6   殷延超                                           252.0000           1.80%
  1.7   公茂财                                           168.0000           1.20%
  1.8   南振会                                           168.0000           1.20%
  1.9   农时猛                                           168.0000           1.20%
 1.10   孙庆                                             168.0000           1.20%
 1.11   全国社会保障基金理事会                           346.1373           2.47%
                                     1-1-89
                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
 序号                股东类别                       股本（万股）        股份比例
   2    流通股：                                          3,500.0000        25.00%
 2.1    A股                                               3,500.0000        25.00%
                    合计                                14,000.0000       100.00%
    5、2016 年 6 月，公司实施利润分配
    2016 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于
2015 年度利润分配修改方案的议案》，以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本
140,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共分
配红利 14,000,000.00 元；同时，以公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计
转增股本 140,000,000 股，此次变更后公司注册资本为人民币 28,000 万元。
    2016 年 5 月 12 日，公司 2016 年第一次临时股东大会决议，审议通过了本
次利润分配方案。
    2016 年 5 月 31 日，上市公司发布《2015 年年度权益分派实施公告》，本次
利润分配的除权除息日为 2016 年 6 月 6 日。
    2016 年 6 月 28 日，康拓红外取得变更后的企业法人营业执照，根据营业执
照，公司注册资本 28,000 万元。
    本次变更完成后，公司的股权结构如下所示：
序号               股东名称                    股本（万股）            股份比例
  1     非流通股                                         19,278               68.85%
1.1     首发前机构类限售股                               17,262               61.65%
1.2     高管锁定股                                         2,016               7.20%
  2     流通股                                             8,722              31.15%
                合计                                     28,000              100.00%
    6、2017 年 5 月，公司实施利润分配
    2017 年 3 月 27 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于 2016 年度利润分配预案的议案》，公司以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本
280,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.55 元（含税），送红
股 2 股（含税），并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，共分派现金红
利 15,400,000.00 元。
    2017 年 4 月 18 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过《关于 2016 年度利
                                      1-1-90
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
润分配预案的议案》。
    2017 年 5 月 18 日，公司发布《2016 年度权益分派实施公告》，本次利润分
配的除权除息日为 2017 年 5 月 25 日。
    2017 年 6 月 21 日，公司取得变更后的企业法人营业执照，根据营业执照，
公司注册资本 39,200 万元。
    本次变更完成后，公司的股权结构如下所示：
序号             股东名称                   股本（万股）          股份比例
  1    非流通股                                     22,849.40            58.29%
1.1    首发前机构类限售股                           20,736.80            52.90%
1.2    高管锁定股                                    2,112.60             5.39%
  2    流通股                                       16,350.60            41.71%
               合计                                 39,200.00           100.00%
    7、2018 年 5 月，公司实施利润分配
    2018 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
2017 年度利润分配预案的议案》，公司以截至 2017 年 12 月 31 日公司总股本
392,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税），送红
股 3 股（含税），共分派现金红利 31,360,000.00 元。
    2018 年 4 月 19 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过《关于 2017 年度利
润分配预案的议案》。
    2018 年 5 月 24 日，公司发布《2017 年年度权益分派实施公告》，本次利润
分配的除权除息日为 2018 年 5 月 31 日。
    2018 年 7 月 10 日，公司取得变更后的企业法人营业执照，根据营业执照，
公司注册资本 50,960 万元。
    本次变更完成后，公司的股权结构如下所示：
序号             股东名称                    股本（股）           股份比例
  1    非流通股                                  278,746,325             54.70%
1.1    首发前机构类限售股                        269,578,400             52.90%
1.2    高管锁定股                                  9,167,925              1.80%
  2    流通股                                    230,853,675             45.30%
               合计                              509,600,000            100.00%
                                   1-1-91
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    三、最近六十个月控股权变动情况
    公司控股股东为神舟投资，间接控股股东为中国空间技术研究院，实际控制
人为航天科技集团，最终控制人为国务院国资委。自上市以来以及最近六十个月
公司控股股东和实际控制人未发生变动。
    四、最近三年重大资产重组情况
    截至本报告书签署日，上市公司最近三年未进行重大资产重组。
    五、控股股东及实际控制人
    （一）控股股东
    截至本 报告 书签 署日 ，本 公司控 股股 东为 神舟 投资 ，占 公司总 股本的
36.26%。
    公司控股股东的基本情况为：
      项目                                        内容
公司名称             航天神舟投资管理有限公司
法定代表人           赵大鹏
类型                 有限责任公司（法人独资）
注册资本             33,652.82 万人民币
成立日期             2009 年 7 月 3 日
注册地址             北京市海淀区中关村南大街 31 号神舟科技大厦 11 层
统一社会信用代码     91110108692325120D
营业期限             2009 年 7 月 3 日至 2059 年 7 月 2 日
                     项目投资；企业管理；资产管理；出租办公用房；出租商业用
                     房；技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
经营范围             依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
                     营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                     动。）
    （二）实际控制人
    截至本报告书签署日，本公司实际控制人为航天科技集团，合计占公司总股
本的 50.64%。
    公司实际控制人的基本情况为：
      项目                                      内容
公司名称             中国航天科技集团有限公司
                                    1-1-92
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
      项目                                     内容
法定代表人         吴燕生
类型               有限责任公司（国有独资）
注册资本           2,000,000 万人民币
成立日期           1999 年 6 月 29 日
注册地址           北京市海淀区阜成路八号
统一社会信用代码   91110000100014071Q
营业期限           2017 年 12 月 8 日至无固定期限
    （三）公司与控股股东、实际控制人的控制关系图
    本公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系图如下：
                                            国务院国资委
                                                      100%
                                     中国航天科技集团有限
                                             公司
                   37.88%
            航天投资                  中国空间技术研究院
                                                      100%
                                             神舟投资
                   14.38%                             36.26%
                                             康拓红外
    六、主营业务发展情况
    康拓红外隶属于航天科技集团下属中国空间技术研究院，公司秉承“源于航
天，服务铁路”的理念，将应用于卫星姿态控制的红外线探测技术引入我国铁路
车辆运行安全检测领域，是我国铁路机车车辆运行安全检测与检修行业重要的设
备供应商和解决方案提供商。公司主营产品包括铁路运行安全检测系统和智能装
备系统两大类。
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                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    （一）铁路运行安全检测系统
    1、铁路车辆红外线轴温探测系统
    铁路车辆红外线轴温探测系统（以下简称“THDS 系统”）是利用物体温度
与红外线辐射能量相关的原理，采用非接触式红外辐射测温技术，在铁路沿线探
测运行中车辆轴承温度，实现车辆轴承温度的动态监控，智能预报车辆轴承故障，
防止铁路车辆热切轴事故发生的运行安全检测系统。
    2、列车运行故障动态图像检测系统
    列车运行故障动态图像检测系统（以下简称“图像系统”）包括货车运行故
障动态图像检测系统（以下简称“TFDS 系统”）、客车车辆故障动态图像检测系
统（以下简称“TVDS 系统”）和动车组车辆故障动态图像检测系统（以下简称
“TEDS 系统”），其中 TFDS 系统是针对货车运行故障检测开发的，在铁路机车
车辆运行安全检测行业最先使用，是目前技术较为成熟并且应用最为广泛的图像
系统，TVDS 系统及 TEDS 系统是在货车图像检测技术不断成熟的基础上，在客
车及动车组车辆故障动态图像检测领域的开发和运用。
    3、声学探测产品
    铁路车辆滚动轴承早期故障轨旁声学系统（以下简称“TADS 系统”）是一
种声学采集技术、麦克风信号指向合成技术、微弱信号处理技术于一身，应用计
算机检测和网络技术原理，采用滚动体故障声学识别技术，在铁路轨边探测通过
列车各轴承的声学信号，籍此发现车辆轴承早期故障，在不影响铁路车辆运营秩
序的情况下，有计划进行检修，保障铁路运输安全。
    4、信息化产品
    包含车号综合应用管理系统、红外线全路联网系统和车辆故障图像检测集中
平台。
    （二）智能装备系统
    智能装备系统是运用现代化的工艺控制总线与信息化智能化手段开发的铁
路专用仓储设施，应用于铁路机车车辆检修领域内的车体检修、零部件检修等各
个环节，满足了我国机车车辆检修领域对零部件保障体系的需求，实现了铁路机
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                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
车车辆零部件检修过程中立体存储、智能选配、自动化配送、信息化管理等功能，
提高了铁路机车车辆检修领域的仓储自动化及信息化管理水平。
    （三）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务
管理模式
    1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
    本次交易完成后，上市公司主要产品将专注在智能装备领域，紧密围绕控制
核心技术，面向铁路、核工业、航空航天等国家战略性行业，形成四大主导产品：
铁路运行安全检测系统、智能测试与仿真、微系统与控制部组件、核工业自动化
装备，为客户提供高可靠、高智能、高效率的软硬件产品和系统级一站式服务。
    根据上市公司年度审计报告及《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易于
2017 年 1 月 1 日完成，本次交易前后上市公司最近两年的营业收入构成情况如
下表所示：
                                                                   单位：万元
                                               2018 年度
       产品类别                   交易前                      交易后
                            金额         占比           金额           占比
铁路运行安全检测系统       25,966.98       83.14%      25,966.98         33.35%
智能测试与仿真                     -             -     17,789.16         22.85%
微系统、控制部组件                 -             -     18,050.65         23.19%
核工业自动化装备                   -             -     10,776.42         13.84%
智能装备系统                5,090.16       16.30%       5,090.16          6.54%
其他                          177.55        0.57%         177.55          0.23%
          合计             31,234.68     100.00%       77,850.92       100.00%
                                              2017 年度
       产品类别                   交易前                      交易后
                            金额         占比           金额           占比
铁路运行安全检测系统       23,736.36       80.49%      23,736.36         36.57%
智能测试与仿真                      -            -     15,917.99         24.52%
微系统、控制部组件                  -            -     13,485.25         20.78%
核工业自动化装备                    -            -      6,015.09          9.27%
智能装备系统                5,693.16       19.31%       5,693.16          8.77%
其他                           60.64        0.21%          60.64          0.09%
          合计             29,490.15     100.00%       64,908.87       100.00%
    本次交易完成后，上市公司总体业务规模扩大，将从铁路领域拓展至航天、
核工业领域，新增智能测试与仿真、微系统与控制部组件、核工业自动化装备等
                                  1-1-95
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
产品，产品组合逐步丰富，盈利能力不断增强。
    根据上市公司年度审计报告及《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易于
2017 年 1 月 1 日完成，本次交易前后上市公司最近两年的净利润情况如下表所
示：
                                                                    单位：万元
                      2018 年度                            2017 年度
  项目
           交易前      交易后    变动（%）     交易前       交易后    变动（%）
净利润     7,565.73    12,520.52     65.49     7,175.65      9,679.05     34.89
归属于母
公司股东   7,565.73   12,520.52       65.49     7,175.65    9,679.05       34.89
的净利润
    本次交易完成后，2017 年、2018 年上市公司净利润较完成前分别增长 34.89%
和 65.49%，净利润规模不断扩大，上市公司的盈利能力进一步增强。本次交易
有利于增强上市公司的持续盈利能力。
    （四）未来经营发展战略和业务管理模式
    1、经营发展战略
    本次交易完成后，上市公司将坚定实施内生式增长与外延式发展并重的战
略，巩固优化上市公司的产品结构，拓展新的盈利增长点；同时，加大产业链资
源整合力度，实现上市公司业务多元化发展，打造航天科技集团智能装备领域的
产业发展平台和资本运作平台，有利于增强上市公司持续增长及盈利能力。
    在国家大力推动产业转型升级的背景下，公司将充分发挥在核心技术、服务
质量、品牌影响、客户积累等方面的优势，持续加大创新投入，打造差异化的竞
争优势，为智能装备领域的客户持续不断提供具有行业领先性的产品和服务，实
现公司收入和利润的稳定、持续、快速增长。
    2、业务管理模式
    上市公司将基于协作共享、优势互补的原则，在不同业务领域采取不同管理
模式。本次交易完成后，上市公司的航空航天与防务装备领域业务（轩宇空间的
智能测试与仿真系统、微系统与核心部组件产品）和核工业自动化装备领域（轩
宇智能的核工业自动化装备产品）将在日常生产经营中仍将保持相对独立，充分
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                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
发挥轩宇空间和轩宇智能在各自领域深耕多年积累的技术和市场资源，依托上市
公司的品牌和平台优势，打造业界领先的智能测试与仿真系统、微系统与核心部
组件以及核工业自动化装备产品，满足客户需求。上市公司将保持轩宇空间、轩
宇智能独立、清晰的管理架构，认可其管理团队及员工确保团队稳定。
    本次交易完成后，上市公司将进一步加强对子公司及其下属企业相关人员的
内部管理制度培训、员工业务培训以及法律法规的学习，提高规范运营的意识，
进一步加强公司日常生产经营过程中的控制与监督，进一步加大公司管理力度，
将已建立并有效运营的内控管理制度在子公司及其下属公司中按需进行适用，进
一步采取相关措施对本次交易后上市公司及其下属子公司的日常经营管理予以
监督和完善。
    （五）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
    1、业绩承诺期内保持业务独立运营，发挥各自领域优势。依托上市公司平
台优势，逐步整合过渡。
    业绩承诺期内，上市公司的航空航天领域业务（轩宇空间的智能测试与仿真
系统、微系统与核心部组件产品）和核工业自动化装备领域业务（轩宇智能的核
工业自动化装备产品）将在日常生产经营中仍将保持相对独立，充分发挥轩宇空
间和轩宇智能在各自领域深耕多年积累的技术和市场资源。上市公司将保持轩宇
空间、轩宇智能独立、清晰的管理架构，认可其管理团队及员工确保团队稳定。
    本次交易完成后，上市公司的产品已贯穿于智能装备的主要关键环节。依托
平台优势，通过产品开发与技术创新、人才互通与共同培养等措施，上市公司将
在智能装备关键环节产品的基础上进一步推动面向行业的系统级解决方案，在为
客户提供一站式的服务。
    2、在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
    （1）业务方面
    本次交易完成后，标的公司的战略、资金、业务将直接纳入到上市公司统一
管理体系中。上市公司及标的公司将在资源、客户、人员及管理方面等实现业务
                                    1-1-97
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
整合。上市公司发挥在资金、市场、经营管理方面的优势，支持标的公司扩大产
业规模、提升市场空间、提升研发、制造和销售能力。
    （2）资产方面
    本次交易完成后，上市公司资产规模将进一步扩大。标的公司按照上市公司
内控制度行使正常资产购买、使用、处置等经营决策权，对超出正常生产经营以
外的资产购买、使用、处置，遵照中国证监会、深交所、公司章程等相关法规和
制度履行相应程序。
    （3）财务方面
    本次交易完成后，标的公司将按照上市公司财务管理体系的要求，进一步完
善财务管理制度和内部控制体系，完善财务部门机构、人员设置，做好财务管理
工作，加强对成本费用核算、资金管控、税务等管理工作，统筹内部资金使用和
外部融资，防范运营、财务风险。同时，上市公司将委派财务总监进行管理和财
务指导。
    （4）人员方面
    为了实现标的公司既定经营发展目标，保持管理和业务的连贯性，本次交易
完成后，上市公司将努力保障标的公司既有管理层及经营团队的稳定性，设置良
好机制发挥其具备的经验及业务能力。上市公司将会在组织机构和相关管理人员
等方面进行必要的调整，以适用新的管理和发展要求。
    （5）机构方面
    本次交易完成后，上市公司将协助标的公司建立科学、规范的公司治理结构，
保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。原则上
保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展、上市公司
内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。
    （六）对标的资产实施有效管控的具体措施
    1、优化标的资产管理体系
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                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    上市公司经过多年探索和调整，已经形成了相对成熟和完善的管理体系。本
次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司在保持标的公
司业务经营的独立性和完整性的同时，结合经营现状、行业特点、业务模式、组
织架构等，对标的公司管理制度、模式进行优化；加强对标的公司的内部控制管
理，建立符合上市公司规范要求的内部控制制度，促进上市公司与标的公司之间
的有效整合，提升整体管理水平。
    2、保持标的资产的独立性
    本次交易完成后，上市公司将督促标的资产在业务、资产、人员、机构和财
务等方面保持独立性，避免和尽量减少未来可能发生的同业竞争及关联交易。
    3、维持核心人员稳定
    上市公司将制定合理的薪酬激励体系，积极沟通交流增加标的资产核心人员
对上市公司的认同感，并在保证标的资产业务独立性的同时增加投入，让核心团
队看到标的资产被上市公司收购后的发展机会和自己的职业发展空间，增强留任
意愿。
    4、建立行之有效的监督机制
    上市公司派遣管理人员对标的资产的日常生产经营及财务状况进行监督，对
于监督过程中发现的问题及时向上市公司相关部门汇报，同时上市公司可以不定
时对标的资产生产经营情况、财务状况进行全面检查。
    5、加强自身管理和团队建设
    除保持标的资产经营管理团队的稳定性和独立性外，上市公司也将不断加强
自身管理和战略团队的建设，提升公司的管理水平，培育壮大上市公司新的业务
增长点，推动公司外延式发展和战略发展。
    本次交易完成后，公司将依法依规，持续完善治理结构，提升经营管理水平，
在优化后的股权结构下，依据《公司章程》明确股东会、董事会和经营管理层的
权责划分，确保各方充分、独立行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，使得
本次重组后上市公司的业务规模、盈利能力和核心竞争力得到有效提升。
                                  1-1-99
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    （七）市场协同效应
    康拓红外秉承“源于航天，服务铁路”的理念，将应用于卫星姿态控制的红
外线探测技术引入我国铁路车辆运行安全检测领域，是我国铁路机车车辆运行安
全检测与检修行业重要的设备供应商和解决方案提供商。
    轩宇空间主要为航天领域用户提供微系统、控制部组件产品及智能测试与仿
真系统；轩宇空间深耕航空航天领域多年，其产品和品牌受到了市场的认可，已
形成了完善的供销渠道，在航天智能测试仿真与微系统领域占据主要地位。
    轩宇智能为以核工业为代表的特殊环境、特殊行业用户提供智能装配系统及
自动化生产线系统集成。轩宇智能在核工业自动化装备领域已获得多个重点首台
套产品订单，其研制生产的智能精密装配系统、手套箱自动化平台等产品成功应
用于辐射、温差、热室等特种环境。2018 年轩宇智能与最终用户签署了战略合
作框架协议，公司以创新牵引用户需求，与用户建立紧密、长期的合作伙伴关系。
    上市公司和标的公司提供的产品或服务均以控制技术为基础，应用市场均为
智能装备领域，在市场应用方面具备较好协同性。
    （八）业务协同效应
    本次交易完成后，上市公司将充分利用双方团队的优势进行协同研发和联合
创新，最大化挖掘业务协同效应。
    上市公司原有铁路红外检测产品、轩宇智能的双目视觉产品均属于智能装备
的感知环节；轩宇空间的测试与仿真产品、控制器产品、监控软件产品属于智能
装备的处理、分析和存储环节；轩宇空间的驱动电机、轩宇智能的机械臂和自动
化生产线产品属于智能装备的执行环节；综上所述，上市公司的产品贯穿于智能
装备的主要关键环节，在加强行业应用层面技术研发的同时，进一步推动面向行
业的整体系统级解决方案。
    （九）客户协同效应
    经过多年的服务积累，上市公司和标的公司已建立了良好的群体客户基础和
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市场口碑。在与客户的合作过程中，越来越多的客户提出了对于智能装备系统的
需求。
    本次交易完成后，上市公司规模扩张，同客户的议价能力将有所提升。同时
募投项目的实施不仅可以有效提升公司对客户服务的多样性和系统性，提供更高
端的智能测控产品与服务，满足客户多层次的需求，也有助于帮助上市公司发展
新客户，实现更高端的智能检测服务。
    七、最近三年及一期的主要财务指标
                                                                          单位：万元
                         2019 年 1-4    2018 年度          2017 年度       2016 年度
           项目          月/2019 年 4 /2018年 12 月       /2017 年 12     /2016 年 12
                           月 30 日       31 日             月 31 日        月 31 日
营业收入                      5,178.78    31,234.68           29,490.15       28,362.69
利润总额                      1,371.60         8,518.94       8,223.99        7,901.30
净利润                        1,139.40         7,565.73       7,175.65        6,748.29
归属于母公司所有者的净
                              1,139.40         7,565.73       7,175.65        6,748.29
利润
总资产                                        86,250.45      81,760.52       80,447.03
                             84,539.23
所有者权益                                    74,688.06      70,258.33       64,622.68
                            73,279.45
归属于母公司所有者权益      73,279.45         74,688.06      70,258.33       64,622.68
经营活动产生的现金流量
                              3,473.96         2,571.56       3,331.50       -1,339.36
净额
资产负债率                     13.32%           13.41%         14.07%          19.67%
销售毛利率                     39.28%           40.72%         41.19%          43.57%
基本每股收益（元/股）            0.02              0.15           0.14            0.13
稀释每股收益（元/股）            0.02              0.15           0.14            0.13
注： 2016 年、2017 年基本每股收益和稀释每股收益以公司最新股票总数 50,960 万股为
基数计算，下同。
    八、上市公司合法合规情况说明
    最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
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                     第三节 交易对方基本情况
    一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况
    本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为北京控制工程研究所。
    （一）基本信息
          项目                                       内容
单位名称                    北京控制工程研究所
事业单位法人证书有效期      2016 年 07 月 13 日至 2021 年 07 月 13 日
法定代表人                  袁利
经费来源                    财政补助收入、事业收入
统一社会信用代码            12100000400005839D
住所                        北京市海淀区中关村南三街 16 号
开办资金                    21,904 万人民币
    北京控制工程研究所前身为中国科学院自动化研究所，始建于 1956 年 10 月
11 日，是我国最早从事卫星研制的单位之一。
    1968 年 2 月，中国科学院自动化研究所正式划归中国空间技术研究院，并
更名为北京控制工程研究所。
    （二）与控股股东、实际控制人的产权及控制关系
    截至本报告书签署日，北京控制工程研究所的开办单位为中国空间技术研究
院，实际控制人为中国航天科技集团有限公司，其股权及控制关系如下所示：
    （三）北京控制工程研究所对外投资情况
    截至本报告书签署日，北京控制工程研究所主要对外投资情况如下表所示：
                                    1-1-102
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序                  注册资本      持股
      公司名称                                            主营业务
号                  （万元）      比例
                                            技术开发、技术转让、技术服务、技术
                                            咨询、技术推广；销售电子产品、机械
                                            设备、通讯设备；货物进出口、技术进
                                            出口（以上两项不含法律、法规规定需
                                            要审批的项目）、代理进出口；产品设计；
     北京轩宇空间
1                     600        100%       生产电子产品、仪器仪表（不含表面处
     科技有限公司
                                            理作业）。（企业依法自主选择经营项目，
                                            开展经营活动；依法须经批准的项目，
                                            经相关部门批准后依批准的内容开展经
                                            营活动；不得从事本市产业政策禁止和
                                            限制类项目的经营活动。）
                                            技术开发、技术转让、技术服务、技术
                                            咨询、技术推广；软件开发；信息技术
                                            咨询服务；信息系统集成服务；集成电
                                            路设计；数据处理和储存服务；销售计
                                            算机软硬件及辅助设备（不含计算机信
                                            息系统安全专用产品）；维修计算机；机
2    北京轩宇信息    3,000       100%       械设备维修；应用软件服务；基础软件
     技术有限公司                           服务；工程和技术研究和试验发展；生
                                            产 IC 卡（不含表面处理作业）。（企业依
                                            法自主选择经营项目，开展经营活动；
                                            依法须经批准的项目，经相关部门批准
                                            后依批准的内容开展经营活动；不得从
                                            事本市产业政策禁止和限制类项目的经
                                            营活动。）
                                            技术推广、技术转让、技术咨询；机器
                                            人技术开发；产品设计；应用软件服务；
                                            数据处理（数据处理中的银行卡中心、
                                            PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除
3    北京轩宇智能    3,000       100%       外）；销售自行开发的产品、专用设备。
     科技有限公司                           （企业依法自主选择经营项目，开展经
                                            营活动；依法须经批准的项目，经相关
                                            部门批准后依批准的内容开展经营活
                                            动；不得从事本市产业政策禁止和限制
                                            类项目的经营活动。）
                                            技术开发、技术推广、技术转让、技术
                                            咨询、技术服务；技术培训（不得面向
                                            全国招生）；资产管理；投资管理；物业
                                            管理；房地产咨询；房地产开发；经济
     北京中关村航
                                            贸易咨询；会议服务；承办展览展示活
4    天创新园科技    2,200        31%
                                            动；组织文化艺术交流活动（不含营业
     发展有限公司
                                            性演出）；建设工程项目管理；设计、制
                                            作、代理、发布广告；企业管理；市场
                                            调查；机动车公共停车场服务；销售日
                                            用品、工艺品、电子产品、机械设备、
                                  1-1-103
                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序                  注册资本         持股
       公司名称                                              主营业务
号                  （万元）         比例
                                               文化用品、体育用品、金属材料、化工
                                               产品（不含危险化学品及一类易制毒化
                                               学品）、食品添加剂；出租办公用房；销
                                               售自行开发的商品房；复印服务；体育
                                               运动项目经营（高危险性体育项目除
                                               外）；汽车租赁；城市园林绿化。（企业
                                               依法自主选择经营项目，开展经营活动；
                                               依法须经批准的项目，经相关部门批准
                                               后依批准的内容开展经营活动；不得从
                                               事本市产业政策禁止和限制类项目的经
                                               营活动。）
                                               开发基于遥感卫星数据的图形、图像产
                                               品，以及相关软件：遥感卫星项目运营；
                                               销售自产产品，销售相关软硬件，提供
     四维高景卫星
5                   120,000         9.92%      软件、硬件系统集成，技术咨询，技术
     遥感有限公司
                                               培训和数据处理服务，在法律法规允许
                                               的范围内开展与其经营范围有关的其他
                                               经营活动。
                                               技术开发、转让、培训、咨询、服务；
                                               销售开发后的产品、计算机及外围设备、
                                               电子元器件、文化体育用品、建筑材料、
                                               机械电器设备，信息咨询（除中介服务）；
     北京航天科强
                                               货物进出口、技术进出口、代理进出口。
6    科技发展有限    2,000          9.91%
                                               （企业依法自主选择经营项目，开展经
     公司
                                               营活动；依法须经批准的项目，经相关
                                               部门批准后依批准的内容开展经营活
                                               动；不得从事本市产业政策禁止和限制
                                               类项目的经营活动。）
     （四）北京控制工程研究所主要业务发展情况
     北京控制工程研究所主要从事航天器制导、导航与控制（GNC）系统，推进
系统，程控系统及其部件的研制，是从事控制科学与信息科学领域研究的专业研
究所。
     （五）主要财务数据
                                                                        单位：万元
                                      2018 年度/                 2017 年度/
            项目
                                  2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日
营业收入                                     426,801.35                 420,710.04
利润总额                                       41,530.46                  36,789.09
净利润                                         40,323.14                  35,352.59
                                     1-1-104
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                    2018 年度/                 2017 年度/
             项目
                                2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者的净利润                   40,323.14                  35,352.59
总资产                                     476,157.09                 433,634.72
所有者权益                                 286,568.15                 198,144.11
归属于母公司所有者权益                     286,568.15                 198,144.11
经营活动产生的现金流量净额                   10,267.26                  29,792.17
注：上表中 2018 年度数据为未经审计的合并报表数据。
    （六）北京控制工程研究所与其他交易对方、上市公司之间的关联关系及
情况说明，向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
    截至本报告书签署日，北京控制工程研究所、募集配套资金认购方航天投资
和上市公司的实际控制人均为航天科技集团，北京控制工程研究所与航天投资、
上市公司为关联方。
    截至本报告书签署日，北京控制工程研究所不存在向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况。
    （七）北京控制工程研究所及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处
罚、涉及诉讼或者仲裁情况
    最近五年内，北京控制工程研究所及其主要管理人员均不存在受过行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
    针对上述情况北京控制工程研究所出具了关于最近五年守法及诚实守信情
况的承诺函。
    （八）北京控制工程研究所及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    最近五年内，北京控制工程研究所及其主要管理人员不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况等。
    针对上述情况北京控制工程研究所出具了关于最近五年守法及诚实守信情
况的承诺函。
                                   1-1-105
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    二、募集配套资金认购方航天投资基本情况
    （一）航天投资基本情况
      事项                                    内容
企业名称         航天投资控股有限公司
企业性质         其他有限责任公司
住所             北京市海淀区阜成路 16 号航天科技大厦 4 层
法定代表人       张陶
注册资本         742,500 万人民币
                 投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化开
                 发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电子通讯设备、
                 软件产品的开发及系统集成；物业管理。（“1、未经有关部门
                 批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
                 和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
经营范围
                 业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
                 受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展
                 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
                 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
                 营活动。）
统一社会信用代码 91110108797554210H
成立日期         2006 年 12 月 29 日
    （二）航天投资历史沿革
    2006 年 12 月，航天科技投资控股有限公司成立，注册资本 8,000 万元。
    2008 年 02 月，航天科技投资控股有限公司第一次增资扩股，注册资本由
8,000 万元增至 100,000 万元。
    2008 年 11 月，航天科技投资控股有限公司第二次增资扩股，注册资本由
100,000 万元增至 210,000 万元。
    2009 年 7 月，航天科技投资控股有限公司在北京市工商行政管理局进行了
公司名称变更，变更后为“航天投资控股有限公司”。
    2010 年 1 月，航天投资进行第三次增资扩股，注册资本由 210,000 万元增至
410,000 万元。
    2011 年 11 月，航天投资第四次增资扩股，注册资本由 410,000 万元增至
469,000 万元。
    2013 年 10 月，航天投资第五次增资扩股，注册资本由 469,000 万元增至
                                   1-1-106
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
742,500 万元。
    （三）与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上
市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
    截至本报告书签署日，航天投资的控股股东、实际控制人为中国航天科技集
团有限公司，是上市公司的关联方，其股权及控制关系如下所示：
                                 1-1-107
                                                                                                                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                                       国资委
                                                                                                              100%
                                                                                         中国航天科技集团有限公司
                                                                                                                     100%          100% 100%          100%         100%        100%         100%    100%    100%
国
新
国
同
（
      中         中                                                  中                                                                          上
浙                                                                                                                                                                                             中
      国         国                                                  国                                          中                              海                       西           中                  四
江                                                                                                                            中                              西                               国
      人         光                                     中           国           中           中                国                              航                       安           国                  川
）                                                                                                                            国       中                     安                               航
      民         大                        信           兴           投           国           国                长                              天                       航           航                  航
投                            中                                                                                              运       国                     向                               天
      财         投                        达           通           高           成           节                城                              工                       天           天                  天
资                            国                                                                                              载       空                     阳                               空
      产         资                        投           讯           新           达           能                工                              业                       科           时                  工
基                            进                                                                                              火       间                     航                               气
      保         管                        资           股           产           工           环                业                              （                       技           代                  业
金                            出                                                                                              箭       技                     天                               动
      险         理                        有           份           业           程           保                集                              集                       工           电                  集
合                            口                                                                                              技       术                     工                               力
      股         有                        限           有           投           有           集                团                              团                       业           子                  团
伙                            银                                                                                              术       研                     业                               技
      份         限                        公           限           资           限           团                有                              ）                       有           有                  有
企                            行                                                                                              研       究                     总                               术
      有         责                        司           公           有           公           公                限                              有                       限           限                  限
业                                                                                                                            究       院                     公                               研
      限         任                                     司           限           司           司                公                              限                       公           公                  公
（                                                                                                                            院                              司                               究
      公         公                                                  公                                          司                              公                       司           司                  司
有                                                                                                                                                                                             院
      司         司                                                  司                                                                          司
限
合
伙
）
 20.00% 16.84%        9.43%        7.95%        1.35%        2.69%        2.69%        0.67%        0.50%   26.44%    7.14%        1.08% 0.81%        0.74%    0.67%           0.54%        0.20% 0.13%         0.13%
                                                                                           航天投资控股有限公司
                                                                                                    1-1-108
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    （四）航天投资近三年出资额变动情况
    航天投资最近三年出资额未发生变动。
    （五）航天投资控股股东基本情况
    中国航天科技集团有限公司直接和间接持有航天投资 37.88%股权，为航天
投资控股股东、实际控制人。航天科技集团基本情况见“第二节上市公司基本情
况/五、控股股东及实际控制人/（二）实际控制人”。
    （六）航天投资对外投资情况
    截至 2018 年 12 月 31 日，航天投资对外投资情况如下：
                                                                    单位：万元
序号                     公司简称                      投资金额      持股比例
  1    北京神舟航天软件技术有限公司                      5,658.15        18.24%
  2    北京航天时代光电科技有限公司                    14,644.89         41.27%
  3    北京康拓红外技术股份有限公司                      7,021.75        14.38%
  4    上海航天能源股份有限公司                          6,607.18        14.51%
  5    北京航天拓扑高科技有限责任公司                    3,715.98        29.32%
  6    神舟生物科技有限责任公司                          9,996.00        24.09%
  7    航天恒星科技有限公司                            22,350.39          9.43%
  8    亚太卫星宽带通信（深圳）有限公司                13,000.00         10.00%
  9    航天神舟智慧系统技术有限公司                      2,000.00        20.20%
10     北京航天长城物流有限公司                            480.00        30.00%
11     西安泵业有限公司                                  5,000.00        17.23%
12     陕西中天火箭技术有限责任公司                      9,448.17        19.86%
13     川南航天能源科技有限公司                          3,023.20        22.62%
14     西安向阳航天材料股份有限公司                      4,459.39        16.74%
15     乐凯华光印刷科技有限公司                        21,317.10         10.00%
16     无锡泓瑞航天科技有限公司                          3,035.61        30.00%
17     中国核工业建设股份有限公司                        3,254.46         0.86%
18     北京航化节能环保技术有限公司                    13,920.99         20.00%
19     航天智造（上海）科技有限责任公司                  2,400.00        20.00%
20     四川航天拓鑫玄武岩实业有限公司                    2,250.00        22.28%
21     航天环境工程有限公司                              5,402.49        27.85%
22     航天长征化学工程股份有限公司                      6,295.49        15.27%
23     西安航天源动力工程有限公司                        7,000.00        29.00%
24     西安康本材料有限公司                            12,770.92         31.65%
25     北京天瑞星光热技术有限公司                        7,480.00        44.00%
26     辽宁凌源凌河汽车制造有限公司                    10,150.00         35.00%
27     上海航融新能源科技有限公司                      21,600.00         18.00%
28     无锡航天国华物联网投资企业（有限合伙）            9,000.00        29.22%
                                   1-1-109
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号                     公司简称                         投资金额     持股比例
29     航天高新（苏州）创业投资有限公司                    17,986.40       40.00%
30     航天高新（镇江）创业投资有限公司                    10,000.00       45.05%
31     北京航天创新专利投资中心                            10,841.16        7.95%
32     国投创新（北京）投资基金管理有限公司                   533.00        5.33%
33     国投创新（北京）投资基金有限公司                     9,396.50        9.07%
34     北京航天产业投资基金（有限合伙）                    65,907.73       24.67%
35     国华军民融合产业发展基金（有限合伙）               281,456.95       15.02%
36     核建产业基金管理有限公司                             3,000.00       15.00%
37     国创投资引导基金（有限合伙）                       150,000.00        6.26%
38     中国飞机租赁集团控股有限公司                         1,113.50        0.84%
39     北京东方红航天生物技术股份有限公司                     348.11        4.29%
40     国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）         6,258.25        0.29%
41     中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司            30,000.00        2.46%
42     航天科技财务有限责任公司                            18,147.69        2.64%
43     上海航天汽车机电股份有限公司                        50,268.86        4.45%
44     浙江南洋科技股份有限公司                            13,968.00        1.12%
45     中石化炼化工程（集团）股份有限公司                  34,010.47        0.83%
46     联想控股股份有限公司                                34,302.04        0.38%
47     航天产业投资基金管理（北京）有限公司                 4,990.00       49.90%
48     航天高新（苏州）创业投资管理有限公司                   704.00       70.00%
49     无锡航天国华股权投资管理有限公司                       510.00       51.00%
50     易颖有限公司                                       150,000.13     100.00%
51     航天融资租赁有限公司                                80,000.00       80.00%
52     国华军民融合产业发展基金管理有限公司                 5,880.00       49.00%
53     国创基金管理有限公司                                 6,900.00       48.42%
    （七）航天投资主营业务发展情况
    航天投资是航天科技集团下属的航天产业投资平台，主要从事投资与资产管
理业务。近年来，航天投资实现了跨越式的发展，注册资本由 8,000.00 万元增长
至 74.25 亿元，管理资产规模已达到 2,037 亿元，涵盖了航天产业、战略性新兴
产业和金融资产，形成了较为合理的投资组合，与此同时发起设立了航天产业基
金、航天创投基金、航天物联网基金、国华军民融合产业发展基金、中央企业国
创投资引导基金等。
    （八）航天投资主要财务指标
                                                                       单位：万元
                                 2018 年度/                     2017 年度/
           项目
                             2018 年 12 月 31 日            2017 年 12 月 31 日
营业收入                                      77,440.29                  38,616.36
利润总额                                     198,083.09                 171,065.33
                                   1-1-110
                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                    2018 年度/                   2017 年度/
          项目
                                2018 年 12 月 31 日          2017 年 12 月 31 日
净利润                                    177,196.02                     139,273.30
归属于母公司所有者的净利
                                          156,667.70                     132,034.64
润
总资产                                  1,910,614.45                   1,869,703.14
所有者权益                              1,580,499.91                   1,396,812.75
归属于母公司所有者权益                  1,535,038.58                   1,350,381.18
经营活动产生的现金流量净
                                           23,673.82                       15,436.81
额
注：上表中 2018 年度数据为未经审计的合并报表数。
    （九）最近一年未经审计的简要财务报表
    1、简要合并资产负债表
                                                                       单位：万元
                  项目                                 2018 年 12 月 31 日
流动资产合计                                                              473,851.98
非流动资产合计                                                          1,436,762.47
资产合计                                                                1,910,614.45
流动负债合计                                                               46,572.88
非流动负债合计                                                            283,541.66
负债合计                                                                  330,114.54
归属于母公司所有者权益合计                                              1,535,038.58
所有者权益合计                                                          1,580,499.91
    2、简要合并利润表
                                                                       单位：万元
                项目                                      2018 年度
营业收入                                                                  77,440.29
营业利润                                                                 197,115.01
利润总额                                                                 198,083.09
净利润                                                                   177,196.02
归属于母公司所有者净利润                                                 156,667.70
    3、简要合并现金流量表
                                                                       单位：万元
                      项目                                     2018 年度
经营活动产生的现金流量净额                                                23,673.82
投资活动产生的现金流量净额                                               258,998.89
筹资活动产生的现金流量净额                                               -74,742.61
汇率变动对现金及现金等价物的影响                                           2,916.38
现金及现金等价物净增加额                                                 210,846.48
                                      1-1-111
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                      项目                                  2018 年度
期末现金及现金等价物余额                                             351,473.36
    （十）航天投资关于资金来源的说明
    作为本次配套融资认购方，航天投资出具了关于认购资金来源的承诺函：
    “1、本单位具有足够的资金实力认购康拓红外本次非公开发行的股票。
    2、本单位本次认购康拓红外非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或
通过合法形式自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合中
国证监会有关非公开发行股票的相关规定。不存在通过代持、信托、委托等方式
投资的情形；资金不存在杠杆融资结构化的设计；不存在资金来源于境外的情形。
    3、本单位用于本次交易项下的认购资金未直接或间接来源于上市公司、未
直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员。
    本单位对上述承诺的真实性负责，保证对因违反上述承诺而产生的有关法律
问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺而给上市公司造成的一切损
失。”
    （十一）航天投资与其他交易对方、上市公司之间的关联关系及情况说明，
向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
    截至本报告书签署日，航天投资、北京控制工程研究所和上市公司的实际控
制人均为航天科技集团，航天投资与北京控制工程研究所、上市公司为关联方。
    截至本报告书签署日，航天投资向上市公司推荐一名董事。
    （十二）航天投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁情况
    最近五年内，航天投资及其主要管理人员均不存在受过行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
    针对上述情况航天投资出具了关于最近五年守法及诚实守信情况的承诺函。
    （十三）航天投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    最近五年内，航天投资及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
                                   1-1-112
                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
针对上述情况航天投资出具了关于最近五年守法及诚实守信情况的承诺函。
                             1-1-113
                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                     第四节 交易标的基本情况
    本次重组交易标的为轩宇空间 100%股权及轩宇智能 100%股权。
    一、轩宇空间
    （一）基本情况
    1、基本信息
        项目                                      内容
企业名称             北京轩宇空间科技有限公司
企业类型             有限责任公司（法人独资）
住所                 北京市顺义区高丽营镇文化营村北（临空二路 1 号）
登记机关             北京市工商行政管理局顺义分局
法定代表人           丁诚
注册资本             600 万元
成立日期             2011 年 03 月 08 日
营业期限             2011 年 03 月 08 日至 2031 年 03 月 07 日
统一社会信用代码     911101135694726867
                     技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；销售电
                     子产品、机械设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口（以上
                     两项不含法律、法规规定需要审批的项目）、代理进出口；产品
经营范围             设计；生产电子产品、仪器仪表（不含表面处理作业）。（企业
                     依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
                     经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
                     业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    2、历史沿革
    （1）2011 年 3 月，轩宇空间设立
    轩宇空间设立于 2011 年 3 月 8 日，注册资本 600 万元，全部由北京控制工
程研究所以货币资金认缴。
    2011 年 3 月 7 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了京润（验）
字[2011]第 202915 号《验资报告》，对上述出资进行验证。
    2011 年 3 月 8 日 ， 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 颁 发 编 号 为 ：
110108013649019 号的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，轩
宇空间成立时注册资本 600 万元，实收资本 600 万元，法定代表人为张笃周，住
                                      1-1-114
                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
所地为北京市海淀区中关村南三街 16 号 72 号楼二层，经营范围为：“许可经营
项目：生产、制造、加工航天器机电、光学、推进类产品及衍生产品、地面测试
设备。一般经营项目：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询及技术推广；
销售电子产品、机械设备、通讯设备、仪器仪表、自行开发的产品”。营业期限
为 2011 年 3 月 8 日至 2031 年 3 月 7 日。
    轩宇空间设立时的股权分布如下：
序号             股东                 出资金额（万元）               出资比例
  1      北京控制工程研究所                 600.00                   100.00%
             合计                           600.00                   100.00%
    （2）2013 年 6 月，变更住所地
    2013 年 4 月 8 日，轩宇空间召开股东会，同意将住所地变更为北京市顺义
区高丽营镇文化营村北（临空二路 1 号），并对公司章程作出相应修改。
    2013 年 6 月 21 日，轩宇空间取得北京市工商行政管理局顺义分局核发的变
更后的营业执照。
    3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
    （1）轩宇空间股权结构图
    （2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
    截至本报告书签署日，轩宇空间的公司章程中不存在对本次交易产生影响的
内容。
                                     1-1-115
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    （3）轩宇空间原高级管理人员的安排
    本次重组后，轩宇空间原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有
的管理机构和管理人员。若因实际经营需要，轩宇空间将在遵守相关法律法规和
其公司章程的情况下进行调整，并履行相应的信息披露义务。
    （4）影响轩宇空间独立性的协议或其他安排
    截至本报告书签署日，不存在影响轩宇空间独立性的协议或其他安排。
    4、主营业务发展情况
    （1）轩宇空间主营业务基本情况
    轩宇空间自 2011 年 3 月成立以来，经过多年的发展，已在智能测试与仿真
系统、微系统及控制部组件等领域取得了优秀业绩。
    轩宇空间研发及生产的智能测试与仿真系统主要应用于卫星等航天器在研
制、集成和交付运行过程中的仿真验证和地面测试；微系统及控制部组件主要应
用于航空航天等复杂智能装备的控制系统。
    （2）轩宇空间主营业务演进情况
    随着我国航天产业的快速发展，智能测试与仿真系统需求快速增长，并对其
可靠性和标准化程度要求越来越高，为满足航天产业发展需要并快速抢占航天科
技集团内部及第三方仿真验证和地面测试市场，北京控制工程研究所出资成立轩
宇空间并组建了专业化研发团队。
    轩宇空间成立初期，主要以满足北京控制工程研究所对智能测控与仿真系统
的需求为主。随着技术积累以及人才队伍的建设，轩宇空间积极拓展除北京控制
工程研究所之外的其他客户，客户范围逐年扩大。随着航天器及产品的智能化、
微小型化的发展，轩宇空间利用自身对航天产业的深刻理解、技术的积累及人才
等方面优势，组建专业团队从事微系统及控制部组件产品的研发工作。
    5、最近两年利润分配情况
    最近两年，轩宇空间均未进行利润分配。
                                 1-1-116
                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
      6、下属公司基本情况
      截至本报告书签署日，轩宇空间无下属公司。
      （二）主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况
      1、主要固定资产
      截至 2019 年 4 月 30 日，轩宇空间固定资产账面价值为 257.19 万元，具体
情况如下：
      （1）房屋
      截至 2019 年 4 月 30 日，轩宇空间未拥有房产。
      （2）主要机器及设备
      截至 2019 年 4 月 30 日，轩宇空间主要的设备情况如下：
                                                                      单位：万元
        项目           账面原值          账面净值        成新率         是否抵押
电子设备                     307.58            134.08      43.59%         否
办公设备                     505.19            123.11      24.37%         否
        合计                 812.77            257.19           —        —
注：固定资产成新率=（固定资产净值÷固定资产原值）×100%，下同
      2、主要无形资产情况
      （1）土地使用权
      截至 2019 年 4 月 30 日，轩宇空间拥有的土地使用权情况如下：
                                           使用权
序号     土地证号       座落       用途                 面积         终止日期
                                           类型
                    顺义区高丽
         京顺国用
                    营镇中关村
          （2015                   工业               41,930.26       2065 年
  1                 临空国际高                 出让
          出）第                   用地                平方米        4 月 20 日
                    新技术产业
         00100 号
                    基地内
      （2）商标
      截至 2019 年 4 月 30 日，轩宇空间拥有的商标情况如下：
                                     1-1-117
                                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
           申请人/权
序号                      类别          图案                    有效期            商标注册号
             利人
                                                         2013 年 06 月 21 日至
    1      轩宇空间        7                                                       10432103
                                                          2023 年 06 月 20 日
                                                         2014 年 02 月 07 日至
    2      轩宇空间        9                                                       10432102
                                                          2024 年 02 月 06 日
                                                         2014 年 03 月 14 日至
    3      轩宇空间       42                                                       10432100
                                                          2024 年 03 月 13 日
        （3）专利
        截至 2019 年 4 月 30 日，轩宇空间拥有专利情况如下：
序
               发明名称                 类别        授权日期             专利号          权利人
号
                                                                                         轩宇空
1       一种 MVB 总线监视仪           发明专利       2019/4/9    ZL201610526198.6
                                                                                           间
        （4）软件著作权
        截至本报告书签署日，轩宇空间拥有的软件著作权情况如下：
序                                                                                获得    权利
                   名称                类别       授权日期         登记号
号                                                                                方式    人
                                      软件著                                      原始    轩宇
1       控制线路盒驱动软件 V1.0                   2012/4/24     2012SR031996
                                      作权                                        取得    空间
2       通用单机设备测试软件平        软件著      2012/4/23     2012SR031842      原始    轩宇
        台 V1.0                       作权                                        取得    空间
3       基于 FPGA 的嵌入式软件        软件著      2012/4/25     2012SR032660      原始    轩宇
        测试系统 V1.0                 作权                                        取得    空间
        卫 星 测 试数 据 管 理系 统   软件著                                      原始    轩宇
4                                                 2012/4/27     2012SR033493
        V1.0                          作权                                        取得    空间
        基于 CPCI 总线的通用测        软件著                                      原始    轩宇
5                                                 2012/4/23     2012SR031832
        试数据管理系统 V1.0           作权                                        取得    空间
6       通用系统设备测试软件平        软件著      2012/4/27     2012SR033516      原始    轩宇
        台 V1.0                       作权                                        取得    空间
        航天器控制系统监视软件        软件著                                      原始    轩宇
7                                                 2013/11/2     2013SR118238
        V1.0                          作权                                        取得    空间
        航天器控制系统数管软件        软件著                                      原始    轩宇
8                                                 2013/11/2     2013SR118043
        V1.0                          作权                                        取得    空间
9       航天器控制系统星务软件        软件著      2013/11/2     2013SR118078      原始    轩宇
        V1.0                          作权                                        取得    空间
10 航天器控制系统主控软件             软件著      2013/11/2     2013SR117989      原始    轩宇
   V1.0                               作权                                        取得    空间
                                               1-1-118
                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                                                            获得     权利
                名称                类别      授权日期           登记号
号                                                                            方式     人
11   航天器控制系统动力学仿        软件著     2013/11/2     2013SR117959      原始     轩宇
     真软件 V1.0                   作权                                       取得     空间
     安全存储服务端中心处理        软件著                                     原始     轩宇
12                                            2014/4/4      2014SR038517
     软件 V1.0                     作权                                       取得     空间
     基于 Linux 平台的安全存       软件著                                     原始     轩宇
13                                            2014/1/21     2014SR008449
     储客户端软件 V1.0             作权                                       取得     空间
14   基于 Windows 平台的安全       软件著     2014/4/4      2014SR038513      原始     轩宇
     存储客户端软件 V1.0           作权                                       取得     空间
     可 视 化 序列 编 辑 器软 件   软件著                                     原始     轩宇
15                                            2016/1/22     2016SR016130
     V1.0                          作权                                       取得     空间
                                   软件著                                     原始     轩宇
16 注入块编辑器软件 V1.0                      2016/1/22     2016SR016157
                                   作权                                       取得     空间
17 航天器测控管理一体化平          软件著     2017/6/26     2017SR310959      原始     轩宇
   台 V1.0                         作权                                       取得     空间
18 基于 ARM 的高速图像处           软件著     2017/9/14     2017SR516165      原始     轩宇
   理软件 V1.3                     作权                                       取得     空间
   模块可配置的单机通用平          软件著                                     原始     轩宇
19                                            2018/1/2      2018SR001920
   台软件 V2.0                     作权                                       取得     空间
   基于板卡级自动化测试软          软件著                                     原始     轩宇
20                                           2018/12/19    2018SR1037121
   件平台 V1.0                     作权                                       取得     空间
21 WRJ180 控制软件及算法           软件著     2019/1/10    2019SR0034403      原始     轩宇
   软件 V1.1                       作权                                       取得     空间
   制导控制系统控制软件及          软件著                                     原始     轩宇
22                                            2019/1/15    2019SR0050543
   算法软件 V1.1                   作权                                       取得     空间
     （5）集成电路布图设计登记证书
     截至 2019 年 4 月 30 日，轩宇空间拥有的集成电路布图设计登记证书情况如
下：
序
             证书名称                类别            授权日期        登记号          权利人
号
                                   布图设计专                                        轩宇空
1    1553B 总线收发器                                2017/9/27    BS.175530823
                                     有权                                              间
     A6016SRSC 抗辐照专用          布图设计专                                        轩宇空
2                                                    2017/9/27    BS.175530831
     集成电路                        有权                                              间
     A1013Q5VRH 抗辐照四           布图设计专                                        轩宇空
3                                                    2019/2/21    BS.185572138
     路异步收发器                    有权                                              间
4    XY50601-SP 型 抗 辐 射        布图设计专        2019/2/22    BS.185574734       轩宇空
     DC/DC                           有权                                              间
                                   布图设计专                                        轩宇空
5    1553B 抗辐照模拟收发器                          2019/4/10    BS.195577884
                                     有权                                              间
     1553B 抗辐照数字协议芯        布图设计专                                        轩宇空
6                                                    2019/4/10    BS.195577892
     片                              有权                                              间
                                           1-1-119
                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     3、房屋租赁情况
     截至本报告书签署日，轩宇空间的房屋租赁情况如下：
序
         出租方     用途     面积          房屋地址           期限          租金
号
       北京控制工          3,738.656    海淀区中关村南    2019/01/01-20   5.00 元/平
1                   办公
       程研究所             平方米        三街 16 号        19/12/31       方米/天
                                        河南省洛阳市西
       洛阳尧祥实   居住                                  2019/05/15-20   8,300 元/
2                        180 平方米     工区纱厂南路中      20/05/14
       业有限公司   办公                                                     月
                                        泰新城泰安苑 1A
       北京市良种                       顺义区高丽营镇    2016/04/02-20
3                   办公 100 平方米                         20/04/02       无租金
       繁殖场                           文化营村北
     北京市良种繁殖场是北京市顺义区人民政府下属单位，与轩宇空间不存在关
联关系。为配合北京市顺义区人民政府招商引资工作，便于入园企业登记注册及
开展工作，北京市良种繁殖场向轩宇空间免费提供办公场所，租赁期限至 2020
年 4 月 2 日。北京市良种繁殖场将继续无偿为轩宇空间提供目前的办公场所。交
易完成后，不会对公司的经营业绩造成较大影响。
     4、对外担保情况
     截至 2019 年 4 月 30 日，轩宇空间不存在对外提供担保情况。
     （三）最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项
     轩宇空间最近十二个月内不涉及重大资产收购及出售事项。
     （四）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
     除本次交易之外，轩宇空间在最近三十六个月内未进行相关的资产评估或估
值。
     （五）涉及的债权债务转移情况
     本次交易不涉及轩宇空间债权债务转移，轩宇空间对其现有的债权债务在本
次交易完成后仍以其自身的名义享有或承担。
                                       1-1-120
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    （六）主要财务数据
    1、最近两年及一期主要财务数据
    根据大华会计师事务所出具的大华审字[2019]009960 号审计报告，轩宇空间
最近两年及一期经审计的主要财务指标如下：
                                                                       单位：万元
                                                    2018 年度/         2017 年度/
                             2019 年度 1-4 月
          项目                                    2018 年 12 月 31    2017 年 12 月
                            /2019 年 4 月 30 日
                                                         日               31 日
营业收入                              5,165.80            36,010.79        29,403.24
利润总额                               -113.47             4,848.22         2,884.66
净利润                                 -153.25             4,082.80         2,395.34
归属于母公司所有者的净利               -153.25             4,082.80         2,395.34
润
扣除非经常性损益后归属于               -153.25             4,063.03         2,262.28
母公司所有者的净利润
总资产                               48,649.13           45,548.93        39,015.52
所有者权益                            7,939.88            7,886.20         3,322.51
归属于母公司所有者权益                7,939.88            7,886.20         3,322.51
经营活动产生的现金流量净
                                     -3,890.30             1,541.69         1,768.18
额
资产负债率                             83.68%               82.69%           91.48%
销售毛利率                             27.67%               27.20%          23.48%
    报告期内，轩宇空间分别实现营业收入 29,403.24 万元、36,010.79 万元和
5,165.80 万元，2018 年度营业收入较 2017 年增长 6,607.55 万元，增幅为 22.47%；
轩宇空间分别实现净利润 2,395.34 万元、4,082.80 万元和-153.25 万元，2018 年
净利润较 2017 年增长 1,687.46 万元，增幅为 70.45%；轩宇空间销售毛利率分别
为 23.48%、27.20%和 27.67%。
    轩宇空间盈利能力提升主要与微系统及控制部组件业务板块毛利率较高相
关。微系统及控制部组件业务 2018 年实现收入 18,050.65 万元，占当期收入的
50.13%，毛利率为 35.68%，轩宇空间整体毛利率水平从 2017 年度的 23.48%，
提升至 27.20%，提升了公司整体盈利水平。
    2、非经常性损益分析
    详见“第九节管理层讨论与分析/三、标的资产的财务状况、盈利能力及未
来趋势分析/（一）轩宇空间/2、盈利能力分析/（7）非经常性损益”。
                                    1-1-121
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    （七）资产受限、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况说明
    报告期内，轩宇空间受到的行政处罚如下：
    1、2016 年 1 月
    根据《北京市顺义区国家税务局稽查局税务行政处罚决定书》（顺国税稽罚
[2016]2 号），轩宇空间因 2014 年为员工购买电影票（卡）取得 7 份“北京市国
家税务局通用机打发票”的内容与实际业务不符，不得在企业所得税税前列支。
违反了《中华人民共和国发票管理办法》。
    根据《中华人民共和国发票管理办法》第二十四条第一款第（二）项及第三
十九条第一款第（二）项的规定，顺义区国家税务局稽查局对轩宇空间取得不符
合规定的发票的行为处以 10,000 元的罚款。轩宇空间已于 2016 年 1 月 27 日缴
纳了上述罚款。
    根据《北京市顺义区国 家税务局稽查局 税务处理决定 书》（顺国税稽处
[2016]5 号），轩宇空间因 2014 年为员工购买电影票（卡）取得 7 份“北京市国
家税务局通用机打发票”的内容与实际业务不符，不得在企业所得税税前列支。
违反了《中华人民共和国发票管理办法》。
    根据《中华人民共和国税收征收管理法》第十九条及《中华人民共和国发票
管理办法》第二十一条规定，轩宇空间调增 2014 年企业所得税应纳税所得额
53,000 元，补缴企业所得税 7,950 元，上述违规行为形成滞纳金 918.23 元。
    2016 年 1 月 18 日，轩宇空间已按要求补缴税款、缴纳滞纳金。
    2、2016 年 3 月
    根据《北京市顺义区地方税务局稽查局税务行政处罚决定书》（顺地税稽罚
[2016]8 号），轩宇空间因应扣未扣个人所得税的行为，被处罚款 82,700.27 元。
轩宇空间已于 2016 年 3 月 28 日缴纳了上述罚款。
    根据《北京市顺义区地方税务局稽查局责令限期改正通知书》（顺地税稽限
改[2016]8 号），轩宇空间因应扣未扣个人所得税的行为，被责令限期在 2016 年
4 月 5 日前补扣补缴个人所得税 165,400.54 元。轩宇空间已于 2016 年 3 月 28 日
补扣补缴个人所得税 165,400.54 元。
                                   1-1-122
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    除上述事项外，截至本报告书签署日，轩宇空间不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。
    3、上述处罚不构成重大违法违规行为
    1）针对轩宇空间上述因取得不符合规定发票被处以罚款的行为
    针对轩宇空间因取得不符合规定发票被处以罚款的行为，依据《中华人民共
和国发票管理办法》第三十九条的规定，“有下列情形之一的，由税务机关处 1
万元以上 5 万元以下的罚款；情节严重的，处 5 万元以上 50 万元以下的罚款；
有违法所得的予以没收：(二)知道或者应当知道是私自印制、伪造、变造、非法
取得或者废止的发票而受让、开具、存放、携带、邮寄、运输的。” 轩宇空间
上述所受到的 10,000 元的罚款属于法定最低处罚，且由于轩宇空间已缴纳上述
罚款。上述罚款数额较小，不属于情节严重的行政处罚，故轩宇空间的上述行为
不属于重大违法行为。
    根据《北京市地方税务局税务行政处罚裁量基准表（2016 年版）》第七十条
规定，知道或者应当知道是私自印制、伪造、变造、非法取得或者废止的发票而
受让、开具、存放、携带、邮寄、运输的，根据违法情节不同程度，分别处以“处
1 万元（含）以上 3 万元以下的罚款，有违法所得的予以没收”、“处 3 万元以上
5 万元以下的罚款，有违法所得的予以没收”、“处 5 万元（含）以上 30 万元以
下的罚款，有违法所得的予以没收”、“处 30 万元以上 50 万元以下的罚款，有违
法所得的予以没收”四个裁量阶层。鉴于轩宇空间因应发票管理不合规行为被处
罚款 10,000 元，属于裁量基准中最低一级，属于该材料基准表中社会危害性一
般的违法行为，不属于重大或严重危害社会的行为。因此，不属于重大违法行为。
    2）针对轩宇空间上述因应扣未扣个人所得税被处以罚款的行为
    经对轩宇空间相关负责人访谈，上述应扣未扣个人所得税，系因公司对相关
税收规定理解不准确，将公司给职工发放的商业预付卡（含餐费、交通费、防暑
降温、全勤奖金）理解为可免缴个人所得税的福利费范畴，而未就相应部分代扣
个税，不存在明知且故意违反税收监管规定的主观意思，不属于偷税、逃税、抗
                                   1-1-123
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
税、骗税的情形。
    根据《北京市地方税务局税务行政处罚裁量基准表（2016 年版）》第三十
条的规定，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，根据违法情节不同程度，
分别处以（1）处应扣未扣、应收未收税款 50%（含）以上 1 倍以下的罚款；（2）
处应扣未扣、应收未收税款 1 倍以上 1.5 倍以下的罚款；（3）处应扣未扣、应
收未收税款 1.5 倍以上 2 倍以下的罚款；（4）处应扣未扣、应收未收税款 2 倍
以上 3 倍以下的罚款。鉴于轩宇空间因应扣未扣个人所得税的行为被处应扣未扣
税款零点五倍罚款，属于裁量基准中最低一级，属于社会危害性一般的违法行为，
不属于重大或严重危害社会的行为。
    依据《纳税信用管理办法》第二十条的规定，“有下列情形之一的纳税人，
本评价年度直接判为 D 级：(一)存在逃避缴纳税款、逃避追缴欠税、骗取出口退
税、虚开增值税专用发票等行为，经判决构成涉税犯罪的；(二)存在前项所列行
为，未构成犯罪，但偷税(逃避缴纳税款)金额 10 万元以上且占各税种应纳税总
额 10%以上，或者存在逃避追缴欠税、骗取出口退税、虚开增值税专用发票等税
收违法行为，已缴纳税款、滞纳金、罚款的；(三)在规定期限内未按税务机关处
理结论缴纳或者足额缴纳税款、滞纳金和罚款的；…(十)存在税务机关依法认定
的其他严重失信情形的。”
    经查询《纳税信用级别证明》，轩宇空间于上述被处罚的 2016 年度被评为
纳税信用 A 级企业，上述被处罚行为不属于严重失信情形。
    综上，轩宇空间上述所受行政处罚不构成重大违法违规行为，对本次重组不
构成实质障碍。
    4、轩宇空间已经补缴相应的税款及罚款
    轩宇空间已按照《北京市顺义区国家税务局稽查局税务处理决定书》（顺国
税稽处[2016]5 号）的要求，于 2016 年 1 月 27 日向北京市顺义区国家税务局缴
纳了因发票违规所受到的 10,000 元罚款。
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                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    轩宇空间已按照《北京市顺义区地方税务局稽查局税务行政处罚决定书》（顺
地税稽罚[2016]8 号）和《北京市顺义区地方税务局稽查局责令限期改正通知书》
（顺地税稽限改[2016]8 号）的要求，于 2016 年 3 月 28 日向北京市顺义区地方
税务局补缴了个人所得税，并缴纳了相应的罚款。
    5、轩宇空间已完善其《薪酬管理制度》及相关内控制度
    在上述税务处罚后，轩宇空间已对其《薪酬管理制度》进行了修改和完善，
同时针对其相应内部控制制度也进行了进一步调整和规范，具体措施如下：
    1、取消以商业预付卡形式发放个人福利费，相应福利费金额并入员工所属
月度工资发放，并依照《个人所得税法》等相关法律法规的要求，与月度工资合
并计算并代扣代缴个人所得税；
    2、取消发放电影卡。
    6、轩宇空间已经加强对其相关财务及管理人员的培训
    在上述处罚发生后，轩宇空间已经加强对其相关财务及管理人员的培训及管
理，要求相关财务人员严格按照法律法规及公司内部规章制度做好相应的税务申
报及发票管理工作。同时，公司相关的经营管理层会对公司的纳税申报进行复核
及监督，保证公司纳税申报工作的合法合规。
    综上，轩宇空间已经针对处罚事项完成整改。
    7、标的资产公司治理、合规运营管理层不存在重大机制瑕疵
    标的公司已经根据《公司法》及相关规定修订了《公司章程》，进一步明确
公司三会一层的职责分工及议事规则，规范了公司重大事项及重大付款情况的界
定原则及审议决策程序，规范了各级会议管理要求及会议文件归档标准。
    8、员工教育培训及从业行为约束不存在重大机制瑕疵
    （1）员工教育培训
    标的公司建立了《培训管理制度》，从公司年度战略落地、员工任职能力提
                                   1-1-125
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
升及专项体系要求等多个方面充分挖掘培训需求，注重计划管理及培训效果评
估，同时对培训预算的规范使用进行有效管理。并且依照制度要求，全年员工教
育培训工作的开展应符合事前有计划，过程有监督，事后有总结的原则，为下一
年度优化调整培训内容及制度做好准备。
    为使员工教育培训广度深度相适，成本支出合理，结合标的公司年度管理战
略要求，在培训课程体系上做了详细设计，并且设定每个年度的员工教育培训工
作主题，做到重点突出。
    标的公司培训体分为一级培训和二级培训两个层面。一级培训主要围绕辅助
标的公司的战略落地、管理人员能力提升、储备管理人员培养及核心骨干人员成
长、标的公司制度流程落地、标的公司核心能力积累及专项工作管理要求（如保
密管理、安全管理等）等几个维度展开，由人力资源部统一识别、计划和实施；
二级培训围绕员工任职能力提升，由各部门计划、组织实施。一二级培训互为补
充，资源共享。同时培训体系和员工职位晋升及考核激励体系联动，进一步强化
了员工教育培训工作的目的性及继承性。
    在以上两层培训体系之外，标的公司进一步鼓励员工对在工作中积累的经验
进行交流与分享，不定期的举办各工作领域的分享交流会，从而提升员工自主学
习意识和主观能动性。
    （2）从业行为约束
    1）标的公司制定了《中层管理人员选聘管理办法》以及《招聘管理制度》，
明确人才选用原则及选拔标准，把握好人才入口。
    在标的公司内部人才选用过程中，设置了资格审核、公开竞聘、民主考察、
党支部评议、总经理办公会审定、全公司范围内公示等环节，加强民主监督。
    在社会化人才选拔过程中，按照岗位分类，设置了三级人才面试制度，明确
人才选拔标准，对核心关键岗位开展背景调查工作，并强化新员工试用期的考核。
    2）标的公司建立了健全《公司章程》《三重一大决策管理规定》以及《会
                                    1-1-126
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
议管理制度》等制度文件，明确公司重大事项决策程序及主要会议议事规则，加
强民主决策，进一步约束了高级管理人员的决策行为。
     3）对于标的公司管理层人员实行一岗双责管理制度，即业务管理责任及党
风廉政管理责任。年初由党支部组织各层级管理人员逐级签订党风廉政管理责任
书，时刻提醒管理层人员保持警醒，严格遵守标的公司各项规章制度，并积极影
响员工，起到模范带头作用。
     4）标的公司于每一年度末组织管理层人员就年初工作既定目标的实现情况、
制度执行情况、团队建设情况、员工教育培训情况、廉洁从业情况等多方面向全
体员工进行述职，并组织开展针对管理层人员任职能力的 360 度考核评价工作，
由标的公司总经理就评价结果与管理层人员进行针对性谈话，明确改进提升要
求。同时标的公司组织全体员工就公司当前存在的管理问题，提出意见和建议，
并由管理层分析、讨论，形成切实可行的解决方案，纳入下一年度工作重点。
     9、标的资产后续合规运营的制度安排和具体措施
     公司已在内控制度严格要求按照《“三重一大”决策管理规定》、《经费审
批权限》、《合同管理规定》、等规章制度要求执行公司经营、科研生产、生产
保障等相关的采购业务活动。
     公司财务部于 2018 年 8 月修订了《财务管理制度汇编》，制度中对报销、固
定资产核算、经费审批权限等管理工作做出了具体的管理要求。
     （八）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
     1、业务资质与许可
     截至本报告书签署日，轩宇空间已经取得的经营资质情况如下：
序                                                                          权利
     证书名称     发证机关       发证日期        证书编号        有效期
号                                                                          人
              国防武器装备科
     三级保密
              研生产单位保密                                     有效期     轩宇
1    资格单位                       ****            ****
              资格审查认证委                                       内       空间
     证书
              员会
                                    1-1-127
                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                                                               权利
     证书名称        发证机关        发证日期        证书编号        有效期
号                                                                               人
     武器装备
                                                                    至 2021
     质量管理     北京天一正认证     2018 年 7                                   轩宇
2                                                 02618J30569R2M    年 9 月 15
     体系认证     中心有限公司        月5日                                      空间
                                                                        日
     证书
     信息系统
                                                                  至 2021
     集成及服     中国电子信息行     2017 年 10                                  轩宇
3                                                 XZ3110020172091 年 9 月 30
     务三级资     业联合会             月1日                                     空间
                                                                      日
     质证书
     质量管理                                                    至 2021
                  北京天一正认证     2018 年 7                                   轩宇
4    体系认证                                     02618Q30617R2M 年 9 月 15
                  中心有限公司        月5日                                      空间
     证书                                                            日
     2、涉及的立项、环保、用地、规划及施工建设等相关报批情况
     （1）立项备案情况
  项目名称        项目审批/备案号    备案机关            建设地点           备案日期
顺义产业园卫
                  京顺义发改（备）    顺义区      顺义区高丽营镇文化营      2018年4
星应用智能装
                    [2018]38号        发改委      村北（临空二路1号）       月12日
备产业基地
     轩宇空间于 2016 年 5 月 3 日，取得北京市顺义区发展和改革委员会《关于
北京轩宇空间科技有限公司顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目备
案的通知》（顺发改[2016]120 号）。2018 年 4 月，轩宇空间在原项目建设内容的
基础上申请增加“智能装备控制系统部组件、新一代智能测控与仿真系统、智能
微系统模块研发及能力建设项目”，并于 2018 年 4 月 12 日取得顺义区发展和改
革委员会《项目备案变更证明》（京顺义发改（备）[2018]38 号），项目名称为顺
义航天产业园卫星应用装备产业基地。
     （2）环境影响报告书批复
   项目名称           文件号           审批机关         建设地址           制文日期
顺 义产 业园 卫                                     顺义区高丽营镇文化
                    顺环保审字       北京市顺义区                          2018年12
星 应用 智能 装                                     营村北（临空二路1
                   [2018]0083号      环境保护局                             月21日
备产业基地                                                号）
     轩宇空间于 2016 年 12 月 6 日，取得北京市顺义区环境保护局作出的顺环保
许审字[2016]0422 号环评批复。2018 年 4 月，轩宇空间在原项目建设内容的基
础上申请增加“智能装备控制系统部组件、新一代智能测控与仿真系统、智能微
系统模块研发及能力建设项目”，于 2018 年 12 月 21 日取得北京市顺义区环境保
                                        1-1-128
                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
护局《关于顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目变更建设项目环境影
响报告表的批复》（顺环保审字[2018]0083 号）。
     （3）建设用地规划许可证
  项目名称                 证书编号                  发证机关      用地位置     发证日期
建设用地规划      地字第 110113201600026 号        北京市规划      顺义区高     2016 年 7
许可证            2016 规（顺）地字 0022 号        委员会          丽营镇        月7日
     （4）建设工程规划许可证
   证书名称                 证书编号                发证机关       用地位置     发证日期
                                                                                2017 年 6
             建字第 110113201700074 号
                                                   北京市规划                    月 28 日
建设工程规划 2017 规（顺）建字 0047 号/                            顺义区高
                                                   和国土资源                   /2017 年
许可证       建字第 11011320170031 号                              丽营镇
                                                   管理委员会                    12 月 19
             2017 规（顺）建字 0083 号
                                                                                    日
     （5）建筑工程施工许可证
   证书名称                 证书编号                 发证机关      建设地址     发证日期
                                                   北京市住房
                110100201712050401[2017]           和城乡建设                   2017 年 12
建 筑工 程施 工 施建字 0709 号                     委员会/顺义     顺义区高       月5日
许可证          /110113201903140201[2019]          区住房和城      丽营镇       /2019 年 3
                施[顺]建字 0029 号                 乡建设委员                    月 14 日
                                                   会
     （6）土地使用权证
  土地证号                  座落                     用途        使用权类型        面积
京顺国用（2015      顺义区高丽营镇中关村临                                      41,930.26
                                                   工业用地        出让
出）第 00100 号     空国际高新技术产业基地                                       平方米
     （7）轩宇空间延期开工建设事项
     1）基本情况
     北京市国土资源局顺义分局与轩宇空间于 2015 年 4 月 21 日签署《国有建设
用地使用权出让合同》及《补充协议》，约定北京市国土资源局顺义分局将位于
顺 义 区 高 丽 营 镇 中 关 村 临 空 国 际 高 新 技 术 产 业 基 地 内 ， 出 让 宗 地面 积 为
41,930.26m2（宗地总面积为 58,131.54m2 ）的土地使用权以 52,565,975.00 元价格
出让给轩宇空间，用途为 M1 一类工业用地。2017 年 12 月 5 日，轩宇空间取得
了《建筑工程施工许可证》并开工建设。
     2）存在的潜在风险
                                         1-1-129
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    根据《国有建设用地使用权出让合同》及《补充协议》，轩宇空间应在 2016
年 4 月 15 日前开工并在 2019 年 4 月 15 日前竣工，未能按照合同约定日期或同
意延期所另行约定日期开工建设的，每延期一日，应支付相当于国有建设用地使
用权出让价款总额 1‰的违约金。未开工开发满一年不满两年的，应依法缴纳土
地闲置费。
    轩宇空间于 2017 年 12 月 5 日取得了《建筑工程施工许可证》并开工建设。
但开工时间晚于上述协议约定的开工时间，轩宇空间存在按照《国有建设用地使
用权出让合同》及《补充协议》约定承担违约责任，以及上述土地使用权被相关
土地主管部门认定为闲置土地的潜在风险。
    3）轩宇空间所拥有土地未被认定为闲置土地
    根据《闲置土地处置办法》对闲置土地认定的相关规定，市、县国土资源主
管部门发现有涉嫌构成闲置土地的，应三十日内开展调查核实，向国有建设用地
使用权人发出《闲置土地调查通知书》。国有建设用地使用权人应当在接到《闲
置土地调查通知书》之日起三十日内，按照要求提供土地开发利用情况、闲置原
因以及相关说明等材料。经调查核实，符合闲置土地认定条件，构成闲置土地的，
市、县国土资源主管部门应当向国有建设用地使用权人下达《闲置土地认定书》。
《闲置土地认定书》下达后，市、县国土资源主管部门应当通过门户网站等形式
向社会公开闲置土地的位置、国有建设用地使用权人名称、闲置时间等信息；属
于政府或者政府有关部门的行为导致土地闲置的，应当同时公开闲置原因，并书
面告知有关政府或者政府部门。
    截至本报告书签署日，轩宇空间及北京控制工程研究所未收到《闲置土地调
查通知书》，亦未收到《闲置土地认定书》及违约责任追缴通知。北京市规划和
自然资源管理委员会官网“闲置土地信息”中，轩宇空间所持土地使用权的宗地
无作为“闲置土地”予以公示的信息。
    4）开工及开发利用现状
    轩宇空间于 2017 年 12 月 5 日获得了《建筑工程施工许可证》，并已实际开
工建设。
                                   1-1-130
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    截至 2019 年 2 月 25 日，综合配套楼已完成主体结构封顶。下一阶段将开始
二次结构施工和机电安装工程。室外工程正在进行综合管廊结构施工及室外雨
水、污水管线铺设；试验厂房已完成施工总承包招标、合同签署工作，目前正在
办理建筑工程施工许可证。
    5）北京市国土资源局顺义分局意见
    2019 年 7 月 9 日，北京市国土资源局顺义分局出具《关于北京轩宇空间科
技有限公司土地情况的说明》：经核实，轩宇空间未在顺义区因土地违法违规行
为受到行政处罚。
    6）北京市规划和自然资源管理委员会意见
    2018 年 12 月 5 日，北京市规划和自然资源管理委员会出具《关于北京轩宇
空间科技有限公司守法情况证明》，自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 4 日，未
发现轩宇空间违反国家和地方国土及城乡规划法律法规行为记录。
    7）违约责任承担
    就上述潜在风险，轩宇空间股东北京控制工程研究所已出具承诺：“本次重
组在相关资产交割前或在资产交割变更过户至康拓红外名下及以后的任何时间，
如因上述用地已存在的延期动工开发问题而导致康拓红外受到任何行政处罚、被
征缴土地闲置费、被要求缴付违约金或被无偿收回土地而遭受损失的，北京控制
工程研究所将向康拓红外及时进行赔偿。”
    综上，轩宇空间依法取得了上述宗地的使用权证书，以及土地开发建设相关
的许可证书和有关批准/备案文件，取得过程合法合规；截至本报告书出具日，
轩宇空间土地未被认定为闲置土地；土地管理部门未就轩宇空间未按时开工建
设，向其主张违约责任并做相应处罚，并已出具了相关说明或证明，因此，轩宇
空间上述未按期开工导致被征缴土地闲置费、被要求缴付违约金并受到行政处罚
的可能性较小，且北京控制工程研究所已承诺承担相应损失，因此，上述未按期
开工事宜不会对本次重组构成实质障碍。
    （8）轩宇空间在上述地块的相关项目具体开工日期以及未能在 2019 年 4 月
15 日前竣工的原因及合理性
                                    1-1-131
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    1）轩宇空间在上述地块的项目具体开工时间
    轩宇空间于 2017 年 12 月 5 日获得了北京市住房和城乡建设委员会颁发的
6#综合配套楼《建筑工程施工许可证》，建设周期为 574 天，该项目于取得《建
筑工程施工许可证》后于 2017 年 12 月 5 日开工。
    轩宇空间 5#生产试验厂房于 2019 年 3 月 14 日获得了北京市顺义区住房和
城乡建设委员会颁发的《建筑工程施工许可证》，建设周期为 620 天，该项目于
取得《建筑工程施工许可证》后于 2019 年 3 月 14 日开工。
    轩宇空间于 2016 年初向航天科技集团上报了 6#综合配套楼、5#生产试验厂
房的建设项目立项代可行性研究报告。其中，6#综合配套楼的初步设计报告于
2017 年 5 月 9 日获得航天科技集团批复同意，并于 2017 年 12 月 5 日取得《建
筑工程施工许可证》并同时开工。
    因轩宇空间业务规模扩展较快，5#生产试验厂房建设方案于 2017 年进行了
调整，调整后的初步设计报告于 2018 年 8 月 7 日获得了航天科技集团批复同意。
随后，轩宇空间开展项目建设图纸设计、招标和签订合同等工作，并于 2018 年
11 月具备开工状态，由于冬季采暖季无法开展大型作业施工等原因，5#生产试
验厂房于 2019 年 3 月 14 日取得《建筑工程施工许可证》并同时开工。
    2）未能在 2019 年 4 月 15 日前竣工的原因及合理性
    根据轩宇空间相关项目的总承包单位出具的说明并经律师现场核查，轩宇空
间上述地块未能在 2019 年 4 月 15 日前竣工的具体原因如下：
    轩宇空间在取得《建筑工程施工许可证》后进行了临时设施及临时道路等辅
助工程的施工作业，但因轩宇空间上述地块位于顺义航天产业园内，该园区四周
均为市政绿化用地，根据北京市施工管理的相关规定，园区出入口需要平整道路
并布置洗车设施，在此之前施工车辆无法出入。但根据《北京市大气污染综合治
理领导小组 2017 年 9 月 6 日印发的《<京津冀及周边地区 2017-2018 年秋冬季大
气污染综合治理攻坚行动方案>北京市细化落实方案》（京大气[2017]1 号），要求
采暖季（2017 年 11 月 15 日-2018 年 3 月 15 日）停止各类道路工程土石方作业，
上述原因直接导致轩宇空间项目无法开展施工出入口的施工作业工作，直至 2018
                                   1-1-132
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
年 3 月 25 日，轩宇空间 6#综合配套楼项目建设工程的主体工程方才实际开展施
工作业。
    同时根据施工现场总承包单位统计，自 2018 年 3 月 25 日建设工程主体工程
可以开展施工作业起，至 2018 年 12 月 31 日期间的 281 天内，施工现场受空气
污染预警、大风、大雨等恶劣天气、重大活动保障以及建材行业错峰生产、大宗
物料错峰运输等原因，停工时间达到了 117 天。2018 年采暖期间(2018 年 11 月
15 日-2019 年 3 月 15 日)，2019 年春节前后及重大活动期间，各类道路工程土石
方作业依然受限。自 2019 年 3 月 29 日建设工程可以开展施工作业起，至 2019
年 6 月 16 日期间的 79 天内，亦受到等恶劣天气、重大活动保障等上述原因，停
工时间达到了 31 天。预计后续因天气、重大活动等原因还将对工程建设进度还
会造成一定影响，轩宇空间 6#综合配套楼计划于 2020 年初竣工验收。
    根据轩宇空间对上述地块开发、建设进度以及资金的整体安排，5#生产试验
厂房于 2019 年 3 月 14 日获得了北京市顺义区住房和城乡建设委员会颁发的《建
筑工程施工许可证》，建设周期为 620 天，该项目于取得《建筑工程施工许可证》
后开工，预计后续因天气、重大活动等原因将对工程建设进度造成一定影响，该
项目预计于 2022 年竣工验收。
    根据北京市规划和自然资源委员会顺义分局 2019 年 7 月 9 日出具的《关于
北京轩宇空间科技有限公司守法情况的说明》，经核实，北京轩宇空间科技有限
公司坐落于北京市顺义区高丽营镇文化营村北（临空二路 1 号），土地证号：京
顺国用（2015 出）00100 号，自 2015 年 1 月 1 日至今，该地块在顺义区未因土
地及规划违法违规行为受到行政处罚。
    综上，轩宇空间在上述地块的相关项目未能在 2019 年 4 月 15 日前竣工的原
因具有合理性。
    （9）相关项目建设是否存在重大不确定性，对轩字空间的经营是否存在重
大不利影响
    1）工程项目已与施工方签署施工合同，正在有序推进
    目前，6#综合配套楼、5#生产试验厂房两个项目均已与施工总承包方签订了
                                  1-1-133
                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
施工合同，施工项目已经合法开工并按施工进度的规划推进工程建设，项目的环
保、安全、质量等严格按照地方政府各项规定执行，建设单位、监理单位、施工
总承包单位亦均按规定履行各自职责，项目的建设不存在重大的不确定性。
    2）工程项目已获得相关核准
    ○1 北京市顺义区发展和改革委员会
    2016 年 5 月 3 日，轩宇空间取得顺义区发展和改革委员会核发了《关于北
京轩宇空间科技有限公司顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目备案
通知》（顺发改【2016】120 号）。
    ○2 北京市规划委员会
    2016 年 8 月 16 日，北京市规划委员会就《关于顺义航天产业园卫星应用智
能装备产业基地项目一期工程规划设计方案审查的申请》下发复函（2016 规（顺）
复函字 0041 号），原则同意该项目一期工程规划设计方案，其用地位于高丽营镇
中关村顺义园内（原中关村临空国际高新技术产业基地），文良街南侧，规划建
设用地面积 41930.26 平方米，总建筑面积约为 108140 平方米。
    2018 年 4 月，轩宇空间在原项目建设内容的基础上申请增加“智能装备控
制系统部组件、新一代智能测控仿真系统、智能微系统模块研发及能力建设项
目”， 并于 2018 年 4 月 12 日取得顺义区发展和改革委员会核发了《项目备案变
更证明》（京顺义发改（备）【2018】38 号）
    ○3 北京市顺义区环境保护局
    轩宇空间于 2016 年 12 月 6 日，取得北京市顺义区环境保护局作出的顺环保
许审字[2016]0422 号环评批复。2018 年 4 月，轩宇空间在原项目建设内容的基
础上申请增加“智能装备控制系统部组件、新一代智能测控与仿真系统、智能微
系统模块研发及能力建设项目”，于 2018 年 12 月 21 日取得北京市顺义区环境保
护局《关于顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目变更建设项目环境影
响报告表的批复》（顺环保审字[2018]0083 号）。
    ○4 轩宇空间已获得土地使用权证
                                      1-1-134
                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  土地证号                 座落                   用途        使用权类型      面积
京顺国用（2015     顺义区高丽营镇中关村临                                  41,930.26
                                                工业用地        出让
出）第 00100 号    空国际高新技术产业基地                                   平方米
    ○5 轩宇空间已获得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施
工许可证
                                                                              发证
  项目名称                证书编号               发证机关       用地位置
                                                                              日期
建设用地规划      地字第 110113201600026 号     北京市规划      顺义区高   2016 年 7
  许可证          2016 规（顺）地字 0022 号       委员会        丽营镇      月7日
                                                                           2017 年 6
                  建字第 110113201700074 号
                                                北京市规划                  月 28 日
建设工程规划      2017 规（顺）建字 0047 号/                    顺义区高
                                                和国土资源                 /2017 年
  许可证           建字第 11011320170031 号                     丽营镇
                                                管理委员会                  12 月 19
                  2017 规（顺）建字 0083 号
                                                                               日
                                                北京市住房
                  110100201712050401[2017]      和城乡建设                 2017 年 12
建筑工程施工            施建字 0709 号          委员会/顺义     顺义区高     月5日
  许可证          /110113201903140201[2019]     区住房和城      丽营镇     /2019 年 3
                      施[顺]建字 0029 号        乡建设委员                  月 14 日
                                                    会
    3）项目施工进度
    截止反馈回复出具日，6#综合配套楼已完成二次结构砌筑，正在进行水电安
装及室内装修。室外工程正在进行雨污水，自来水管线铺设，道路正在进行沥青
路面铺设。5#生产试验厂房已开工。
    4）相关项目的预计建设周期
    轩宇空间 6#综合配套楼计划于 2020 年初竣工验收，5#生产试验厂房计划于
2022 年初竣工验收。
    5）政府部门的合规证明
    根据北京市规划和自然资源委员会顺义分局于 2019 年 7 月 9 日出具的《关
于北京轩宇空间科技有限公司守法情况的说明》，自 2015 年 1 月 1 日至今，相关
地块未因土地及规划违法违规行为受到过行政处罚。
    综上，上述项目建设不存在重大不确定性，对轩字空间的经营不存在重大不
利影响。
                                      1-1-135
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    （10）因未及时开工，轩宇空间是否需要交纳土地闲置费，如需缴纳，请补
充披露截至目前的缴纳情况，并结合相关项目的预计建设周期，补充披露预计未
来的费用缴纳情况及对标的资产盈利能力的影响。
    经对北京市规划和自然资源委员会顺义分局土地利用事务中心相关工作人
员访谈确认，轩宇空间位于顺义区高丽营镇中关村临空国际高新技术产业基地内
出让宗地未被认定为闲置土地，不存在因此导致的行政处罚。
    经查询对北京市规划和自然资源委员会官网“闲置土地信息”进行查询，不
存在轩宇空间所持土地为“闲置土地”的公示信息，且“双公示—行政处罚结果”
栏不存在对轩宇空间进行处罚的记录。
    轩宇空间 5#生产试验厂房在 2019 年 3 月 14 日获得了北京市顺义区住房和
城乡建设委员会颁发的《建筑工程施工许可证》，建设周期为 620 天。目前已按
计划实际开展施工作业，计划于 2022 年竣工验收。
    根据北京市规划和自然资源委员会顺义分局于 2019 年 7 月 9 日出具的《关
于北京轩宇空间科技有限公司守法情况的说明》，自 2015 年 1 月 1 日至今，轩宇
空间拥有的坐落于北京市顺义区高丽营镇文化营村北（临空二路 1 号）的土体（土
地证号：京顺国用（2015 出）00100 号）未因土地及规划违法违规行为受到过行
政处罚。
    同时，作为轩宇空间的全资控股股东，北京控制工程研究所已出具承诺：“本
次重组在相关资产交割前或在资产交割变更过户至康拓红外名下及以后的任何
时间，如因上述用地已存在的延期动工开发问题而导致康拓红外受到任何行政处
罚、被征缴土地闲置费、被要求缴付违约金或被无偿收回土地而遭受损失的，北
京控制工程研究所将向康拓红外及时进行赔偿。”
    综上，轩宇空间上述土地未被认定为闲置土地，因此，不需缴纳土地闲置费。
    （11）补充披露本次评估未考虑可能涉及的土地闲置费以及被认定为闲置土
地风险的原因及合理性。
    根据上述阐述，轩宇空间位于顺义区高丽营镇中关村临空国际高新技术产业
基地内出让宗地未被认定为闲置土地，不需缴纳土地闲置费。
                                    1-1-136
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    且该风险对标的资产的持续盈利能力的影响较小，且无法量化其影响，因此
本次未将该事项纳入评估过程中，仅在特别事项说明中对该事项进行了披露，提
示项目风险。
    （九）主营业务具体情况
    1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
    轩宇空间所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见“第
九节管理层讨论与分析/二、本次交易标的资产的行业特点和经营情况的讨论和
分析”。
    2、主要产品及用途
    （1）智能测试与仿真系统
    智能测试与仿真系统包括复杂系统和复杂装备在研制、集成和交付运行过程
中的仿真验证平台、地面测试平台。产品主要应用于航空航天等复杂智能装备领
域，为复杂系统和复杂装备在地面研制过程、大系统集成调试过程、长期连续稳
定运行过程提供仿真、测试手段。
    轩宇空间研发的仿真测试平台能够满足复杂系统及其控制部组件的复杂功
能测试、高可靠和高性能验证、智能测试等需求，具有平台化、通用化、小型化、
模块化等特点，并具有测试仿真过程信息化、数据化管理等功能，已经大量成功
应用于航空航天控制系统地面仿真测试、嵌入式计算机地面测试及测试数据管理
等领域，可为复杂系统和复杂单机提供仿真和测试验证平台。
    智能测试与仿真系统主要产品如图所示：
    （2）微系统及控制部组件
                                   1-1-137
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    微系统及控制部组件包括基于模块化、集成化的微系统，以及基于微系统技
术的高密度集成轻小型化的控制部组件；主要应用于航空航天等复杂智能装备的
控制系统。为复杂智能系统配套研制模块级微系统产品、轻小型化嵌入式综合电
子产品、特种应用电机和伺服平台产品。轩宇空间研发的微系统及控制系统部组
件具有高度功能集成、轻小型化、低成本、高可靠等特点。
    微系统主要包括片上微处理器、存储器等产品，控制部组件主要包括惯性导
航敏感器、微处理器、电机等产品。上述产品已大量应用于航天器控制系统产品
中。
    微系统主要产品如图所示：
    控制部组件主要产品如图所示：
    3、主要产品工艺流程图
    轩宇空间产品主要是定制化产品研发项目，产品研制的主要流程如下：
                                 1-1-138
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    4、主要经营模式、盈利模式和结算模式
    轩宇空间主要业务涉及设计、试制、采购、生产、调试、销售和维护等整个
产品生命周期，具有模块化的特点。
    （1）研发模式
    轩宇空间研发模式主要有两种：第一种是定制模式，轩宇空间结合自身拥有
的核心技术，按照由客户提出项目的指标要求，经过技术协议的确认，由轩宇空
间负责研制；第二种是预研模式，轩宇空间根据战略发展计划、市场需求、技术
需求或研发计划，提出自主研发项目立项，组织团队进行技术攻关，完成技术积
累和样品生产。
    （2）生产模式
    通用微系统模块和定型的核心部组件采用准预先生产模式，适用于部分通用
性强、使用量大、技术成熟的产品，年初预测生产计划并备料投产，确保用户能
够随时定购。项目周期通常为 6-12 个月。
    系统仿真测试平台类产品的生产模式主要是采用模块化、平台化方式实现，
通过预先对模块化产品批量生产，根据客户需求进行系统设计、模块化产品配置，
快速实现系统产品功能，缩短产品生产交付周期，降低产品生产成本，保证产品
质量和研制生产交付进度。项目周期一般为 6-8 个月。
    生产过程中，部分环节电装、机械结构件加工和组件测试实验等采取外协或
外包方式完成。
    （3）销售模式
                                  1-1-139
                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
      轩宇空间的产品分为非标定制化产品、定型通用类产品两类。
      对于非标定制化产品，轩宇空间主要通过公开投标和客户议标的方式获得项
目订单，并直接与客户签订销售合同，按照客户的个性化需求量身定做项目产品。
      轩宇空间在确定客户需求信息后，组织技术人员与客户进行技术对接，确定
研发目的、技术方案、研发周期等要素，达成一致意见后与客户商谈合同条款，
并签订技术协议或研制合同，开展项目研发；研发完成后，产品经用户评审及验
收合格后实现销售。主要销售流程如下：
                                                      议价阶段
 获取客户              核算成本费用
            制定方案                    报价        是否可签订合        签订合同   产品交付
   需求                  制定预算                                  是
                                                          同
                                                          否
                                                    价格调整机制
      对于定型通用类产品，轩宇空间通过充分的市场调研，在保证产品充分利润
的基础上制定价格，经内部审批后确定销售价格。
      （4）采购模式
      轩宇空间日常采购品主要包括科研生产所需的原材料、外协外购件，以及维
持正常科研生产所需的固定资产，如仪器仪表、办公用计算机等。对于非日常耗
用原材料，按订单配套生产需求提请报批采购计划；对于常用原材料、辅料及元
器件备料，视领用情况集中采购。
      采购渠道方面，材料及部件的供应商必须已列入公司合格供方目录，合格供
方目录的名单编制由包括科研计划、质量、生产等各相关部门和用户质量监督代
表室共同评价、确认，经各部门会签后通过。如合格供方所提供的器件无法满足
相应生产需求，经审批后可从非合格供方进行采购。另外，生产中部分材料会采
取外协方式采购。
      具体采购流程为各项目设计师根据项目实际需要提出需求，汇总至采购部
门，根据采购金额履行相应审批程序后进行采购。
      （5）盈利模式
      轩宇空间主要从事大型复杂系统测试仿真、微系统及控制部组件的研制、生
                                        1-1-140
                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
产和销售，即通过向客户提供测试仿真系统、微系统及控制部组件产品并提供技
术服务，以实现业务收入和利润。
    （6）结算模式
    轩宇空间与供应商、客户约定不同的结算模式，具体如下：
    1）轩宇空间与供应商的结算模式及结算方式
    结算模式方面，轩宇空间根据供应商的规模、采购品种、金额大小以及与供
应商的合作关系，分别采用预付、现结、货到后付全款或付部分款项（质保期结
束后付全款）等不同结算模式；结算方式方面则主要采用银行汇款方式支付。
    2）轩宇空间与客户的结算模式及结算方式
    结算模式方面，轩宇空间主要采用赊销方式进行，根据合作期限、客户规模、
信用情况、销售金额等区别，给予客户不同的账期；结算方式方面，轩宇空间的
客户常采用银行汇款等方式支付产品价款或服务费。
    5、主要产品的生产和销售情况
    （1）主营业务收入情况
                                                                         单位：万元
                 2019 年度 1-4 月              2018 年度             2017 年度
  产品种类
                 收入       占比             收入     占比         收入     占比
智 能测试与 仿   2,873.54       55.71%     17,952.00    49.86%   15,917.99    54.14%
真系统
微 系统及控 制
                 2,284.12       44.29%     18,050.65    50.13%   13,485.25    45.86%
部组件
     合计        5,157.67     100.00%      36,002.66   100.00%   29,403.24   100.00%
    （2）主要产品的产能、产量和销量及销售单价变动情况
    1）智能测试与仿真业务
    智能测试与仿真系统为非标定制类产品，产品的类型、功能、性能、参数及
指标等存在较大区别，因此不同产品的产能、产量及销量情况及产品销售价格差
别较大，可比性不高。
    2）微系统及控制部组件业务
                                         1-1-141
                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    轩宇空间负责微系统产品的研发设计、测试及销售工作，微系统产品的流片、
封装、检验、试验等工作通过外协的方式进行，大幅提高了产品的生产效率，节
省了人工成本。
    由于微系统产品生产环节通过外协的方式生产，产能无法准确计量；微系统
产品种类较多，每一产品工艺、工序存在较大差别，所以无法简单将投产产品折
算成产成品。微系统产成品产量、销量情况如下：
                                                                          单位：片
                                  期初
业务领域     期间       产品              产量     销量   期末库存 销售收入（万元）
                                  库存
             2019
                     集成电路      712        -     149        563            606.38
             年度
             1-4月   单封装系统    222        -      57        165            797.03
微系统       2018    集成电路      174    1,314     776        712          3,952.90
             年度    单封装系统      -      342     120        222          3,189.66
             2017    集成电路        -      875     701        174          4,517.52
             年度    单封装系统      -       73      73          -          2,183.76
注：2017 年、2018 年轩宇空间微系统业务存在裸片及电缆等业务，可比性不高。
    微系统产品平均单价变化情况如下：
                                                                        单位：万元
                                                   销售单价
    产品名称
                        2019 年度 1-4 月           2018 年度          2017 年度
集成电路                              4.07                   5.09               6.44
单封装系统                           13.98                  26.58              29.91
    轩宇空间微系统产品包括多种型号，不同型号产品由于工艺、技术、参数等
均不相同，产品价格存在差异，所以平均销售价格变动较大。
    控制部组件为非标定制类产品，产品的类型、功能、性能、参数及指标等存
在较大区别，因此不同产品的产能、产量及销量情况及产品销售价格差别较大，
可比性不高。
    （3）前五名客户的销售情况
    1）前五大客户情况
    ①2019 年 1-4 月，轩宇空间前五大客户情况如下：
                                         1-1-142
                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                            单位：万元
                  关联方         订单
   客户名称                                        销售产品          金额       占比
                    关系       获取方式
中国航天科技集                         智能测试与仿真
                          进行议价谈判
团有限公司下属    关联方               系统、微系统及控
                          后获取
单位                                   制部组件                     3,962.76    76.68%
中国航空工业集                         智能测试与仿真
                          进行议价谈判
团有限公司下属   非关联方              系统、微系统及控
                          后获取
单位                                   制部组件                       735.77    14.24%
中国科学院下属            进行议价谈判 微系统及控制部
                 非关联方
单位                      后获取       组件                           356.42     6.90%
国防科学技术大            进行议价谈判 智能测试与仿真
                 非关联方
学                        后获取       系统                            74.34     1.44%
中国船舶重工集
                             进行议价谈判 智能测试与仿真
团有限公司下属   非关联方
                             后获取       系统
单位                                                                   37.60     0.73%
     合计                                                           5,166.89    99.98%
注：受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额，下同。
    ②2018 年度，轩宇空间前五大客户情况如下：
                                                                            单位：万元
                  关联方         订单
   客户名称                                        销售产品          金额       占比
                    关系       获取方式
中国航天科技集                                  智能测试与仿真
                        进行议价谈判
团有限公司下属 关联方                           系统、微系统及控   27,634.43    76.74%
                        后获取
单位                                            制部组件
上海微小卫星工          进行议价谈判
               非关联方                         部组件              2,423.09     6.73%
程中心                  后获取
中国航天科工集                                  智能测试与仿真
                        进行议价谈判
团有限公司下属 非关联方                         系统、微系统及控    1,805.71     5.01%
                        后获取
单位                                            制部组件
                        进行议价谈判            智能测试与仿真
哈尔滨工业大学 非关联方                                             1,037.74     2.88%
                        后获取                  系统、部组件
中国航空工业集
                        进行议价谈判            智能测试与仿真
团有限公司下属 非关联方                                               833.85     2.32%
                        后获取                  系统
单位
      合计                                                         33,734.82    93.68%
注：受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额，下同。
    ③2017 年度，轩宇空间前五大客户情况如下：
                                                                            单位：万元
                  关联方         订单
   客户名称                                   销售产品               金额       占比
                    关系       获取方式
中国航天科技集               进行议价谈判 智能测试与仿真
                  关联方                                           23,232.00    79.01%
团有限公司下属               后获取       系统、微系统
                                      1-1-143
                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                   关联方         订单
   客户名称                                      销售产品         金额       占比
                     关系       获取方式
单位
上海微小卫星工                       智能测试与仿真
                        进行议价谈判
程中心及其关联 非关联方              系统、微系统及               3,122.59   10.62%
                        后获取
方                                   控制部组件
中国科学院下属          进行议价谈判 微系统及控制部
               非关联方                                           1,472.25    5.01%
单位                    后获取       组件
                                     智能测试与仿真
中国电子科技集          进行议价谈判
               非关联方              系统、微系统及                314.95     1.07%
团公司下属单位          后获取
                                     控制部组件
中国航空工业集
                        进行议价谈判 智能测试与仿真
团有限公司下属 非关联方                                            246.83     0.84%
                        后获取       系统
单位
      合计                                                      28,388.61    96.55%
       报告期内，轩宇空间与前五大客户销售总金额分别为 28,388.61 万元、
33,734.82 万元和 5,166.89 万元，占当年营业收入的比例分别为 96.55%、93.68%
和 99.98%。
       报告期内，轩宇空间与关联方交易情况详见“第十一节 同业竞争和关联交
易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响/（一）轩宇空间最近两年的关联交
易情况/1、关联交易内容”。
       2）各期变动及原因分析
       2017 年、2018 年和 2019 年度 1-4 月，轩宇空间与前五大客户分别实现营业
收入 28,388.61 万元、33,734.82 万元和 5,166.89 万元，占当期营业收入比例分别
为 96.55%、93.68%和 99.98%，客户集中度较高。报告期内，轩宇空间前五大客
户变动原因如下：轩宇空间智能测试与仿真系统为非标定制类产品，主要应用于
航空航天等复杂智能装备领域。随着我国航天器研制和发射数量的增长，中国科
学院微小卫星创新研究院以及民营商业航天企业也承担了部分航天器的研制和
发射任务，轩宇空间前五大客户集中度较高具有合理性。
       轩宇空间的业务特点决定了每个客户的需求是不同的，规模大小也有差异，
客户在不同的会计年度间不能保证持续在各报告期内都是前五大客户。因此，前
五大客户有一定的变化符合公司的业务实质，具有相应的合理性。
                                       1-1-144
                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    6、主要原材料及能源供应情况
    （1）主要原材料采购情况
    轩宇空间的主要原材料包括芯片、计算机、机械件、板卡、连接器等，能源
动力主要为电力等能源。原材料的采购主要根据项目类型和用户需求确定品牌和
规格。轩宇空间与主要供应商长期合作、采购渠道相对稳定，产品质量及交货时
间相对有保证。能源动力主要为电，该等能源供应充足及时，能够满足生产需要。
    （2）主要原材料和能源的采购价格变动趋势
    报告期内，轩宇空间采购的芯片、计算机、机械件、板卡、连接器等原材料
均包含多种型号，不同型号的产品由于功能不同导致价格差异较大。轩宇空间材
料及部件的供应商必须已列入公司合格供方目录，如合格供方所提供的器件无法
满足相应生产需求，经审批后可从临时供方进行采购，产品质量比较稳定，交货
相对及时，原材料采购价格主要随市场行情变动；轩宇空间能源采购价格主要受
政府定价或指导价格影响，能源采购金额较小，对公司的影响较小。
    （3）前五名供应商的采购情况
    1）前五大供应商情况
    ①2019 年度，轩宇空间前五大供应商情况如下：
                                                                          单位：万元
       供应商名称              关联方关系         采购产品      金额         占比
                                                外协服务、定
中国航天科技集团有限公司
                             关联方             制材料、人才   1,031.77       26.90%
下属单位
                                                服务
杭州航验环境技术有限公司     非关联方           外协服务         300.21        7.83%
北京景腾科技有限公司         非关联方           外协服务         159.24        4.15%
北京神州飞航科技有限责任                        外协服务
                             非关联方                            150.58        3.93%
公司
北京佳成科技有限公司         非关联方           外协服务         136.88        3.57%
          合计                                                 1,778.68      46.37%
    ②2018 年度，轩宇空间前五大供应商情况如下：
                                      1-1-145
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                           单位：万元
        供应商名称         关联方关系             采购产品       金额          占比
中国航天科技集团有限公司                        劳务外包、电
                         关联方                                 7,683.33       28.57%
下属单位                                        缆加工等
中国科学院下属单位       非关联方               裸片等          2,270.51        8.44%
中国电子科技集团下属单位 非关联方               封装加工等      1,596.10        5.94%
中国航空工业集团有限公司
                         非关联方               技术开发等      1,368.39        5.09%
下属单位
                                                裸片、开发设
湖南融创微电子有限公司     非关联方                             1,124.00        4.18%
                                                计等
          合计                                                 14,042.32      52.22%
    ③2017 年，轩宇空间前五大供应商情况如下：
                                                                           单位：万元
        供应商名称            关联方关系          采购产品       金额         占比
中国航天科技集团有限公司                        劳务外包、电
                             关联方                             6,533.43       30.89%
下属单位                                        缆加工等
中国科学院下属单位           非关联方           元器件          1,524.17        7.21%
北京中天星控科技开发有限                        测试设备、应
                             非关联方                           1,050.57        4.97%
公司                                            用系统等
珠海创飞芯科技有限公司       非关联方           服务加工         576.80         2.73%
                                                裸片、开发设
湖南融创微电子有限公司       非关联方                            513.14         2.43%
                                                计等
          合计                                                 10,198.13      48.21%
    报告期内，轩宇空间向前五大供应商采购总金额分别为 10,198.13 万元、
14,042.32 万元和 1,778.68 万元，占当年总采购金额的比例分别为 48.21%、52.22%
和 46.37%，供应商集中度低，较为分散。
    报告期内，轩宇空间与关联方交易情况详见“第十一节 同业竞争和关联交
易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响/（一）轩宇空间最近两年的关联交
易情况/1、关联交易内容”。
    2）资金流转和货物流转情况
    ①货物流转
    轩宇空间日常采购品主要包括科研生产所需的原材料、外协外购件以及维持
正常科研生产所需的固定资产，如仪器仪表、办公用计算机等。对于非日常耗用
原材料，按订单配套生产需求提请报批采购计划；对于常用原材料、辅料及元器
                                      1-1-146
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
件备料，视领用情况集中采购。
    采购渠道方面，材料及部件的供应商必须已列入公司合格供方目录，合格供
方目录的名单编制由包括科研计划、质量、生产等各相关部门和用户质量监督代
表室共同评价、确认，经各部门会签后通过。如合格供方所提供的器件无法满足
相应生产需求，经审批后可从非合格供方进行采购。
    具体采购流程为各项目设计师根据项目实际需要提出需求，汇总至采购部
门，根据采购金额履行相应审批程序后进行采购，采购物资流转由供应商按照合
同约定运抵交货地点，轩宇空间对采购物资进行验收并办理交接手续。
    ②资金流转
    轩宇空间根据供应商的规模、采购品种、金额大小以及与供应商的合作关系，
分别采用预付、现结、货到后付全款或支付部分款项（质保期结束后付全款）等
不同付款进度，结算方式则主要采用银行转账汇款方式，由轩宇空间将合同款直
接支付给供应商。
    7、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟
购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
    报告期内，北京控制工程研究所为轩宇空间控股股东，双方发生业务往来的
原因详见本报告书之“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市
公司关联交易的影响”之“（一）轩宇空间最近两年的关联交易情况”。
    8、境外进行经营情况
    轩宇空间在境外未设立子公司或分支机构，在境外亦未拥有资产。
    9、安全生产情况
    轩宇空间建立健全了各类安全管理制度，并通过加强对员工的安全教育和管
理技术培训，确保人身财产安全和系统稳健运行。报告期内，轩宇空间未发生过
重大安全事故，亦未出现因安全生产问题受到重大行政处罚的情况。
    2019 年 6 月 12 日，北京市应急管理局出具《北京市应急管理局信息公开告
知书》，轩宇空间自 2017 年至 2019 年 4 月 30 日未发生重大安全生产事故。通过
                                   1-1-147
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
查询北京市应急管理局官方网站，截至 2019 年 4 月 30 日，未发现轩宇空间受到
北京市应急管理局行政处罚的情形。
    10、环境保护情况
    轩宇空间业务所属行业不属于重污染行业，产品生产制造过程不产生重大污
染物，并已采取有效环保措施。
    11、产品质量情况
    轩宇空间于 2012 年依据 GJB9001B-2009 和 GB/T19001-2008 质量管理体系
的要求建立了质量管理体系并开始运行。2012 年 12 月 27 日通过审核并获
GB/T19001-2008 质量管理体系认证证书；2015 年 11 月通过再认证审核；2017
年 6 月通过监督审核，持续保持认证资格。
    2019 年 6 月 25 日，北京市顺义区质量技术监督局出具《证明》，轩宇空间
自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 15 日期间，没有因违反质量技术监督方面的
法律、行政法规而受到行政处罚的记录。
    12、公司主要产品生产技术和技术人员
    （1）主要产品的生产技术
    轩宇空间主要产品生产技术所处的阶段如下表所示：
序号                   生产/研发技术                    技术水平      所处阶段
  1    复杂系统地面测试与仿真技术                       国内领先      批量生产
  2    嵌入式综合电子产品地面测试技术                   国内领先      批量生产
  3    多核处理器和 FPGA 集成技术                       国内领先      批量生产
  4    高速电机直驱控制技术                             国内领先      批量生产
    （2）核心技术人员情况
    轩宇空间自成立以来高度重视人才储备，经过多年的发展，拥有了自身的研
发团队，建立了完善的研发管理体系。截至 2019 年 4 月 30 日，轩宇空间现有员
工 174 人，其中博士 9 人，硕士 63 人，硕士及以上学历占比 41.38%。核心技术
人员包括：崔星、戴居峰、张孝贤、毛新涛、汤浩、魏大忠、刘鸿瑾、刘科等，
其简历情况如下：
                                   1-1-148
                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号       名称       人员类别                            简介
                                  1990 年 7 月至 2002 年 3 月，就职于北京控制工程研
                                  究所；
                        常务
  1      崔星                     2002 年 3 月至 2011 年 7 月，任北京神舟航天软件技
                      副总经理
                                  术有限公司嵌入式产品事业部副部长；
                                  2011 年 7 月起任轩宇空间副总经理。
                                  1996 年 7 月至 2016 年 12 月，任北京控制工程研究
  2      戴居峰       总工程师    所主任设计师；
                                  2017 年 1 月至今，任轩宇空间总工程师。
                                  2006 年 8 月至 2011 年 8 月，任北京神舟航天软件技
                                  术有限公司项目经理；
                                  2011 年 12 月至 2017 年 12 月，历任轩宇空间测控部
  3      张孝贤     副总工程师
                                  项目经理、系统研发部部长、技术总监、研发二部
                                  部长等职；
                                  2018 年 1 月至今，任轩宇空间副总工程师。
                                  2009 年 9 月至 2013 年 2 月，任中国航天系统科学与
                    自动化事业
  4      毛新涛                   工程研究院高级工程师（博士后）；
                      部经理
                                  2013 年 3 月至今，任轩宇空间自动化事业部经理。
                                  2013 年 8 月至 2018 年 2 月，历任轩宇空间高级硬件
                    测控系统事
  5      汤浩                     工程师、系统部组长、系统研发部副部长等职；
                    业部经理
                                  2018 年 2 月至今，任轩宇空间测控系统事业部经理。
                                  2004 年 8 月至 2016 年 8 月，任北京控制工程研究所
                    机电事业部
  6      魏大忠                   机电中心设计师、设计部副主任；
                      经理
                                  2016 年 8 月至今，任轩宇空间机电事业部经理。
                                  2008 年 6 月至 2010 年 8 月，任北京控制工程研究所
                                  项目主管；
                      IC 事业部   2010 年 9 月至 2016 年 12 月，任北京控制工程研究
  7      刘鸿瑾
                       副经理      所星载计算机与电子产品中心副主任设计师、主任
                                   设计师；
                                  2017 年 1 月至今，任轩宇空间 IC 事业部副经理。
                                  2006 年 4 月至 2017 年 3 月，任北京控制工程研究所
                    光电事业部
  8      刘科                     设计师；
                      副经理
                                  2017 年 3 月至今，任轩宇空间光电事业部副经理。
      （十）轩宇空间人员情况
      1、轩宇空间员工人数、人员结构
      截至2019年4月30日，轩宇空间共有员工174人。人员具体结构如下：
      （1）专业结构
      截至2019年4月30日，轩宇空间员工专业结构如下表所示：
         专业类别                     员工人数                      占比
管理人员                                             21                      12.07%
                                       1-1-149
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
          专业类别              员工人数                      占比
财务人员                                        4                       2.30%
销售人员                                        3                       1.72%
研发、生产人员                                120                      68.97%
人事、行政及其他                               26                      14.94%
            合计                              174                     100.00%
    （2）受教育程度
    截至2019年4月30日，轩宇空间员工受教育程度如下表所示：
         受教育程度             员工人数                      占比
研究生                                         72                      41.38%
大学本科                                       76                      43.68%
大专及其他                                     26                      14.94%
            合计                              174                    100.00%
    （3）年龄分布
    截至2019年4月30日，轩宇空间员工年龄分布如下表所示：
          年龄区间              员工人数                      占比
30 岁以下                                      45                      25.86%
31～40 岁                                     102                      58.62%
41～50 岁                                      27                      15.52%
            合计                              174                    100.00%
    2、竞业禁止和任职期限协议的签署情况和拟采取的稳定措施
    轩宇空间与核心管理、技术人员在劳动合同中已经约定了竞业禁止和任职期
限，但未单独签署竞业禁止和任职期限协议。
    为保持轩宇空间核心管理、技术人员的稳定性和经营的持续性，本次交易中，
轩宇空间现有核心管理、技术人员将整体进入上市公司。交易完成后，上市公司
拟采用如下措施保持核心管理、技术人员稳定。
    （1）不断完善薪酬及激励机制吸引和保留人才
    轩宇空间现有员工的劳动关系、薪酬福利、激励体系将维持不变。同时，上
市公司将通过不断完善轩宇空间现有的薪酬体系、激励机制和在职培训制度等来
吸引和留住人才。
                                 1-1-150
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    （2）建立、健全长效激励机制
    公司拟进一步建立、健全长效激励机制，可使用股权激励等手段吸引和留住
优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他核心管理、技术人员的积极
性，有效地将广大股东利益、上市公司利益和员工个人利益结合在一起，共同促
进公司健康快速发展。
    （3）通过文化建设，提升员工的向心力和凝聚力
    公司将进一步挖掘和弘扬航天精神内涵，发挥航天科技集团下属企业的竞争
优势，树立起公司积极进取的正面形象，增强包括核心管理、技术人员在内的广
大员工的归属感和认同感，实现企业发展战略与员工愿景有机统一。公司将继续
做好群众工作和青年工作，提高职工的向心力和凝聚力，推动公司企业文化建设，
形成支撑公司稳健发展的雄厚文化底蕴。
    （十一）轩宇空间人员安置情况
    本次重组以发行股份支付现金的方式购轩宇空间 100%股权，不涉及目标公
司员工安置问题，原由轩宇空间聘任的员工在交割日后仍然由轩宇空间继续聘
任。
    截至本报告书签署日，轩宇空间拥有事业单位编制身份的人员在本次重组完
成后将继续在轩宇空间专职工作并领取薪酬，其社保和公积金由轩宇空间委托北
京控制工程研究所为该等人员继续依照原渠道、原标准继续缴纳，涉及的员工费
用由轩宇空间承担。
    1、标的资产与员工签订劳动合同的情况
    根据轩宇空间、轩宇智能提供的人员《劳动合同》、北京市社会保险基金管
理中心出具的北京市社会保险个人权益记录（单位职工缴费信息）、批量代收（付）
业务汇总清单以及标的公司提供的说明、标的公司与北京控制工程研究所签署的
《人事综合服务协议》以及北京控制工程研究所出具的《关于保障上市公司人员
独立性的承诺函》等文件，截至反馈回复出具日，标的公司已完成与上述事业编
制人员签署《劳动合同》以及接续该等人员工资待遇等工作，标的公司与员工签
                                  1-1-151
                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
订劳动合同以及支付薪酬的具体情况如下：
           签署《劳动合同》的      是否均签署
                                                 是否均在标    是否在标的公司缴
   主体    员工人数（含事业编      《劳动合
                                                 的公司领薪      纳社保公积金
               制人员）              同》
                                                              事业编制员工依照
轩宇空间            171                是            是       原渠道、原标准缴
                                                              纳，涉及的费用由标
                                                              的资产承担；其他员
轩宇智能            70                 是            是       工在标的公司缴纳
                                                                社保、公积金
    2、员工不存在不在标的资产取薪情况
    截止反馈回复出具日，标的公司员工均在标的公司领取薪酬，其中轩宇空间
事业编制人员 22 人，轩宇智能事业编制人员 10 人，也均与标的公司签署劳动合
同，并在标的公司领取薪酬。
    3、交易完成后的劳动关系安排所涉及的事业单位编制身份的人员数量
    根据标的公司出具的说明并经核查相关人员《劳动合同》，事业单位编制身
份的人员任职情况比较稳定，预计本次交易完成后劳动关系安排所涉及的事业单
位编制身份人员的数量仍保持为轩宇空间为 22 人，轩宇智能为 10 人。
    4、上述安排存在协议及承诺予以确认
    （1）劳动合同
    事业编制员工均与标的公司分别签署了《劳动合同》，相关权利义务均在《劳
动合同》中予以确认，包括劳动合同双方当事人的基本情况、劳动合同期限、工
作内容和工作地点、工作时间和休息休假、劳动报酬、社会保险及其他保险福利
待遇、劳动保护、劳动条件、劳动合同的解除、终止和经济补偿等内容。
    （2）《人事综合服务协议》
    针对事业编制员工人事档案以及社保公积金的缴纳方式，由标的公司与北京
控制工程研究所签署了《人事综合服务协议》，约定了具体职责与方式，具体如
下：
                                     1-1-152
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    “标的公司委托北京控制工程研究所管理该等事业编制人员的人事档案、办
理人事关系；对已经纳入社会保障、住房公积金体系的事业编制人员，由北京控
制工程研究所按照“原渠道、原标准”为上述事业编制人员缴纳社会保险、住房
公积金，费用由标的公司承担并缴纳给北京控制工程研究所；对没有纳入社会保
障、住房公积金体系的事业编制人员，其相关社会保险和住房公积金费用由标的
公司计提并缴纳给北京控制工程研究所专户列账管理；北京控制工程研究所在协
议项下所履行的义务不收取费用。”
    （3）《关于保障上市公司独立性的承诺函》及其补充承诺
    北京控制工程研究所已出具《关于保障上市公司独立性的承诺函》，承诺的
主要事项如下：“1）除受托管理事业编制员工的人事档案、人事关系外，本单
位不以任何形式参与、干预或影响上市公司对上述员工行使或履行劳动合同项下
的权利义务，并保持上述员工的独立性；2）待有关事业单位改革政策明确后，
将办理上述人员的事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的
转移手续；3）因办理上述事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房
公积金的转移手续而产生的一切法律问题或者纠纷全部由本单位承担。本单位承
诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担责任，并赔偿因违反上述承诺给上
市公司造成的一切损失。”
    2019 年 7 月 15 日，为进一步明确本次重组后所涉及事业编制人员独立性，
北京控制工程研究所出具了《关于保障上市公司人员独立性的补充承诺函》，补
充承诺的事项如下：
    “1、标的公司的事业编制人员均已与标的公司签署了劳动合同并专职在标
的公司领薪，并由标的公司根据其劳动人事制度及劳动合同对该等员工进行日常
管理，该等人员职业晋升以及福利待遇均按标的公司的相关制度执行；
    2、待有关事业单位改革政策明确后，本单位将在相关政策出台后的 12 个月
内办理标的公司事业编制人员的身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的
转移手续。”
                                  1-1-153
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
       综上，上述安排存在有协议及承诺对各主体权利义务予以确认
       5、是否符合劳动法律法规的规定
       （1）事业单位人事制度改革的相关政策
       依据《中共中央、国务院关于分类推进事业单位改革的指导意见》（中发
〔2011〕5 号）和《2011-2020 年深化干部人事制度改革规划纲要》以及《关于
进一步深化事业单位人事制度改革的意见》(中办发〔2011〕28 号)的规定，事业
单位“到 2020 年，形成健全的管理体制、完善的用人机制和完备的政策法规体
系”
       中共中央办公厅、国务院办公厅《关于从事生产经营活动事业单位改革的指
导意见》（厅字[2016]38 号）（以下简称“《事业单位改革意见》”）在“人员
安置”及“社会保险衔接”中提出：在社保衔接上，对目前已划入经营类但未转制
到位的事业单位，已参加企业职工基本养老保险的继续参加；尚未参加的则先参
加机关事业单位基本养老保险，待转制到位后再按照有关规定纳入企业职工基本
养老保险范围，具体衔接办法尚待人力资源社会保障部门会同有关部门研究制
定。
       综上，事业单位改革的最终目标之一为改制为企业法人，人员按《劳动合同
法》的规定与用人单位签署《劳动合同》并按规定缴纳社会保险、住房公积金，
但事业单位“到 2020 年，形成健全的管理体制、完善的用人机制和完备的政策
法规体系”的目标尚未完全实现；且《事业单位改革意见》对事业单位改制所涉
人员安置仅作出了较为原则性的规定，对有关事业编制人员的社保、住房公积金
衔接事宜尚未出台具有可操作性的规定，无法为转入标的公司的事业编制人员直
接办理身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续
       （2）本次交易事业编制人员安排
       综上，基于本次重组处于事业单位及事业单位人事制度改革的过程当中，经
本次重组各方协商一致，对于本次重组涉及的各标的公司中事业编制员工，在本
                                    1-1-154
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
次重组后将继续在标的公司专职工作并领取薪酬，其社保公积金暂不转移，仍由
标的公司委托该等人员事业编制所属单位北京控制工程研究所为该等人员继续
依照原渠道、原标准继续缴纳社保和公积金，涉及的员工费用由标的公司承担。
    标的公司已完成与全部专职在标的公司工作的事业编制人员签署《劳动合
同》的工作，上述事业编制人员均已在标的公司领薪，并完成了社保公积金的接
续，由标的公司根据其劳动人事制度及上述劳动合同对该等员工进行日常管理，
实际建立了劳动法律关系。
    依据上述，北京控制工程研究所除受托管理事业编制员工的人事档案、人事
关系外，不以任何形式参与、干预或影响上市公司对上述员工行使或履行劳动合
同项下的权利义务，并保持上述员工的独立性；同时，上述事业编制员工依据实
际发生的劳动关系与标的公司签署《劳动合同》。
    因此，本次交易后，对事业编制员工的该等安排不存在违反劳动法律法规的
规定的情形，切实维护了相关事业编制人员的合法权益。
    6、是否符合《重组办法》第四十三条第一项的规定
    《重组办法》第四十三条第一项规定，重组交易应当有利于提高上市公司资
产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避
免同业竞争、增强独立性。
    （1）事业编制人员在标的公司专职工作并领取薪酬及缴纳社保公积金
    截至反馈回复出具日，相关事业编制员工已专职在标的公司工作，已与标的
公司签署劳动合同并领取薪酬，不存在该等员工不在标的公司领薪的情形。依据
标的公司与北京控制工程研究所签署的《人事综合服务协议》，上述事业编制人
员的社保及公积金均由标的公司实际承担，北京控制工程研究所在缴纳过程中不
收取任何费用。
    （2）事业编制人员已与标的公司签署《劳动合同》
    标的公司已与全部事业编制人员签署《劳动合同》，全部事业编制人员均在
                                 1-1-155
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
标的公司专职工作及领取薪酬并完成了社保公积金的接续，由标的公司根据其劳
动人事制度及上述劳动合同对该等员工进行日常管理，实际建立了劳动法律关
系。
    （3）北京控制工程研究所已出具《关于保障上市公司独立性的承诺函》及
补充承诺
    北京控制工程研究所已出具《关于保障上市公司独立性的承诺函》，承诺的
主要事项如下：
    “1、标的公司的事业编制人员均已与标的公司签署了劳动合同并专职在标
的公司领薪，并由标的公司根据其劳动人事制度及劳动合同对该等员工进行日常
管理，该等人员职业晋升以及福利待遇均按标的公司的相关制度执行。
    2、除受托管理事业编制员工的人事档案、人事关系外，本单位不以任何形
式参与、干预或影响上市公司对上述员工行使或履行劳动合同项下的权利义务，
并保持上述员工的独立性；
    3、待有关事业单位改革政策明确后，本单位将在相关政策出台后的 12 个月
内办理标的公司事业编制人员的身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的
转移手续；
    4、因办理上述事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金
的转移手续而产生的一切法律问题或者纠纷全部由本单位承担。本单位承诺对与
上述说明有关的法律问题或者纠纷承担责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司
造成的一切损失。”
    另外，北京控制工程研究所于 2019 年 7 月 15 日出具《关于保障上市公司人
员独立性的补充承诺函》，具体内容如下：
    “1、标的公司的事业编制人员均已与标的公司签署了劳动合同并专职在标
的公司领薪，并由标的公司根据其劳动人事制度及劳动合同对该等员工进行日常
管理，该等人员职业晋升以及福利待遇均按标的公司的相关制度执行；
                                  1-1-156
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    2、待有关事业单位改革政策明确后，本单位将在相关政策出台后的 12 个月
内办理标的公司事业编制人员的身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的
转移手续。”
    根据上述承诺函，上述事业编制人员均已专职在标的公司任职，按照其与标
的公司签署的劳动合同及标的公司的劳动规章制度开展工作，北京控制工程研究
所仅负责受托管理事业编制员工的人事档案、人事关系，不干预标的公司对于事
业编制人员的任用及管理。
    （4）标的公司涉及事业编制员工占比较低
    轩宇空间涉及事业编制员工人数为 22 人，占员工总人数的比例为 12.87%。
轩宇智能涉及事业编制员工人数为 10 人，占员工总人数的比例为 14.29%。上述
事业编制人员占总员工人数比例较低，不会影响交易完成后上市公司人员独立
性。
    因此，综上所述，本次重组涉及的事业编制人员安排不影响上市公司的人员
独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的有关规定。
    （十二）主要会计政策及相关会计处理
    1、收入的确认原则和计量方法
    （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
    公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
    本公司产品交付对方并取得最终验收报告时确认收入的实现。
    合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
    （2）确认让渡资产使用权收入的依据
                                  1-1-157
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
    1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
    2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
    2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利
润的影响
    轩宇空间会计政策和会计估计与同行业不存在明显差异。
    3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
    （1）财务报表编制基础
    轩宇空间财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计
准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）
进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规
定，编制财务报表。
    （2）确定合并报表时的重大判断和假设、标的公司合并财务报表范围、变
化情况及变化原因
    报告期内，轩宇空间不存在纳入合并报表范围的子公司，合并财务报表范围
未发生变化。
    4、报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、
方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响
    报告期内，轩宇空间不存在资产转移剥离调整的情况。
    5、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
    报告期内，轩宇空间与上市公司会计政策或会计估计不存在重大差异。
                                  1-1-158
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    6、行业特殊的会计处理政策
    报告期内，轩宇空间不存在行业特殊的会计处理政策。
    二、轩宇智能
    （一）基本情况
    1、基本信息
      项目                                    内容
企业名称           北京轩宇智能科技有限公司
企业类型           有限责任公司（法人独资）
住所               北京市海淀区中关村南三街 16 号院内 9 号楼 511 房间
登记机关           北京市工商行政管理局海淀分局
法定代表人         袁利
注册资本           3000 万元
成立日期           2008 年 11 月 03 日
营业期限           2008 年 11 月 03 日至 2038 年 11 月 02 日
统一社会信用代码   91110108681978943R
                   技术推广、技术转让、技术咨询；机器人技术开发；产品设计；
                   委托加工机械电子产品；应用软件服务；数据处理（数据处理中
                   的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；销
经营范围           售自行开发的产品、专用设备。（企业依法自主选择经营项目，
                   开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
                   的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
                   的经营活动。）
    2、历史沿革
    （1）2008 年 11 月，空间杂志设立
    轩宇智能的前身为《空间控制技术与应用》杂志社有限责任公司（以下简称
“空间杂志”），设立于 2008 年 11 月 3 日，注册资本 100 万元，由法人股东北
京控制工程研究所以货币资金认缴，并签署公司章程。
    2008 年 10 月 9 日，北京中怡和会计师事务所有限公司验证上述出资情况出
具了中怡和验字[2008]第 3-857 号《验资报告》。
    2008 年 11 月 3 日 ， 北京 市 工商 行 政管 理 局海 淀分 局 颁发 编 号为 ：
110108011424868 号的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，空
间杂志成立时注册资本 100 万元，实收资本 100 万元，法定代表人为李果，住所
地为北京市海淀区中关村南三街 16 号院内 9 号楼 511 房间，经营范围为：“出
                                   1-1-159
                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
版、发行《空间控制技术与应用》杂志；法律、行政法规、国务院决定禁止的，
不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经
工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许
可的，自主选择经营项目开展经营活动”，营业期限为 2008 年 11 月 3 日至 2038
年 11 月 2 日。
    空间杂志设立时的股权分布如下：
   序号                  股东                    出资金额（万元）       出资比例
     1            北京控制工程研究所                           100.00       100.00%
                    合计                                       100.00     100.00%
    （2）2010 年 8 月，变更经营范围
    2010 年 8 月 16 日，空间杂志股东作出股东决议，空间杂志的经营范围变更
为：“许可经营项目：出版、发行《空间控制技术与应用》杂志；一般经营项目：
设计和制作印刷品广告，利用自有《空间控制技术与应用》杂志发布广告。（法
律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规
定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法
律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）”，
并修改《公司章程》。2010 年 9 月 3 日北京市工商行政管理局海淀分局下发变更
后的营业执照。
    （3）2012 年 7 月，变更经营范围
    2012 年 7 月 25 日，空间杂志取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的变
更后的营业执照，核准空间杂志的经营范围变更为：“许可经营项目：出版、发
行《空间控制技术与应用》杂志；一般经营项目：设计和制作印刷品广告，利用
自有《空间控制技术与应用》杂志发布广告；技术开发、技术推广、技术转让、
技术咨询。（未取得行政许可的项目除外）”。
    （4）2015 年 4 月，变更空间杂志名称
    2015 年 4 月 21 日，空间杂志召开股东会并作出决议，变更公司名称为北京
轩宇智能科技有限公司，并修改公司章程。2015 年 4 月 22 日，轩宇智能取得北
京市工商行政管理局海淀分局核发的变更后的营业执照。
                                       1-1-160
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     （5）2015 年 8 月，变更经营范围
     2015 年 8 月 25 日，轩宇智能取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的变
更后的营业执照，核准轩宇智能的经营范围变更为：“技术推广、技术转让、技
术咨询；机器人技术开发；产品设计；应用软件服务；数据处理（数据处理中的
银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；设计和制作印刷品广
告，利用自有《空间控制技术与应用》杂志发布广告；销售自行开发的产品、专
用设备；出版、发行《空间控制技术与应用》杂志。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。
     （6）2018 年 1 月，增加注册资本
     2017 年 12 月 28 日，财政部下发财防[2017]338 号文，原则同意北京控制工
程研究所以现金 2,900 万元向轩宇智能增资。2018 年 1 月 26 日，轩宇智能股东
作出决议，同意变更轩宇智能注册资本为 3,000 万元，并修改章程。
     2018 年 1 月 31 日，轩宇智能收到北京控制工程研究所增资款 2,900 万元。
     2018 年 1 月 31 日，轩宇智能取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的变
更后的营业执照，轩宇智能的注册资本由 100 万元变更为 3,000 万元。
     （7）2018 年 2 月，变更经营范围
     2018 年 2 月 22 日，轩宇智能取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的变
更后的营业执照，核准轩宇智能的经营范围变更为：“技术推广、技术转让、技
术咨询；机器人技术开发；产品设计；委托加工机械电子产品；应用软件服务；
数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；
设计和制作印刷品广告；利用自有《空间控制技术与应用》杂志发布广告；销售
自行开发的产品、专用设备；出版、发行《空间控制技术与应用》杂志。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）”
     （8）2018 年 4 月，变更经营范围
     2018 年 4 月 4 日，轩宇智能取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的变
                                   1-1-161
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
更后的营业执照，核准轩宇智能的经营范围变更为：“技术推广、技术转让、技
术咨询；机器人技术开发；产品设计；委托加工机械电子产品；应用软件服务；
数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；
销售自行开发的产品、专用设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
    3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
    （1）轩宇智能股权结构图
    （2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
    截至本报告书签署日，轩宇智能的公司章程中不存在对本次交易产生影响的
内容。
    （3）轩宇智能原高级管理人员的安排
    本次重组后，轩宇智能原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有
的管理机构和管理人员。若实际经营需要，轩宇智能将在遵守相关法律法规和其
公司章程的情况下进行调整，并履行相应的信息披露义务。
    （4）影响轩宇智能独立性的协议或其他安排
    截至本报告书签署日，不存在影响轩宇智能独立性的协议或其他安排。
                                   1-1-162
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    4、主营业务发展情况
    轩宇智能致力于将传统机器人领域的运动控制、执行机构、移动机器人、传
感及图像识别技术等关键技术与核工业现场需求相结合，全面提供核工业等特殊
环境智能装备解决方案、技术支持及服务。
    轩宇智能主要从事应用于特殊环境可远程操作的自动化装备产品的研发、生
产与销售，核心产品为特殊作业机器人，包括：智能精密装配系统、热室自动化
平台、手套箱自动化平台，耐辐射关键器件（摄像头、控制器、驱动器）、探测
机器人系统、核工业用动力机械臂等。具体详见本节之“（九）主营业务具体情
况”。
    5、最近两年及一期利润分配情况
    最近两年及一期，轩宇智能均未进行利润分配。
    6、下属公司基本情况
    报告期内，轩宇智能无下属公司。
    （二）主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况
    1、主要固定资产
    截至 2019 年 4 月 30 日，轩宇智能固定资产账面价值为 715.77 万元，具体
情况如下：
    （1）房屋
    截至 2019 年 4 月 30 日，轩宇智能未拥有房产。
    （2）主要机器及设备
    截至 2019 年 4 月 30 日，轩宇智能主要的设备情况如下：
                                  1-1-163
                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                单位：万元
   项目            账面原值         账面净值        成新率       是否抵押
 机器设备                952.09           635.95      66.80%       否
 电子设备                169.00            62.10      36.75%       否
 办公设备                 28.97            17.72      61.17%       否
   合计                1,150.07           715.77           —          —
2、主要无形资产情况
（1）土地使用权
截至 2019 年 4 月 30 日，轩宇智能未拥有土地使用权。
                              1-1-164
                                                                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    （2）专利
    截至 2019 年 4 月 30 日，轩宇智能拥有的专利情况如下：
序号                 专利名称                     类别          授权日期              专利号           获得方式 申请人/专利权人
   1 一种密封操作系统及其磁耦合式密封输料装置   发明专利   2017 年 8 月 25 日    ZL201610169628.3      自主研发     轩宇智能
   2 切割装置                                   发明专利   2018 年 9 月 21 日    ZL201610720610.8      自主研发     轩宇智能
   3 支撑装置                                   发明专利   2018 年 11 月 16 日   ZL201610878325.9      自主研发     轩宇智能
   4 切割设备                                   发明专利   2018 年 11 月 16 日   ZL201610878344.1      自主研发     轩宇智能
   5 热室内电气接口设备                         实用新型   2017 年 4 月 12 日    ZL201621074446.X      自主研发     轩宇智能
   6 破碎机构                                   实用新型   2017 年 2 月 22 日    ZL201620750608.0      自主研发     轩宇智能
   7 一种伺服电机及其耐辐照光电编码器           实用新型   2016 年 12 月 21 日   ZL201620556772.8      自主研发     轩宇智能
   8 电磁锤                                     实用新型   2017 年 2 月 22 日    ZL201620751319.2      自主研发     轩宇智能
   9 密封破碎装置                               实用新型   2017 年 1 月 18 日    ZL201620750610.8      自主研发     轩宇智能
10 卡盘                                         实用新型   2016 年 12 月 28 日   ZL201620749315.0      自主研发     轩宇智能
  11 切割刀                                     实用新型   2017 年 2 月 22 日    ZL201620938354.5      自主研发     轩宇智能
12 具有用于夹持切落件的夹持机构的切割装置       实用新型   2017 年 2 月 22 日    ZL201620938352.6      自主研发     轩宇智能
13 切割刀及其刀头组件                           实用新型   2017 年 2 月 22 日    ZL201620938394.X      自主研发     轩宇智能
14 用于热室内天平的调平系统及天平               实用新型   2018 年 2 月 13 日    ZL201720755324.5      自主研发     轩宇智能
15 一种转舌机构及热室内的天平转出转入装置       实用新型   2018 年 2 月 13 日    ZL201720754532.3      自主研发     轩宇智能
16 热室内的天平优化使用维护设备                 实用新型   2018 年 2 月 13 日    ZL201720754506.0      自主研发     轩宇智能
17 驱动移动件在安装座上径向往返移动的驱动机 发明专利       2018 年 9 月 21 日    ZL201610721063.5      自主研发      轩宇智能
   构及卡盘
18 一种用于罐体容器切割的缓冲托盘           实用新型       2018 年 11 月 2 日    ZL201820469461.7      自主研发      轩宇智能
   用于容器盖的锁紧机构、快速开合的容器盖及
19                                          实用新型       2018 年 11 月 2 日    ZL201820447650.4      自主研发      轩宇智能
   容器
20 一种防止工件切割时盖体脱落的切割装置     实用新型       2018 年 11 月 2 日    ZL201820465694.X      自主研发      轩宇智能
                                                            1-1-165
                                                                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号                专利名称                      类别          授权日期              专利号           获得方式 申请人/专利权人
21 一种刀具                                     实用新型    2018 年 11 月 2 日   ZL201820448987.7      自主研发     轩宇智能
22 切割装置                                     发明专利   2018 年 11 月 16 日   ZL201610879564.6      自主研发     轩宇智能
23 一种用于热室内罐体容器的冷压切割装置         实用新型   2018 年 11 月 20 日   ZL201820466107.9      自主研发     轩宇智能
24 一种动力传动装置                             实用新型   2018 年 11 月 20 日   ZL201820466070.X      自主研发     轩宇智能
25 一种云台                                     实用新型   2018 年 12 月 14 日   ZL201820577971.6      自主研发     轩宇智能
     一种直线运动监测反馈模块、监测系统及天车
26                                              实用新型 2018 年 12 月 14 日     ZL201820577973.5      自主研发      轩宇智能
     系统
27   一种应用于手套箱中的桁架机器人及手套箱     实用新型   2018 年 12 月 14 日   ZL201820480614.8      自主研发      轩宇智能
28   一种机械手臂遥操作系统及遥操作方法         发明专利    2019 年 1 月 8 日    ZL201610168048.2      自主研发      轩宇智能
29   一种数据手套系统                           发明专利   2018 年 12 月 4 日    ZL201610168064.1      自主研发      轩宇智能
30   密封破碎装置                               发明专利   2019 年 3 月 29 日    ZL201610561222.X      自主研发      轩宇智能
31   一种筒体容器的卧式冷压切割装置             实用新型   2019 年 3 月 26 日    ZL201820469558.8      自主研发      轩宇智能
32 一种容器盖的锁紧机构、定位块以及容器         实用新型 2019 年 2 月 26 日      ZL201820288291.2      自主研发      轩宇智能
                                                            1-1-166
                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（3）商标
截至 2019 年 4 月 30 日，轩宇智能无注册商标。
（4）软件著作权
截至 2019 年 4 月 30 日，轩宇智能无软件著作权。
                              1-1-167
                                                                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     3、房屋租赁情况
     截至 2019 年 4 月 30 日，轩宇智能的房屋租赁情况如下：
序                                             面积
        承租方          出租方     用途                                房屋地址                   期限                    租金
号                                           （平方米）
                                  员工宿                     兰州市七里河区建设银行
1     轩宇智能   代俊飞                         360                                       2018/01/18-2020/01/17   11,200 元/套/年
                                  舍                         家属楼
                                  员工宿                     兰州市七里河区建设银行
2     轩宇智能   代俊飞                          90                                       2018/03/25-2020/03/24   11,200 元/套/年
                                  舍                         家属楼
                                  员工宿                     兰州市七里河区建设银行
3     轩宇智能   金成楠                         240                                       2018/12/21-2019/12/30   10,500 元/套/年
                                  舍                         家属楼
                 怀来鼎兴投资开   生产和                     怀来新兴产业示范区 1 期 1
4     轩宇智能                                  2,400                                     2016/03/31-2019/09/29   50,000 元/年
                 发有限公司       库房                       区 1 楼 B6（编号为暂定）
                                                             四川省绵阳市平武县响岩                               首年租金 20,000 元，
5     轩宇智能   吴艳             居住          300                                       2019/04/10-2021/04/09
                                                             镇万年场中街 75 号                                   第二年租金 9,000 元
                 北京控制工程研
6     轩宇智能                    办公        1,330.886      海淀区中关村南三街 16 号     2019/01/01-2019/12/31   5 元/平方米/天
                 究所
                                                             1-1-168
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    4、对外担保情况
    截至 2019 年 4 月 30 日，轩宇智能无对外提供担保情况。
    （三）最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项
    轩宇智能最近十二个月内不涉及重大资产收购及出售事项。
    （四）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
    2018 年 1 月 31 日，轩宇智能唯一股东北京控制工程研究所以 1 元每注册资
本的价格向轩宇智能增资 2,900 万元。增资完成后，轩宇智能注册资本为 3,000
万元，股东仍为北京控制工程研究所，增资价格具有合理性。
    1、本次增资的原因、作价依据及合理性
    本次增资前轩宇智能注册资本为 100 万元，注册资本较低，影响轩宇智能日
常业务的开展。本次增资主要为增强轩宇智能资本实力，扩大经营规模，提高核
工业智能装备产业化能力。本次增资以 1 元每注册资本的价格向轩宇智能增资，
增资后，轩宇智能仍为北京控制工程研究所全资子公司，本次增资具有合理性。
    轩宇智能为北京控制工程研究所全资子公司，本次增资前后不改变轩宇智能
的股权结构，因此本次增资未对轩宇智能进行评估，按照注册资本数作为企业价
值，与本次交易轩宇智能的评估值相比较，不具有参考性。
    该笔增资系轩宇智能于 2017 年 1 月 10 日召开总经理办公会启动。2017 年 3
月 24 日，北京控制工程研究所向中国空间技术研究院提交对北京轩宇智能科技
有限公司增资的请示，明确资金重点投向支撑公司未来发展的能力建设和产品研
发，并补充业务发展所需流动资金。随后，财政部于 2017 年 12 月 28 日同意该
笔增资，并下发财防[2017]338 号批文。
    因此，该笔增资属于上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现
金增资部分已设定明确、合理资金用途的情况。
    2、本次增资履行的审议和批准程序
    （1）2017 年 1 月 10 日，轩宇智能召开总经理办公会，审议通过本次增资
相关事项。
                                  1-1-169
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    （2）2017 年 1 月 14 日，轩宇智能股东北京控制工程研究所召开所长办公
会，审议通过轩宇智能本次增资相关事项。
    （3）2017 年 1 月 16 日，轩宇智能召开第二届董事会 2017 年第一次会议，
同意北京控制工程研究所对轩宇智能现金增资 2,900 万元。
    （4）2017 年 1 月 16 日，北京控制工程研究所做出股东决议，同意对轩宇
智能以现金形式增资 2,900 万元。
    （5）2017 年 6 月 3 日，北京控制工程研究所上级单位中国空间技术研究院
召开院长专题办公会，审议通过轩宇智能本次增资相关事项。
    （6）2017 年 12 月 26 日，财政部原则同意北京控制工程研究所对轩宇智能
以现金形式增资 2,900 万元。
    （7）2018 年 1 月 31 日，轩宇智能完成本次增资工商变更登记。
    3、本次增资符合相关法律法规及公司章程的规定
    根据北京市航舵律师事务所出具的编号 Y201703020016 号《法律意见书》，
本次增资已经通过内部审议程序，增资方案内容客观、增资方式合法。2018 年 1
月 31 日，本次增资完成工商变更登记，符合相关法律法规及公司章程的规定。
    截至本报告书签署日，除本次交易之外，轩宇智能在最近三十六个月内未进
行相关的资产评估或估值。
    4、现金增资的背景
    轩宇智能从事的核工业自动化装备业务发展较快，但受制于公司成立时注册
资本较低、营运资金紧张以及资产负债率较高的因素，对其业务规模的发展有一
定影响。且鉴于轩宇智能主要客户为中核集团等国有企事业单位，通常在其招投
标文件中对投标方注册资本规模有一定要求，本次增资前，轩宇智能注册资本仅
为 100 万元，难以满足中核集团等主要客户对投标方注册资本的要求，需要采取
与北京控制工程研究所合作的方式开展业务。
    因此，为提高轩宇智能核工业自动化装备业务的产业化能力，轩宇智能迫切
需要提升其资本规模。
    基于以上背景及原因，北京控制工程研究所向轩宇智能增资 2,900 万元。
                                   1-1-170
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    5、补充披露在上市公司停牌期间对轩宇智能进行现金增资的原因及合理性
    （1）本次增资是按照北京控制工程研究所既定的工作计划实施，并非因本
次重组而进行的特殊安排
    依据上述轩宇智能“现金增资的各决策时间节点”，轩宇智能自 2017 年 1
月 10 日决策启动本次增资事宜，至 2017 年 12 月 26 日取得财政部的批复并于
2018 年 1 月 31 日完成增资后的工商变更登记期间，除需经过内部决策机构的决
策外，尚需经过股东北京控制工程研究所的决策，并需根据《事业单位国有资产
管理暂行办法》（财政部令第 36 号）《中央级事业单位国有资产管理暂行办法》
（财教[2018]13 号）以及《中央级事业单位国有资产使用管理暂行办法》（财教
[2009]192 号）的规定，申请获得财政部的审批。
    上述轩宇智能“现金增资的各决策时间节点”中，自 2017 年 12 月 26 日轩
宇智能取得财政部批复至 2018 年 1 月 31 日轩宇智能完成增资后的工商变更登记
期间，与上市公司本次重组的停牌期间（停牌日 2017 年 11 月 15 日）产生了一
定的重合，并非因本次重组而进行的特殊安排。
    （2）本次增资是轩宇智能业务发展的需要，具有合理性
    本次增资前，轩宇智能注册资本仅为 100 万元，注册资本较低，难以满足主
要客户对供应商关于注册资本、经营资质的要求，因此采取与北京控制工程研究
所合作的方式开展业务，影响了轩宇智能业务发展。本次增资完成后，轩宇智能
注册资本增加为 3,000 万元，基本满足主要客户对供应商注册资本的要求。
    上市公司停牌期间，轩宇智能完成现金增资是轩宇智能自 2017 年 1 月启动
增资的延续性工作，与上市公司本次重组是各自独立的行为，并非因本次重组而
进行的特殊安排，具有其合理性。
    6、对照《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
解答(2018 年修订)》的规定,补充披露上述增资是否已设定明确、合理资金用途
    （1）交易对方符合“在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股
标的资产”的情形
    根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
                                    1-1-171
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
(2018 年修订》的规定，拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买
资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金
增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组
作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
    停牌期间，交易对方北京控制工程研究所向轩宇智能增资 2,900 万元并于
2018 年 1 月 31 日完成工商变更手续，符合在本次交易停牌前六个月内及停牌期
间以现金增资入股标的资产的行为。
    （2）本次现金增资已设定明确、合理资金用途
    根据 2017 年 3 月 6 日本次重组交易对方北京控制工程研究所的向中国空间
技术研究院提交出具的关于本次增资的请示，明确了本次增资重点投向为支撑轩
宇智能公司未来发展的能力建设和产品研发，并补充业务发展所需的流动资金，
具体情况如下：
    1）固定资产投入，包括产品示范样机系统、特种电机生产线、模拟热室基
础平台的购置；
    2）研发投入，包括软件平台开发，计算平台构建等基础材料类研发；信息
系统、仿真系统、数据库开发等动力臂国产化基础研发；体系架构、技术标准开
发的顶层设计、技术标准等；
    3）补充流动资产，用于公司的日常资金支出以及项目推广、市场开拓等工
作。
    因此，该笔增资在上市公司首次就重大资产重组作出决议（即 2018 年 5 月
14 日）前，已经设定明确合理的资金用途，属于上市公司董事会首次就重大资
产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的情况。
    （五）涉及的债权债务转移情况
    本次交易不涉及轩宇智能债权债务转移，轩宇智能对其现有的债权债务在本
次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
                                  1-1-172
                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    （六）主要财务数据
    1、最近两年及一期主要财务数据
    根据大华会计师事务所出具的审计报告，轩宇智能最近两年及一期经审计的
主要财务指标如下：
                                                                        单位：万元
                      2019 年 1-4 月/          2018 年度/            2017 年度/
      项目
                     2019 年 4 月 30 日    2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日
营业收入                          478.31             10,776.42              6,015.09
利润总额                         -718.55              1,008.50                229.03
净利润                           -711.12                878.65                108.06
归属于母公司所有
                                -711.12                878.65                108.06
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所                -735.02                877.70                133.86
有者的净利润
总资产                          9,880.86             10,558.99             12,693.75
所有者权益                      3,459.11              4,098.94                289.83
归属于母公司所有                3,459.11              4,098.94               289.83
者权益
经营活动产生的现                -685.23              -1,025.15             -1,396.65
金流量净额
资产负债率                      64.99%                 61.18%                97.72%
销售毛利率                      32.13%                 28.09%                31.79%
    2017 年、2018 年和 2019 年 1-4 月，标的资产轩宇智能分别实现营业收入
6,015.09 万元、10,776.42 万元和 478.31 万元，2018 年营业收入较 2017 年增长
4,761.33 万元，增幅为 79.16%；分别实现净利润 108.06 万元、878.65 万元和-711.12
万元，2018 年净利润较 2017 年增长 770.59 万元。2018 年轩宇智能相关业务营
业收入和净利润较去年同期均大幅增长，主要是轩宇智能在特殊作业机器人领域
具有较强的核心竞争力，通过不断开拓市场，销售订单逐年增加且承担的合同金
额大的项目也不断增多，导致主营业务收入和净利润增长。
    2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 4 月 30 日，轩宇智能资
产负债率分别为 97.72%、61.18%和 64.99%。2017 年轩宇智能资产负债率较高，
主要是轩宇智能设立时注册资本较低，一般采用债务融资方式满足日常经营。为
降低轩宇智能短期偿债压力，根据财政部批复，2018 年 1 月 31 日北京控制工程
研究所对轩宇智能增资 2,900 万元，同时轩宇智能偿还了部分短期借款，大幅降
                                      1-1-173
                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
低了负债规模，2018 年 12 月 31 日轩宇智能资产负债率下降至 61.18%，减少了
短期偿债风险。2017 年、2018 年和 2019 年 1-4 月轩宇智能销售毛利率分别为
31.79%、28.09%和 32.13%，销售毛利率较高，主要是轩宇智能产品主要应用于
高温、高辐射、高腐蚀等特殊环境，产品科技含量高，产品市场竞争力强所致。
     2、非经常性损益分析
     详见“第九节管理层讨论与分析/三、标的资产的财务状况、盈利能力及未
来趋势分析/（二）轩宇智能/2、盈利能力分析/（11）非经常性损益”。
     （七）出资瑕疵、资产受限、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况说明
     截至本报告书签署日，轩宇智能不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，
也不存在其他影响本次重组的重大诉讼、仲裁、行政处罚、潜在纠纷、司法强制
执行、刑事处罚等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况，不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
     （八）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
     1、业务资质与许可
     （1）已取得的业务资质与许可
     截至本报告书签署日，轩宇智能已经取得的经营资质情况如下：
序
      证书名称         发证机关          发证日期       证书编号         有效期
号
                  北京市国家保密局/北
     二级保密资
1                 京市国防科学技术工业     ***             ***          有效期内
     格单位证书
                        办公室
     武器装备质
                  北京军友诚信质量认证   2018 年 6                      2021 年 6
2    量管理体系                                      18QJ30126R0M
                        有限公司          月4日                          月3日
     认证证书
     合格供应商   主要客户委托的兴原认   2018 年 8                      2021 年 8
3                                                    CNNC-180070900
       证书         证中心有限公司       月 30 日                       月 29 日
     截至反馈回复出具日，轩宇智能已经取得上述资质及资格，为满足轩宇智能
后续业务的深入开展，轩宇智能正在计划申请《合格供应商证书》的范围扩项。
     轩宇智能报告期内采取的业务模式分为两种，分别为与北京控制工程研究所
合作模式、自行签订合同经营模式，两种经营模式下相关业务规模及占比情况见
                                     1-1-174
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
下表：两种模式具体情况见下表：
                                                                         单位：万元
业务                                         2018 年度            2017 年度
        客户名称       资质要求
模式                                   金额         比例       金额       比例
                  二级保密、武器
     中核集团下属 装 备 质 量 管 理 9,841.29        91.33%    5,981.07    99.43%
     单位合计     体系、中核集团
合作
                  合格供应商
模式
     中国工程物理 二级保密、武器
     研究院材料研 装 备 质 量 管 理    815.47        7.57%         —          —
     究所         体系
     沈阳新松机器
                  武器装备质量             —            —
     人自动化股份                                               34.02      0.57%
                  管理体系
     有限公司
自营
     通裕重工股份 武 器 装 备 质 量                                —          —
客户                                    63.08        0.59%
     有限公司     管理体系
     北京控制工程 武 器 装 备 质 量
                                        56.58        0.53%         —          —
     研究所       管理体系
合计                                10,776.42        100%     6,015.09      100%
    自 2019 年起，因轩宇智能已取得二级保密资格单位证书、武器装备质量管
理体系认证证书，中国工程物理研究院材料研究所的上级单位中国工程物理研究
院资采购部门已与轩宇智能直接签订合同。
    （2）报告期内轩宇智能业务资质风险的防范措施
    报告期内，轩宇智能主要采用与北京控制工程研究所合作的方式，通过北京
控制工程研究所相关资质开展智能装备业务。轩宇智能为防范因资质问题产生的
责任或处罚风险，公司采取措施如下：
    1）客户对轩宇智能历史业务的确认
    轩宇智能的历史业务涉及的主要客户包括中核集团所属单位，其对轩宇智能
作为承制主体通过以下不同方式进行了确认，具体如下：
    ①中核集团单位一
    报告期内，中核集团单位一是轩宇智能的主要客户。
    中核集团单位一与中国空间技术研究院签署的《战略合作框架协议》第四条
第（一）款约定，该单位与中国空间技术研究院北京控制工程研究所及其全资子
公司轩宇智能就已经开展的重大工程项目，双方将继续加强资源统筹，技术保障
                                   1-1-175
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
力量，保障重大工程顺利实施。
    根据对该单位相关工作人员的访谈，接受访谈人员确认了轩宇智能自2015
年即开始与其合作，为其业务的承制主体，且并无对轩宇智能作为合同义务主体
存在异议或向北京控制工程研究所主张权利或追究责任的情形。
    ②中核集团中部客户
    中核集团中部客户在轩宇智能承制的相关设备的《验收意见》中所作出的结
论显示该单位对乙方北京控制工程研究所（全资子公司轩宇智能）承担的技术开
发（委托）合同进行了验收。
    2）客户与轩宇智能签署的战略框架协议
    中核集团单位一与中国空间技术研究院签署的《战略合作框架协议》第四条
第（一）款约定，中国空间技术研究院将继续授权轩宇智能作为与该单位全面开
展合作的实施主体单位，中国空间技术研究院将统筹全院资源保障双方现有及未
来合作项目顺利实施。
    3）北京控制工程研究所于 2018 年 5 月 2 日出具承诺：
    “1、本单位将于本承诺函出具之日起 3 年内协助轩宇智能取得所需《二级
保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》资质、中核集团合格供应商
资格等资质或资格。
    2、办理上述资质的过渡期内（即 2017 年 12 月 31 日至轩宇智能取得上述资
质），轩宇智能若涉及需要上述资质开展的业务，将采用与本单位合作的方式开
展业务，或者经客户同意与本单位组成联合体对外签署业务合同。
    3、若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁止，且轩宇智能届时
尚未取得军品生产资质而导致轩宇智能或康拓红外遭受损失的，本单位将承担全
部赔偿责任。”
    报告期内，轩宇智能主要客户与北京控制工程研究所签署合同，但由轩宇智
能独立履行合同义务，轩宇智能主要客户以及中国空间技术研究院、北京控制工
程研究所对该等业务模式也予以了确认，不存在对轩宇智能作为合同义务主体主
张异议或向北京控制工程研究所主张权利或追究责任的情形，对本次重组不构成
                                    1-1-176
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
实质障碍。
    2、轩宇智能通过北京控制工程研究所相关资质开展智能装备业务的业务合
规性
    轩宇智能采取与北京控制工程研究所合作的方式开展业务，即，轩宇智能组
建承揽团队与潜在客户进行前期沟通、洽谈，与客户就销售产品或提供服务达成
一致意见后，以北京控制工程研究所为签约主体与客户签订销售或服务协议。协
议签订后，轩宇智能再根据上述协议与北京控制工程研究所签署对应的销售或服
务协议，并由轩宇智能负责实施，具体包括产品研发与生产、交付以及客户后期
维护。
    北京控制工程研究所未参与合同约定的产品或服务的实施。北京控制工程研
究所在收到客户支付的相关费用后，将立即、全额支付给轩宇智能。北京控制工
程研究所在业务合作环节中将不收取任何费用。
    轩宇智能通过北京控制工程研究所相关资质开展智能装备业务已获全部合
同主体确认，具体如下：
    （1）中核集团单位一
    2018 年 1 月 14 日，中核集团单位一与中国空间技术研究院签署了《战略合
作框架协议》，第四条第（一）款约定“中核集团单位一与中国空间技术研究院
北京控制研究所及其全资子公司轩宇智能就已经开展的重大工程项目，双方将继
续加强资源统筹，技术保障力量，保障重大工程顺利实施”。
    同时约定，“中国空间技术研究院将继续授权轩宇智能作为与中核集团单位
一全面开展合作的实施主体单位，中国空间技术研究院将统筹全院资源保障双方
现有及未来合作项目顺利实施”。
    根据对中核集团单位一工作人员的现场访谈，接受访谈人员确认了轩宇智能
自 2015 年即开始与其合作，为其业务的承制主体，且并无对轩宇智能作为合同
义务主体存在异议或向北京控制工程研究所主张权利或追究责任的情形。
                                    1-1-177
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    （2）中核集团中部客户
    中核集团中部客户在轩宇智能承制的相关设备的《验收意见》中所作出的结
论显示“对乙方北京控制工程研究所（全资子公司轩宇智能）承担的技术开发（委
托）合同进行了验收”。
    根据对中核集团中部客户相关人员的现场访谈，接受访谈人员确认了该单位
相关业务合同的签署主体形式上是北京控制工程研究所，项目对接及交付主体均
是轩宇智能，历史合作不存在纠纷；对于非延续性项目，未来可能与轩宇智能直
接签署合同。
    （3）中国原子能科学研究院
    中国原子能科学研究院在轩宇智能承制的相关设备的《项目验收单》中确认
“合同供方为北京控制工程研究所（全资子公司：北京轩宇智能科技有限公司）”，
并在项目合同验收结论中标明项目已经通过合同验收。
    根据对中国原子能科学研究院相关工作人员的现场访谈，接受访谈人员确认
该单位与北京控制工程研究所签署的所有合同均由轩宇智能实际履行，合作过程
中未产生任何纠纷。同时，中国原子能科学研究院未来仍会继续与轩宇智能开展
业务合作，且轩宇智能资质齐全后可以与其独立签署合同。
    （4）中国工程物理研究院材料研究所
    中国工程物理研究院材料研究所在轩宇智能承制的相关设备的《交易往来询
证函》中确认该单位与北京控制工程研究所、轩宇智能通过三方合作模式开展业
务，由该单位与北京控制工程研究所签署合同，由轩宇智能实施。
    根据中国工程物理研究院材料研究所相关人员的现场访谈，其确认轩宇智能
实际是项目承接主体，并履行了合同义务，历史合作不存在纠纷。轩宇智能已独
立与中国工程物理研究院主管物资采购部门签订合同。
                                    1-1-178
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     综上，轩宇智能历史上通过北京控制工程研究所相关资质开展智能装备业务
已经其主要客户确认，该业务具备合规性。
     3、相关业务模式是否具有可持续性，对轩宇智能的持续盈利能力是否构成
重大不利影响
     （1）有关历史业务确认及战略框架协议的有效性、持续性
     轩宇智能的客户对轩宇智能与北京控制研究所合作开展业务的模式进行了
确认，该等确认未违反合同的约定，其确认有效。
     《战略合作框架协议》由轩宇智能主要客户中核集团单位一与中国空间技术
研究院签署，该中核集团单位一为轩宇智能主要客户，中国空间技术研究院为北
京控制工程研究所和轩宇智能的上级单位，双方签署该框架协议的主体资格、所
签署的内容均未违反法律法规的禁止性规定，该框架协议有效。
     有关历史业务确认及战略框架协议的持续性具体见下述问题回复之“2、补
充披露相关业务模式是否具有可持续性”。
     （2）相关业务模式是否具有可持续性
     1）轩宇智能客户对相关业务模式持续性的确认
     ○1 中核集团单位一签署的《战略合作框架协议》对相关业务模式持续性的确
认
     《战略合作框架协议》是轩宇智能主要客户中核集团单位一与北京控制工程
研究所和轩宇智能的上级单位签署的，双方均对轩宇智能未来仍作为业务实际主
体予以了约定，具体如下：
     就中核集团单位一与轩宇智能“已经开展的重大工程项目，双方将继续加强
资源统筹，技术保障力量，保障重大工程顺利实施”，“中国空间技术研究院将
继续授权轩宇智能作为与中核集团单位一全面开展合作的实施主体单位”。
     综上，轩宇智能主要客户及轩宇智能上级单位对轩宇智能未来作为其主要客
户中核集团单位一的项目实施主体均予以了确认，因此《战略合作框架协议》具
                                   1-1-179
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
有持续性。
    ○2 其他客户对相关业务模式持续性的确认
    根据对中核集团中部客户相关人员的现场访谈，其确认该单位相关业务合同
是与北京控制工程研究所签署，轩宇智能负责项目的对接、交付（合同内容）的
实施，未来是持续的；除了轩宇智能与北京控制工程研究所合作的方式开展的延
续性项目外，轩宇智能取得相关资质或资格后，其他项目由轩宇智能独立签署合
同具有可能性。
    根据对中国原子能科学研究院相关工作人员的访谈，其确认其与北京控制工
程研究所签署的所有合同均由轩宇智能实际承制，且该公司未与北京控制工程研
究所及轩宇智能产生任何形式的纠纷。同时，未来中国原子能科学研究院仍会继
续与轩宇智能开展业务合作。
    根据对某材料研究所相关人员的访谈，其确认未来与智能的合作具有持续
性，未来还会有新的业务合作。轩宇智能已独立与主管某材料研究所物资采购部
门签署了合同。
    2）北京控制工程研究所与轩宇智能签署的《业务合作及承接协议》及其出
具的《关于轩宇智能相关资质或资格办理及过渡期业务安排的承诺函》，进一步
明确轩宇智能相关业务模式的持续性
    根据北京控制工程研究所与轩宇智能签署的《关于业务合作及承接协议》约
定：
    “1、自《关于轩宇智能相关资质或资格办理及过渡期业务安排的承诺函》
出具之日起 3 年内（以下简称“过渡期”），对于轩宇智能承揽的核工业自动化
装备业务，现阶段以北京控制工程研究所名义与客户签订合同、轩宇智能实际履
行合同义务的将按照相关合同约定的标准和要求由轩宇智能继续履行相应合同
义务；对于轩宇智能新增承揽的核工业自动化装备业务，如果轩宇智能已取得的
资质或资格能够满足客户需要的，北京控制工程研究所将协助轩宇智能直接与客
户签署合同；如果轩宇智能尚未取得客户要求的资质或资格的，则继续由轩宇智
                                  1-1-180
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
能按照北京控制工程研究所与客户签订的或由北京控制工程研究所与轩宇智能
组成联合体与客户签订的合同约定的标准和要求履行相应合同义务。
    2、轩宇智能实际履行北京控制工程研究所与客户签订的或由北京控制工程
研究所与轩宇智能组成联合体与客户签订的相关合同义务并交付产品或提供劳
务；北京控制工程研究所按合同约定的价格和方式向客户收取相应的合同款项，
并在收到客户支付的约定的合同价款后，立即、全额支付给轩宇智能。
    3、北京控制工程研究所在本协议项下的业务合作过程中，不向轩宇智能收
取任何费用或任何形式的对价。
    4、在甲方构成上市公司的关联方期间，北京控制工程研究所不直接从事或
协助任何第三方从事核工业自动化装备业务或将与客户签署的核工业自动化装
备业务合同转由任何第三方实际承接或履行该等合同义务。”
    根据北京控制工程研究所出具的《关于北京轩宇智能科技有限公司相关资质
或资格办理及过渡期业务安排的承诺函》：
    “1、本单位将于本承诺函出具之日起 3 年内（以下简称“过渡期”）协助
轩宇智能办理其开展业务所需的中核集团《合格供应商证书》范围扩项等相关经
营资质或资格。因相关法律法规、政策调整，无需办理的除外。在取得上述经营
资质或资格后，轩宇智能将直接与客户签订业务合同并开展相关核工业自动化装
备业务；
    2、过渡期内轩宇智能若涉及需要上述资质或资格开展业务的，将采用与本
单位合作的方式开展业务，或者经客户同意与本单位组成联合体对外签署业务合
同；
    3、本单位通过与轩宇智能签署《业务合作及承接协议》，进一步明确双方
合作和承接业务的方式及权利义务，在过渡期内双方将严格按照该协议开展业务
合作；
    4、若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁止，且轩宇智能届时
                                 1-1-181
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
尚未取得相关资质或资格而导致轩宇智能或康拓红外遭受损失的，本单位将承担
全部赔偿责任。”
    根据上述《战略合作框架协议》、《关于业务合作及承接协议》及《关于轩
宇智能相关资质办理及过渡期业务安排的承诺函》，的安排，轩宇智能在其取得
全部资质或资格前，可以继续通过北京控制工程研究所合作的方式开展业务，该
业务模式具备可持续性。
    （3）对轩宇智能的持续盈利能力是否构成重大不利影响
    1）轩宇智能具备持续开展相关核工业自动化装备业务的能力
    轩宇智能具有开展核工业自动化装备业务的资金、技术、人员并具备相关的
资质或资格，形成了具有自有知识产权的专利和技术、研发体系及生产能力、销
售及采购团队，并由轩宇智能独立承担了核工业自动化装备业务涉及的全部合同
义务，负责确认客户需求、设计施工、过程质量控制、出厂验收、独立财务核算
等业务全过程，具备持续开展相关核工业自动化装备业务的能力。
    2）北京控制工程研究所与客户均已确认会与轩宇智能继续采用合作模式开
展业务
    根据北京控制工程研究所出具的《关于轩宇智能相关资质办理及过渡期业务
安排的承诺函》，在轩宇智能办理相关资质或资格的过渡期内（即承诺出具日起
三年内），轩宇智能若涉及需要相关资质或资格开展的业务，将采用与北京控制
工程研究所合作的方式开展业务，或者经客户同意与北京控制工程研究所组成联
合体对外签署业务合同等合法合规的方式开展业务。
    同时，根据与轩宇智能的相关客户确认，客户均确认在轩宇智能取得相关资
质或资格前若与轩宇智能未来继续合作，其均可以通过与北京控制工程研究所合
作的模式开展业务。
    轩宇智能虽然通过与北京控制工程研究所合作的方式开展业务，但其在业
务、资产、财务、人员、机构等方面能够保持独立，具有持续盈利的独立性，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
                                    1-1-182
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    3）未来轩宇智能取得相应的资质或资格后将独立开展业务
    根据北京控制工程研究所出具的承诺函，轩宇智能在未来取得相应资质或资
格后，将会独立开展业务，与客户签署协议。
    截至目前，轩宇智能已经与中国工程物理研究院物资部独立签署协议，未来
在完成中核集团合格供应商范围扩项工作后，轩宇智能会与其他客户主体开始逐
步独立签署业务协议。
    4）北京控制工程研究所具有协助轩宇智能完成相关工作的能力
    基于中核集团对中国航天取得的成绩和“两弹一星”同源文化的充分认可，
北京控制工程研究所具有利用自身经验协助轩宇智能申请并获得客户要求的相
关资质或资格的能力。
    综上，轩宇智能的业务模式具有可持续性，该业务模式对轩宇智能的持续盈
利能力不构成重大不利影响。
    4、北京控制工程研究所出具相关承诺的具体依据 ，拟就履行承诺采取的具
体措施及时间表，相关承诺的可实现性及北京控制工程研究所的履约能力
    （1）北京控制工程研究所出具相关承诺的依据
    2015 年，北京控制工程研究所为促进航天技术在国民经济领域的应用，对
原有子公司变更经营范围，拟将轩宇智能打造成面向核工业等特殊作业领域的产
业发展平台。
    2015 年以来，轩宇智能独立负责客户开发、需求确认、设计施工、过程质
量控制、出厂验收等业务全过程。在业务开展初期，轩宇智能由于注册资本、经
营资质或资格的原因，主要采用与北京控制工程研究所合作的方式开展业务：以
北京控制工程研究所为签约主体与客户签订销售或服务协议，协议签订后，轩宇
智能再根据上述协议与北京控制工程研究所签署对应的销售或服务协议，上述合
同价格一致，北京控制工程研究所未参与合同产品或服务的实施。
    轩宇智能已与北京控制工程研究所签署了《关于业务合作及承接协议》，就
                                  1-1-183
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
双方的合作模式进行了约定：在构成上市公司的关联方期间，北京控制工程研究
所不直接从事或协助任何第三方从事核工业自动化装备业务或将与客户签署的
核工业自动化装备业务合同转由任何第三方实际承接或履行该等合同义务。
    综上所述，北京控制工程研究所出具相关承诺是基于其与轩宇智能的合作方
式，且作为对外签署核工业自动化设备业务合同的主体而出具的。同时，为轩宇
智能的业务独立性及交易完成后独立开展业务的要求，根据《证券法》、《重组
办法》及《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求，北京控制工程研究所出具了相关承
诺。
    （2）北京控制工程研究所就履行承诺采取的具体措施及时间表
    为了进一步明确双方的合作方式，2019 年 7 月 17 日，北京控制工程研究所
出具了《关于轩宇智能相关资质办理及过渡期业务安排的承诺函》，对原有承诺
进行了调整和修改，具体如下：
    “1、本单位将于本承诺函出具之日起 3 年内（以下简称“过渡期”）协助
轩宇智能办理其开展业务所需的中核集团《合格供应商证书》范围扩项等相关经
营资质或资格。因相关法律法规、政策调整，无需办理的除外。在取得上述经营
资质或资格后，轩宇智能将直接与客户签订业务合同并开展相关核工业自动化装
备业务；
    2、过渡期内轩宇智能若涉及需要上述资质或资格开展业务的，将采用与本
单位合作的方式开展业务，或者经客户同意与本单位组成联合体对外签署业务合
同；
    3、本单位通过与轩宇智能签署《北京控制工程研究所与北京轩宇智能科技
有限公司关于业务合作及承接协议》，进一步明确双方合作和承接业务的方式及
权利义务，在过渡期内双方将严格按照该协议开展业务合作；
    4、若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁止，且轩宇智能届时
尚未取得相关资质或资格而导致轩宇智能或康拓红外遭受损失的，本单位将承担
                                  1-1-184
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
全部赔偿责任。”
    鉴于上述承诺，轩宇智能正在就《中核集团合格供应商证书》的扩项进行准
备工作，预计在三年内完成上述工作，直接与客户签订业务合同并开展相关核工
业自动化设备业务。
    （3）北京控制工程研究所相关承诺的可实现性及履约能力
    1）北京控制工程研究所相关承诺的可实现性
    ○1 北京控制工程研究所资质完备齐全
    北京控制工程研究所为中国空间技术研究院下属单位，主要从事航天器制
导、导航与控制（GNC）系统，推进系统，程控系统及其部件的研制，是从事
控制科学与信息科学领域研究的专业研究所。目前北京控制工程研究所资质齐
全，拥有《武器装备质量管理体系认证证书》、一级保密资质及中核集团合格供
应商等资质，在轩宇智能办理开展业务所需的资格或资质时，北京控制工程研究
所可以在必要时给予指导和协助。
    基于中核集团对中国航天取得的成绩和“两弹一星”同源文化的充分认可，
北京控制工程研究所具有利用自身经验协助轩宇智能申请并获得客户要求的相
关资质或资格的能力，其相关承诺的可实现性。
    ○2 合作模式已获客户确认
    北京控制工程研究所与轩宇智能的合作模式已经获得相关客户的确认，在轩
宇智能办理完成开展业务所需的全部资质或资格前，可以通过北京控制工程研究
所进一步开展业务。
    ○3 已与轩宇智能签署《业务合作及承接协议》
    2019 年 7 月 17 日，北京控制工程研究所已与轩宇智能签署《业务合作及承
接协议》，北京控制工程研究所不因与轩宇智能的合作模式收取任何费用，并会
在收到客户款项后立即、全额向轩宇智能支付。双方均将在合作期间内，严格按
照《业务合作及承接协议》的约定开展相关的服务。
                                   1-1-185
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    2）北京控制工程研究所的履约能力
    北京控制工程研究所与轩宇智能的合作模式已经获得客户确认，且截至目
前，北京控制工程研究所已经协助轩宇智能获得《武器装备质量管理体系认证证
书》、《二级保密资格单位证书》、《质量管理体系认证证书》等资质或资格，
未来会协助轩宇智能进一步完成相关《中核集团合格供应商》的范围扩项。
    截至 2018 年 12 月 31 日，北京控制工程研究所的未经审计的营业收入为
426,801.35 万元，2018 年度未经审计的净利润为 40,323.14 万元，2018 年度未经
审计的经营活动产生的现金流量净额 10,267.26 万元。因此，北京控制工程研究
所财务状况良好，可为其履行上述承诺提供保障。
    5、轩宇智能申请获得中核集团《合格供应商证书》范围扩项的具体内容、
条件、程序及风险
    （1）扩项的具体内容
    根据轩宇智能持有的中核集团《合格供应商证书》及北京控制工程研究所持
有的中核集团《合格供应商证书》，轩宇智能拟就目前已持有的《合格供应商证
书》范围扩项的具体内容是从机器人、自动化设备产品的“研发”扩展为“研制”，
即具有相关产品的生产资格。
    （2）扩项条件
    根据中核集团合格供应商评价专家委员会发布的《中国核工业集团公司合格
供应商评价制度文件——合格供应商要求》（以下简称“《合格供应商要求》”）第
4 条第 4.3.3 款的相关规定，供应商“生产能力”应满足如下条件：
    1、人力资源的配备应满足生产加工、监视和测量的需要。对于特殊工种和
特种设备操作人员、检测人员还应取得法规规定的资质证书；
    2、具备为达到产品符合要求所需的环境条件、基础设施、生产设备；
    3、针对产品确定关键技术、关键工艺并形成文件；
    4、应具备与产品监视和测量要求相一致的监测能力；
    5、产品贮存、搬运、运输能力应满足相应的法规和标准要求；
                                   1-1-186
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    6、产品交付和活动的实施应满足法规、标准和采购方要求；
    7、环保、职业健康及生产安全应符合适用的法规和标准要求。
    此外，根据兴原认证中心有限公司（以下简称“兴原认证”）出具的《说明》，
轩宇智能根据《供评事业部作业指导文件——扩项受理作业指导书》（以下简称
“《扩项受理作业指导书》”）的规定向其申请《合格供应商证书》的扩项材料中
必须包括轩宇智能的《营业执照》（经营范围需涵盖“生产、加工、制造”的内
容）。
    综上，轩宇智能对中核集团《合格供应商证书》范围进行扩项时，应满足上
述《合格供应商要求》文件中设置的基础设施、人员、生产设备、监测能力等要
求，同时，轩宇智能的《营业执照》的经营范围中还需增加“生产、加工、制造”
的内容。
    （3）扩项程序
    根据《中国核工业集团有限公司供应商管理办法》第七条的规定，兴原认证
作为中国核工业集团有限公司统一的供应商评价机构，轩宇智能申请《合格供应
商证书》的扩项需根据兴原认证《供评事业部作业指导文件——扩项受理作业指
导书》第五条“工作流程”的相关规定履行相应程序如下：
    1、认证范围变更时，需提出正式申请并提供相关资料，兴原认证供应商评
价事业部客户部对收到的扩大评审范围的申请进行受理，确定任何必要的评审活
动，以做出是否可予以扩大的决定；
    2、评审方式及评审人日数确定：选择适用现场评审或资料评审，并按照《供
应商受理评审人日数确定》的要求来增加相应的人日数。
    根据上述规定及兴原认证出具的说明，轩宇智能在满足基础设施、人员、生
产设备、监测能力的前提下，并在营业执照的经营范围中增加“生产、加工、制
造”等内容后，按照上述扩项程序向兴原认证提交申请，经兴原认证受理并组织
评审后，即可完成扩项工作。
    （4）扩项的风险
    经访谈轩宇智能总经理、业务负责人，并核查兴原认证出具的《说明》、相
                                  1-1-187
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关材料及访谈兴原认证相关人员，轩宇智能对其中核集团《合格供应商证书》范
围进行扩项时，其产品制造的工艺流程应配置相应的基础设施、人员、生产设备、
监测能力，其《营业执照》需涵盖“生产、加工、制造”的内容。
    经逐条对比扩项要求，轩宇智能已具备目前客户要求的基本资质/资格，且
已具备系统集成、方案设计、核心产品研制能力，并已积累了一定业绩，具备了
合格供应商资质扩项的基础。同时，鉴于北京地区对注册地在北京的企业经营范
围中涉及“生产”内容的限制，轩宇智能拟在河北省怀来新兴产业示范区内设立
分公司，并在该分公司《营业执照》经营范围中涵盖 “生产、加工、制造”内
容，从而满足申请中核集团《合格供应商证书》范围扩项的基础条件。
    鉴于轩宇智能在河北省怀来新兴产业示范区内设立分公司，并办理工商注册
登记，履行完成上述扩项程序均需一定的时间周期。北京控制工程研究所于 2019
年 7 月出具了《关于轩宇智能相关资质或资格办理及过渡期业务安排的承诺函》，
承诺北京控制工程研究所“将于本承诺函出具之日起 3 年内协助轩宇智能办理其
开展业务所需的中核集团《合格供应商证书》范围扩项等相关经营资质或资格”。
    综上，轩宇智能已经具备合格供应商资质扩项的基础，北京控制工程研究所
已经出具了相应的承诺函，轩宇智能申请获得中核集团《合格供应商证书》范围
扩项不存在实质性障碍。
    6、相关风险是否纳入评估过程
    本次评估未考虑该部分可能产生的业务及处罚风险。根据上述阐述，轩宇智
能采用与北京控制工程研究所合作的业务模式具有可持续性，对轩宇智能的持续
盈利能力不构成重大不利影响。考虑轩宇智能自身业务资质申请情况以及与北京
控制工程研究所合作方式开展业务的模式及北京控制工程研究所出具的承诺，该
风险对标的资产的持续盈利能力的影响较小，且无法量化其影响，因此本次未将
该事项纳入评估过程中，仅在特别事项说明中对该事项进行了披露，提示项目风
险。
    7、涉及的立项、环保等相关报批情况
    （1）立项备案情况
  项目名称    项目审批/备案号     备案机关           建设地点          备案日期
                                    1-1-188
                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                            项目建设地点：河北省
特 种机 器人 研
                怀 发 改 投 资 怀 来县发 展 怀 来县 东花 园镇南 水 2018 年 9
发 及能 力建 设
                [2018]138号    改革局       泉村（怀来新兴产业示 月18日
项目
                                            范园区）
    截至本报告书出签署日，轩宇智能特种机器人研发及能力建设项目在河北省
怀来县东花园镇南水泉村（怀来新兴产业示范园区）租赁的建设场地尚未取得不
动产权证书。根据河北省沙城经济开发区管理委员会出具《证明》，预计该场地
办理不动产权证书不存在法律障碍，不会对本次重组及募投项目实施造成重大影
响。
    （2）环境影响报告书批复
  项目名称          文件号          审批机关           建设地址         制文日期
                                                 项目建设地点：河北
特 种机 器人 研
                张行审立字        张家口市行政   省怀来县东花园镇南     2018年11
发 及能 力建 设
                [2018]805号       审批局         水泉村（怀来新兴产       月5日
项目
                                                 业示范园区）
    截至本报告书签署日，轩宇智能不涉及用地、规划以及施工建设等相关报批
程序。
    （九）主营业务具体情况
    1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
    轩宇智能所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见“第
九节管理层讨论与分析/二、本次交易标的资产的行业特点和经营情况的讨论和
分析”。
    2、主要产品及用途
    轩宇智能主要从事应用于特殊环境可远程操作的自动化装备产品的研发、生
产与销售，核心产品为特殊作业机器人，包括：智能精密装配系统、热室自动化
平台、手套箱自动化平台，耐辐射关键器件（摄像头、控制器、驱动器）、探测
机器人系统、核工业用动力机械臂等。
    （1）系统级产品
    1）手套箱自动化设备
    手套箱自动化设备是集自动化工业设备与手动工业设备于一体的系统级产
                                     1-1-189
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
品，操作对象多为放射性物料。通过将设备全部安装在具有屏蔽功能与自动化功
能的手套箱内，通过远距离操作，对所有工艺流程、工艺参数进行控制，避免核
辐射对人体带来危害。该产品主要应用于核工业中的化工工艺，并可根据需求的
不同进行定制化的设计和开发。
    2）热室自动化设备
    热室自动化设备是工作于高辐射、高腐蚀环境下的系统级产品，主要用于处
理、加工或分析核材料或放射性材料，具有高可靠性、高安全性、长寿命以及易
维修的特点。
    （2）终端级产品
    1）动力机械臂
    动力机械臂主要用于热室内工艺设备操作、检维修、退役、三废处理以及事
故应急的核工业专用机电一体化关键产品，可以承担热室内大负载、大范围操作
和检维修作业，提高热室内设备自动运行能力和降低检维修难度。
    2）应急机器人
    应急机器人具有快速布置，易携带的特点，可应用于核应急、核探测等领域，
通过能力较强的履带式结构设计，可适应楼宇、野外、城市道路等不同环境。
    3）爬壁机器人
    爬壁机器人主要采用地面移动机器人技术与吸附技术的有机结合，实现垂直
墙面爬行，完成指定任务，主要用于对核废液罐、反应堆压力罐进行裂缝检查、
测厚及焊缝探伤、玻璃壁面的清洗、磁砖安装、输送救助物资等特种领域。
                                   1-1-190
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    3、主要产品工艺流程图
   项
   目                 项                       项
   概                 目        项             目      项
                                                                   项
   要       需        概        目             方      目
                                                                   目
   及       求        要        策             案      系
                                                                  WB
   策       分        设        划             设      统
                                                                  S分
   划       析        计        阶             计      设
                                                                   解
   阶                 阶        段             阶      计
   段                 段                       段
                                    详细设计
   项
   目
   详                              控制系统设                 工程图
   细                                  计                     纸编制
            关键技
   设       术攻关
   计                               仿真验证
   阶
   段
                                   测试覆盖性
                                       分析
   项
            零组                                项目
   目                       项目                                项目
            件采                                系统
   交                       组装                                交付
            购加                                集成
   付                       调试                                验收
            工阶                                测试
   阶                       阶段                                阶段
              段                                阶段
   段
    4、主要经营模式、盈利模式和结算模式
    （1）研发模式
    轩宇智能采取自主研发、客户定制与院所合作相结合的研发模式，强调产品
研发不仅是研发人员的职责，而是市场、研发、工程、制造、服务等相关部门协
作的跨部门活动。基于市场和客户需求来驱动产品开发，将产品开发作为一项投
资来管理，达到加快市场反应速度，减少开发成本，提高产品的稳定性、可制造
性、可维护性的目的。自主类研发是公司调拨人员和经费，成立项目组开展专项
                                   1-1-191
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
攻关；最终技术成果交由公司销售部门向市场推广，以期对客户的产品设计环节
施加引导。客户定制类研发是公司针对客户对成品品质的要求，安排技术人员与
客户方对接，从工艺、制程等方面探索为该客户量身打造的实现路径，并最终转
化为标准化生产流程。
    （2）生产模式
    轩宇智能主要产品按项目定制化生产，属于以销定产的生产模式。生产过程
分为需求确认、投标、研制立项、设计加工、交付验收等阶段。
    1）需求确认阶段
    轩宇智能积极与客户沟通，详细了解客户需求，明确项目背景、项目目的、
项目前景、研制范围、功能要求、项目所处阶段、客户人员架构、竞争对手信息、
项目预算、交付时间等重要项目信息。
    2）投标阶段
    轩宇智能根据收集到的招标文件、客户需求沟通表、会议纪要及招标文件等
内容，形成价格方案和技术方案，制定投标文件并投标。
    3）研制立项阶段
    轩宇智能根据商务合同、技术规格书或中标通知书，进行项目研制立项工作，
确定研制经费及项目团队。
    4）设计加工阶段
    轩宇智能依据商务合同、技术规格书、客户需求沟通表及技术变更单等文件，
制定研制计划和质保大纲、详细设计方案、方案评审证明书、加工图纸、质量计
划、设备出厂源地验收大纲、设备出厂源地验收报告等，完成详细设计、设备加
工、过程质量控制及出厂验收工作。
    5）交付验收阶段
    轩宇智能提前准备进场人员信息表、现场资源保障清单、现场安装条件、现
场安装方案、交付文件及发票等资料，完成设备现场安装调试、通过客户单位验
收、完成项目回款、研制总结及二次营销。
                                  1-1-192
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    （3）销售模式
    轩宇智能股东北京控制工程研究所业务定位于宇航产业和航天技术应用产
业，在控制系统工程理论研究、复杂工程项目管理等领域积聚了深厚的技术、人
才等资源，其航天技术应用产业均通过下属全资子公司进行市场化运作。2015
年，为抓住核工业发展的市场机遇，充分发挥技术、工程经验和人才队伍等优势，
北京控制工程研究所在轩宇智能原有业务基础上，组建业务团队致力于开展特种
环境遥操作系统和智能装备等智能制造领域产品的研发、生产及销售业务。鉴于
轩宇智能尚未取得其开展业务所需的相关资质，其采用与北京控制工程研究所合
作的方式开展业务。
    轩宇智能进入核工业领域后，由于注册资本金只有 100 万元，且未取得相关
资质，因此，采取与北京控制工程研究所合作的方式开展业务。轩宇智能独立开
拓客户、合同谈判、履行合同义务，并通过资质齐全的北京控制工程研究所与用
户签署销售合同的方式开展业务，具体方式如下：轩宇智能组建承揽团队与潜在
客户进行前期沟通、洽谈，与客户就销售产品或提供服务达成一致意见后，以北
京控制工程研究所为签约主体与客户签订销售或服务协议。协议签订后，轩宇智
能再根据上述协议与北京控制工程研究所签署对应的销售或服务协议，并由轩宇
智能负责实施，具体包括产品研发与生产、交付以及客户后期维护。北京控制工
程研究所未参与合同产品或服务的实施。
    轩宇智能收入确认方式是以取得北京控制工程研究所与最终用户签收的设
备调试验收单（或验收报告）作为风险和报酬转移时点确认收入。发生的成本在
产品最终验收前在存货科目里归集，待产品最终验收确认收入时一次性转到营业
成本科目中。
    根据中国空间技术研究院与轩宇智能的最终用户已签署的战略合作框架协
议，最终用户和中国空间技术研究院确认了轩宇智能作为双方全面合作的实施主
体单位，认可轩宇智能在办理资质的过渡期内采用与北京控制工程研究所合作的
方式承接其相关业务。
    截至本报告书签署日，轩宇智能已取得开展业务所需的资质。2018 年轩宇
智能已经与部分最终用户独立签署销售合同或服务协议，开展产品研发与生产、
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                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交付以及后期维护。未来轩宇智能将逐渐减少与北京控制工程研究所通过合作模
式开展的业务，逐步向独立签署合同过渡。
    （4）采购模式
    轩宇智能的采购主要包括所需通用标准设备和材料的物资采购，外协加工，
专用非标设备的外协采购。供应链管理部负责公司物资采购和外协加工的执行和
管理工作。智能装备事业部负责公司专用非标设备的外协采购工作。质量部负责
参与质量验收，并参与供方的评价。
    轩宇智能采购主要为自主采购，在执行项目过程中存在少量客户指定设备采
购或指定供应商的情况。对于国内标准设备及材料，主要通过原厂采购及代理采
购的方式进行。对于非标设备，主要由轩宇智能总体安排，委托外协单位进行研
制及加工制造。若客户指定供应商，则与指定供应商商谈确定最终价格。
    （5）盈利模式
    轩宇智能主要面向高温、高辐射、高腐蚀等特殊领域客户从事手套箱自动化
设备、热室自动化设备、动力机械臂、核应急机器人等智能装备的研发、生产和
销售。通过向客户销售相应的智能装备产品及提供相关技术服务而实现收入。
    （6）结算模式
    轩宇智能与供应商、客户约定不同的结算模式，具体如下：
    1）轩宇智能与供应商的结算模式及结算方式
    结算模式方面，轩宇智能根据供应商的规模、采购品种、金额大小以及与供
应商的合作关系，分别采用预付、现结、货到后付全款或付部分款项（质保期结
束后付全款）等不同结算模式；结算方式方面则主要采用银行转账汇款方式支付。
    2）轩宇智能与客户的结算模式及结算方式
    结算模式方面，报告期内，轩宇智能主要采用赊销、预收合同价款的方式进
行；结算方式方面，客户常采用银行汇款等方式支付产品价款或服务费。
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                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
       5、主要产品的生产和销售情况
       （1）主营业务收入情况
       报告期内，轩宇智能主营业务收入情况如下所示：
                                                                        单位：万元
                               2019 年 1-4 月        2018 年         2017 年度
            项目
                               金额      占比     金额      占比   金额      占比
智能装备                         478.31 100.00% 10,776.42 100.00% 6,015.09 100.00%
其中：核工业智能装备             255.77 53.47% 10,656.76 98.89% 5,981.07 99.43%
      其他环境下智能装备         222.55 46.53%     119.66 1.11%      34.02 0.57%
          合计                   478.31 100.00% 10,776.42 100.00% 6,015.09 100.00%
       （2）主要产品的产能、产量和销量情况及销售单价变动情况
       报告期内，轩宇智能主要产品为热室自动化平台、手套箱自动化平台等系统
级产品和动力机械臂、爬壁机器人等终端级产品，主要应用于核工业领域，目前
已与中核集团所属单位、中国科学院等客户达成稳定的合作关系。轩宇智能核心
产品为非标定制类产品，产品生产采用以销定产的生产模式，主要根据客户需求
进行定制，因此，轩宇智能不同产品的产能、产量及销量情况及产品销售价格差
别较大，可比性不高。
       （3）前五大客户情况
       报告期内，轩宇智能的最终用户主要是核工业企业及科研院所。由于行业特
殊性，其客户集中度较高，报告期内轩宇智能主营业务收入主要来自于前五大客
户。
   1）2019 年 1-4 月，轩宇智能前五大客户情况如下：
                                                                        单位：万元
                   是否关
  客户名称                     订单获取方式        销售产品      金额        占比
                     联方
                                                 销售、研制
                            与北京控制工程研究
中核集团下属                                     核装备；机
                    否      所合作，由北京控制工                  275.11     57.52%
单位                                             器人消旋
                            程研究所投标获取
                                                 系统
                                                 大部件助
北京卫星环境
                    是      进行议价后获取       力装配调          92.00     19.23%
工程研究所
                                                 姿装置
珠海丽亭智能                                     自动停车
                    否      自行投标获取                           72.00     15.05%
科技有限公司                                     机器人
                                       1-1-195
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
               是否关
  客户名称                 订单获取方式        销售产品       金额       占比
                 联方
沈阳新松机器                                   TZ-1 转 载
人自动化股份    否      自行投标获取           车视觉定         23.58     4.93%
有限公司                                       位装置
                                               转载车视
沈阳航天新乐
                否      自行投标获取           觉导航系        15.62      3.27%
有限责任公司
                                               统
                         合计                                 478.31    100.00%
注：受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额，下同。
   2）2018 年，轩宇智能前五大客户情况如下：
                                                                     单位：万元
               是否关
  客户名称                 订单获取方式        销售产品       金额       占比
                 联方
                        与北京控制工程研究
中核集团下属                                   核工业智
                否      所合作，由北京控制工                 9,841.29    91.32%
单位                                           能装备
                        程研究所投标获取
中国工程物理            与北京控制工程研究
                                               核工业智
研究院材料研    否      所合作，由北京控制工                  815.47      7.57%
                                               能装备
究所                    程研究所投标获取
北京控制工程                                   空间机器
                是      进行议价后获取                          56.58     0.53%
研究所                                         人
通裕重工股份                                   摆动抑制
                否      自行投标获取                            63.08     0.59%
有限公司                                       吊车系统
                         合计                               10,776.42   100.00%
    3）2017 年，轩宇智能前五大客户情况如下：
                                                                     单位：万元
               是否关
  客户名称                 订单获取方式         销售产品      金额       占比
                 联方
                        与北京控制工程研究 销售、研制
中核集团下属
                 否     所合作，由北京控制工 核 工 业 装     5,981.07    99.43%
单位
                        程研究所投标获取     备
沈阳新松机器
                                               救援车视
人自动化股份     否     自行投标获取                            34.02     0.57%
                                               觉系统
有限公司
                         合计                                6,015.09   100.00%
    4）各期变动及原因分析
    2017 年，轩宇智能核心业务集中于智能装备的研发、生产和销售。随着核
工业客户对智能装备需求的快速增长，轩宇智能在原有后处理领域进一步扩展，
参与了核退役及三废处理等领域业务，拓宽了客户范围。2017 年对中核集团单
                                   1-1-196
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
位一实现销售收入 2,187.60 万元，对中核集团中部客户实现销售收入 3,793.47
万元，合计实现销售收入 5,981.07 万元，占比当期收入的 99.43%。轩宇智能已
经拓展到中核集团内部其他客户，预计未来随着轩宇智能在其他特种环境智能装
备领域的发展，客户范围将进一步增加。
    2018 年，轩宇智能智能装备业务的技术储备和开发经验不断成熟，客户的
影响力进一步提升，通过持续拓展，在与中核集团单位一、中核集团中部客户维
持稳定的客户关系的基础上，在新拓展了中国原子能研究院和中国工程物理研究
院材料研究所。2018 年轩宇智能对中核集团所属客户合计实现销售收入 9,841.29
万元，占当期收入的 91.32%。同时，轩宇智能还与非关联方中国工程物理研究
院材料研究所、通裕重工股份有限公司展开了业务合作，服务客户的范围进一步
扩大。
    5）是否存在对单一客户的依赖
    轩宇智能核心产品为面向核工业领域的特种智能装备的研发、生产和销售，
由于我国核工业发展的特殊性，核工业智能装备客户主要集中在中核集团。报告
期内，轩宇智能对第一大客户中核集团的合计销售占比分别 99.43%和 91.32%。
    报告期内，由于公司处于上升期，客户比较单一，对单一客户收入占比较高，
存在对单一客户的依赖风险。经过多年的业务合作，轩宇智能与中核集团已经形
成长期稳定的战略合作模式。随着业务发展，虽然客户仍然集中在中核集团，但
是面向的中核集团所属客户不断增加，客户集中度将进一步降低。为了逐步降低
对单一客户的依赖程度，轩宇智能一方面加大技术研发，扩大产品的应用领域，
另一方面不断积极的开拓新客户，获取新的商业机会，2018 年轩宇智能已经与
非关联方中国工程物理研究院材料研究所、通裕重工股份有限公司展开了业务合
作，服务客户的范围进一步扩大。
    6、主要产品的原材料和能源及其供应情况
    （1）主要原材料及能源的采购情况
    轩宇智能原材料主要根据项目类型和用户需求确定品牌和规格，采购的原材
料主要包括结构件、线缆、元器件、组部件及按照特定技术标准通过外协服务定
制的材料等。轩宇智能与主要供应商长期合作、采购渠道相对稳定，产品质量及
                                  1-1-197
                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交货时间相对有保证。轩宇智能目前租用北京控制工程研究所办公区域，采购的
能源动力主要是办公室的水电暖的分摊，2017 年轩宇智能采购的能源合计占主
营业务成本的比重较低，对公司影响较小。轩宇智能主要产品中材料与营业成本
的比重基本保持稳定，具体如下：
                                                                             单位：万元
    项目         2018 年       占营业成本的比重       2017 年          占营业成本的比重
材料                6,431.35             82.99%        3,257.97                  79.41%
    合计            6,431.35              82.99%           3,257.97               79.41%
    （2）主要原材料和能源的采购价格变动情况
    轩宇智能产品主要按照客户需求研制，产品所需原材料的采购主要根据项目
类型和用户需求确定，不同型号的产品由于功能不同导致价格差异较大，原材料
采购价格主要随市场行情波动。为防范价格波动带来的不确定性，保障供应商提
供的材料及服务能够满足生产经营需求，轩宇智能建立了合格供应商名录制度，
并定期对纳入名录的供应商进行评价。目前，轩宇智能已经与多家主要供应商建
立了长期稳定的合作关系，产品质量比较稳定，能够满足轩宇智能的技术要求。
轩宇智能采购的主要能源为办公室的水电暖，报告期内水电暖的价格由国家指导
定价，价格基本稳定。
    （3）前五大供应商情况
    2017 年和 2018 年，轩宇智能向前五大供应商采购金额为 5,031.89 万元和
4,307.39 万元，分别占当年采购总额的 90.32%和 78.86%。
    1）2019 年 1-4 月份，轩宇智能前五大供应商情况如下：
                                                                             单位：万元
                                 是否关
           供应商名称                           采购产品              金额         占比
                                 联方
杭州景业智能科技有限公司           否      物资                         534.35    29.55%
南京路多机械设备有限公司            否     物资                         264.66    14.63%
湖南航天环宇通信科技股份有限
                                    否     物资                         229.31    12.68%
公司
杭州智行远机器人技术有限公司        否     外协                         125.34    6.93%
北京中天星控科技开发有限公司        否     外协、物资                   117.37    6.49%
                  合计                                                 1,271.03   70.28%
注：以上供应商情况为受同一实际控制人控制合并计算，下同。
                                      1-1-198
                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   2）2018 年，轩宇智能前五大供应商情况如下：
                                                                        单位：万元
                                     是否关联
          供应商名称                              采购产品       金额       占比
                                       方
杭州景业智能科技有限公司               否        物资、外协      2,293.92   42.00%
北京精仪天和智能装备有限公司           否        物资、外协      1,452.44   26.59%
深圳市倍斯科技有限公司                  否       物资             204.99     3.75%
北京高控科技有限公司                    否       物资             183.39     3.36%
北京轩宇空间科技有限公司                是       物资             172.65     3.16%
                   合计                                          4,307.39   78.86%
    3）2017 年，轩宇智能前五大供应商情况如下：
                                                                        单位：万元
                                     是否关联
          供应商名称                              采购产品       金额       占比
                                       方
杭州景业智能科技有限公司               否        物资、外协      2,223.87   39.92%
北京精仪天和智能装备有限公司            否       物资、外协       896.87    16.10%
北京中天星控科技开发有限公司            否       物资             878.09    15.76%
北京高控科技有限公司                    否       物资             658.04    11.81%
山东爱通工业机器人科技有限公司          否       物资             375.02     6.73%
                   合计                                          5,031.89   90.32%
    4）资金流转和货物流转情况
    ①货物流转
    轩宇智能的采购主要包括所需通用标准设备和材料的物资采购、外协加工、
专用非标设备和软件的外协采购，对于国内标准设备及材料，主要通过原厂采购
及代理采购的方式进行；对于非标设备，主要由轩宇智能总体安排，委托外协单
位进行研制及加工制造。采购物资流转由供应商按照合同约定运抵交货地点，轩
宇智能对货物进行验收并办理交接手续。
    ②资金流转
    轩宇智能根据供应商的规模、采购品种、金额大小以及与供应商的合作关系，
分别采用预付、现结、货到后付全款或支付部分款项（质保期结束后付全款）等
不同付款进度，结算方式则主要采用银行转账汇款方式，由轩宇智能将合同款直
接支付给供应商。
    5）是否存在对单一供应商的依赖
                                      1-1-199
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    报告期内，轩宇智能向单个供应商的采购比例未超过当年采购总额的 50%，
不存在严重依赖少数供应商情形。
    7、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟
购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
    报告期内，轩宇智能前五名客户中，航天科技集团下属单位轩宇空间、轩宇
信息、中国宇航出版有限责任公司、北京控制工程研究所与轩宇智能为受同一实
际控制人控制的关联方。其中，北京控制工程研究所作为持有轩宇智能 100%股
权的股东，同时持有轩宇空间 100%股权、轩宇信息 100%股权。报告期内，轩
宇智能与关联方发生业务往来的具体情况详见“第十一节同业竞争和关联交易/
二、本次交易对上市公司关联交易的影响/（二）轩宇智能最近两年及一期的关
联交易情况”。
    除上述情形外，轩宇智能不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中
占有权益的情形。
    8、境外进行经营情况
    轩宇智能在境外未设立子公司或分支机构，在境外亦未拥有资产。
    9、安全生产情况
    轩宇智能制定了《安全生产管理制度》、《关于成立公司安全委员会的通知》、
《关于加强公司安全管理的通知》、《关于公司安全责任区划分的通知》等相关管
理制度，对安全生产的责任划分、具体操作进行了明确的规定，并严格执行。报
告期内，轩宇智能未发生重大安全生产事故，未因违反安全生产法律、法规受到
相关部门的处罚。
    根据北京市海淀区安全生产监督管理局出具的《关于生产安全事故情况的证
明》，自 2016 年 2 月 24 日至 2019 年 2 月 22 日，在北京市海淀区辖区范围内未
发现轩宇智能发生过生产安全事故。
    10、环境保护情况
    轩宇智能业务不涉及废气、废水的排放。报告期内，未发现轩宇智能存在因
                                   1-1-200
                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
违反环境保护的法律法规而受到环保部门行政处罚的情形。
      11、产品质量情况
      轩宇智能依据自身业务情况，制订了《质量手册》。报告期内，轩宇智能产
品的质量稳定可靠，未受到任何有关产品质量相关的行政处罚，也未发生因客户
投诉产生的重大质量纠纷。
      根据北京市海淀区质量技术监督局 2019 年 2 月 18 日出具的《证明》，轩宇
智能最近三年未因违反质量技术监督法律法规的违法行为接受过北京市海淀区
质量技术监督局行政处罚。
      12、公司主要产品生产技术和技术人员
      （1）主要产品生产技术
      轩宇智能主要产品所使用技术所处阶段如下：
序号                    生产/研发技术                   技术水平      所处阶段
  1     热室环境下操作系统及磁耦合式密封输料技术        国内领先      小批量生产
  2     热室内电气控制技术                              国内领先      小批量生产
  3     径向往返移动的驱动及卡盘技术                    国内领先      小批量生产
  4     核环境下切割、支撑破碎等技术                    国内领先      小批量生产
  5     核环境伺服电机及其耐辐照光电编码器              国内领先      小批量生产
      （2）主要技术人员
      截至 2019 年 4 月 30 日，轩宇智能拥有员工 66 人，其中博士 6 人，硕士 19
人，硕士及以上学历占比 37.88%。核心技术人员包括：吴雷、张韬懿、唐强、
朱志斌、张立志等，其简历情况如下：
序号      名称                                    简介
                  2011 年 7 月至 2017 年 5 月，任北京控制工程研究所主任设计师；
  1     吴雷
                  2017 年 5 月至今，任轩宇智能总经理助理。
                  2014 年 10 月至 2017 年 3 月，任职中国原子能研究院博士后工作站；
  2     张韬懿
                  2017 年 3 月至今，任轩宇智能技术总监。
                  2011 年 12 月至 2017 年 5 月，任北京控制工程研究所研发中心设计
  3     唐强      师；
                  2017 年 5 月至今，任轩宇智能特种机器人事业部副部长。
                  2011 年 6 月至 2017 年 5 月，任北京控制工程研究所研发中心副主任
  4     朱志斌    设计师；
                  2017 年 5 月至今，任轩宇智能总工程师。
  5     张立志    2017 年 8 月至今，任轩宇智能机器人研发设计师。
                                     1-1-201
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    （十）轩宇智能人员情况
    1、轩宇智能员工人员结构
    截至2019年4月30日，轩宇智能共有员工66人。人员具体结构如下：
    （1）专业结构
    截至2019年4月30日，轩宇智能员工专业结构如下表所示：
         专业类别              员工人数                  占总人数比重
管理人员                                        7                    10.61%
财务人员                                        3                      4.55%
销售人员                                       11                    16.67%
研发、生产人员                                32                     48.48%
人事、行政及其他                              13                     19.70%
            合计                              66                    100.00%
    （2）受教育程度
    截至2019年4月30日，轩宇智能员工受教育程度如下表所示：
      受教育程度               员工人数                  占总人数比重
研究生                                         25                     37.88%
大学本科                                       33                     50.00%
大专及其他                                      8                     12.12%
            合计                               66                    100.00%
    （3）年龄分布
    截至2019年4月30日，轩宇智能员工年龄分布如下表所示：
         年龄区间              员工人数                  占总人数比重
30 岁及以下                                    15                     22.73%
31～40 岁                                      43                     65.15%
41～50 岁                                       7                     10.61%
50 岁以上                                       1                       1.52%
            合计                               66                    100.00%
    2、竞业禁止和任职期限协议的签署情况和拟采取的稳定措施
    轩宇智能与核心管理、技术人员在劳动合同中已经约定了竞业禁止和任职期
限，但未单独签署竞业禁止和任职期限协议。
                                 1-1-202
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    为保持轩宇智能核心管理、技术人员的稳定性和经营的持续性，本次交易中，
轩宇智能现有核心管理、技术人员将整体进入上市公司。交易完成后，上市公司
拟采用如下措施保持核心管理、技术人员稳定。
    （1）不断完善薪酬及激励机制吸引和保留人才
    轩宇智能现有员工的劳动关系、薪酬福利、激励体系将维持不变。同时，上
市公司将通过不断完善轩宇智能现有的薪酬体系、激励机制和在职培训制度等来
吸引和留住人才。
    （2）建立、健全长效激励机制
    公司拟进一步建立、健全长效激励机制，可使用股权激励等手段吸引和留住
优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他核心管理、技术人员的积极
性，有效地将广大股东利益、上市公司利益和员工个人利益结合在一起，共同促
进公司健康快速发展。
    （3）通过文化建设，提升员工的向心力和凝聚力
    公司将进一步挖掘和弘扬航天精神内涵，发挥航天科技集团下属企业的竞争
优势，树立起公司积极进取的正面形象，增强包括核心管理、技术人员在内的广
大员工的归属感和认同感，实现企业发展战略与员工愿景有机统一。公司将继续
做好群众工作和青年工作，提高职工的向心力和凝聚力，推动公司企业文化建设，
形成支撑公司稳健发展的雄厚文化底蕴。
    （十一）轩宇智能人员安置情况
    本次重组以发行股份支付现金的方式购轩宇智能 100%股权，不涉及目标公
司员工安置问题，原由轩宇智能聘任的员工在交割日后仍然由轩宇智能继续聘
任。
    截至本报告书签署日，轩宇智能拥有事业单位编制身份的人员在本次重组完
成后将继续在轩宇智能专职工作并领取薪酬，其社保和公积金由轩宇智能中委托
北京控制工程研究所为该等人员继续依照原渠道、原标准继续缴纳，涉及的员工
费用由轩宇智能中承担。
    轩宇智能人员安置情况补充内容详见“第四节交易标的基本情况”之“一、
                                    1-1-203
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
轩宇空间”之“（十一）轩宇空间人员安置情况”。
    （十二）主要会计政策及相关会计处理
    1、收入成本的确认原则和计量方法
    （1）销售商品收入
    已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相
联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠
地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入实现。
    主要业务智能装备销售收入确认时点为：智能装备产品经客户与最终用户联
合调试运行验收合格后，作为收入确认的时点。
    合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
    （2）让渡资产使用权收入
    与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
    1）利息收入金额，按照他人使用货币资金的时间和实际利率计算确定。
    2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
    2、会计政策和会计估计与同行业的差异及对标的资产利润的影响
    轩宇智能会计政策和会计估计与同行业不存在明显差异。
    3、财务报表编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设及合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
    （1）财务报表编制基础
    轩宇智能财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计
准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）
进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的
                                   1-1-204
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规
定，编制财务报表。
     （2）确定合并报表时的重大判断和假设、标的公司合并财务报表范围、变
化情况及变化原因
     报告期内，轩宇智能不存在纳入合并报表范围的子公司，合并财务报表范围
未发生变化。
     4、报告期内资产转移剥离调整情况
     报告期内，轩宇智能不存在资产转移、剥离、调整情况。
     5、拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
     报告期内，轩宇智能与上市公司会计政策或会计估计不存在重大差异。
     三、标的资产的其他相关事项
     （一）标的资产房屋租赁相关事项
     1、补充披露租赁房产是否具有产权证书，是否已办理房屋租赁备案登记手
续
     （1）标的公司租赁房屋的产权证书情况
     1）标的公司租赁的中关村房产
     轩宇空间、轩宇智能租赁北京控制工程研究所房屋的产权证书信息如下：
                                                                     面积
     房产证号          座落                   房屋所有权人
                                                                   （平方米）
 京房权证海国更    海淀区中关村南     航天科技集团中国空间技术
                                                                    9,1067.84
   字第 01427 号     三街 16 号       研究院北京控制工程研究所
     2）轩宇智能租赁的怀来房产
     轩宇智能向怀来鼎兴投资开发有限公司租赁的房屋已取得土地使用权，但尚
未取得房屋所有权证书。根据河北沙城经济开发区管理委员会出具于 2018 年 11
月 14 日出具的《证明》，“河北沙城经济开发区是经国务院同意，国家发展和
改革委员会、国土资源部、建设部审核公告的省级开发区，目前该园区正在建设
                                    1-1-205
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中，其中北京轩宇智能科技有限公司租赁的厂房，隶属于怀来鼎兴投资开发有限
公司，此地于 2013 年 8 月 27 日依法取得怀来县人民政府核发的【怀国用（2013）
第 Q57 号】《土地使用权证》，并取得相关规证开展了建设，目前建设仍在进
行中，办理所建房屋不动产权证书不存在法律障碍。”
    （2）租赁房产的备案情况
    2018 年 2 月 8 日，北京控制工程研究所分别就其与轩宇空间、轩宇智能签
订的 2018 年度房屋租赁合同在北京市海淀区房屋管理局办理了《北京市房屋租
赁登记备案表》。
    2019 年 6 月 26 日，北京控制工程研究所分别就其与轩宇空间、轩宇智能签
订的 2019 年度房屋租赁合同在北京市海淀区房屋管理局办理了《北京市房屋租
赁登记备案表》。
    鉴于怀来该处房屋尚在办理不动产权证书中。因此，暂无法进行房屋租赁备
案。
    综上，轩宇空间、轩宇智能所租赁北京控制工程研究所的房屋具有产权证书，
已办理房屋租赁备案登记手续；
    轩宇智能所租赁怀来鼎兴投资开发有限公司上述房产的土地权属清晰，依据
相关政府主管部门的证明，该房屋不动产权证书正在办理过程中，办理所建房屋
不动产权证书不存在法律障碍，基于此，轩宇智能该房屋租赁尚未办理租赁备案
登记手续。
    2、补充披露租赁房产是否存在违约或者不能续租的风险及应对措施，上述
租赁瑕疵事项对本次交易及标的资产持续经营的影响
    （1）租赁房产不存在违约风险
    上述租赁协议均尚在有效期内，租赁合同合法有效，租赁双方均不存在违约
行为，因此，上述租赁房产不存在违约风险。
    （2）租赁房产不存在不能续租的风险及应对措施
                                   1-1-206
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    1）中关村房产
    上述房产由标的公司租赁多年，不存在不能续租的风险。若未来因为任何原
因导致标的公司无法续租的，标的公司可在中关村附近寻找可替代的房产。另外，
标的公司正在顺义新建厂房，待厂房完工后，标的公司将全部搬迁至新厂区。
    2）怀来房产
    轩宇智能租赁的位于怀来的房产不存在不能续租的风险。同时，轩宇智能已
在怀来区新兴产业示范区内的其他出租方签署了房屋租赁意向书，出租方同意未
来应轩宇智能的要求将其所有的下述房屋出租给轩宇智能，并签署房屋租赁合
同。因此未来若怀来鼎兴投资开发有限公司无法继续出租上述房产的或上述房产
无法在一定期限内取得房屋所有权凭证的，轩宇智能可以选择与该出租方签署租
赁协议。
    （3）瑕疵租赁对本次交易及标的资产持续经营的影响
    位于怀来的该处房产为轩宇智能租赁用于建设募投项目使用，若未来上述房
产无法在募投项目开始建设时获得相应的产权证明文件，轩宇智能已经在园区内
寻找可替代的房产开展募投项目，不会对标的公司及上市公司造成任何实质性的
损失。因此，瑕疵租赁对本次交易及标的资产的持续经营能力不会造成实质性影
响。
    3、涉及关联租赁的，补充披露相关租赁的必要性和公允性，对标的资产盈
利能力的影响
    （1）关联租赁的必要性
    截止 2018 年 12 月 31 日，轩宇空间租赁北京控制工程研究所办公房屋
3,738.656 平方米用于办公，待顺义产业园建成后不再有此关联租赁。
    报告期内，轩宇智能无自有房产，为保障日常办公需求，于 2016 年 9 月搬
入北京控制工程研究所位于海淀区中关村南三街 16 号院内 531 号楼 3 层的 301、
302 室办公，办公室面积合计 79 平米。
                                  1-1-207
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    2017 年，轩宇智能租赁北京控制工程研究所房屋面积增加至 1,330.886 平米，
租赁期为 1 年，按照 5 元/平米/天的标准支付租赁费。2018 年，租赁双方按照上
年相同租赁面积、租金标准续签租赁合同。
    相比周边场地，北京控制工程研究所办公房屋具有以下优势：
    标的资产产品的测试和储藏对环境要求比较严格，需要长时间恒温恒湿避
光，并需布局防静电环境。需对商业租赁地进行较大规模改造，代价很大；
    标的资产为测试产品可靠性及电性能，涉及长期通电测试。长时间通电项目
对电力供应以及防火防电工作有较高要求；
    北京控制工程研究所拥有独立园区，有利于公司的保密安全管理；
    （2）关联租赁的公允性
    1）轩宇空间关联方租赁情况（作为承租人）
    轩宇空间关联方租赁情况如下：
                                                                    单位：万元
     出租方名称         租赁资产种类          2018 年租赁费      2017 年租赁费
 北京控制工程研究所   房屋（含水电暖）           781.25             738.92
    2017 年-2018 年，轩宇空间租赁面积均为 3,738.656 平方米，按照 5 元/平米
/天的标准两年分别签订租赁合同，水电费、供暖费按照租赁面积由北京控制工
程研究所代交。
    北京市海淀区中关村地区属于高新技术产业集中区域，以下为该地段在办公
条件、硬件设施、物业服务等方面同等或近似的办公写字楼租金标准：
      同地段写字楼                 具体地址                    租金标准
盈都大厦                北京市海淀区知春路甲 48 号             5 元/m/天
文化艺术大厦            北京市海淀区中关村大街 28 号          4.2 元/m/天
中航科技大厦            北京市海淀区知春路 56 号               5 元/m/天
中科爱克大厦            北京市海淀区中关村南路甲 1 号          5 元/m/天
知春大厦                北京市海淀区知春路 118 号              5 元/m/天
天作国际寰太大厦        北京市海淀区中关村南大街 12 号         6 元/㎡/天
                                   1-1-208
                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
      同地段写字楼                             具体地址              租金标准
           平均值                                                    5 元/m/天
   注：上述为 2019 年 7 月查询结果
    北京控制工程研究所参考可比对象的租金水平确定了与轩宇空间的租金标
准，关联方租赁价格参照市场价格确定，交易价格公允。
    2）轩宇智能关联方租赁情况（作为承租人）
    轩宇智能关联方租赁情况如下：
                                                                          单位：万元
      出租方名称              租赁资产种类               2018 年度     2017 年度
  北京控制工程研究所                 办公楼               213.32         242.89
    2017 年，轩宇智能租房面积为 1,330.886 平米，按照 5 元/平米/天的标准支
付租赁费，确认租赁费 242.89 万元；
    2018 年，轩宇智能承租面积不变，租金标准与上年一致，确认租赁费 213.32
万元（不含税），与 2017 年租赁费的差异为北京控制工程研究所开具增值税发
票不同产生的进项税 29.57 万元。
    北京市海淀区中关村地区属于高新技术产业集中区域，以下为该地段在办公
条件、硬件设施、物业服务等方面同等或近似的办公写字楼租金标准：
   同地段写字楼                               具体地址                 租金标准
盈都大厦               北京市海淀区知春路甲 48 号                      5 元/m/天
文化艺术大厦           北京市海淀区中关村大街 28 号                   4.2 元/m/天
中航科技大厦           北京市海淀区知春路 56 号                        5 元/m/天
中科爱克大厦           北京市海淀区中关村南路甲 1 号                   5 元/m/天
知春大厦               北京市海淀区知春路 118 号                       5 元/m/天
天作国际寰太大厦       北京市海淀区中关村南大街 12 号                  6 元/㎡/天
      平均值                                                           5 元/m/天
   注：上述为 2019 年 7 月查询结果
    北京控制工程研究所参考可比对象的租金水平确定了与轩宇智能的租金标
准，关联方租赁价格参照市场价格确定，交易价格公允。
                                              1-1-209
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    （3）关联租赁对标的资产盈利能力的影响
    1）轩宇空间
    目前，轩宇空间无自有产权的办公场地，与北京控制工程研究所的租赁关系
较为稳定，现办公场所后续的租赁价格不会存在大的波动。
    随着顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地建设完工，轩宇空间办公用
房租赁规模将进一步降低。
    2017-2018 年，关联租赁费用占轩宇空间成本费用的金额比例分别为 2.50%、
2.80%，占比较小。
    综合上述因素关联租赁交易对轩宇空间的盈利能力不存在重大影响。
    2）轩宇智能
    轩宇智能目前的办公场所已经可以满足生产经营的需要，并且公司后续在生
产经营模式上不会有大的变化，暂无扩大办公场所面积的需求。轩宇智能与北京
控制工程研究所的租赁关系较为稳定，现办公场所后续的租赁价格不会存在大的
波动。
    报告期，关联租赁费用占轩宇智能成本费用总额（营业成本加期间费用）的
金额比例分别为 2.18%、4.22%，占比较小。
    综合上述因素，关联租赁交易对轩宇智能的盈利能力不存在重大影响。
    4、补充披露主要经营场所通过租赁取得对标的资产经营稳定性的影响。
    目前，轩宇空间无自有产权的办公场地，随着顺义航天产业园卫星应用智能
装备产业基地建设完工，轩宇空间办公用房租赁规模将进一步降低。轩宇空间与
关联方之间的关联租赁是基于日常经营发展的需要而发生的，双方已建立了长期
稳定的租赁关系，有效保证了轩宇空间办公、研发场所的稳定性，有利于双方获
得良好经济效益及社会效益，将在一定时期内持续存在。
    轩宇智能目前的办公场所已经可以满足生产经营的需要，并且公司后续在生
产经营模式上不会有大的变化，因此不会扩张办公场所面积，另外与北京控制工
程研究所的租赁关系较为稳定，现办公场所后续的租赁价格不会存在大的波动，
                                 1-1-210
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
因此关联租赁对标的资产盈利能力不存在重大影响。
    （二）标的资产核心技术人员相关事项
    1、标的资产是否采取了保障核心技术人员稳定性的措施，包括但不限于服
务期限、竞业禁止、违约追偿等。
    标的公司已与核心技术人员签署了劳动合同，且劳动合同中已经明确约定了
劳动合同的期限、任职期间的竞业禁止、任职期限，但没有约定违约追偿责任。
    另外，标的资产核心技术人员稳定性强。报告期内，标的公司核心技术人员
未发生变化。标的资产自成立以来高度重视人才储备，经过多年的发展，拥有了
自身的研发团队，建立了较为完善的研发管理体系。
    轩宇空间核心技术人员包括：崔星、戴居峰、张孝贤、毛新涛、汤浩、魏大
忠、刘鸿瑾、刘科等，核心技术人员在航天科技集团内单位平均任职时间为 13.76
年。轩宇智能核心技术人员包括：吴雷、张韬懿、唐强、朱志斌、张立志等，核
心技术人员在航天科技集团内单位平均任职时间 5.47 年。
    轩宇空间的核心技术人员中，张孝贤、毛新涛、汤浩 3 人为非事业编制人员，
于 2014 至 2016 年间签署了《劳动合同》，服务期限 5 年；其余 5 人为事业编制，
于 2018 年签署了《劳动合同》，服务期限 3 年。轩宇智能的核心技术人员 5 人
均为事业编制，于 2018 年签署了《劳动合同》，服务期限 3 年。
    上述 13 名核心技术人员均与标的公司签署了《劳动合同》，如需解除合同，
应当提前三十日以书面形式通知标的公司。事业编制人员的离职，同时需要履行
事业编制人员离职审批程序。
    2、本次交易后，上市公司保持核心人员稳定的相关安排
    为保持标的公司核心管理、技术人员的稳定性和经营的持续性，本次交易中，
标的公司现有核心管理、技术人员将整体进入上市公司。交易完成后，上市公司
拟采用如下措施保持核心管理、技术人员稳定。
                                   1-1-211
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    （1）不断完善薪酬及激励机制吸引和保留人才
    标的公司现有员工的劳动关系、薪酬福利、激励体系将维持不变。同时，上
市公司将通过不断完善标的公司现有的薪酬体系、激励机制和在职培训制度等来
吸引和留住人才。
    （2）加强团队建设
    标的公司将进一步加强团队建设，通过推进有效的绩效管理体系、提供多样
化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，强
化团队人文关怀等措施，增强团队凝聚力，保障团队的稳定性。
    （3）逐步建立长效激励机制
    公司拟进一步建立、健全长效激励机制，可使用股权激励等手段吸引和留住
优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他核心管理、技术人员的积极
性，有效地将广大股东利益、上市公司利益和员工个人利益结合在一起，共同促
进公司健康快速发展。
    （4）通过文化建设，提升员工的向心力和凝聚力
    公司将进一步挖掘和弘扬航天精神内涵，发挥航天科技集团下属企业的竞争
优势，树立起公司积极进取的正面形象，增强包括核心管理、技术人员在内的广
大员工的归属感和认同感，实现企业发展战略与员工愿景有机统一。公司将继续
做好群众工作和青年工作，提高职工的向心力和凝聚力，推动公司企业文化建设，
形成支撑公司稳健发展的雄厚文化底蕴，增强相关人员对公司未来发展战略的认
同感和参与感，减少核心技术人员的外流风险，保持核心技术人员的稳定。
    （三）标的资产所处行业及市场竞争相关事项
    1、补充披露标的资产所处行业竞争格局，并结合标的资产上下游行业情况，
补充披露标的资产的采购、研发、销售是否受当前国内外经济环境的影响，是否
存在影响标的资产持续盈利能力的重大不利影响事项。
    （1）标的资产所处行业竞争格局
                                   1-1-212
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    轩宇空间产品包括智能测试与仿真系统、微系统及控制部组件，主要为航天
产业提供配套产品。轩宇智能产品主要为特殊作业机器人，应用在核工业等具有
特种需求、特种环境的行业。
    1）轩宇空间所处行业竞争格局
    航天产业可以划分为卫星服务业、卫星制造业、发射服务业、地面设备制造
业四大领域。轩宇空间产品属于卫星设计制造业环节，其中微系统和控制部组件
属于卫星星上产品，测控仿真产品是在卫星设计制造过程中为卫星星上产品和系
统提供地面仿真测试环境、进行功能及可靠性测试。
    ○1 智能测试与仿真领域
    测试仿真技术在航空、航天、轨道交通及工业自动化领域均有所应用，行业
内企业产品一般集中于某一细分领域。在航天器测试仿真技术行业内，除轩宇空
间外，主要有北京华力创通科技股份有限公司（300045.SZ，华力创通）、北京
航天测控技术开发公司（000547.SZ，航天发展的子公司）、北京经纬恒润科技
有限公司等。
    A.北京华力创通科技股份有限公司
    北京华力创通科技股份有限公司（300045.SZ，华力创通）成立于 2001 年，
目前已经形成卫星导航、卫星移动通信、雷达信号处理和仿真测试四个业务板块。
在国防军工市场，依托核心技术，致力于为我军精确制导武器、电子对抗、航空
                                   1-1-213
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
电子、信息化作战、指挥控制及先进武器系统研制等领域，提供先进的器件、终
端、系统和解决方案。在仿真测试领域主要包括三大类产品：
       产品                                      特点
                     包括 AFDX 终端产品 IP CORE、FC-AE、A664 航电总线终端板
标准化产品           卡等核心器件，便携式航电网络分析仪以及航电总线交换机等
                     标准货架产品。
                     即自主研发的 BEST 平台提供 A664、FC-AE 和 A429 等航电总
总线测试综合平台
                     线测试方案以及总线一致性测试和自动化测试的解决方案
                     该平台在航空、航天、兵器、轨道交通等行业为客户提供最优
系统仿真测试集成平   解决方案，满足机载设备、发动机、机电系统、飞控系统、制
台                   导武器、卫星应用的综合仿真测试验证业务需求。该平台包括
                     具有自主知识产权的 HRT 和 SIVB 平台等。
    B.北京航天测控技术有限公司
    北京航天测控技术有限公司成立于 1982 年，隶属于中国航天科工集团，主
要承担着国防军工领域测控装备和维修保障信息化装备的研发与生产任务。产品
及服务覆盖航天、航空、兵器、核工业、船舶、电子等军用领域和石油、化工、
电力、轻工、铁路等民用领域。产品型谱以通用测控产品为主：
       产品                                     特点
                     包括各类航天航空标准总线故障注入器产品；射频微波合成仪
智能仪器
                     器产品；通用 PXI 产品；示波器；信号分析仪等；
                     包括实时监控与判读子系统；故障诊断子系统；故障预测子系
健康管理产品
                     统；健康评估子系统等产品；
                     主要偏向于地面综合保障，同时其产品主要面向雷达测试研制
综合保障类产品
                     便携式雷达综合检测仪等产品，不是体系化平台产品。
    C.北京经纬恒润科技有限公司
    北京经纬恒润科技有限公司成立于 1998 年，从事汽车（智能驾驶、车联网）
领域的电子产品研发生产、解决方案咨询服务、研发工具代理以及专业培训等。
在军工领域为客户提供网络自动化测试系统等产品。
    产品主要为基于 B/S 结构的测试过程管理系统，包括项目管理、需求管理、
测试管理、参数配置、样件管理、计划管理、报告管理、缺陷管理和系统设置等
9 个功能模块，用于测试内容配置、测试执行管理、测试报告管理与数据分析等，
实现测试样件整个项目开发周期内的测试数据的追踪，为测试项目管理提供系统
解决方案。
                                    1-1-214
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    ○2 微系统及控制部组件领域
    轩宇空间的微系统及控制部组件主要应用于卫星、飞船等航天领域，为国家
航天和商业航天任务提供控制器微系统产品等核心部件产品，在细分行业处于领
先地位。航天等军工领域的行业内企业主要有电子科技集团下属的中科芯集成电
路股份有限公司、紫光国芯微电子股份有限公司（002049.SZ，紫光国微）、珠
海欧比特宇航科技股份有限公司（300053.SZ，欧比特）。
    A.中科芯集成电路股份有限公司
    中科芯集成电路股份有限公司是中国电子科技集团公司打造的高科技电子
企业，拥有集成电路设计、制版、工艺、测试、封装、可靠性和应用等完整的产
业链，产品以 FPGA/SoC/MCU、抗辐照和应用产品为主，是国家信息系统和武
器装备自主可控核心芯片及解决方案的供应商、可信公共制造平台的服务商，移
动通讯、云计算、工业控制、物联网等新兴产业关键芯片和信息系统的供应商。
该单位的财务数据未公开。
    B.紫光国芯微电子股份有限公司
    紫光国芯微电子股份有限公司（002049.SZ，紫光国微）是紫光集团有限公
司旗下的半导体行业上市公司，专注于集成电路芯片设计开发业务，是领先的集
成电路芯片产品和解决方案提供商，产品及应用遍及国内外，在智能安全芯片、
高稳定存储器芯片、安全自主 FPGA、功率半导体器件、超稳晶体频率器件等核
心业务领域已形成领先的竞争态势和市场地位。根据该公司年报，2017 年在军
工等特种集成电路领域的营收为 5.16 亿元，2018 年全年为 6.16 亿元，没有披露
宇航产品占比。
    C.珠海欧比特宇航科技股份有限公司
    珠海欧比特宇航科技股份有限公司（300053.SZ，欧比特）于 2000 年 3 月在
珠海特区创立，主要从事宇航电子、微纳卫星星座及卫星大数据、人工智能技术
和产品的研制与生产，服务于航空航天、国防工业、地理信息、国土资源、农林
牧渔、环境保护、交通运输、智慧城市、现代金融、个人消费等领域。主要业务
                                   1-1-215
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
领域包括：宇航电子（核心芯片/模块）业务、遥感微纳卫星星座及卫星大数据
业务、人工智能业务。
    2）轩宇智能所处行业竞争格局
    目前国内专业从事机器人研发的企业和研究机构已超过 400 家，但在核工业
自动化装备领域，我国发展起步较晚，且由于核工业特殊环境的应用背景对装备
设计和制造的专业化程度高，目前国内竞争企业相对较少，还没有形成该细分领
域的龙头企业。
    根据公开信息，核工业特种机器人领域的行业内企业主要有新松机器人自动
化股份有限公司（300024.SZ，机器人）和青岛东卡环保工程技术有限公司。
    ○1 新松机器人自动化股份有限公司
    新松机器人自动化股份有限公司隶属中国科学院，是一家以机器人技术为核
心，致力于全智能产品及服务的高科技上市企业，是中国机器人产业前 10 名的
核心牵头企业。
    目前沈阳新松机器人有限公司主要提供数字化智能高端装备，该公司形成了
工业机器人、协作机器人、移动机器人、特种机器人、服务机器人等五大系列百
类产品体系。2015 年，其数字化工厂技术首次应用于核工业领域，发挥极大的
                                  1-1-216
                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
社会效益和经济效益。新松机器人自动化股份有限公司特殊作业领域的主要产品
及特点：
           产品                                    特点
                           主要应用在狭小空间和恶劣环境领域，使用不同工具能够
                           完成多种复杂作业，如飞行器翼肋隔舱狭小环境内的钻孔
 蛇形臂机器人              作业、核电站反应堆冷却管路的检修作业、越过视野障碍
                           对军事目标的侦查作业、地震现场被困人员的搜救作业
                           等。
                           采用垂直多关节形式机器人结构，实现重载机器人高精度
 重载机器人                多轴复合运动，可满足不同规格负载吊装、转载、搬运等
                           需求。
                           以其高精度、高速度、柔性化等特点广泛应用于零部件加
 M 系列模块化桁架机器人
                           工及平面物料搬运仓储等行业
    ○2 青岛东卡环保工程技术有限公司
    青岛东卡环保工程技术有限公司成立于 2007 年 10 月，是一家面向核工业领
域，从事引进、消化吸收、推广国内外先进的核设施退役和放射性废物管理及乏
燃料后处理的工程技术及设备，并提供该领域专业化技术服务的高新技术企业。
公司注册资本 2,226.42 万元，股东中包括中国装备制造业最大的企业集团之一上
海电气集团股份有限公司。
    该公司以引进、消化、吸收德国卡尔斯鲁厄研究中心的核三废处理处置技术
和核退役技术为中心，以核三废处理处置及核设施退役领域高科技设备的代理销
售为重点，专业从事放射性废物处理处置及核退役工程。公司已通过质量、环境、
职业健康安全管理体系认证，拥有核工业工程咨询及工程项目管理资质（丙级）、
核工业行业（核设施退役及放射性三废处理处置工程）工程设计乙级资质、建筑
业企业资质（环保工程专业承包三级）、中核集团合格供应商资格等资质或资格，
并拥有多项专利及专有技术。
    （2）结合标的资产上下游行业情况，补充披露标的资产的采购、研发、销
售是否受当前国内外经济环境的影响，是否存在影响标的资产持续盈利能力的重
大不利影响事项
    标的资产的业务集中于航天、核工业等国防科技工业领域。与普通工业相比，
                                     1-1-217
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
标的资产的盈利能力受国内外经济环境变化的影响较小，主要受国家战略、国防
政策等因素的影响。
    根据十三五规划、《2016 中国的航天》白皮书及国务院国资委、国防科工
局的规划，2016-2021 年间我国将启动实施一批新的重大科技项目和重大工程，
将从载人飞船、太空空间站、月球和火星探测、对地观测、空间科学、北斗卫星
导航等多个方面推进航天重大工程建设，包括嫦娥四号实现人类探测器首次月球
背面软着陆，嫦娥五号实现特定区域软着陆及采样返回，第二代北斗卫星导航系
统覆盖全球并形成高质量定位、导航和授时的全球服务能力等重大工程。
    根据《“十三五”核工业发展规划》的公开信息，到 2020 年我国核电运行
和在建装机将达到 8800 万千瓦。中国核工业将实施以示范快堆为代表的先进核
能系统工程、乏燃料后处理科研专项、空间核动力科技示范工程等一批重大项目。
    航天与核工业均属于我国整体发展战略的重要组成部分，未来相关国防政策
将保持一贯性。同时，鉴于我国在航天、核工业等高新技术领域的发展历程中，
长期经历技术封锁等复杂国际环境，标的资产在不断加强自主创新的基础上，在
建立供应链过程中也已充分考虑国际经济环境的风险，已具有较强“自力更生、
自主创新、自主可控”的管理意识。
    1）轩宇空间的采购、研发、销售
    轩宇空间的采购、外协对象均为国内企业。轩宇空间的智能测试与仿真系统
业务上游行业是计算机行业及半导体行业等原材料供应行业。近年来，国家不断
推出半导体行业优惠政策，刺激半导体行业的快速发展，尤其是在 CPU、MCU
等方面，已不再依赖于国外进口芯片。轩宇空间的智能测试与仿真系统所用关键
芯片和计算机均有国产化替代方案。
    轩宇空间的微系统与控制部组件业务的上游行业是集成电路制造、封装和测
试行业，其中集成电路制造的供应商为成熟的国内商业 Foundry 厂（专门负责生
产、制造芯片的厂家），产品的封装和测试供应商包括商业封测厂商和高可靠集
成电路领域的国内厂商。
                                    1-1-218
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    轩宇空间下游行业主要在航天行业内单位，尤其以航天科技集团和航天科工
集团下属单位为主，产品主要用于航天、航空、防务等国防军工领域以及商业航
天等其他领域。国防军工领域，测控与仿真系统、微系统及核心部件产品的自主
可控要求越来越高，一些重大型号任务甚至要求百分之百实现国产化，促使相关
产品需求不断增长。在商业航天领域，国内市场逐年升温，多个大型低轨移动宽
带互联网星座系统、窄带物联网星座系统、遥感星座系统、导航增强星座系统开
发计划发布，将利于轩宇空间测控与仿真系统、微系统及控制部组件业务的快速
发展。
    轩宇空间研发模式主要有两种：第一种是定制模式，轩宇空间结合自身拥有
的核心技术，按照由客户提出项目的指标要求，经过技术协议的确认，主要由轩
宇空间负责研制；第二种是预研模式，轩宇空间根据战略发展计划、市场需求、
技术需求或研发计划，提出自主研发项目立项，组织团队进行技术攻关，完成技
术积累和样品生产。轩宇空间的研发模式主要依托自身核心技术积累，受国内外
经济环境的影响较小。
    2）轩宇智能的采购、研发、销售
    轩宇智能的采购、外协对象均为国内企业。轩宇智能上游行业包括机械行业、
软件行业、计算机及通信行业等。上游行业的生产和研发企业较多，发展充分、
技术成熟、产品供应较为稳定。轩宇智能的下游行业主要为核工业单位，包括核
电、核动力、核技术研究等。
    轩宇智能主要产品直接应用于核工业领域，其产销规模一定程度上受到政策
及产业采购规模的影响，与下游行业关联度较为紧密。
    轩宇智能采取自主研发、客户定制与院所合作相结合的研发模式，强调产品
研发不仅是研发人员的职责，而是市场、研发、工程、制造、服务等相关部门协
作的跨部门活动。基于市场和客户需求来驱动产品开发，将产品开发作为一项投
资来管理，达到加快市场反应速度，减少开发成本，提高产品的稳定性、可制造
性、可维护性的目的。自主类研发是公司调拨人员和经费，成立项目组开展专项
                                  1-1-219
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
攻关；最终技术成果交由公司销售部门向市场推广，以期对客户的产品设计环节
施加引导。客户定制类研发是公司针对客户对成品品质的要求，安排技术人员与
客户方对接，从工艺、制程等方面探索为该客户量身打造实现路径，并最终转化
为标准化生产流程。
    2、结合财务指标、核心竞争力、市场占有率等，补充披露标的资产行业地
位、相关竞争对手价格、技术、产品等方面的竞争策略对标的资产经营的具体影
响。
    （1）轩宇空间行业地位、相关竞争对手价格、技术、产品等方面的竞争策
略对标的资产经营的具体影响
    因为航天器生产及配套行业属于军工领域，缺少公开的统计数据，业内企业
没有明确的行业排名。2018 年，轩宇空间各业务与同类上市公司相比，在航天
领域处于龙头位置，且收入增速更快。
    在航天器的测试与仿真领域，除轩宇空间外，主要有北京华力创通科技股份
有限公司（300045.SZ，华力创通）、北京航天测控技术开发公司（000547.SZ，
航天发展的子公司）、北京经纬恒润科技有限公司等。北京经纬恒润未披露收入
规模，北京航天测控是上市公司子公司，也未披露单独业务的财务情况。
    1）智能测控与仿真领域竞争分析
                                                               单位：万元
            项目               2018 年收入       2017 年收入        增长率
轩宇空间的智能测试与仿真        17,952.00         15,917.99         12.78%
华力创通的机电仿真测试与仿      11,343.50         13,592.32         -16.54%
真应用集成合计
    华力创通机电仿真测试与仿真应用集成业务主要面向于雷达信号环境模拟、
目标模拟等业务。轩宇空间的智能测试与仿真系统则面向于卫星从整机/整器、
分系统、单机部组件各个环节的测试与应用。在卫星测试与仿真领域，轩宇空间
具有优势。
    2018 年，轩宇空间的智能测试与仿真收入规模、增长率均高于华力创通的
                                   1-1-220
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
机电仿真测试与仿真应用集成的合计金额。
    华力创通的测试与仿真产品价格区间主要在 80-300 万之间，轩宇空间的一
般产品在 60-200 万之间，轩宇空间在航天器及其部件产品的测试与仿真市场中
具有价格优势。
    2）微系统与控制部组件
    除轩宇空间外，航天等军工领域的集成电路企业主要有电子科技集团下属的
中科芯集成电路股份有限公司、紫光国芯微电子股份有限公司（002049.SZ，紫
光国微）、珠海欧比特宇航科技股份有限公司（300053.SZ，欧比特）。
                                                                  单位：万元
           项目                2018 年收入       2017 年收入         增长率
紫光国微的特种集成电路业务          61,567.06        51,611.01           19.29%
欧比特的集成电路业务                15,842.00         12,837.84          23.40%
轩宇空间微系统及控制部组件          18,050.65        13,485.25           33.85%
    紫光国微在军工集成电路领域的整体实力较强，特种集成电路业务的收入规
模达到 61,567.06 万元，增速达到 19.29%。紫光国微业务中特种集成电路业务宇
航产品的占比很小。
    欧比特的集成电路业务以航天领域为主，其主要产品包括 SoC 和 SiP 两大
类，其 SoC 芯片主要的应用领域在商业航天、军工、测控等领域，SiP 产品在商
业航天领域有一定的应用，但是在传统航天领域几乎未见使用。目前欧比特在军
品级 SoC 产品与轩宇空间具有一定竞争关系。
    综上所述，轩宇空间为国内航天器核心控制系统领域最大宇航级 SoC 产品
供应商及最大宇航级 SiP 系统封装模块产品供应商。与竞争对手相比，轩宇空间
的产品在技术成熟度、可靠性、在轨应用经历、供货周期和用户支持方面，具有
优势。
    （2）轩宇智能行业地位、相关竞争对手价格、技术、产品等方面的竞争策
略对标的资产经营的具体影响
                                   1-1-221
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    我国核工业领域缺少公开统计数据，行业内企业没有明确的收入排名。机器
人（300024.SZ，机器人）并未在年报中单独披露特殊作业机器人的收入规模。
    由于我国核工业起步较晚，目前市场龙头尚未形成，轩宇智能的经营取决于
自身的市场开拓能力，受竞争对手影响较小。
    3、补充披露标的资产主要技术优势，并说明标的资产保持技术优势的主要
措施及其可行性。
    （1）轩宇空间
    1）智能测试与仿真系统的技术优势
    轩宇空间的智能测试与仿真系统在远程故障诊断技术、快速目标建模技术、
空间环境模拟技术等相关领域的技术积累优势明显。智能测控仿真系统在专业技
术上涵盖了电子学、电磁学、光学、力学等多种学科内容，且需要对航天飞行器
原理、组成、结构等专业技术熟悉，门槛高。
    依托于强大的软硬件技术研发能力、复杂系统的快速集成能力和不同学科专
业技术的深厚积累，测控与仿真系统产品形成了完善的产品研制生产线。从测控
与仿真系统的基本组成：硬件板卡、可编程 FPGA、操作系统、上位机软件到产
品集成后的硬件通用平台、软件通用平台，均涵盖了不同层级的关键技术。
    2）微系统与控制部组件的技术优势
    轩宇空间在宇航微系统及控制部组件领域已逐步建成了覆盖产品设计、生
产、加工和测试的全流程产品保证体系架构，尤其在产品设计和测试方面具备较
强的技术优势和研发能力。目前已实现了 4 款宇航 SoC 产品和宇航 SiP 产品的
规模量产，轩宇空间微系统与控制部组件领域的核心技术在国际、国内均处于行
业领先水平。
    核心技术及先进性主要体现在以下几个方面：
    ○1 微系统芯片抗辐射加固设计技术
    随着集成电路工艺尺寸向深亚微米级不断发展，宇航微系统芯片的空间辐射
                                  1-1-222
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
效应成为应用面临的主要问题。抗辐射加固设计技术成为决定微系统芯片空间环
境适用性的主导因素。
    轩宇空间目前具备从工艺加固、设计加固、辐射减缓和故障恢复等方面的抗
辐射加固设计技术积累。目前公司主打处理器产品的抗辐射性能在国内外宇航微
系统领域属于领先水平，满足高轨卫星、深空探测等抗辐射应用需求。公司多款
微系统芯片已在多个国家重大任务中获得应用，在轨功能性能表现良好。
    ○2 面向宇航应用的高性能处理器设计技术
    轩宇空间在高性能处理器设计领域突破了可重构片上系统设计技术、多核并
行处理器设计技术、高低速通信接口设计技术、处理器可扩展接口设计方法、低
功耗集成设计技术以及复杂多芯集成设计技术等多项核心关键技术，已成功研制
并推广了一批高性能高可靠的微系统电子产品，主要包括以下两类：
    A.高可靠片上系统产品：单核 SPARC V8 片上系统 SoC2008、四核片上系统
SoC2012
    SoC2008 是公司研发的一款基于 SPARC V8 体系结构的面向空间应用的高
性能、低功耗的 32 位抗辐射片上系统芯片，对标国外先进宇航处理器芯片，成
为国内第一款在轨飞行的 SoC 芯片，并大量应用于北斗导航卫星、探月卫星、
小卫星、微小卫星平台的产品中。SoC2008 处理器芯片目前成为国内宇航领域的
主流选用产品。
    SoC2012 是国内首款在轨应用的面向星载高性能计算的多核 SoC 产品。
SoC2012 集成四个 SPARC V8 内核，其计算性能和抗辐射指标超过了欧洲和美
国的同期同类产品，处于国内最高和国际先进水平。该产品主要应用于北斗导航
卫星、对地观测类卫星平台的控制计算机、敏感器等产品中，并已实现批量出口。
SoC2012 荣获第九届国际发明展览会金奖，技术先进性达到国际领先水平。
    此外，轩宇空间目前正在研制新一代宇航和武器装备应用的高性能单核片上
系统和面向工业控制领域应用的极低功耗微系统芯片，将不断提升公司的处理器
产品的核心竞争力。
                                  1-1-223
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    B.高可靠微系统模块产品： SiP2115S/M 星 载 计 算 机 模 块 （ 内 嵌 CPU、
SRAM、FLASH；宇航级陶瓷封装）、SiP6117 型可编程信号处理模块
    SiP2115 型通用星载计算机模块以 SoC2008 为核心处理器，集成了 SoC2008、
SRAM、FLASH 等 9 颗芯片，将组成综合电子系统的运算、控制、接口、存储
等功能芯片封装在一个模块中，实现了复杂系统功能的高密度异质集成，体积、
重量降低 80%以上，达到国际先进水平，荣获第九届国际发明展览会银奖。目前
SiP2115 型星载计算机模块大量应用于皮纳卫星、微小卫星、空间站、通信卫星
平台等各类系列卫星平台产品中，并已实现出口。
    SiP6117 型可编程信号处理模块是集成 FPGA、高速 A/D、低速 A/D、高速
D/A 等模块的系统级封装产品。具有通用性强、可靠性高、体积小、成本低等特
点，广泛应用于宇航电子产品及军工领域中。轩宇空间及时跟踪和对标国外先进
前沿宇航高性能处理器技术的最新成果，不断自主创新，相关主流处理器产品已
达到世界先进水平，与国外对标产品性能相当。
    C.自主可控嵌入式实时操作系统设计技术；
    针对宇航领域的高可靠、高实时嵌入式应用环境的软件需求，轩宇空间自研
嵌入式实时操作系统 SpaceOS 具有“小、快、可信”的特点，支持多机冗余容
错、多核并行计算、在轨维护等，可以满足各类宇航和军品应用需求。
    SpaceOS 操作系统为目前宇航领域最精简的嵌入式操作系统，已应用于神舟
飞船、探月、北斗导航等系列卫星，并推广应用于军品、工业控制应用领域。轩
宇空间自研操作系统(SpaceOS)设计及验证技术成果被鉴定为国际领先或先进水
平。
    D.具备 40nm 到 130nm CMOS 工艺抗辐射集成电路开发能力和设计技术；
    轩宇空间已经具备 40nm 到 130nm CMOS 工艺集成电路的开发能力和丰富
技术积累。公司目前已建成支持 40nm 工艺结点下的抗辐射单元库，实现了国内
40nm 工艺结点下抗辐射单元库设计技术突破，通过抗辐射加固平台的能力建设，
可以缩短宇航芯片研制周期，提高芯片成熟度和可靠性。
                                   1-1-224
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    目前在研的新一代宇航高性能处理器芯片将采用自主设计的 40nm抗辐射单
元库，预计 2019 年底流片完成。未来公司将面向 28nm 和 14nm 工艺下的抗辐射
单元库开展攻关设计工作。
    E.宇航微系统芯片测试评估技术；
    轩宇空间针对宇航芯片的测试评估需求建成了针对复杂芯片与部组件的地
面试验评估能力。包括电学、热学、力学、EMC、抗辐射等测试评估方法和试
验方法，依托国内相关配套合作单位，开展芯片的地面测试评估、封测和质保服
务。对芯片的功能性能参数进行全面的覆盖测试。
    针对复杂封装结构的微系统芯片，公司形成了一整套的可靠性评估技术，包
括信号完整性分析技术、封装组装工艺三维建模技术、三维力/热仿真技术和抗
辐射评估技术。针对星载计算机 SiP 的特点，公司形成了包括裸片中测、处理器
测试、存储器测试、系统级测试和筛选测试的一套通用的测试方法，能够覆盖产
品的全参数测试。
    （2）轩宇智能
    轩宇智能的核心技术优势为：核工业自动化装备领域工程系统抓总能力、特
殊环境下的自动化设计能力、关键产品国产化能力。
    1）核工业自动化装备领域工程系统抓总能力
    轩宇智能已建立适合核工业领域项目的管理质量体系、技术流程管理体系、
计划流程管理体系，利用宇航工程的管理经验，结合核工业实际，形成了一套适
合核工业的管理体系。
    在工程设计思路上，针对全局层面、设备层面、工艺层面三个不同维度做具
体设计。
      设计维度                            关键要素
                    模块化结构和标准底座设计、高耐辐射伺服电机及反馈传感
                    器、无绝对位置传感器高精度位置伺服、现场总线系统安全
 全局层面
                    性及冗余设计、润滑方式及润滑材质、辐射防护及特应性屏
                    蔽材料、物料特性分析、全局性安全性设计、人机交互界面。
 装备层面           设备结构设计、工艺参数设计、空间布局和时间布局、简化
                                  1-1-225
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
      设计维度                              关键要素
                      和高可靠性设计。
                      电动伺服系统参数选择、控制策略和传感策略、急停和安全
 工艺层面
                      模式、观察和感知方式、材料选择、涂层选择、表面处理。
    同时轩宇智能已形成手套箱自动化设备、热室自动化设备、转运通道等基础
研发平台，明确设计规范、形成成熟模块、提高了设计可靠性，也缩短了整体设
计能力。
    2）特殊环境下的自动化设计能力
    轩宇智能针对核工业等特殊环境客户“高可靠、长寿命、易维护”的需求特
点，在设计阶段将机械结构和控制组件模块化、标准化、系列化设计，便于设备
的现场安装、调试、维护和更换维修。
    在自动化设计过程中，轩宇智能公司具备辐照环境下关键元器件筛选测试能
力，辐照环境下机械设计能力，辐照环境下的电控设计能力，以及核安全性设计、
抗震设计的能力。
    3）动力臂、核级电机、核级摄像头等关键产品的国产化能力
    基于大工程的牵引能力和部组件国产化的经验，轩宇智能逐步形成了核工业
关键产品的国产化能力。动力机械手已经完成了国产化研制，取得了用户认可，
使该产品不再受到国外禁运的限制。核级电机已完成研制工作，客户订货周期大
幅度缩减，现正在进行工程化应用；核级摄像头完成了中耐辐照摄像头的研制，
并在工程中得到应用，使工程造价大幅缩减。
    （3）保持技术优势的主要措施及其可行性
    本次交易后，标的公司将采取加大研发投入、保持核心技术人员稳定、坚持
“自力更生、自主创新、自主可控”等措施，保持其技术优势。
    1）加大研发投入
    轩宇空间系国家高新技术企业，是目前国内航天器核心控制系统的测控与仿
真产品主要供应商、国内最大宇航级 SoC 产品供应商及最大宇航级 SiP 系统封
装模块产品供应商。
                                   1-1-226
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    最近三年，轩宇空间的研发费用分别为 245.83 万元、725.23 万元和 1,537.89
万元，增长速度分别为 195.01%及 112.06%，研发投入较高，增长速度较快。预
计 2019 年至 2020 年，轩宇空间的研发费用将达到 1,661.53 万元与 1,995.50 万元。
持续大额的研发投入是轩宇空间保持技术优势的主要因素。
    轩宇智能系国家高新技术企业，在核工业领域，其产品具有一定的市场知名
度和行业地位。最近三年，轩宇智能的研究与开发费用分别为 125.04 万元、309.98
万元和 420.36 万元，增长速度分别为 147.90%及 35.61%，研发投入较高，增长
速度较快。预计 2019 年至 2020 年，轩宇智能的研发费用将达到 615.63 万元与
793.40 万元。持续大额的研发投入是轩宇智能保持技术优势的主要因素。
    2）保持核心技术人员稳定
    标的公司现有员工的劳动关系、薪酬福利、激励体系将维持不变。同时，上
市公司将通过不断完善标的公司现有的薪酬体系、激励机制和在职培训制度等来
吸引和留住人才。本次交易后，公司拟进一步建立、健全长效激励机制，可使用
股权激励等手段吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他
核心管理、技术人员的积极性，有效地将广大股东利益、上市公司利益和员工个
人利益结合在一起，共同促进公司健康快速发展。
    本次交易后，公司将进一步挖掘和弘扬航天精神内涵，发挥航天科技集团下
属企业的竞争优势，树立起公司积极进取的正面形象，增强包括核心管理、技术
人员在内的广大员工的归属感和认同感，实现企业发展战略与员工愿景有机统
一。公司将继续做好群众工作和青年工作，提高职工的向心力和凝聚力，推动公
司企业文化建设，形成支撑公司稳健发展的雄厚文化底蕴，增强相关人员对公司
未来发展战略的认同感和参与感，减少核心技术人员的外流风险，保持核心技术
人员的稳定。
    3）坚持自主创新、自主可控
    轩宇空间基于对用户需求的精确把握，以技术创新为核心，不断进行技术、
管理、制度、市场、战略等诸多方面的创新，逐步建立了“产品+解决方案”的
                                    1-1-227
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商业模式。公司始终坚持“自主创新、自主可控” 是公司获得持续竞争力的源
泉，是公司发展战略的核心。公司非常重视技术创新工作，设有专门的产品线和
研发部门，并不断加大对技术创新的投入，改进生产技术，降低成本，进而提高
顾客价值，提高产品的市场竞争力和市场占有率，并适时开拓新的市场领域，以
此增强企业的创新能力。
    轩宇智能目前已拥有机器人、智能装备总体设计、多自由度机械臂总体设计、
移动机器人自主定位与导航等关键技术，取得了 16 项专利、申报了 20 余项专利，
能够为核工业领域智能装备和机器人系统解决方案提供可靠的技术支撑，其已成
为中国环境保护产业协会核安全与辐射安全分会成员单位、中国核学会核化工分
会成员单位。轩宇智能公司经过多年的不断深入拓展与自主创新，在特种机器人
领域形成了一系列具备自主知识产权的通用技术及专用技术，能够为核工业领域
智能装备和机器人系统解决方案提供可靠的技术支撑。
    4、结合标的资产产品集中度较高的情况，补充披露标的资产及其主要竞争
对手现有主要产品的技术发展水平，是否存在主要产品被新技术替代的风险，以
及应对措施
    航天、核工业等领域的智能装备产品迭代周期为 10-20 年，出现颠覆性新技
术的风险较小。
    （1）轩宇空间及其主要竞争对手现有主要产品的技术发展水平，是否存在
主要产品被新技术替代的风险，以及应对措施
    轩宇空间在智能测试与仿真领域内主要竞争对手及技术如下：
  公司名称         产品                         产品或技术
                              基于 V 模式开发流程思想，可覆盖飞控、机电、发
北京华力创通                  动机、航电、卫星、车辆、制导武器等产品的快速
科技股份有限   半实物仿真平台 原型验证、半实物仿真、系统级测试验证等需求。
公司                          该公司的核心发展方向主要是通导基带芯片和雷达
                              测试，部分业务涉及到航天半实物仿真。
                              航天测控技术有限公司的健康管理系统包括实时监
北京航天测控                  控与判读子系统；故障诊断子系统；故障预测子系
               健康管理产品
技术开发公司                  统；健康评估子系统等产品；其产品主要面向国产
                              大飞机、风洞等测试。
北京经纬恒润   测试过程管理系 经纬恒润的基于 B/S 结构的测试过程管理系统，包
                                     1-1-228
                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  公司名称          产品                         产品或技术
科技有限公司   统             括项目管理、需求管理、测试管理、参数配置、样
                              件管理、计划管理、报告管理、缺陷管理和系统设
                              置等 9 个功能模块，用于测试内容配置、测试执行
                              管理、测试报告管理与数据分析等，实现测试样件
                              整个项目开发周期内的测试数据的追踪，为测试项
                              目管理提供系统解决方案。其硬件系统的集成依赖
                              于国外厂商，部分产品功能受限于成品硬件提供的
                              功能。
                              测试测控平台，软件以 SOA 与 OSGI 服务思想来构
                              建整个平台，功能模块的解耦与微服务，降低各模
                              块耦合度并使这些耦合度可控，各平台模块可独立
                              应用便于系统集成，也可通过组合快速构建对应业
               测试测控软件平 务系统。硬件系统以自主研发的各类硬件板卡组成，
轩宇空间
               台             完全自主可控从而实现缩短开发调试时间，降低开
                              发成本与技术风险。目前平台以衍生出单机测试平
                              台、航天器通用测试平台、测控一体化平台等多个
                              产品满足不同领域用户测试应用需要，覆盖航天器
                              研制、运维的全生命周期管理。
    轩宇空间在微系统与控制部组件领域内企业主要竞争对手及技术如下：
  公司名称          产品                              技术
                                该公司是中国电子科技集团公司打造的高科技电子
                                企业，拥有集成电路设计、制版、工艺、测试、封
                                装、可靠性和应用等完整的产业链，是国家信息系
                                统和武器装备自主可控核心芯片及解决方案的供应
                产品以
中科芯集成电 FPGA/SoC/          商、可信公共制造平台的服务商，移动通讯、云计
路股份有限公                    算、工业控制、物联网等新兴产业关键芯片和信息
                MCU、抗辐照和
司                              系统的供应商。
                应用产品为主，
                                该公司在军工 IC 领域有较强实力，近年来在宇航 IC
                                领域也开始发力，在宇航存储器、宇航 ASIC 和宇
                                航总线电路等产品领域与标的公司产品存在直接竞
                                争关系。
                在智能安全芯
                                该公司是紫光集团有限公司旗下的半导体行业上市
                片、高稳定存储
                                公司，专注于集成电路芯片设计开发业务，是领先
紫光国芯微电 器芯片、安全自
                                的集成电路芯片产品和解决方案提供商，产品及应
子股份有限公 主 FPGA、功率
                                用遍及国内外，核心业务领域已形成领先的竞争态
司（002049.SZ） 半导体器件、超
                                势和市场地位。
                稳晶体频率器件
                                该公司在军工 IC 领域有较强实力。
                等
珠海欧比特宇
                SoC 芯片类产    该公司的主力宇航 SiP 产品为采用商业器件进行二
航科技股份有
                品、SiP 芯片类 次封装而成的三维堆叠存储器；其 SoC 产品主要在
限公司
                产品            商业航天领域和航空、军工领域应用。
（300053.SZ）
                宇航 SoC 产品、 轩宇空间已经成功研制了一批高性能高可靠的微系
轩宇空间        宇航 SiP 系统封 统电子产品，并已在航天器中得到广泛的应用。公
                装模块产品、宇 司在宇航 SoC 研发技术、在高可靠 SiP 微系统集成、
                                      1-1-229
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  公司名称         产品                           技术
              航存储器产品、 测试和应用技术方面在业内具有的领先优势。在宇
              宇航 ASIC 产品 航存储器、ASIC 等方面也拥有业内一流的技术能
                             力。
    轩宇空间参与多个国家重大航天任务的地面测控仿真设备研制，微系统及核
心部组件产品也成功应用于多个重大任务，其中包括北斗导航系列卫星、空间站
和载人飞船、探月嫦娥工程以及火星探测任务等。轩宇空间在参与重大工程的过
程中，积累了丰富的产品研制经验，依托自主可控的核心技术，为型号任务的顺
利开展提供了重要保障。
    同时，轩宇空间持续加大创新研发力度，扩充研发团队力量，持续保持核心
技术优势。与竞争对手相比，轩宇空间的产品在技术成熟度、可靠性、在轨应用
经历和用户支持方面，具有明显优势。
    （2）轩宇智能及其主要竞争对手现有主要产品的技术发展水平，是否存在
主要产品被新技术替代的风险，以及应对措施
    新松机器人等国内大型机器人企业，机器人技术发展迅速。但在产品在辐照
环境下及极端环境中，轩宇智能产品的可靠性处于领先位置。相比青岛东卡，轩
宇智能在工程系统抓总、关键部件国产替代方面更具优势。
    轩宇智能采用新技术、替代过去的技术。重点在特殊环境自动化装备中总体
技术、感知与识别技术、导航与定位技术、运动控制技术、多源信息融合与处理
技术、机构设计技术、决策与规划技术、伺服驱动技术、人机交互技术和集成应
用技术等核心技术的攻关，预计一段时期内在特种机器人领域智能装备总体设
计、核心功能部件和系统集成应用等技术方面处于国内领先水平。
    （四）标的资产外协相关事项
    1、轩宇空间、轩宇智能外协的基本情况，包括但不限于外协方的名称、外
协服务的具体内容
    （1）轩宇空间外协的基本情况，包括但不限于外协方的名称、外协服务的
具体内容
                                    1-1-230
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    报告期内，轩宇空间综合考虑厂房、设备、人力资源、资金成本、专业化分
工等因素，主要采用哑铃型“抓两头，放中间”的生产及研发模式：系统和部组
件的设计、软件研制和系统集成、装配、调试和测试，主要由轩宇空间完成；对
于机械加工类、电气转配类、硬件集成测试类、非核心软件代码开发类以及非核
心部件产品类的工作采用外协方式进行。
    轩宇空间的微系统业务采用 Fabless（无晶圆生产设计企业）模式，将集成
电路产品的流片（晶圆制造）、封装、检验、试验等工作采用外协，公司仅从事
集成电路的研发设计、测试及销售工作，可以降低公司的运营成本，提高生产效
率。
    1）2018 年主要外协方及外协服务内容
    2018 年，轩宇空间的外协方共有 153 家单位，外协服务费合计 17,101.21 万
元。其中前十大外协方金额合计 7,789.91 万元，占外协总金额的比例为 45.55%。
    与 2017 年相比，轩宇空间的外协方家数更多，且外协服务更加分散。由于
采用 Fabless 模式的微系统业务在 2018 年实现大批量生产，前十大外协方中七家
单位为集成电路提供封装、测试、质量保证检测等外协服务。
            主要外协方                              外协服务内容
无锡中微高科电子有限公司              集成电路封装
上海航天电子通讯设备研究所            集成电路测试服务
杭州航验环境技术有限公司              环境模拟设备生产
中科瑞测（天津）科技有限公司          集成电路测试服务
上海空间电源研究所                    集成电路测试服务
中国空间技术研究院                    集成电路质量保证检测
上海麟科电子科技有限责任公司          集成电路测试服务
中国电子科技集团公司第五十八研究所    集成电路检测服务
西安益翔航电科技有限公司              光学类测试设备组件
北京航天控制仪器研究所                机电类部组件研制
    2）2017 年主要外协方及外协服务内容
    2017 年，轩宇空间的外协方共有 114 家单位，外协服务费合计 12,758.11 万
元。其中前十大外协方金额合计 7,907.90 万元，占外协总金额的比例为 61.98%。
            主要外协方                               外协服务内容
                                     1-1-231
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
西安航天动力研究所                    部组件产品研制
北京空间机电研究所                    光学类部组件产品研制
                                      承担电机组件、飞轮相关组件和系统仿真电
北京航天控制仪器研究所
                                      路开发
                                      硬件集成测试、软件代码开发和设备板卡开
北京中天星控科技开发有限公司
                                      发
西安中科微星光电科技有限公司          设备光学类部组件开发
湖南微电子有限公司                    存储器研发、集成电路裸片生产
北京中航测控科技有限公司              单机硬件开发、系统集成测试
中国电子科技集团公司第十三研究所      陶瓷管壳研制加工服务
无锡中微高科电子有限公司              集成电路封装
精航伟泰测控仪器（北京）有限公司      单机软件开发、系统集成测试
    （2）轩宇智能外协的基本情况，包括但不限于外协方的名称、外协服务的
具体内容
    轩宇智能主要产品采用项目定制化方式生产，生产环节主要包括了项目总体
技术方案设计、设备生产研制加工、项目现场设备调试验收，其中轩宇智能主要
从事前期项目技术方案设计以及后期项目现场设备调试验收，产品加工、非核心
组件的生产研制主要通过外协方式来完成。
    1）2018 年主要外协方及外协服务内容
    2018 年，轩宇智能的外协方共 12 家单位，外协服务费合计 2,472.78 万元，
前五大外协方占比 98.22%。
            外协单位                               外协服务内容
杭州景业智能科技有限公司           组件研制、安装调试
北京精仪天和智能装备有限公司       真空组件研制、物料转运组件研制、验证试验
北京星达科技发展有限公司           技术服务
北京轩宇空间科技有限公司           核级伺服电机研制
北京神州众信机电设备有限公司       技术服务
    2）2017 年主要外协方及外协服务内容
    2017 年，轩宇智能的外协方共 15 家单位，外协服务费合计 1,143.36 万元，
前五大外协方占比 99.73%。
            外协单位                               外协服务内容
北京中天星控科技开发有限公司       材料研制、软件开发、电装及接线施工服务
杭州景业智能科技有限公司           组件研制、安装调试
北京精仪天和智能装备有限公司       真空组件研制、物料转运组件研制、验证试验
                                    1-1-232
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
山东爱通工业机器人科技有限公司   技术服务、定制材料
杭州万维镜像科技有限公司         技术服务
    2、轩宇空间、轩宇智能的外协方是否可替代，向外协采购的金额及占营业
成本的比重，将产品部分工序外协或整体外协的原因及必要性
    （1）轩宇空间的外协方是否可替代，向外协采购的金额及占营业成本的比
重，将产品部分工序外协或整体外协的原因及必要性
    1）外协方是否可替代
    轩宇空间外协供方较为分散，有较强的可替代性。智能测试与仿真系统业务
的外协方主要为公司业务的子集，能完成外协工作的供应商有多家可替代，公司
业务不对个别外协方产生依赖。
    集成电路业务按照管壳采购、封装、测试、质量保证、裸芯片采购、技术开
发等六个方面建立了外协方目录。质量保证鉴定环节受业务资格影响，仅有中国
空间技术研究院具有该类业务资格，其他环节均有 3 家及以上可选外协方。中国
空间技术研究院与轩宇空间合作关系稳定。
    2）向外协采购的金额及占营业成本的比重
    2017 年、2018 年轩宇空间结转的成本中，外协成本占比分别为 47.09%、
56.43%。
                                                                       单位：万元
              项目               2018 年度                    2017 年度
   外协加工费                          14,788.97                          10,595.49
   营业成本                            26,208.71                          22,498.13
   占比                                  56.43%                             47.09%
    轩宇空间集中自身优势于前端的研发和末端的测试工作，将成熟的加工工序
进行外协。2018 年外协比例增加，主要因外协占比较高的微系统业务在 2018 年
实现大批量生产所致。
    3）将产品部分工序外协或整体外协的原因及必要性
    报告期内，轩宇空间主要采用哑铃型“抓两头，放中间”的生产及研发模式：
                                   1-1-233
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
系统和部组件的设计、软件研制和系统集成、装配、调试和测试，主要由轩宇空
间完成，对于机械加工类、电气转配类、硬件集成测试类、非核心软件代码开发
类以及非核心部件产品类的工作采用外协方式进行。
    轩宇空间的微系统产品主要为宇航和军工领域的集成电路产品。由于集成电
路产品生 产的高 度专 业化和 巨大的 生产线 投入和 维持 成本， 轩宇空 间采用
Fabless 模式，将集成电路产品的流片（晶圆制造）、封装、检验、试验等工作
采用外协，公司仅从事集成电路的研发设计、测试及销售工作，可以降低公司的
运营成本，提高生产效率。
    综上，部分或整体外协的工序属于生产过程中的必要环节，但从工作所需技
术的复杂性、重要性而言，此类工序并非核心工作。轩宇空间着重于产品的前端
设计，以及后端的质量测试。
    报告期内，轩宇空间综合考虑厂房、设备、人力资源、资金成本、专业化分
工等因素，生产及非核心研发环节采用外协方式进行具有必要性。
    （2）轩宇智能的外协方是否可替代，向外协采购的金额及占营业成本的比
重，将产品部分工序外协或整体外协的原因及必要性
    1）外协方是否可替代
    轩宇智能的外协方，主要提供的是辅助工艺的设计、试验验证、非主业工艺
设备的设计和所有设备的加工等工艺成熟、技术含量较低市场竞争充分且非核心
的环节，附加值较低。
    轩宇智能将非核心环节进行外协，以达到提高生产效率，优化资源配置的目
的，能够提供此类服务的外协厂商较多，市场竞争较为充分，有较多的同类外协
厂商可供选择，轩宇智能对单一的外协方没有依赖，外协单位具有较强的可替代
性。
    2）向外协采购的金额及占营业成本的比重
    2017-2018 年轩宇智能结转的成本中，外协成本占营业成本的比重如下：
                                   1-1-234
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                     单位：万元
              项目                  2018 年                       2017 年
   外协采购金额                               1,895.03                       938.23
   营业成本                                   7,749.75                      4,102.90
   占比                                       24.45%                        22.87%
    轩宇智能外协采购金额占营业成本比例两年分别为 22.87%、24.45%，外协
占成本的比重变化不大。
    3）产品部分工序外协或整体外协的原因及必要性
    轩宇智能的技术与管理团队主要负责客户需求的把握、总体方案的设计、详
细设计的拟制、部件的测试、总装总调测试等关键环节，将其中部分辅助工艺的
设计、试验验证、非主业工艺设备的设计和所有设备的加工环节进行外协。
    通过部分生产加工环节外协解决了轩宇智能没有加工能力的问题，且能够专
注在关键的设计环节，减少附加值不高环节的资源投入，有利于提高经营效率，
具有必要性。
    3、外协方与轩宇空间、轩宇智能是否存在关联关系或其他利益关系，外协
服务是否符合行业惯例，外协成本的定价依据、合理性及公允性
    （1）外协方与轩宇空间、轩宇智能是否存在关联关系或其他利益关系
    独立财务顾问、会计师查询了国家企业信用信息公示系统公示的外协方信
息，通过股权结构、主要人员等识别轩宇空间、轩宇智能与外协方是否存在关联
关系。同时，对部分外协方实施了实地走访并留存访谈记录，由外协方以书面形
式对与轩宇空间、轩宇智能是否存在关联关系进行了确认。
    1）主要外协方与轩宇空间的关联关系
    2017 年、2018 年关联方在轩宇空间外协服务的占比分别为 39.55%、32.32%。
                                                                     单位：万元
                              2018 年                         2017 年
关联方                                   5,526.70                        5,045.78
非关联方                                11,574.51                        7,712.33
       合计                             17,101.21                       12,758.11
                                    1-1-235
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    轩宇空间的产品应用集中在宇航领域。因为行业特性、供应商资质或资格等
原因，在宇航环境应用的产品测试、组件研制、验证、质量保证鉴定等环节，轩
宇空间存在关联方采购的情况。
    轩宇空间的外协类关联采购的对象为航天科技集团下属企业，对航天产业相
关产品拥有丰富的经验和技术积累，对轩宇空间提供的航天器重要配套产品提供
了保障，综合保密资质、质量认证、合格供应商体系、质量可靠性与交付周期等
因素，轩宇空间存在一定比例的关联采购，具有必要性。
    检测服务采购主要为集成电路产品的检测，特别是宇航类集成电路产品检测
都必须经过具有资格机构鉴定的质保后，取得合格证才能够销售给用户使用，而
目前业内具有该类资格的机构都与轩宇空间同属航天科技集团下属单位。
    综上，轩宇空间采用关联方的外协服务具有必要性。
    2）主要外协方与轩宇智能的关联关系
    报告期，轩宇智能的外协方除北京轩宇空间科技有限公司、北京星达科技发
展有限公司外，与轩宇智能不存在关联关系。
                                                                       单位：万元
                            2018 年                         2017 年
关联方                        84.51                            —
非关联方                    2,388.27                        1,143.36
       合计                 2,472.78                        1,143.36
    由于轩宇智能产品用于特殊环境下作业的智能装备，对其耐辐射、高可靠等
特性要求较高，并考虑服务价格，轩宇智能从轩宇空间采购了伺服电机研制服务，
具有合理性和必要性。
    北京星达科技发展有限公司是中国空间技术研究院下属航天飞行器制造厂
的子公司，通过了 ISO-9001 质量认证、国军标认证、二级保密资质及武器生产
制造许可证，生产能力强，质量保证体系健全，运行平稳有效，能够满足轩宇智
能动力机械手可靠性及功能实验验证需求。此外，该公司厂房地处北京中关村，
与轩宇智能办公场所相邻，地理位置的优势可减少产品设备运输的成本。轩宇智
                                  1-1-236
                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
能采用北京星达科技发展有限公司外协加工服务，具有合理性和必要性。
    （2）外协服务是否符合行业惯例
    1）轩宇空间
    轩宇空间综合考虑厂房、设备、人力资源、资金成本、专业化分工等因素，
生产及非核心研发环节采用外协方式进行。外协采购符合公司实际生产经营情况
与行业惯例。
    对于轩宇空间的微系统业务，由于集成电路产品生产的高度专业化和巨大的
生产线投入和维持成本，采用外协符合行业惯例。外协的比例根据行业内公司规
模、人员、发展定位的不同，有所差异。
    全志科技（300458.SZ）主业为集成电路设计，其营业成本构成情况如下：
                                                                         单位：万元
                                     2018 年                         2017 年
  全志科技        项目                    占营业成本                      占营业成本
                               金额                           金额
                                             比重                            比重
集成电路设计    原材料        65,266.81        72.68%        52,413.81         71.69%
集成电路设计    委外加工      20,796.36         23.16%       17,396.04        23.79%
集成电路设计    其他           3,739.22         4.16%         3,304.48         4.52%
                  合计        89,802.39          100%        73,114.33         100%
    紫光国微（002049.SZ）集成电路板块营业成本构成情况如下：
                                                                         单位：万元
                                          2018 年                     2017 年
紫光国微           项目                       占营业成本                   占营业成
                                    金额                         金额
                                                  比重                       本比重
集成电路     材料及加工费用       144,156.45        91.02%      94,584.76      86.96%
集成电路     人工费用              10,427.38         6.58%       9,868.21      9.07%
集成电路     制造费用               3,789.25         2.40%       4,321.80      3.97%
                   合计           158,373.08         100%      108,774.77      100%
    2）轩宇智能
    轩宇智能将非核心技术环节外协的主要原因是产品的生产研制加工环节需
要占用场地并配备大量机器设备和人员，轩宇智能主要办公场所位于北京市海淀
                                      1-1-237
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
区中关村地区，如果全部自行生产，人工和机器所需的成本较高，在市场有充分
选择的情况将其外协，更符合成本效益原则，更有助于企业聚焦核心技术发展的
目标。
    机器人与智能装备是一个分散攻关、高度协同的行业，需要电力电子技术、
半导体技术、控制技术、焊接工艺技术、信息技术、集成系统技术等众多技术协
同支持。为了集中资金，实现经济效益，将非核心工序采用外协加工符合行业惯
例。
    （3）外协成本的定价依据、合理性及公允性
    轩宇空间、轩宇智能对采购业务制定了包含供应商准入、招标比价、供应商
绩效考核等多方面的管理制度。标的资产通过考察供应商的生产条件以及资质文
件，对供应商提供的产品或服务的质量保证能力、履约能力做出决定，采用合格
供应商管理制度。
    标的资产对全部外协类产品不区分供货单位，均采用统一标准，即根据外协
方报价单中硬件部分市场价格、软件的复杂程度以及人工工时的平均额度等因素
确定外协价格。
    轩宇空间对项目外协合同的价格确定进行规范管理，按照公司规定，外协预
计合同金额 30 万以上的项目，均需执行比价流程，不宜进行比价或不能形成竞
争的，应填写“外协项目例外放行审批表”，金额 50 万以下报主管副总批准，
50 万以上需报总经理批准后按照合同管理程序执行。原材料类采购，由采购部
门按照采购授权批准表的要求由相应领导对采购文件进行审批后采用招标或比
价方式采购，轩宇空间成立评议专家组评议招标文件，按内部授权审批制度实施
决策。
    轩宇智能对于金额小于 10 万元（不含 10 万元）的采购项目，采取询价的方
式进行采购工作；金额 10-100 万元（不含 100 万元）的采购项目，采取比价的
方式进行；金额 100 万元以上的采购项目，采取竞争性谈判的方式进行。对于金
额 10-100 万元（不含 100 万元）的采购项目，有特殊材料、技术特殊性、技术
                                  1-1-238
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
延续性或特殊业务资质等要求的，可采用审批方式免比价选取供应商。
    因此，轩宇空间、轩宇智能外协成本的定价依据是合理的、公允的。
    4、轩宇空间、轩宇智能是否对外协服务存在重大依赖，保障外协工作质量
的具体措施，如存在质量问题，标的资产是否对外协供应商存在追究机制，相关
机制能否确保标的资产免受损失
    （1）轩宇空间、轩宇智能是否对外协服务存在重大依赖
    1）轩宇空间对外协服务不存在重大依赖
    轩宇空间外协供方较为分散，有较强的可替代性。智能测试与仿真系统业务
的外协方主要为公司业务的子集，能完成外协工作的供应商有多家可替代，对外
协服务不存在重大依赖。
    集成电路业务质量保证鉴定环节受业务资格影响，仅有中国空间技术研究院
具有该类业务资格，其他环节均有 3 家及以上可选外协方。中国空间技术研究院
与轩宇空间合作关系稳定，不存在重大依赖。
    2）轩宇智能对外协服务不存在重大依赖
    轩宇智能对外协服务内容主要为：辅助工艺的设计、试验验证、非主业工艺
设备的设计和所有设备的加工。其外协服务的内容都不涉及业务核心技术，更多
的是考虑到公司人员、场地以及设备等成本，因此将其进行外协，轩宇智能对外
协服务不存在重大依赖。
    （2）保障外协工作质量的具体措施，如存在质量问题，标的资产是否对外
协供应商存在追究机制，相关机制能否确保标的资产免受损失
    1）标的资产保障外协工作质量的具体措施
    轩宇空间设立质量部、技术保障部；轩宇智能设立质量技术部、供应链管理
部，把控外协总体质量。标的资产制定了《质量手册》、《供方管理制度》等相
关制度。制度规定了对外协供应商的品质能力考察，质量状况反馈等要求。对于
订单物料的采购、进度跟进、不合格品的处理也明确了责任部门和要求。同时规
                                    1-1-239
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
章制度和控制程序对外协供应商及所提供的产品进行质量控制和管理也明确了
要求，外协供应商必须已列入公司合格供方目录，合格供方目录的名单编制由包
括科研计划、质量、生产等各相关部门共同评价、确认，经各部门会签后通过。
制度明确了《合格供方名录》的动态管理，及时向供方调查并进行更新维护。公
司组织对合格供方进行综合复审，依据复审结果，确认是否可以继续保持其合格
供方资格。复审内容包括交付产品质量情况、按时交付情况、售后服务、配合度
等方面，根据最终考核结果确定是否继续列入《合格供方名录》。如合格供方所
提供的产品无法满足相应生产需求，经审批后可从非合格供方进行采购。
    标的资产通过供应商管理制度与外协合同条款对外协供应商产品质量进行
约束，并通过不合格品控制程序对出现问题的产品进行追究，加强对不合格品的
识别和控制，防止不合格品非预期的使用或交付确保标的资产的资产免受损失。
    ○1 供应商管理制度与外协合同条款中的质量约束措施
    由标的资产与外协供应商共同执行的供方管理制度中明确表示，外协供应商
若弄虚作假、隐瞒真实情况骗取公司成为合格供方资格，或者提供的设备或产品
出现质量问题，并造成不良后果，标的资产可根据情节轻重给予警告或取消其合
格供方资质等处罚；给公司造成损失的，须承担赔偿责任。被取消合格供方资格
的供方，应及时从《合格供方名录》中删除，两年内不得录用，将其列入《取消
合格供方资格名录》中。
    外协合同“风险责任的承担中”明确表示：在履行本合同过程中，确因现有
水平和条件下难以克服的技术困难，导致任务工作部分或全部失败所造成的损
失，风险责任由乙方承担。
    ○2 《不合格品控制程序》的追究机制
    当不合格品为一级不合格品时，质量部检验组组织产生部门分析不合格品发
生原因，填写《质量问题反馈单》，采取纠正措施，对不合格品进行返工返修或
非批次报废的处理；当不合格品为二级不合格品时，由发现部门开具《质量问题
反馈单》交由质量部质量组审批，质量组负责组织协调相关部门进行原因分析，
                                    1-1-240
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
并制定纠正措施，由责任部门进行实施，质量组对纠正措施与改善效果进行确认。
    根据产品价值及不合格严重程度，质量事故损失分为：
    a、“一般损失”（3 万元含以下），对供方进行警告；
    b、“较大损失”（10 万元含），对供方开具“归零通知单”或“整改通知
单”，限期整改，整改期间暂停合作，整改完毕一年内重点观察。如一年内记过
两次，取消合格供方资格；
    c、“重大损失”（15 万元含），对供方进行取消合格供方资格；
    d、必要时，依据合同追究供方法律责任。
    2）报告期内，标的资产未发生重大质量纠纷
    标的资产产品应用于航天、核工业等特殊行业，产品质量要求苛刻，国家对
产品质量制定了专门的标准，为了保证产品质量，产品生产企业在原材料采购、
生产工艺和流程设计方面需要进行严格控制。
    自 2011 年轩宇空间成立以来，未出现重大质量纠纷。2015 年轩宇智能开展
核工业业务以来，未出现重大质量纠纷。
    （五）标的资产主要客户相关事项
    1、结合同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及销售情况等因素，补
充披露标的资产销售集中度较高的原因及合理性，并补充披露报告期内标的资产
前五大客户总销售金额占当期收入比例超过 90%的合理性，是否符合行业惯例，
是否存在特定客户依赖。
    （1）轩宇空间情况
    1）可比公司情况
    根据可比上市公司公开披露的年度报告，同行业可比上市公司的前五大客户
的销售收入及其占当期营业收入的比例如下：
                                                                     单位：万元
证券代码   证券简称             2018 年度                     2017 年度
                                    1-1-241
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                        前五大客户                  前五大客户
                         营业收入                     营业收入
                                        占比（%）                   占比（%）
300045.SZ    华力创通     67,907.74           32.51     57,092.37         26.78
300458.SZ    全志科技    136,468.97           52.88    120,095.05         55.32
002049.SZ    紫光国微    245,842.35           25.73    182,909.57         27.74
300053.SZ    欧比特       90,599.27           16.18     73,885.15         13.41
       轩宇空间           36,010.79           93.68     29,403.24         96.55
    2017-2018 年，轩宇空间对前五大客户销售占比高于同类产品的上市公司，
主要由于轩宇空间的产品智能测试与仿真系统、微系统及控制部组件主要用于航
天领域，我国的航天器承包商集中在航天科技集团等央企单位及科研院所。
    同行业上市公司的产品更为多元化，面向的下游客户类型及开展的业务种类
多样化，业务体量较大，从而导致其客户集中度较低。
    2）轩宇空间新客户拓展及销售情况
    2018 年较 2017 年新增客户 9 余名，新增客户的收入金额合计 1,865.23 万元，
其中主要新增客户及收入金额如下：
                                                                    单位：万元
序号                         名称                        2018 年收入       地区
  1     陕西电器研究所                                         518.00    陕西省
  2     航天神舟智慧系统技术有限公司                           458.35    北京市
  3     上海裕达实业有限公司                                   378.30    上海市
  4     中国航天科技集团公司第九研究院七一〇七厂               214.66    陕西省
  5     北京轩宇智能科技有限公司                               170.97    北京市
  6     北京宇航系统工程研究所                                  51.89    北京市
  7     陕西航天时代导航设备有限公司                            41.64    陕西省
  8     航天神舟生物科技集团有限公司                            18.85    北京市
  9     北京星驰恒动科技发展有限公司                            12.57    北京市
        合计                                                 1,865.23
    2017 年较 2016 年新增客户 12 余名，新增客户的收入金额合计 5,981.44 万
元，其中主要新增客户及收入金额如下：
                                                                    单位：万元
序号                        名称                         2017 年收入       地区
  1    上海航天电子通讯设备研究所                            2,161.40    上海市
  2    中国空间技术研究院                                    1,471.80    北京市
  3    上海航天测控通信研究所                                1,254.89    上海市
  4    上海航天计算机技术研究所                                 884.76   上海市
  5    西安微电子技术研究所                                     152.26   陕西省
                                      1-1-242
                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  6     北京航天时代激光导航技术有限责任公司                      29.87   北京市
  7     兰州空间技术物理研究所                                     9.59   甘肃省
  8     西安航天精密机电研究所                                     6.16   陕西省
  9     北京航天时代光电科技有限公司                               5.03   北京市
 10     北京微电子技术研究所                                       5.00   北京市
 11     上海宇航系统工程研究所                                     0.67   上海市
 12     北京东方计量测试研究所                                     0.02   北京市
        合计                                                   5,981.44
      3）轩宇空间客户集中度高的原因及合理性
      根据“同一控制人控制的客户视为同一客户”的列示原则，2017 年、2018 年
轩宇空间前五大客户总销售金额占当期营业收入比例分别为 96.55%和 93.68%，
轩宇空间的客户集中度较高。报告期内，轩宇空间客户集中度较高主要因其行业
特性所致。
      我国国防科技工业主要包括核工业、航天、航空、船舶、兵器、军工电子六
大产业集群。航天科技集团主要从事运载火箭、各类卫星、载人飞船、货运飞船、
深空探测器、空间站等宇航产品和战略、战术导弹武器系统的研究、设计、生产、
试验和发射服务。
      根据我国国防科技工业的产业布局，大部分航天器的承包商为少数央企集团
及科研院所，由于航天器承包商比较集中，所以导致轩宇空间前五大客户销售集
中度高。轩宇空间的前五大客户集中度高具有合理性，符合行业惯例。
      4）轩宇空间不存在对特定客户依赖
      2017 年度、2018 年度，轩宇空间来自航天科技集团（同一控制下合并口径）
的收入分别为 23,232.00 万元、27,634.43 万元，占营业收入的比例分别为 79.01%、
76.74%，轩宇空间对航天科技集团的销售集中度比较高。
      由于我国的航天器承包商集中在央企单位及科研院所及轩宇空间业务和技
术特点的影响，导致轩宇空间对航天科技集团的销售集中度比较高。随着商业航
天的发展、民营企业对航天产业参与提升，以及轩宇空间业务、技术的发展，轩
宇空间在航天科技集团外的客户预计不断增加，客户集中度将进一步降低，所以
不存在对特定客户依赖情况。
      （2）轩宇智能情况
                                     1-1-243
                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
       1）可比公司情况
       根据可比上市公司公开披露的年度报告，同行业可比上市公司的前五大客户
的销售收入及其占当期营业收入的比例如下：
                                                                         单位：万元，%
                                  2018 年度                          2017 年度
                证券
证券代码                              前五大客户占                      前五大客户占营
                简称     营业收入                           营业收入
                                      营业收入的比                        业收入的比
000547.SZ     机器人     309,472.69            19.79        245,506.40            13.66
        轩宇智能          10,776.42           100.00          6,015.09          100.00
       报告期内，轩宇智能向前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例均为
100%，高于可比上市公司机器人。根据机器人披露的 2018 年年度报告，机器人
主要业务为机器人及数字化解决方案，主要产品为工业机器人、移动机器人、洁
净机器人、特种机器人和服务机器人，主要面向智能制造、半导体装备、国防安
全及消费服务领域提供智能化产品及服务。机器人主要产品应用范围较广，客户
广泛分布在华东、东北、华北、华中、海外等地区。
       轩宇智能的核心产品为面向核工业领域的智能装备，其产品应用范围较窄，
主要服务于我国的核工业领域客户。鉴于我国根据我国国防科技工业的产业布局
及核工业发展的情况，核工业自动化装备需求主要集中在中核集团下属单位、中
国工程物理研究院等央企及科研院所，导致轩宇智能前五大客户比较集中。
       2）轩宇智能新客户拓展及销售情况
       轩宇智能 2018 年较 2017 年新增客户 4 家，新增客户的收入金额合计 5,575.11
万元，其中主要新增客户及收入金额如下：
                                                                              单位：万元
序号                          名称                             2018 年收入         地区
  1      中国原子能研究院                                             4,639.98   北京市
  2      中国工程物理研究院材料研究所                                   815.47   四川省
  3      通裕重工股份有限公司                                            63.08   山东省
  4      北京控制工程研究所                                              56.58   北京市
         合计                                                         5,575.11
   注：中国原子能研究院隶属于中核集团，在计算前五大客户时，与中核集团其他下属单位合并计算为
中核集团下属单位。
                                         1-1-244
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    轩宇智能 2017 年较 2016 年新增客户 1 家，隶属于中核集团，新增客户的收
入金额合计 3,793.47 万元。
    3）轩宇智能客户集中度高的原因及合理性
    根据“同一控制人控制的客户视为同一客户”的列示原则，2017 年、2018 年
轩宇智能前五大客户总销售金额占当期营业收入比例均为 100.00%。轩宇智能的
客户集中度较高。报告期内，轩宇智能客户集中度较高，主要受其下游行业特征、
自身产品特点等因素的影响。轩宇智能的核心产品为面向核工业领域的智能装
备，其产品应用范围集中于核工业领域客户。
    鉴于我国根据我国国防科技工业的产业布局及核工业发展的情况，核工业自
动化装备需求主要集中在中核集团下属单位、中国工程物理研究院等相关单位，
客户主要集中在西北、华北地区，导致轩宇智能前五大客户比较集中，符合行业
惯例。
    4）轩宇智能不存在对特定客户依赖
    报告期内，由于公司产品集中应用与核工业领域，按照同一实际控制下合并
口径的客户比较单一。随着业务发展，虽然客户仍然集中在中核集团，但是面向
的中核集团下属单位不断增加，对特定的单一客户不会产生依赖。
    经过多年的业务合作，轩宇智能与中核集团已经形成长期稳定的战略合作模
式。为了逐步拓宽下游市场，轩宇智能一方面加大技术研发，扩大产品的应用领
域，另一方面不断积极的开拓新客户，获取新的商业机会，2018 年轩宇智能已
经与非关联方中国工程物理研究院材料研究所、通裕重工股份有限公司展开了业
务合作，服务客户的范围进一步扩大。
    2、报告期内第一大客户销售集中度较高的原因及合理性，相关比例变动的
原因及可持续性，分析并说明主要客户的稳定性，是否存在客户流失风险，审慎
评估是否存在难以取得新客户的情况，并说明客户变化对预测收入可实现性的影
响。
    （1）轩宇空间
    1）报告期内第一大客户销售集中度较高的原因及合理性
                                   1-1-245
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    2017 年、2018 年轩宇空间航天科技集团（同一控制下合并口径）的收入分
别为 23,232.00 万元、27,634.43 万元，占营业收入的比例分别为 79.01%、76.74%。
轩宇空间与航天科技集团销售集中度较高的原因为我国的航天器承包商集中在
央企单位及科研院所，其中大部分航天器的承包商为航天科技集团下属单位。
    航天科技集团下属公司对技术要求、生产工艺水准的始终保持着较高的要
求，在合作的过程中，轩宇空间取得客户的认可，与该等客户建立了稳定的合作
关系。
    2）相关比例变动的原因及可持续性
    2017 年、2018 年轩宇空间航天科技集团（同一控制下合并口径）的收入分
别为 23,232.00 万元、27,634.43 万元，占营业收入的比例分别为 79.01%、76.76%，
轩宇空间对航天科技集团集中度较高。
    ○1 航天科技集团是目前航天器承包商中占比最高的单位，轩宇空间与其合作
紧密
    根据历年《国际太空》发布的《世界航天器发射统计分析》，我国的航天器
承包商集中在央企单位及科研院所，其中大部分航天器的承包商为航天科技集团
下属单位。2013 年、2014 年有统计的航天器发射数量中，航天科技集团下属的
单位合计占比分别为 89%、82%。2015 年以来，随着我国航天器研制和发射数
量的增长，中国科学院微小卫星创新研究院以及民营商业航天企业也承担了部分
航天器的研制和发射任务，逐步形成了国有单位与民营企业共同参与的产业发展
态势。从任务承担数量上看，航天科技集团依然是目前航天器承包商中占比最高
的单位。
    轩宇空间与航天科技集团合作的项目数量整体呈增长趋势，业务规模逐年增
加，业务合作较为稳定。
    ○2 轩宇空间在其他业务领域和对航天科技集团以外其他客户开拓情况
    随着业务规模和技术实力逐步增强，轩宇空间开始积极开拓新客户和新业
务。轩宇空间通过提升自身产品质量和服务客户能力，在全国范围内开发更多实
力强、信誉好的优质大客户。
                                    1-1-246
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    目前轩宇空间营业收入由 2017 年的 29,403.24 万元增长到 36,010.79 万元，
盈利能力持续增加。
    3）分析并说明主要客户的稳定性，是否存在客户流失风险，审慎评估是否
存在难以取得新客户的情况，并说明客户变化对预测收入可实现性的影响
    轩宇空间与航天科技集团合作的项目数量整体呈增长趋势，业务规模逐年增
加，业务合作较为稳定。所以轩宇空间与第一大客户航天科技集团业务合作稳定，
客户流失风险较小。
    （2）轩宇智能
    1）报告期内第一大客户销售集中度较高的原因及合理性
    报告期内，轩宇智能主要产品按项目定制化生产，属于以销定产的生产模式。
生产过程分为需求确认、投标、研制立项、设计加工、交付验收等阶段。轩宇智
能采取与北京控制工程研究所合作的方式开展业务。轩宇智能独立开拓客户、合
同谈判、履行合同义务，并通过资质齐全的北京控制工程研究所与用户签署销售
合同的方式开展业务。
    报告期内，轩宇智能主要产品为热室自动化平台、手套箱自动化平台等系统
级产品和动力机械臂、爬壁机器人等终端级产品，产品广泛应用于核工业领域。
轩宇智能对第一大客户中核集团的合计销售占比分别 99.43%和 91.32%。
    由于我国核工业领域客户主要集中在中核集团等大型国有企业，轩宇智能对
第一大客户中核集团下属单位的销售集中度较高，符合我国核工业领域行业发展
特点，具有合理性。
    2）相关比例变动的原因及可持续性
    报告期内，轩宇智能第一大客户销售占比变动情况如下：
                                                                     单位：万元
                               2018 年                       2017 年度
   客户名称
                       收入              占比          收入            占比
中核集团下属单位         9,841.29          91.32%        5,981.07        99.43%
      合计               9,841.29          91.32%        5,981.07        99.43%
    报告期内，轩宇智能对中核集团下属单位销售占比较高。为了降低对中核集
                                     1-1-247
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
团下属单位的依赖，降低运营风险，轩宇智能利用自身技术、品牌等优势，积极
拓展新客户，成功开拓了中国工程物理研究院材料研究所等中核集团外部客户，
共实现销售收入 935.13 万元。2018 年中核集团下属单位虽然仍为轩宇智能第一
大客户，但其销售占比由 2017 年的 99.43%下降至 91.32%，轩宇智能业务开拓
取得了一定的成绩。
    3）分析并说明主要客户的稳定性，是否存在客户流失风险，审慎评估是否
存在难以取得新客户的情况，并说明客户变化对预测收入可实现性的影响
    ○1 分析并说明主要客户的稳定性，是否存在客户流失风险
    报告期内，轩宇智能对中核集团下属单位分别实现营业收入 5,981.07 万元和
9,841.29 万元，分别占轩宇智能营业收入的 99.43%和 91.32%。
    轩宇智能自 2015 年起与中核集团下属单位建立了良好的合作关系，轩宇智
能秉承航天科技的优良作风和过硬的技术储备，双方在技术理解、产品开发、售
后服务等环节配合多年，为中核集团下属单位提供了优质的服务。同时，中核集
团下属单位项目具有金额大、技术要求高、时间跨度长等特点，为了保障业务和
技术的延续性，一般选择合作多年的供应商提供服务，并且对供应商注册资本、
保密资质、技术水平等方面具有严格的要求。
    因此综合考虑中核集团对业务的延续性要求以及轩宇智能多年服务的经验，
轩宇智能对第一大客户中核集团下属单位业务具有稳定性，主要客户流失的风险
较小。
    ○2 审慎评估是否存在难以取得新客户的情况
    在核工业领域，轩宇智能产品具有一定的市场知名度和行业地位。轩宇智能
已成为中国环境保护产业协会核安全与辐射安全分会成员单位、中国核学会核化
工分会成员单位，在核工业领域积累了较为丰富的工程经验。轩宇智能通过不断
的自主创新与实践探索，目前已拥有机器人、智能装备总体设计、多自由度机械
臂总体设计、移动机器人自主定位与导航等关键技术，能够为核工业领域智能装
备和机器人系统解决方案提供可靠的技术支撑。
    报告期内，轩宇智能不断加大对新客户的开拓力度，2018 年新增 4 家客户，
轩宇智能不存在难以取得新客户的情况。
                                  1-1-248
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    ○3 说明客户变化对预测收入可实现性的影响
    轩宇智能在技术研发、产品质量等方面具备较强的市场竞争力，并且能够与
主要客户在技术升级、服务响应等方面形成良好的合作关系，客户满意度较高，
粘性较强。
    报告期内，轩宇智能前五大客户在不同年度虽有所变动，但轩宇智能在保持
与中核集团下属单位等主要客户的合作稳定的基础上，进一步新拓展了新客户，
客户服务范围进一步扩大，有利的保障了收入预测的可实现性。
    3、相关关联销售发生的原因及必要性，并结合相关业务开展模式、定价依
据、款项结算方式及周期等，补充披露上述交易的公允性
    （1）轩宇空间
    1）轩宇空间关联销售发生的原因及必要性
    航天科技集团是目前航天器承包商中占比最高的单位，轩宇空间向航天科技
集团内单位的销售占比较高，是基于我国航天产业的总体布局、历史格局和发展
现状，为标的公司业务发展需要而形成。
    我国的航天器承包商集中在央企单位及科研院所，航天科技集团是目前航天
器承包商中占比最高的单位。2013 年、2014 年有统计的航天器发射数量中，航
天科技集团下属的单位合计占比分别为 89%、82%。2015 年以来，随着我国航
天器研制和发射数量的增长，中国科学院微小卫星创新研究院以及民营商业航天
企业也承担了部分航天器的研制和发射，逐步形成了国有单位与民营企业共同参
与的产业发展态势。从研制和发射的承担数量上看，航天科技集团依然是目前航
天器承包商中占比最高的单位。
    轩宇空间微系统与控制部组件产品主要定位于提高我国航天产业微系统产
品国产化水平及自主可控能力，其应用领域主要集中在航天产业，客户主要是航
天科技集团下属相关单位。因此，报告期内轩宇空间向关联方销售占比较高。
    2）关联销售的公允性
    轩宇空间的产品分为非标定制化产品、定型通用类产品两类。
                                  1-1-249
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    对于非标定制化产品，轩宇空间主要通过公开投标和客户议标的方式获得项
目订单，并直接与客户签订销售合同，按照客户的个性化需求量身定做项目产品。
    对于定型通用类产品，轩宇空间通过充分的市场调研，在保证产品充分利润
的基础上制定价格，经内部审批后确定销售价格。
    3）款项结算方式及周期
    轩宇空间向主要关联方销售款项结算方式及周期如下：
                 关联交易
   关联方                          交付方式               结算方式及周期
                   内容
                                                    分期支付：合同签订后 2-3 个
               微系统、部组
北京控制工程研              现场验收、专家评审      月 50%，产品验收后 2-3 个月
               件、测试仿真
究所                        验收、测试报告验收      内 50%；验收后 3-6 个月一次
               系统
                                                    支付
                                                    分期支付：启动全部产品投产
北京空间飞行器                                      后支付 20%，完成推进产品支
               微系统        专家评审验收
总体设计部                                          付后支付 33%，卫星成功发射
                                                    并圆满回收后支付 47%
上海卫星装备研 测 试 仿 真 系 现场验收、专家评审    分期支付；验收后 60 天内一
究所           统             验收、测试报告验收    次支付
山东航天电子技
               微系统         需方提货自行验收      货到验收合格后付款
术研究所
                              货到指定地点 90 日    产品交付 1 个月内卖方提供
                              内，买方应对货物数    发票，验收合格情况下，卖方
中国空间技术研 控制部组件、
                              量、质量进行验收，    应收票 6 个月内一次付清；验
究院           微系统
                              此期限内无异议的视    收合格后 3 个月内以 T/T 方式
                              为验收合格            一次性付清
上海航天电子通                                      产品验收后 30 天内一次性付
               部组件         现场验收
讯设备研究所                                        清
                                                    签订合同后十日内支付
                                                    10-50%，完成预验收、设备进
北京卫星环境工 测 试 仿 真 系
                              现场验收              场 20-40%；系统验收后十日
程研究所       统
                                                    内支付 20-40%，质保期满后
                                                    十日内支付 5%-10%
    经查阅业务合同，轩宇空间对于同类型产品的销售款项结算方式及周期，向
关联方与非关联方无明显差别。
    综上，轩宇空间与关联方之间的关联交易是基于日常经营发展的需要而发生
的，定价模式公允。轩宇空间依托自身积累的产品和技术优势，与关联方已建立
了长期稳定的采购、销售关系，有效保证了产品的稳定性、可靠性，有利于双方
获得良好经济效益及社会效益，将在一定时期内持续存在。
                                   1-1-250
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    （2）轩宇智能
    1）轩宇智能关联销售发生的原因及必要性
    报告期内，轩宇智能向关联方销售商品、提供劳务情况如下所示：
                                                                    单位：万元
         关联方             关联交易内容             2018 年度       2017 年度
北京控制工程研究所   销售、研制核工业自动化装备         10,713.34       5,981.07
          合计                                          10,713.34       5,981.07
    按照轩宇智能最终用户对产品或服务提供方资质的要求，轩宇智能开展特殊
环境下智能装备业务需要取得二级保密资格、质量管理体系认证等资质。
    报告期内，轩宇智能采用与北京控制工程研究所合作的方式开展业务。轩宇
智能组建承揽团队与潜在客户进行前期沟通、洽谈，与客户就销售产品或提供服
务达成一致意见后，以北京控制工程研究所为签约主体与客户签订销售或服务协
议。协议签订后，轩宇智能再根据上述协议与北京控制工程研究所签署对应的销
售或服务协议，由轩宇智能负责实施，包括产品研发与生产、交付以及客户后期
维护等。该等关联交易为办理相关资质的过渡期内的特殊业务合作模式，虽然形
式上构成与关联方产生的交易，但合同金额、支付方式、验收条件均由最终用户
确定。该等业务合作模式保障了轩宇智能在办理相关资质的过渡期内平稳运营。
    2）关联销售定价公允性
    轩宇智能业务模式分为两种：1）与北京控制工程研究所合作模式；2）自营
模式。
    其中：与北京控制工程研究所合作模式是由于轩宇智能主要从事特殊行业智
能装备业务，最终用户主要为中核集团下属单位，要求产品或服务提供方须取得
保密、质量体系认证、合格供应商资格等资质或资格。对于该等合作方式，北京
控制工程研究所已出具《关于北京轩宇智能科技有限公司相关资质或资格办理及
过渡期业务安排的承诺函》，并与轩宇智能签署《关于业务合作及承接协议》，约
定了在轩宇智能取得开展业务所需的资质与资格的过渡期内，双方的合作关系将
持续存在。
    报告期，两种模式的关联销售收入情况如下：
                                  1-1-251
                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                        单位：万元
                业务                          关联交易
  关联方                   最终用户                          2018 年      2017 年
                模式                            内容
              与北京   中核集团下属单      销售、研制核装   9,841.29      5,981.07
北京控制工    控制工   位                  备
程研究所      程研究   中国工程物理研      销售、研制特种    815.47          -
              所合作   究院材料研究所      装备
北京控制工             北京控制工程研      销售、研制特种
              自营                                            56.58         —
程研究所               究所                装备
合计                                                        10,713.34     5,981.07
营业收入                                                    10,776.42     6,015.09
关联方销售                                                   99.41%       99.43%
占比
    与北京控制工程研究所合作模式下轩宇智能合同价格与北京控制工程研究
所和最终用户签订合同价格一致，该类关联方销售业务的定价依据为市场价。
    自营模式下与北京控制工程研究所的关联交易定价采取的是成本加成的方
式，加成比例按照公司对非关联方加成比例执行。
    3）款项结算方式及周期
    轩宇智能与北京控制工程研究所合作模式的款项结算方式为，北京控制工程
研究所先按与最终用户合同条款收取最终用户款项，再通过所内部的合同审批流
程支付给轩宇智能。
    具体款项结算方式和周期如下：
  最终客户
               采购内容     交付方式              收款结算方式               周期
    名称
                                          设备到货验收合格后，凭全额增值
                                          税专用发票支付合同总价款 60%；
 中核集团单    特殊作业    现场调试验     安装调试合格后并连续正常工作 352
   位一          机器人      收合格       运行后支付 30% ；剩余 10%作为    天
                                          质量保证金，在设备联系正常运行
                                          12 个月无质量问题后支付
                                          本合同签订后 15 日内支付全款的
                                          30% ；货到验收合格并收到全额增
 中核集团中    特殊作业    现场调试验                                     115
                                          值税发票后支付全款的 60% ；其余
   部客户        机器人      收合格                                        天
                                          货款与产品正常使用后 6 个月内
                                          付清
                                          有两种合同签订方式。第一种：合
 中国原子能    特殊作业    现场调试验                                     136
                                          同签订并到货验收安装调试合格
 科学研究院      机器人      收合格                                        天
                                          后十五日内以转账方式支付合同
                                      1-1-252
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  最终客户
             采购内容     交付方式              收款结算方式              周期
    名称
                                       总价的 95%；乙方应在甲方支付合
                                       同款项 15 日内，按合同款的 100%
                                       向甲方开具符合法律法规标准的
                                       发票；质保周期满后以转账方式支
                                       付合同总价的 5% ；第二种：合同
                                       生效后十个工作日内，乙方为甲方
                                       开具本合同全额的增值税普通发
                                       票，甲方向乙方支付合同总价 30%
                                       的货款；本合同全部产品通过到货
                                       验收后十个工作日，甲方向乙方支
                                       付合同总价 70% 的货款；如卖方不
                                       开具或开具不合格的发票，买方有
                                       权迟延支付款项直至卖方开具合
                                       格票据之日且不承担任何违约责
                                       任，且卖方的各项合同义务仍应按
                                       合同约定履行
    根据北京控制工程研究所与轩宇智能签署的《关于业务合作及承接协议》，
北京控制工程研究所仅按合同约定的价格和方式向客户收取相应的合同款项，并
在收到客户支付的约定的合同价款后，立即、全额支付给轩宇智能。北京控制工
程研究所在本协议项下的业务合作过程中，不向轩宇智能收取任何费用或任何形
式的对价。
    2015 年轩宇智能由于成立初期注册资本较低，北京控制工程研究所有垫付
项目款的情况，在报告期内已对垫付的项目款计提资金占用费。
    轩宇智能的关联交易主要因资质与资格的原因，采用与关联方合作开展业务
而产生。2018 年、2017 年轩宇智能基于合作模式产生的关联交易占其全部关联
交易的比例分别为 97.10%和 99.43%。该等关联交易为办理相关资质的过渡期内
的特殊业务合作模式，虽然形式上构成与关联方产生的交易，但合同金额、支付
方式、验收条件均由最终用户确定。该等业务合作模式保障了轩宇智能在办理相
关资质的过渡期内平稳运营。轩宇智能的关联交易从其定价依据、款项结算方式
及周期来看，关联交易定价公允。
    （六）标的资产主要供应商相关事项
    1、按照采购内容，分类补充披露标的资产各类采购的前五大供应商的采购
                                   1-1-253
                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
 金额、采购方式以及采购价格与市场价格相比是否处于合理水平，是否对特定供
 应商存在重大依赖
       （1）轩宇空间
       1）轩宇空间的采购金额、采购方式以及采购价格与市场价格相比是否处于
 合理水平
       ○1 外协类前五大供应商：
       由于轩宇空间注册资本低、资产规模小，所以轩宇空间采用的产业模式为“抓
 两头，放中间”，集中自身优势于前端的研发和末端的测试工作，中间的加工生
 产与外协单位签订外协合同。
       2018 年外协前五大供应商：
                                                                        单位：万元
                           是否关                                            2018 年
        单位名称                    采购方式            采购内容
                             联方                                            采购额
无锡中微高科电子有限公
                             否     免比价      集成电路封装                1,094.78
司
上海航天电子通讯设备研
                             否     三方比较    集成电路测试服务            1,067.19
究所
杭州航验环境技术有限公
                             否     竞价谈判    环境模拟设备生产            946.18
司
中科瑞测（天津）科技有限
                             否     三方比价    集成电路测试服务            900.53
公司
上海空间电源研究所           否     竞价谈判    集成电路测试服务            839.00
合计                                                                        4,847.68
       2017 年外协前五大供应商：
                                                                        单位：万元
                           是否关                                            2017 年
        单位名称                    采购方式            采购内容
                             联方                                            采购额
西安航天动力研究所           是     竞价谈判    部组件产品研制               1,900.00
北京空间机电研究所           是     竞价谈判    光学类部组件产品研制         1,471.20
                             是                 承担电机组件、飞轮相关组
北京航天控制仪器研究所              竞价谈判                                 1,152.00
                                                件和系统仿真电路开发
北京中天星控科技开发有                          硬件集成测试、软件代码开
                             否     竞价谈判                                 1,113.40
限公司                                          发和设备板卡开发
西安中科微星光电科技有
                             否     竞价谈判    设备光学类部组件开发           503.98
限公司
                                      1-1-254
                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合计                                                                           6,140.58
       通过走访、合同检查等方式了解，轩宇空间签订的外协合同多属于定制产品
 外协，轩宇空间提供设计、要求、参数等，无市场可比价。轩宇空间在选择供应
 商方面，需要满足对行业深入了解并遵从内部控制的管理要求，通过竞争性谈判、
 三方比价、招投标等手段，把控外协采购成本及质量。
       ○2 材料类前五大供应商 2018 年采购前五大供应商：
                                                                          单位：万元
                                是否                                      2018 年采购
           单位名称                               采购方式   采购内容
                                关联方                                        额
 湖南融创微电子有限公司           否               免比价      裸芯片          830.79
 北京中科新微特科技开发股份
                                   否              免比价      裸芯片          758.62
 有限公司
 上海复旦微电子集团股份有限
                                   否              免比价      裸芯片          705.97
 公司
 珠海创飞芯科技有限公司            否          免比价          裸芯片          431.03
 北京勤创兴业科技发展有限公                  竞价谈判、三    工控机及板
                                   否                                          231.56
 司                                            方比价            卡
 合计                                                                        2957.97
       2017 年采购前五大供应商：
                                                                          单位：万元
                                是否                                      2017 年采购
           单位名称                               采购方式   采购内容
                                关联方                                        额
 北京中科新微特科技开发股份
                                   否              免比价      裸芯片        1,304.08
 有限公司
 珠海创飞芯科技有限公司            否              免比价      裸芯片          662.63
 北京勤创兴业科技发展有限公                                  工控机及板
                                   否              免比价                      476.47
 司                                                              卡
 北京金龙翌阳科技发展有限公
                                   否              免比价      电源            357.32
 司
 北京联翔世纪数码科技有限公
                                   否              免比价    电脑服务器        335.74
 司
 合计                                                                        3,136.24
       材料采购多集中于芯片裸片的采购，轩宇空间对芯片生产模式定位于前端的
 研发和末端的测试工作，故对通用型裸片进行大量采购，以满足大批量投产需求。
 从供应商上看，每家供应商采购的裸片的类型、工艺、定制化程度不同，轩宇空
 间从多家采购裸片，不存在集中一家采购的情况。
                                        1-1-255
                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
       ○3 服务类前五大供应商
                                                                          单位：万元
            单位名称             采购内容            2018 年采购额       2017 年采购额
北京中科航天人才服务有限公司上
                               劳务服务                      1,490.00           475.29
海分公司
北京中科航天人才服务有限公司   劳务派遣                       223.27            312.82
合计                                                         1,713.27           788.11
       轩宇空间属于保密单位，上述两家单位具有、人力资源服务许可、军工涉密
业务咨询服务等专项资质，轩宇空间根据业务需求的不同，与北京中科航天人才
服务有限公司分别签订了技术服务合同、劳务派遣合同，结算标准符合北京市平
均水平。轩宇空间就一些基础性的工作，与北京中科航天人才服务有限公司上海
分公司签订了劳务外包合同，根据外包合同，双方根据每月外包公司负责项目的
完工进度结算劳务费。
       经访谈北京中科航天人才服务有限公司市场部经理，北京中科航天人才服务
有限公司与中国航天科技集团有限公司多家下属公司签订了服务协议，定价标准
无差别，结算标准、结算方法一致。
       2）采购价格与市场价格相比是否处于合理水平
       2018 年，原材料与外协采购前五大供应商各采购方式具体情况如下：
                                                                          单位：万元
采购方式           外协         外协占比      原材料       原材料占比       合计占比
免比价审批        2,492.06          41.71%      2,726.41       92.17%           60.83%
三方比价          2,021.91          51.41%         80.42         2.72%          32.96%
竞价谈判            333.71           6.88%        151.14         5.11%           6.21%
    合计          4,847.68           100%       2,957.97         100%            100%
       由上表可见，对于外协类采购，轩宇空间主要采用三方比价，对于原材料类
采购主要采用免比价审批。由于航天军工企业质量管理体系审核较为严格，轩宇
空间在与各家供应商合作初期，投入了一定人力物力对供应商进行管理、培训，
包括但不限于保密培训、质量与可靠性培训等，因此在选取采购对象时，优先考
虑前期纳入合格供方名录供应商，不再进行比价，采用免比价审批的方式进行。
       轩宇空间采购采取合格供应商制度，对供应商进行动态管理、评定分级。轩
                                        1-1-256
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
宇空间依据管理需要与供应商协商制定业绩评定期，原则上一个业绩评定期不短
于六个月。在业绩评定期内，供应链服务部组织相关人员填写《供应商评级表》，
对供应商进行评分。
    采购业务执行比价的方式，通常从合格供应商名单中确定不少于三家参加询
价，选择技术参数、产品性能、价格等指标作为评判标准，从中选取综合评价最
优的供应商。
    轩宇空间对项目外协合同的价格确定进行规范管理，按照公司规定，外协预
计合同金额 30 万以上的项目，均需执行比价流程，不宜进行比价或不能形成竞
争的，应填写“外协项目例外放行审批表”，金额 50 万以下报主管副总批准，50
万以上需报总经理批准后按照合同管理程序执行。同类产品重新投产采用协商价
格方式，协商价格以历史价格为基础价，一般情况下协商价格应不超出历史均价。
原材料类采购，由采购部门按照采购授权批准表的要求由相应领导对采购文件进
行审批后采用招标或比价方式采购，轩宇空间成立评议专家组评议招标文件，按
内部授权审批制度实施决策。
    实际执行中，对于有特殊需求（如业务对供应商有延续性要求、供应商深度
参与业务前期工作等）采取协商价格的方式执行。
    3）是否对特定供应商存在重大依赖
    轩宇空间的外协类、材料类采购单一供应商占全年同类采购量的比例均不超
过 20%，且可以替代，不存在对特定供应商存在重大依赖。
    （2）轩宇智能
    1）轩宇智能采购金额、采购方式
    轩宇智能采购内容主要可分为原材料和外协两部分，包括所需通用标准设备
和材料的物资采购、外协加工、专用非标设备和软件的外协采购。
    采购业务执行比价的方式，通常从合格供应商名单中确定不少于二至三家参
加询价，选择技术参数、产品性能、价格等指标作为评判标准，从中选取综合评
价最优的供应商。但对其中金额小于 10 万的合同采取小额直接采购的方式执行；
如对于业务所用材料、供应商资质或资格、项目延续性要求等特殊需求则采取审
                                  1-1-257
                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
批方式执行免比价。
    ○1 外协类前五大供应商：
    轩宇智能的技术与管理团队主要负责客户需求的把握、总体方案的设计、详
细设计的拟制、部件的测试、总装总调测试等关键环节，将其中部分辅助工艺的
设计、试验验证、非主业工艺设备的设计和所有设备的加工环节进行外协。
    2018 年外协前五大供应商：
                                                                       单位：万元
                              是否关
        单位名称                          采购方式      采购内容       2018 年金额
                              联方
                                         免比价、比 组件研制、安装
杭州景业智能科技有限公司        否                                         1,614.92
                                         价         调试
                                                    真空组件研制、
北京精仪天和智能装备有限                 免比价、比
                                否                  物料转运组件研           705.81
公司                                     价
                                                    制、验证试验
北京星达科技发展有限公司        是       免比价     技术服务                  45.28
                                                    核级伺服电机研
北京轩宇空间科技有限公司        是       免比价                               39.22
                                                    制
北京神州众信机电设备有限
                                否       免比价      技术服务                 23.58
公司
          合计                                                             2,428.82
    2017 年外协前五大供应商：
                                                                       单位：万元
                               是否关        采购
          供方                                          采购内容       2017 年金额
                                 联方        方式
                                                     材料研制、软件
北京中天星控科技开发有限
                                 否       免比价     开发、电装及接          697.73
公司
                                                     线施工服务
                                          免比价、   组件研制、安装
杭州景业智能科技有限公司         否                                          259.40
                                          比价       调试
                                                     真空组件研制、
北京精仪天和智能装备有限                  免比价、
                                 否                  物料转运组件研          116.61
公司                                      比价
                                                     制、验证试验
山东爱通工业机器人科技有                             技术服务、定制
                                 否       免比价                              52.52
限公司                                               材料
杭州万维镜像科技有限公司         否       直接采购   技术服务                 14.00
          合计                                                             1,140.26
    通过走访、合同检查等方式了解，轩宇智能签订的外协合同多属于定制产品
                                        1-1-258
                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
外协，轩宇智能提供设计、要求、参数等，无市场可比价。轩宇智能在选择供应
商方面，需要满足对行业深入了解并遵从内部控制的管理要求，通过竞争性谈判、
比价等手段，把控外协采购成本及质量。
       ○2 原材料类前五大供应商：
       2018 年原材料前五大供应商：
                                                                         单位：万元
                                是否关                                     2018 年金
             供方                            采购方式       交易内容
                                  联方                                        额
北京精仪天和智能装备有限公
                                    否      比价、审批   定制材料          746.62
司
杭州景业智能科技有限公司            否      比价、审批   定制材料          679.00
                                            比价、小额
深圳市倍斯科技有限公司              否                   定制材料          204.99
                                            采购
                                            比价、小额
北京高控科技有限公司                否                   通用材料          183.39
                                            采购
北京轩宇空间科技有限公司            是      审批         定制材料          133.43
合计                                                                       1,947.43
       2017 年原材料前五大供应商：
                                                                         单位：万元
                                是否                                       2017 年金
              供方                           采购方式     关联交易内容
                                关联方                                        额
                                            免比价、比
杭州景业智能科技有限公司            否                 定制材料             1,964.47
                                                价
北京精仪天和智能装备有限公                  免比价、比
                                    否                 定制材料               780.26
司                                              价
                                            比价、直接
北京高控科技有限公司                否                 通用材料               658.04
                                              采购
山东爱通工业机器人科技有限
                                    否         免比价    定制材料             322.50
公司
北京中天星控科技开发有限公
                                    否         免比价    定制材料             180.36
司
          合计                                                              3,905.63
       通过走访、合同检查等了解，轩宇智能签订的原材料合同多属于定制原材料，
轩宇智能提供设计、要求、参数等，无市场可比价。轩宇智能在选择供应商方面，
需要满足对行业深入了解并遵从内部控制的管理要求，通过竞争性谈判、比价等
手段，把控原材料采购成本及质量。
                                         1-1-259
                                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
       ○3 服务类采购
                                                                                     单位：万元
序
              关联方                  关联采购内容          2018 年发生额        2017 年发生额
号
       中 国航天 科技国 际交
1                            提供展览服务                                 -                39.62
       流中心
                合计                                                      -                39.62
       轩宇智能参加 2017 年工业博览会，委托中国航天科技国际交流中心进行对
展台进行设计、布展以及培训等服务，定价采取的是市场价格。
       2）采购价格与市场价格相比是否处于合理水平
       2018 年，原材料与外协采购前五大供应商各采购方式具体情况如下：
                                                                                     单位：万元
采购方式            外协            外协占比%      原材料         原材料占比%        合计占比%
比价                  163.20              6.72       635.58               32.64            18.25
免比价审批          2,237.22              95.74        1,193.77           58.53            78.40
直接采购                  28.40            1.22         118.08                5.79          3.35
     合计               2428.82             100        2,039.43               100           100
       上表可见，2018 年，免比价审批方式采购占采购额的比例分别为 78.40%，
其主要原因为轩宇智能依据公司制度，对于特殊材料、技术特殊性、技术延续性
或特殊业务资质等要求的，可采用审批方式免比价选取供应商。三方比价采购占
采购额比例为 18.25%，其主要是标准服务与通用材料。直接采购占采购额比例
分别为 3.35%，占比较小，主要是单价与总金额都较小以及项目现场所急需的零
配件。
       轩宇智能采购采取合格供应商制度，对供应商进行动态管理、评定分级。轩
宇智能依据管理需要与供应商协商制定业绩评定期，原则上一个业绩评定期不短
于六个月。在业绩评定期内，供应链服务部组织相关人员填写《供应商评级表》，
对供应商进行评分。
       轩宇智能对于金额小于 10 万元（不含 10 万元）的采购项目，采取询价的方
式进行采购工作；金额 10-100 万元（不含 100 万元）的采购项目，采取比价的
方式进行；金额 100 万元以上的采购项目，采取竞争性谈判的方式进行。对于金
                                             1-1-260
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
额 10-100 万元（不含 100 万元）的采购项目，有特殊材料、技术特殊性、技术
延续性或特殊业务资质等要求的，可采用审批方式免比价选取供应商。
    3）是否对特定供应商存在重大依赖
    轩宇智能的供应商通过三方比价或是延续使用的方式选取，对外采购的原材
料和外协服务都有可替代的同类公司，对外协方没有依赖。
    2、结合行业特征、标的资产业务模式和发展情况等，补充披露报告期内标
的资产对前五大供应商采购占比超过 50%的合理性，是否符合行业惯例
    （1）轩宇空间行业特征、标的资产业务模式和发展情况
    1）轩宇空间前五大采购情况
    ○1 2018 年度，轩宇空间前五大供应商情况如下：
                                                                        单位：万元
        供应商名称         关联方关系           采购产品         金额       占比
中国航天科技集团有限公司                      劳务外包、电
                         关联方                                 7,683.33    28.57%
下属单位                                      缆加工等
中国科学院下属单位       非关联方             裸片等            2,270.51     8.44%
中国电子科技集团下属单位 非关联方             封装加工等        1,596.10     5.94%
中国航空工业集团有限公司
                         非关联方             技术开发等        1,368.39     5.09%
下属单位
                                              裸片、开发设
湖南融创微电子有限公司     非关联方                             1,124.00     4.18%
                                              计等
          合计                                                 14,042.32    52.22%
    ○2 2017 年，轩宇空间前五大供应商情况如下：
                                                                        单位：万元
        供应商名称         关联方关系      采购产品          金额          占比
中国航天科技集团有限公司                 劳务外包、电
                           关联方                            6,533.43       30.89%
下属单位                                 缆加工等
中国科学院下属单位         非关联方      元器件              1,524.17        7.21%
北京中天星控科技开发有限                 测试设备、应
                           非关联方                          1,050.57        4.97%
公司                                     用系统等
珠海创飞芯科技有限公司     非关联方      服务加工             576.80         2.73%
                                         裸片、开发设
湖南融创微电子有限公司     非关联方                           513.14         2.43%
                                         计等
          合计                                             10,198.13        48.21%
                                    1-1-261
                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
       报告期内，轩宇空间向前五大供应商采购总金额分别为 10,198.13 万元、
14,042.32 万元，占当年总采购金额的比例分别为 48.21%、52.22%，虽然同一控
制人合并口径的前五大供应商采购占比较大，但采购对象属于央企集团下属不同
单位，较为分散，不存在依赖于少数供应商的情形。
       2）同行业可比公司情况
       根据公开披露的 2018 年度报告等资料，华力创通、欧比特等同行业上市公
司对前五大供应商采购占比如下；
        项目                 华力创通        欧比特       全志科技        紫光国微
对前五大供应商采购占比     17.49%         21.47%        75.65%          60.34%
       同行业可比公司对前五大供应商采购占比较高，2018 年度轩宇空间对前五
大供应商采购占比 52.22%，处于合理水平。
       （2）轩宇智能行业特征、标的资产业务模式和发展情况
       1）报告期内前五大原材料供应商采购情况
       2017 年和 2018 年，轩宇智能向前五大供应商采购金额为 5,031.89 万元和
4,307.39 万元，分别占当年采购总额的 90.32%和 78.86%。
       报告期内，轩宇智能向前五大供应商采购金额较高，具体情况如下：
       2018 年前五大供应商：
                                                                        单位：万元
                                        是否关
              供应商名称                          采购内容       金额        占比
                                        联方
杭州景业智能科技有限公司                  否     物资、外协      2,293.92    42.00%
北京精仪天和智能装备有限公司              否     物资、外协      1,452.44    26.59%
深圳市倍斯科技有限公司                   否      物资             204.99      3.75%
北京高控科技有限公司                     否      物资、外协       183.39      3.36%
北京轩宇空间科技有限公司                 是      物资、外协       172.65      3.16%
合计                                                             4,307.39   78.86%
       2017 年前五大供应商：
                                        是否关
              供应商名称                          采购内容       金额        占比
                                        联方
                                      1-1-262
                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
杭州景业智能科技有限公司                 否      物资、外协      2,223.87   39.92%
北京精仪天和智能装备有限公司             否      物资、外协       896.87    16.10%
北京中天星控科技开发有限公司             否      物资、外协       878.09    15.76%
北京高控科技有限公司                     否      物资             658.04    11.81%
山东爱通工业机器人科技有限公司           否      物资、外协       375.02     6.73%
合计                                                             5,031.89   90.32%
       2）行业特征、标的资产业务模式和发展情况
       根据公开披露的 2018 年度报告等资料，机器人（300024）前五大采购占比
为 19.79%。
       轩宇智能的核心产品主要面向核工业领域的特殊作业机器人。核工业行业对
于智能装备产品的安全性、精确性及可靠性具有较高的要求，部分产品采用特殊
类型材料。因此，外协供应商的产品质量、技术水平直接影响着轩宇智能的智能
装备产品，轩宇智能对于供应商的选择十分慎重。轩宇智能一般选择技术稳定、
产品质量过硬的供应商进行长期合作。
       稳定的供应商一方面有利于供应商深刻理解轩宇智能产品需求，确保产品质
量，避免轩宇智能最终产品出现质量纠纷；另一方面有利于轩宇智能与供应商之
间的谈判，降低采购成本。因此，轩宇智能对前五大供应商采购占比超过 50%
具有合理性，符合行业惯例。
       3、标的资产进行关联采购的原因及必要性，相关业务的具体内容、开展模
式、定价依据、款项结算方式及周期等，并说明上述关联采购的公允性
       （1）轩宇空间
       1）轩宇空间关联采购的原因及必要性
       轩宇空间研制生产的智能测试与仿真系统、微系统及控制部组件等产品是航
天器重要配套产品，采购的原材料、服务等均需要满足航天产业对质量、技术等
的需求。轩宇空间采购采取合格供应商制度，对供应商进行动态管理、评定分级。
轩宇空间依据管理需要与供应商协商制定业绩评定期，原则上一个业绩评定期不
短于六个月。在业绩评定期内，供应链服务部组织相关人员填写《供应商评级表》，
对供应商进行评分。
       轩宇空间关联采购的对象为航天科技集团下属企业，对航天产业相关产品拥
                                      1-1-263
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
有丰富的经验，对轩宇空间提供的航天器重要配套产品提供了保障，综合保密资
质、质量认证、合格供应商体系、质量可靠性与交付周期等因素，轩宇空间存在
一定比例的关联采购，具有必要性。
    2）轩宇空间关联采购的具体内容
    轩宇空间关联采购的具体内容如下：
                                                                     单位：万元
        关联方             关联交易内容          2018 年发生额     2017 年发生额
北京中科航天人才服务有
                       劳务服务                         1,713.27           788.11
限公司
上海航天电子通讯设备研
                       开发测试                         1,067.19              —
究所
上海空间电源研究所     开发测试                           839.00              —
北京航天控制仪器研究所   开发测试                         753.77         1,152.00
中国空间技术研究院     元器件质量保证服务                 728.83           266.05
上海麟科电子科技有限责                                                        —
                       开发测试                           615.85
任公司
                       系统研制、集成电路
北京空间机电研究所                                        485.00         1,486.70
                       元器件
上海裕达实业有限公司   组件                               404.42            13.00
上海卫星装备研究所       系统研制                         209.32            78.72
山东华宇航天空间技术有
                         开发测试                         203.15            75.47
限公司
北京微电子技术研究所     芯片、电路采购                   117.44            78.67
北京星通浩宇科技发展有
                         电缆加工                         113.75           101.83
限公司
                         开发测试、集成电路
北京东方计量测试研究所                                     96.60           141.26
                         元器件
北京轩宇信息技术有限公
                         系统开发测试                      85.00           125.00
司
北京卫星制造厂有限公司   轨道搬运                          83.00              —
北京时代民芯科技有限公
                         开发测试                          69.00              —
司
北京航天河科技发展有限
                         元器件                            42.54            86.39
公司
北京康拓科技有限公司     系统研制、元器件                  15.90           155.61
北京神舟天辰物业服务有
                         物业                              15.10              —
限公司
北京宏宇航天技术有限公                                                        —
                         软件开发、系统组件                 9.83
司
北京控制工程研究所       开发测试                           5.85              —
                                    1-1-264
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
        关联方              关联交易内容         2018 年发生额     2017 年发生额
北京卫星环境工程研究所   开发测试                           4.85              —
西安航天精密机电研究所   系统组件                           3.10              —
桂林航天电子有限公司     系统组件                           1.57             2.62
西安航天动力研究所     系统分析、研发                         —         1,900.00
北京航天益森风洞工程技                                        —
                       系统开发                                             48.00
术有限公司
西安微电子技术研究所   系统开发、元器件                       —            30.00
北京空间科技信息研究所   系统研制                             —             4.00
         合计                                           7,683.33         6,533.43
    3）轩宇空间关联采购的开展模式、定价依据
    ○1 轩宇空间采购管理制度
    轩宇空间对采购业务制定了包含供应商准入、供应商绩效考核等多方面的管
理制度，具体如下：
    1）供应商管理制度
    轩宇空间采用合格供应商管理制度，通过考察供应商的生产条件以及资质文
件，对供应商提供的产品或服务的质量保证能力、履约能力做出决定，是否将其
纳入合格供方名录。
    2）公开招标、评标、定标
    轩宇空间采购部门按照采购授权批准表的要求由相应领导对采购文件进行
审批后采用招标方式采购的，轩宇空间成立评议专家组评议招标文件，按内部授
权审批制度实施决策。
    3）采取多种采购方式、定价制度
    轩宇空间采购方式主要分为比价采购、定点采购、战略采购、零散物料采购
四种。其中：
    比价采购通过两家以上的供应商进行询价、比价，根据需求综合选定价格、
货期满足要求的供应商进行采购。
    定点采购的对象为原生产厂家、区域代理，选择此类厂家进行定点采购之前
与市场价格进行比对，确认其价格、代理优势后可直接进行采购。
                                    1-1-265
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    战略采购的对象为长期为轩宇空间提供价格合理、质量合格、服务优质的供
应商，并与之建立战略合作关系。
    零散物料采购时选择前期服务、价格均优的合格供方进行直接采购，采购周
期中不定期比价。
    ○2 轩宇空间采购业务定价比较
    轩宇空间对全部外协类产品不区分供货单位，均采用统一标准。轩宇空间对
项目外协合同的价格确定进行规范管理，按照公司规定，外协预计合同金额 30
万以上的项目，均需执行比价流程，不宜进行比价或不能形成竞争的，应填写“外
协项目例外放行审批表”，金额 50 万以下报主管副总批准，50 万以上需报总经
理批准后按照合同管理程序执行。同类产品重新投产采用协商价格方式，协商价
格以历史价格为基础价，一般情况下协商价格应不超出历史均价。
    原材料类采购，由采购部门按照采购授权批准表的要求由相应领导对采购文
件进行审批后采用招标或比价方式采购，轩宇空间成立评议专家组评议招标文
件，按内部授权审批制度实施决策。
    4）款项结算方式及周期：
    检查轩宇空间与关联方签订的外协合同、采购合同、劳务服务合同，主要有
以下几种结算方式：定期结算、一次性付清，分期付款。
    对于生产加工、采购类合同，结算方式一般为验收合格后一次性付款；对于
研制类外协合同，结算方式一般为分期付款，即合同签订后一定期限内，支付
10%-30%，完成设计支付 30%-60%、验收通过后支付 30%-60%，产品正常使用
6 个月-1 年后支付 10%；对于劳务服务合同，1 个月按照完工情况结算一次，定
期结算。
    经对比，关联方与非关联方采购、外协合同，付款方式、结算方式、结算周
期无明显差异。
    5）轩宇空间采购业务定价比较
    轩宇空间对全部外协类产品不区分供货单位，均采用统一标准，即根据外协
方报价单中硬件部分市场价格、软件的复杂程度以及人工工时的平均额度等因素
                                   1-1-266
                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
确定外协价格。
       综上，轩宇空间与关联方的采购业务都是充分考虑了关联方在该业务方面的
优势选取的，定价合理，关联交易公允。
       （2）轩宇智能
       1）轩宇智能关联采购的原因及必要性
       轩宇智能的关联采购产品为伺服电机、电子元器件及技术服务，由于轩宇智
能产品用于特殊环境下作业的智能装备，对其质量、性能等要求极高，并在促进
国产化替代前提下，轩宇智能从关联方采购了上述相关产品，所以上述采购具有
合理性和必要性。
       2）轩宇智能关联采购的具体内容
       轩宇智能关联方采购具体明细如下
                                                                        单位 ：万元
序
              关联方              关联采购内容       2018 年发生额     2017 年发生额
号
       北 京轩宇 空间科 技有                                                       —
1                               伺服电机的研发                172.65
       限公司
       杭 州航天 电子技 术有
2                               采购电子元器件                 74.36             44.15
       限公司
       中 国航天 科技国 际交
3                               提供展览服务                     —              39.62
       流中心
       北 京星达 科技发 展有
4                               提供技术服务                   45.28               —
       限公司
                合计                                          292.29             83.77
       续：
                       定价                                                    结算
序号     开展模式                              款项结算方式
                       依据                                                    周期
                                1）合同签订后，乙方开具发票的 15 日内，甲
                                方向乙方支付 30%，通过设计评审后，乙方
                                开具发票的 15 日内，支付 30%，样机制造完
                                成后，乙方开具发票的 15 日内，支付 30%，
                       协议
 1      免比价审批              乙方协助甲方完成样机相关测试后，乙方开具 5 个月
                       价
                                发票的 15 日内，支付剩余费用；
                                2）合同签订后支付 50%的合同款，货到验收
                                合格 1 个月内支付 40%，质保期结束后支付
                                10%。
                                         1-1-267
                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                     定价                                                    结算
序号     开展模式                             款项结算方式
                     依据                                                    周期
                     市场
 2      免比价审批            货到付款                                     0 个月
                     价格
                     协议     合同签订后一周内支付 60%，实验验证报告
        免比价审批                                                   0 个月
                     价       评审通过后一周内支付 40%，银行转账。
       轩宇智能关联方采购亦执行上述供应商的询价必选流程，关联方供应商与非
关联方供应商在采购流程、价格谈判上无差异。上述关联方采购均采取的是免比
价审批，其具体选定原因如下：
       ○1 北京轩宇空间科技有限公司
       从 2015 年开始，轩宇智能与中核集团合作开发 TWS 项目自动化产线，项
目中需要用到耐辐照电机，电机需要耐受 Gy 剂量γ 射线照射。商用电机无法满
足要求，需要进行特殊定制。为保证工程顺利进行和后期国产化自主可控考虑，
采用了联系进口电机制造商定制电机和国产化自主研发并行的策略。
       该项技术服务由轩宇空间根据工作量进行报价，合同金额 39.8 万，处于一
个合理的价格区间。同时，还签订了一个量产合同，采购量为 74 台，合同金额
155.44 万元，根据型号不同单台价格分别为 1.95 万元、2.68 万元、3.01 万元，
较从北京高控科技有限公司购买的进口核级定制电机单台价格 7.76 万元，价格
优势明显。
       ○2 杭州航天电子技术有限公司
       杭州航天电子技术有限公司是专业军用电连接器科研生产企业。生产航天用
分离机构，抗辐射加固器件，抗辐射加固光电子器件、连接器零件。
       其抗辐射的电子元器件是轩宇智能特殊环境下智能装备的必要配件。杭州航
天电子是专业军用电连接器科研生产企业，其质量信用都更加可靠，其定价采取
的是市场价格。
       ○3 中国航天科技国际交流中心
       中国航天科技国际交流中心为航天科技集团下属单位，中心主要从事航天新
闻传播、科技出版发行、特色文化创意、人才培育服务和国际科技交流。轩宇智
能参加 2017 年工业博览会，委托中国航天科技国际交流中心进行对展台进行设
计、布展以及培训等服务，其定价采取的是市场价格。
                                         1-1-268
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    ○4 北京星达科技发展有限公司
   北京星达科技发展有限公司（以下简称北京星达）是中国空间技术研究院下
属航天飞行器制造厂的子公司，通过了 ISO-9001 质量认证、国军标认证、二级
保密资质及武器生产制造许可证。
    北京星达具有专业的自动化人才队伍、高精尖设备、现代化生产厂房和国家
一级检测和计量资质，生产能力强，质量保证体系健全，运行平稳有效，能够满
足轩宇智能动力机械手可靠性及功能实验验证需求。北京星达厂房地处中关村，
与轩宇智能办公场所相邻，地理上的优势可大大减少动力机械手设备运输的成
本。
    该项技术服务由北京星达根据工作量进行报价，合同金额 48 万，处于一个
合理的价格区间。
    综上，轩宇智能与关联方的采购业务都是充分考虑了关联方在该业务方面的
优势选取的，关联交易定价公允。
    （七）标的资产盈利能力相关事项
    1、结合主要客户和业务拓展情况，标的资产上下游行业发展情况、主要产
品销售价格变化、产量变化等因素，并比对同行业可比公司，补充披露标的资产
报告期营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性
    （1）轩宇空间报告期营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性
    1）主要客户和业务拓展情况
    2017-2018 年，轩宇空间主要客户为中国航天科技集团有限公司下属单位、
上海微小卫星工程中心、中国航天科工集团有限公司下属单位、哈尔滨工业大学、
中国航空工业集团有限公司下属单位等央企集团或科研院所。
    轩宇空间的新客户包括原有央企集团客户新的下属单位，及其他航天或工业
企业。详见问询回复问题 15 之“一/（一）轩宇空间情况/2、轩宇空间新客户拓
展及销售情况”
    2）标的资产上下游行业发展情况
                                   1-1-269
                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    轩宇空间 2017 年、2018 年收入、净利润情况如下：
                                                                       单位：万元
                                            2018 年度                 2017 年度
         产品种类
                                      收入              增长率          收入
营业收入                              36,010.79             22.47%       29,403.24
其中：智能测试与仿真系统              17,952.00             12.78%       15,917.99
微系统及控制部组件                    18,050.65             33.85%       13,485.25
净利润                                  4,082.80            70.45%        2,395.34
    报告期内，轩宇空间营业收入和净利润实现了大幅增长，主要来自于高毛利
率的微系统及控制部组件产品的较快增长。2018 年，轩宇空间宇航级集成电路
产品实现了大批量生产，控制部组件具备了交付系统级产品的能力。
    轩宇空间的盈利能力与我国航天产业规模关联度高。根据十三五规划、 2016
中国的航天》白皮书及国务院国资委、国防科工局的规划，2016-2021 年间我国
启动实施一批新的重大科技项目和重大工程，将从载人飞船、太空空间站、月球
和火星探测、对地观测、空间科学、北斗卫星导航等多个方面推进航天重大工程
建设，包括嫦娥四号实现人类探测器首次月球背面软着陆，嫦娥五号实现特定区
域软着陆及采样返回，第二代北斗卫星导航系统覆盖全球并形成高质量定位、导
航和授时的全球服务能力等重大工程。
    2016 年以来，轩宇空间为多项航天重大工程提供配套产品。轩宇空间的测
控仿真系统已用于嫦娥四号分系统地面测试、嫦娥五号联试设备、火星车姿轨控
及推进测试、空间站地面综合测试设备等重点项目。轩宇空间的微系统产品在宇
航用芯片领域实现了国产化替代，已批量用于北斗、对地观测、通讯等重要卫星
系统。随着太空空间站、月球和火星探测、北斗卫星导航等航天重大工程的推进，
轩宇空间盈利能力将稳步增长。
    3）主要产品销售价格变化、产量变化等因素
    轩宇空间产品包含智能测试与仿真系统、微系统及控制部组件，由于智能测
试与仿真系统、部组件为非标定制类产品，产品的类型、功能、性能、参数及指
标等存在较大区别，微系统型号众多，所以按照合同签订数量及合同金额统计平
均销售单价、产量、销量情况，具体情况如下：
       项目                                        2018 年度
                                      1-1-270
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                         合同金额    平均合同单价 合同确认收入
                      合同数量（个）
                                         （万元）      （万元）     （万元）
智能测试与仿真系统             195         20,771.35       106.52     19,552.00
微系统及控制部组件              62         48,233.72       777.96     16,450.65
合计                           257         69,005.07       268.50     36,002.66
                                                2017 年度
       项目                              合同金额    平均合同单价 合同确认收入
                      合同数量（个）
                                         （万元）      （万元）     （万元）
智能测试与仿真系统             115         16,269.90       141.48     15,917.99
微系统及控制部组件             110         17,881.48       162.56     13,485.25
合计                           225         34,151.38       151.78     29,403.24
    轩宇空间加强市场开拓，2017 年度、2018 年度轩宇空间签署的合同数量分
别为 225 个、257 个，合同金额分别为 34,151.38 万元、69,005.07 万元，签署合
同数量及合同金额均呈现增长趋势。
    智能测试与仿真系统平均合同单价下降，主要是由于卫星研制任务逐步向批
产、组批、平台化方向发展，相应测试与仿真系统也形成了平台化特点；对待部
分新任务，可以通过继承改造满足需求，因此合同数量上升、平均合同单价下降。
    微系统及控制部组件合同单价提升明显。集成电路类产品 2018 年实现大批
量生产，随着客户对公司产品认可度的提高，单体合同购买数量及总金额增加，
平均合同单价明显上升。
    4）可比公司情况
    ○1 智能测试与仿真系统
    华力创通坚持独立自主，自主可控的发展路线，在国家倡导“军民融合”和“一
带一路”的时代背景下，紧紧围绕国防信息化和卫星应用产业化两大产业链领域，
一方面大力发展卫星应用、仿真测试、雷达信号处理三大核心业务；一方面积极
布局轨道交通、无人系统等高端制造领域；以产业化的思维和持续的科研投入，
不断打造核心竞争力。
    根据 2018 年度报告显示，华力创通的机电仿真测试与仿真应用集成合计实
现营业收入 11,343.50 万元，比上年同期下降 16.54%。
    ○2 微系统及控制部组件业务
    A.欧比特
                                       1-1-271
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    欧比特稳步推进宇航电子、卫星大数据、人工智能三大业务板块的经营管理
工作，不断夯实各板块的经营水平，加强集团化管理，协同发力，推动各业务板
块业绩稳步提升。2018 年，遵照董事会确立的三大业务板块发展战略，继续强
化执行与经营。夯实宇航电子传统主业，保持宇航电子在航空航天、国防工业领
域的技术和市场资源优势。
    根据 2018 年年度报告显示，欧比特集成电路业务收入为 1.58 亿元，比上年
同期增长 23.40%。
    B.全志科技
    全志科技的主营业务为智能应用处理器 SoC、高性能模拟器件和无线互联芯
片的研发与设计。主要产品为智能应用处理器 SoC、高性能模拟器件和无线互联
芯片，产品广泛适用于智能硬件、平板电脑、智能家电、车联网、机器人、虚拟
现实、网络机顶盒以及电源模拟器件、无线通信模组、智能物联网等多个产品领
域。
    根据 2018 年年度报告显示，集成电路设计收入为 13.65 亿元，比上年同期
增长 13.63%。
    C.紫光国微
    紫光国微的主要业务为集成电路芯片设计与销售，包括智能安全芯片、特种
集成电路和存储器芯片，分别由紫光同芯微电子有限公司（简称“同芯微电子”）、
深圳市国微电子有限公司（简称“国微电子”）和西安紫光国芯半导体有限公司（简
称“西安紫光国芯”）三个核心子公司承担。石英晶体元器件业务由子公司唐山国
芯晶源电子有限公司（简称“国芯晶源”）承担。未来，公司将继续积极布局半导
体芯片产业领域，聚焦芯片设计业务，优化业务架构，持续推动公司战略目标的
实现。
    根据 2018 年年度报告显示，集成电路设计收入为 22.97 亿元，比上年同期
增长 38.02%。
    （2）轩宇智能报告期营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性
    轩宇智能 2017-2018 年收入、净利润情况如下：
                                   1-1-272
                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                         单位：万元
                                                2018 年度                2017 年度
             项目
                                         金额               增长率         金额
营业收入                                   10,776.42            79.16%       6,015.09
其中：核工业自动化装备                     10,656.76            78.17%       5,981.07
      其他环境下智能装备                      119.66          251.73%            34.02
净利润                                        878.65          713.11%           108.06
    报告期内，轩宇智能营业收入和净利润实现了大幅增长，主要是轩宇智能在
特殊作业机器人领域具有较强的核心竞争力，通过不断开拓市场，销售订单逐年
增加且承担的合同金额大的项目也不断增多，导致主营业务收入和净利润增长。
轩宇智能 2017 年、2018 年的营业收入实现逐年快速增长主要原因为受益于工业
机器人就核工业机器人产业的快速发展及企业的市场地位，具体如下：
    1）主要客户和业务拓展情况
    2017-2018 年，轩宇智能主要客户中核集团下属单位、中国工程物理研究院
材料研究所等央企集团和科研院所。
    轩宇空间的新增客户为中核集团客户新的下属单位，以及核工业相关企业，
详见问询回复问题 15 之“一/（二）轩宇智能情况/2、轩宇智能新客户拓展及销
售情况”
    2）标的资产上下游行业发展情况
    根据《“十三五”核工业发展规划》的公开信息，到 2020 年我国核电运行和
在建装机将达到 8800 万千瓦。中国核工业将实施以示范快堆为代表的先进核能
系统工程、乏燃料后处理科研专项、空间核动力科技示范工程等一批重大项目。
航天与核工业均属于我国整体发展战略的重要组成部分，未来相关国防政策将保
持一贯性。
    在特种环境应用领域中，以核工业为代表的战略新兴行业，将成为未来特种
机器人及智能化装备的主要应用市场之一，同时为了实现我国核工业关键设备、
设施的国产化需求，该行业形成的市场需求将出现爆发式增长。
    3）主要产品销售价格变化、产量变化等因素
    轩宇智能主要产品为热室自动化平台、手套箱自动化平台等系统级产品和动
                                      1-1-273
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
力机械臂、爬壁机器人等终端级产品，主要应用于核工业领域，目前已与中核集
团所属单位、中国科学院等客户达成稳定的合作关系。轩宇智能核心产品为非标
定制类产品，产品生产采用以销定产的生产模式，主要根据客户需求进行定制，
所以按照合同签订数量及合同金额统计平均销售单价、产量、销量情况，具体情
况如下：
                                                                  单位：个、万元
                                              2018 年度
       项目
                      合同数量     合同金额       平均合同单价      合同确认收入
  核工业自动化装备          17       11,180.50          657.68            9,746.57
其他环境下智能装备            3          148.20           49.40             119.66
        合计                20       11,328.70          566.43            9,866.23
                                              2017 年度
       项目
                      合同数量     合同金额       平均合同单价      合同确认收入
  核工业自动化装备            9        7,405.45         822.83            5,928.88
其他环境下智能装备            1           25.00           25.00              34.02
        合计                10         7,430.45         743.04            5,962.89
    轩宇智能加强市场开拓，2017 年度、2018 年度签署的合同数量分别为 10
个、20 个，合同金额分别为 7,430.45 万元、11,328.70 万元，签署合同数量及合
同金额均呈现增长趋势。随着客户数量和合同数的增加，导致轩宇智能收入和利
润大幅增长。
    4）可比公司情况
    沈阳新松机器人自动化股份有限公司（简称：机器人）是从事机器人与数字
化工厂产品与服务的高技术企业。公司机器人分为五大系列产品，包括工业机器
人、移动机器人、洁净机器人、服务机器人与特种机器人，为客户提供完整的数
字化工厂解决方案，涵盖智能软件、自动化成套装备、智能物流成套装备与轨道
交通成套装备等产品与服务。
    根据 2018 年年度报告显示，机器人营业收入为 30.95 亿元，比上年同期增
长 26.05%。
    2、按照分业务毛利率，并结合各业务营业成本构成、项目性质、变动情况
等补充披露标的资产报告期毛利率变动的具体原因及合理性
    （1）轩宇空间毛利率变动的具体原因及合理性
                                   1-1-274
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    报告期内，轩宇空间主营业务毛利率情况如下：
                                                                         单位：万元
                            2018 年度                    2017 年度
       项目
                    收入      成本     毛利率    收入      成本     毛利率
智能测试与仿真系统 17,952.00 14,598.65   18.68% 15,917.99 13,324.02   16.30%
微系统及控制部组件 18,050.65 11,610.06   35.68% 13,485.25 9,174.11    31.97%
主营业务收入       36,002.66 26,208.71   27.20% 29,403.24 22,498.13   23.48%
    轩宇空间主营业务毛利率由 23.48%上升至 27.20%主要是由于：
    智能测试与仿真系统业务毛利率由 2017 年度的 16.30%上升到 2018 年度的
18.68%。主要原因是智能测试与仿真业务技术较为成熟，毛利率略有上升；
    微系统及控制部组件业务毛利率由 2017 年度的 31.97%上升到 2018 年度的
35.68%，主要原因为公司自 2015 年开始布局微系统及控制部组件等业务，2016
年逐步形成了部分产品研制及服务的提供能力，于 2017 年形成小批量销售，2018
年实现大批量生产。随着技术不断发展及批量生产，技术成本降低，毛利率上升。
    （2）轩宇智能毛利率变动的具体原因及合理性
    报告期内，轩宇智能主营业务毛利率情况如下：
                                                                         单位：万元
                                 2018 年度                        2017 年度
       项目
                      收入         成本     毛利率     收入         成本     毛利率
核工业自动化装备     10,656.76     7,660.63   28.11%   5,981.07     4,077.12   31.83%
其他环境下智能装备      119.66        89.12   25.52%      34.02        25.79   24.19%
主营业务收入         10,776.42     7,749.75   28.09%   6,015.09     4,102.90   31.79%
    轩宇智能主营业务毛利率由 31.79%下降至 28.09%，主要是由于轩宇智能
2018 年拓展产业线条，承做了首批研发类干法自动化项目。由于该项目为初始
研制批，研发投入较大，项目毛利率较低，仅为 13.69%，整体拉低了 2018 年整
体毛利率水平。
    3、结合标的资产经营情况、费用情况、行业特点等因素，补充披露标的资
产报告期内销售净利率及净资产收益率的变化情况，同比变动的原因及合理性
    （1）轩宇空间销售净利率及净资产收益率变化原因及合理性
    报告期内，轩宇空间主营业务收入、主营业务成本、期间费用、归属于母公
                                      1-1-275
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
司净利润、归属于母公司净资产情况如下：
                                                                   单位：万元
        项目            2018 年度              2017 年度          变动率
主营业务收入                 36,002.66              29,403.24           22.44%
主营业务成本                 26,208.71              22,498.13           16.49%
期间费用                       5,049.18               3,879.76          30.14%
其中：销售费用                   735.66                 412.15          78.49%
管理费用                       2,097.84               2,124.73          -1.27%
研发费用                       1,537.89                 725.23        112.06%
财务费用                         677.79                 617.65           9.74%
归属于母公司净利润             4,082.80               2,395.34          70.45%
归属于母公司净资产             7,886.20               3,322.51        137.36%
未分配利润                     5,368.05               1,426.73        276.25%
净利率                          11.34%                  8.15%           39.20%
净资产收益率                    51.77%                 72.09%         -28.19%
   注：1、净利率=净利润/主营业务收入×100%
   2、净资产收益率=归属于母公司股东净利润／期末归属母公司股东的权益。
    由上表可见，轩宇空间报告期净利率增长的原因主要是净利润增长幅度大于
营业收入增长幅度，净资产收益率下降主要是利润增长幅度小于净资产增长幅
度。报告期内，随着业务量增加，轩宇空间收入增长 22.44%，营业成本增长
16.49%，所以报告期内净利润增长幅度较大。
    2018 年管理费用略有下降主要是由于无形资产摊销及设计、制作费等费用
下降造成。
    随着轩宇空间技术成熟，收入的大幅度增加，成本下降，净利润大幅增加。
轩宇空间注册资本低，一直采用轻资产模式经营，由于未分配利润的大幅增加，
导致净资产增长速度大于净利润增长速度，净资产收益率变动为负。所以净利率
的大幅增加和净资产收益率变动为负具有合理性。
    （2）轩宇智能销售净利率及净资产收益率变化原因及合理性
    报告期内，轩宇智能主营业务收入、主营业务成本、期间费用、归属于母公
司净利润、归属于母公司净资产情况如下：
                                                                   单位：万元
       项目              2018 年度             2017 年度          变动率
                                     1-1-276
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
主营业务收入                   10,776.42               6,015.09             79.16%
主营业务成本                    7,749.75               4,102.90             88.88%
期间费用                         1954.41               1589.92              22.93%
其中：销售费用                    485.99                 382.84             26.94%
管理费用                          855.67                 609.34             40.43%
研发费用                          420.36                 309.98             35.61%
财务费用                          192.39                 287.76            -33.14%
归属于母公司净利润                878.65                 108.06            713.11%
归属于母公司净资产              4,098.94                 289.83           1314.26%
未分配利润                        765.35                 -28.25                   -
净利率                            8.15%                  1.80%             353.86%
净资产收益率                     21.44%                 37.28%             -42.51%
   注：1、净利率=净利润/主营业务收入×100%
   2、净资产收益率=归属于母公司股东净利润／期末归属母公司股东的权益。
    轩宇智能报告期净利率增长的原因主要是净利润增长幅度大于营业收入增
长幅度，净资产收益率下降主要是利润增长幅度小于净资产增长幅度。
    2018 年轩宇智能归还了部分银行贷款所致，带息负债减少，财务费用较上
年减少。
    随着轩宇智能业务快速发展，随着客户的逐步增多，收入、净利润大幅度增
加，净利率增长较快；2018 年北京控制工程研究所对轩宇智能进行增资 2,900
万元，导致净资产增长速度大于净利润增长速度，净资产收益率变动为负。净利
率的大幅增加和净资产收益率变动为负具有合理性。
    4、结合标的资产的行业地位、同行业可比公司情况等因素，补充披露标的
资产毛利率、净利率、净资产收益率是否与同行业可比公司存在重大差异，如存
在，请说明原因及合理性
    （1）轩宇空间可比公司毛利率比较
    1）智能测试与仿真系统业务毛利率对比分析
    轩宇空间智能测试与仿真系统业务与同行业可比上市公司对比情况如下：
       公司名称                   2018 年度                       2017 年度
华力创通-仿真应用集成                         27.73%                          36.26%
华力创通的机电仿真测试                        35.12%                          44.47%
轩宇空间                                      18.68%                          16.30%
                                    1-1-277
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    2017 年、2018 年轩宇空间的毛利率低于可比上市公司，主要是由于：
    轩宇空间属于轻资产型企业，公司采用外协方式降低自产的需求，导致营业
成本增加，毛利率降低；
    轩宇空间部分智能测试与仿真系统业务来源于航天任务，项目存在由于预算
较少导致毛利率较低的情形；
    轩宇空间的研发活动是伴随着向甲方客户提供服务的需求开展的，这种研发
活动属于为客户提供产品的一个业务部分，构成了项目成本，在对应的项目成本
中列支。
    综上所述，轩宇空间毛利率低于可比上市公司平均水平具有合理性。
    2）微系统及控制部组件业务毛利率对比分析
    轩宇空间微系统及控制部组件业务与同行业可比上市公司对比情况如下：
     公司名称            业务板块        2018 年毛利率       2017 年毛利率
     欧比特              集成电路                 42.83%              37.53%
     全志科技            集成电路                 34.20%              39.12%
     紫光国微            集成电路                 31.05%              34.64%
     平均值                           36.03%             37.10%
     轩宇空间      微系统及控制部组件             35.68%              31.97%
    报告期内，轩宇 空间微系 统及控制部 组件业务毛 利率分别为 31.97%、
35.68%，略低于行业可比上市公司平均值 36.03%、37.10%。主要因为 2018 年轩
宇空间宇航级集成电路产品实现了量产，控制部组件具备了交付系统级产品的能
力，2017 年成本较高，随着公司技术成熟稳定，成本逐步降低，所以毛利率有
所提高。
    综上所述，轩宇空间智能测试与仿真系统、微系统及控制部组件业务毛利率
虽然低于同行业可比公司的平均毛利率水平，但总体处于同行业的合理范围内。
    （2）轩宇智能可比公司毛利率比较
    轩宇智能与同行业可比上市公司对比情况如下：
        公司名称                    2018 年度                  2017 年度
轩宇智能                                        28.09%                     31.79%
机器人                                          31.39%                     32.94%
                                     1-1-278
                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
哈工智能                                           19.72%                         19.30%
       轩宇智能产品集中应用于核工业领域，个别项目的原材料、人工、外协成本
对整体毛利率影响较大。轩宇智能 2018 年承制了首批研发类干法自动化项目。
由于该项目为初始研制批，研发投入较大，项目毛利率较低，仅为 13.69%，拉
低了 2018 年整体毛利率水平。
       2018 年，轩宇智能的毛利率略低于同行业可比上市公司水平，但总体处于
同行业的合理范围内。
       （3）同行业可比公司净利率、净资产收益率比较
       1）轩宇空间同行业可比公司净利率、净资产收益率比较
       轩宇空间同行业可比上市公司的净利率、净资产收益率情况如下：
                                                                       单位：万元，%
                          2018 年度                             2017 年度
  公司       主营业务                              主营业务收
                            净利润      净利率                      净利润       净利率
                收入                                    入
华力创通      67,883.43       11,940.50    17.58      57,092.25       8,150.02      14.28
全志科技     136,468.97       10,774.48     7.90     120,095.05        -174.11       -0.14
欧比特        90,433.82        9,492.53    10.53      73,708.80     12,087.40       16.41
紫光国微     245,379.61       34,797.38    14.26     182,556.65     27,988.72       15.38
平均值       135,041.46   16,751.22     12.57      108,363.19    12,013.01       11.48
轩宇空间      36,002.66        4,082.80    11.34      29,403.24       2,395.34        8.15
                          2018 年度                             2017 年度
公司         归母净利                   净资产                                    净资产
                           归母净资产              归母净利润 归母净资产
                 润                     收益率                                    收益率
华力创通      11,807.04      187,844.63     7.29       8,131.71  135,869.71           6.90
全志科技      11,812.74      212,258.33     5.70       1,733.04  202,122.55           0.85
欧比特         9,492.53      320,286.02     3.60      12,087.40  206,407.64           6.01
紫光国微      34,797.38      379,438.05     9.55      27,988.72  349,463.98           8.37
平均值       16,977.42    274,956.76    6.54       12,485.22    223,465.97       5.59
轩宇空间       4,082.80        7,886.20    51.77       2,395.34     3,322.51        72.09
       如上表所示，同行业上市公司业务规模较大，其营业收入、净利润、归母净
利润、归属于母公司所有者权益的平均值均大幅超过轩宇空间，轩宇空间尚处于
业务快速发展期，净资产规模主要通过滚存的利润积累，报告期内净资产较小，
尚不足同行业上市公司平均值的 2%，而净利润水平在 2018 年已接近同行业上市
公司平均值的 12.57%，因此导致净资产收益率高于同行业上市公司。
                                        1-1-279
                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    相比于同行业上市公司，轩宇空间净利率（净利润/主营业务收入）较低，
主要是由于轩宇空间采用外协占比较高，部分业务毛利率低于同行业上市公司平
均水平。轩宇空间净利率低于同行业上市公司整体平均水平具有合理性。
    2）轩宇智能同行业可比公司净利率、净资产收益率比较
    轩宇智能同行业可比上市公司的净利率、净资产收益率情况如下：
                                                                      单位：万元，%
                          2018 年度                             2017 年度
  可比
           主营业务收                            主营业务收
  公司                       净利润     净利率                     净利润     净利率
                入                                    入
机器人       309,074.10   45,498.72    14.70       244,339.65    44,358.59     18.07
轩宇智能      10,776.42       878.65    8.15         6,015.09        108.06     1.80
                       2018 年度                              2017 年度
  可比
             归母净       归母净     净资产                      归母净       净资产
  公司                                           归母净利润
              利润          资产     收益率                        资产       收益率
机器人       44,935.09   621,931.87     7.40       43,237.79 593,153.02          7.52
轩宇智能        878.65      4,098.94   21.44           108.06        289.83     37.28
    如上表所示，同行业上市公司业务规模较大，其营业收入、净利润、归母净
利润、归属于母公司所有者权益的平均值均大幅超过轩宇智能，轩宇智能尚处于
业务快速发展期，净资产规模主要通过滚存的利润积累。
    报告期内，轩宇智能净资产较小，尚不足同行业上市公司平均值的 0.7%，
而净利润水平在 2018 年已达到同行业上市公司的 1.93%，因此净资产收益率高
于同行业上市公司。
    相比于同行业上市公司，轩宇智能净利率较低，主要是由于：
    轩宇智能属于轻资产型企业，公司采用外协方式降低自产的需求，导致营业
成本增加，利率润降低；
    目前阶段轩宇智能承制的主要为首台套项目，原材料、加工技术定制化程度
高，随着与客户合作的深入，未来随着材料与技术的通用性提高，毛利率将有所
提升。
    综上所述，轩宇智能净利率低于同行业上市公司整体平均水平具有合理性。
                                       1-1-280
                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
       （八）标的资产存货相关事项
       1、结合主要产品构成、产品成本、产品平均销售时间、库龄情况、应付账
 款变动情况、同行业公司情况等，补充披露轩宇空间、轩宇智能存货余额变动的
 原因及合理性、提前备货量水平及其合理性、周转率和备货量与同行业公司相比
 是否存在较大差异，如是，请说明原因
       （1）轩宇空间相关情况说明
       1）存货构成及变动情况
       轩宇空间存货构成及变动情况如下：
                                                                           单位：万元
       项目       2018 年 12 月 31 日        占比         2017 年 12 月 31 日    占比
在产品                       13,484.59         71.98%                12,864.17   91.92%
库存商品                      4,552.55        24.30%                   762.23    5.45%
原材料                         697.17          3.72%                   368.20    2.63%
合计                        18,734.31              100%              13,994.61    100%
       2018 年库存商品净增加 3,790.32 万元，增幅为 497.27%，其中微系统板块库
 存商品增加 3,801.94 万元。由于微系统板块技术趋于成熟，性能稳定，考虑到备
 货周期较客户需求长，兼顾成本效益原则，2018 年对微系统板块提高了批次投
 产量，增大备货量。2018 年在产品净增加 620.42 万元，增幅为 4.82%，变化不
 大。2018 年原材料净增加 328.97 万元，增幅为 89.35%，主要为 2018 年新投产
 项目后续任务提前准备的通用材料。
       2）产品成本构成、产品平均销售时间
       轩宇空间主要从事大型复杂系统测试仿真、微系统及控制部组件的研制、生
 产和销售项目，会计核算上以项目归集产品成本，主要的成本构成为：原材料、
 外协费用、人工薪酬、其他费用。
       报告期，产品成本构成如下：
                                         1-1-281
                                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                     单位：万元
                                      2018 年                                2017 年
      成本构成
                                金额               占比               金额              占比
  材料费                          5,507.09           21.01%             8,258.11          36.71%
  外协费                        14,788.97              56.43%         10,595.49              47.09%
  工资及福利费                    3,866.51             14.75%          2,872.23              12.77%
  其他费用                        2,046.14               7.81%           772.31                3.43%
  主营业务成本                  26,208.71             100.00%         22,498.13          100.00%
      2018 年原材料、外协费用、人工薪酬三项占总成本的 92.19%，2017 年原材
  料、外协费用、人工薪酬三项占总成本的 96.57%，两年比较变动不大。
      产品的平均销售时间计算如下：
                                                                                     单位：万元
             项目                              2018 年                             2017 年
存货平均金额                                              16,364.46                           12,409.76
营业成本                                                  26,208.71                           22,498.13
存货周转天数                                                 224.78                              198.57
      轩宇空间 2018 年存货周转天数较 2017 年有所上涨。由于微系统板块技术趋
  于成熟，性能稳定，考虑到备货周期较客户需求长，兼顾成本效益原则，2018
  年对微系统板块提高了批次投产量，增大备货量，库存商品较期初增加 3,744.95
  万元，在产品增加 1,658.12 万元。
      3）存货库龄统计情况及应付账款变动情况
      ○1 2018 年 12 月 31 日库龄情况：
                                                                                     单位：万元
    项目         1 年以内             1-2 年              2-3 年      3 年以上           合计
  库存商品           4,472.72                 79.83             —            —         4,552.55
   原材料             522.88                  59.90         27.01           87.38             697.17
    合计            4,995.60                 139.73         27.01           87.38            5,249.72
      ○2 2017 年 12 月 31 日库龄情况：
                                               1-1-282
                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                             单位：万元
  项目      1 年以内           1-2 年             2-3 年      3 年以上          合计
库存商品        762.23                    —            —            —          762.23
 原材料         200.54                 68.17         99.49             —         368.20
  合计          962.77                 68.17         99.49             —       1,130.43
    库存商品中主要是微系统板块的芯片备货。芯片产品占库存商品 2017 年末
88.00%、2018 年末 98.25%，主要是 2018 年下半年入库多个型号芯片产品。空
调红外模块占占库存商品 2017 年末 12.00%、2018 年末 1.75%，系 2017 年投产
入库空调红外模块 1 万支，截止 2018 年 12 月 31 日剩余 4556 支库存产成品。
    原材料 2 年以上金额 114.39 万元，占比 16.41%，主要是 2016 年为芯片业务
集中采购了部分材料，后由于轩宇空间对微系统业务产品的生产模式定位为“抓
两头，放中间”，集中自身优势于前端的研发和末端的测试工作，因此将成熟的
加工工序进行外协，故原采购材料领用缓慢，经了解，该部分材料有效期较长，
不存在过期，2019 年轩宇空间拟将此部分原材料由外协单位领用。
    2018 年在产品余额较 2017 年增幅 4.82%，增幅较小。经核查，在产项目中
82.05%为已签合同订单，另 16.22%已与客户就合同条款展开洽谈工作，剩余为
合理备货，无异常长周期在产项目。
    4）与同行业可比公司的存货周转率比较情况
    与同行业可比公司的存货周转率比较情况如下：
                                                                             单位：万元
                             2018 年                                2017 年
 公司名称
                 存货余额                 周转率             存货余额          周转率
  欧比特             26,862.79                     2.15          27,145.84         1.79
 全志科技                44,759.19                 2.58         24,932.73           3.10
 紫光国芯                78,858.79                 2.47         60,054.48           2.16
 华力创通                17,729.36                 2.25         15,967.84           1.93
  平均值                 42,052.53                 2.41         32,025.22           2.23
 轩宇空间                18,734.31                 1.60         13,994.61           1.81
    从同行业周转率统计数据来看，上市公司的周转率差异较大，主要原因是业
务范围不完全一致：部分上市公司如全志科技、紫光国微专注于集成电路设计，
                                        1-1-283
                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
提升了周转率；欧比特的业务范围较广，除了销售芯片外，还有系统集成、铂亚
安防业务、测绘及信息系统工程业务、数据中心建设及运营服务、大数据等业务。
    2018 年轩宇空间的存货周转率略有下降，主要是因为产品结构的变化。2017
年存货主要为测试与仿真系统，由于微系统板块技术趋于成熟，性能稳定，考虑
到备货周期较客户需求长，兼顾成本效益原则，2018 年对微系统板块提高了批
次投产量，增大备货量。
    5）提前备货量水平及其合理性、周转率和备货量与同行业公司相比不存在
较大差异
    智能测试与仿真系统、控制部组件客户需求一般为定制类，无法提前备货。
存货余额多为有订单支持或客户意向。微系统业务由于备货期较长，客户需求一
般较为紧急，公司有了较为成熟的技术后，进行备货。微系统业务提前备货量水
平及其合理性：
               截止 2018 年 12
                                                 平均单价(万         提前备货金额
   项目        月 31 日存货金额 提前备货量（支）
                                                   元/支)              （万元）
                   （万元）
微系统业务             4,472.72           916.00          4.88             4,472.72
其他(空调红
                         79.83          4,556.00              0.02            79.83
  外模块)
    合计              4,552.55                                             4,552.55
    同行业备货量水平：
                                                                       单位：万元
                                                              2017 年末库存商品
      公司名称               2018 年末库存商品余额
                                                                     余额
          欧比特                                   4,586.35                4,984.35
      全志科技                                 20,456.86                  14,878.55
      紫光国芯                                     5,273.23                5,412.51
      华力创通                                     1,185.90                  947.44
          平均值                                   7,875.59                6,555.71
      轩宇空间                                     4,552.55                  762.23
    2017 年，轩宇空间大幅提升了微系统研制及服务的提供能力，以微系统业
务中 SoC 芯片为例，轩宇空间已经掌握系统级设计、高可靠实时操作系统设计
以及验证等关键技术，在国内均处于领先地位，随着技术的成熟稳定，2018 年
                                     1-1-284
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
开始大批量生产备货。生产经营过程中对原材料、在产品、产成品进行规律性的
备货，同时留存充足的辅助材料和周转材料保障生产经营顺利开展。存货提前备
货量综合考虑了订单情况、市场行情变化等因素，存货备货量水平合理。存货的
增长与订单及产量相匹配。
    库存商品的备货主要是微系统业务备货，由于微系统目前技术趋于成熟，性
能稳定，考虑到备货周期较客户需求长，兼顾成本效益原则，2018 年对微系统
板块提高了批次投产量，增大备货量。
    （2）轩宇智能相关情况说明
    1）存货构成及变动情况
    轩宇智能存货构成及变动情况如下：
                                                                    单位：万元
                  2018 年 12 月 31 日                 2017 年 12 月 31 日
  项目
                账面金额                占比         账面金额               占比
原材料                      50.01         1.54%                 23.54       0.56%
在产品                  3,190.52        98.46%                4,193.60      99.44%
  合计                  3,240.53         100%                 4,217.14       100%
    轩宇智能购入的原材料大多为项目定制原材料，购入后领用转到项目成本
中，因此存货构成中原材料占比较小，主要为未完工项目归集的在产品成本。
    2018 年期末存货较 2017 年存货下降了 23.23%，主要是由于 2018 年完工的
项目较多，而新签的合同基本都集中在下半年还处于刚开始投入生产阶段，发生
的成本较少。
    2）产品成本构成
    轩宇智能从事的生产销售智能装备定制产品项目，按照项目归集产品成本，
主要的成本包括原材料、外协费用、人工薪酬等。
    报告期，产品成本构成如下：
                                                                    单位：万元
    成本构成                  2018 年                        2017 年
                                    1-1-285
                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                         金额               占比           金额              金额
材料费                     4,536.32           58.54%         2,319.74          56.54%
外协费                     1,895.03           24.45%          938.23           22.87%
工资及福利费                 697.16             9.00%         452.43           11.03%
差旅费                       148.31             1.91%          85.65            2.09%
租赁费                       143.41             1.85%          84.14            2.05%
固定资产折旧费                79.48             1.03%          35.67            0.87%
无形资产摊销                  16.51             0.21%             —               —
其他费用                     233.53             3.01%         187.04            4.56%
主营业务成本               7,749.75             100%        4,102.90            100%
    2018 年原材料、外协费用、人工薪酬三项占总成本的 91.98%，2017 年原材
料、外协费用、人工薪酬三项占总成本的 90.44%，两年比较变动不大。
    3）产品平均销售时间
    轩宇智能销售产品为定制化产品项目，其产品的销售时间是由产品项目的规
模、技术复杂性等因素决定的，因此各项目的完成时间差异较大。轩宇智能大部
分项目可在 1 年以内完工，少数情况为 1-2 个月或 2-3 年。报告期，平均存货周
转天数为：2018 年 173 天，2017 年 275 天。
    4）存货库龄统计情况
    ○1 2018 年 12 月 31 日存货库龄情况
                                                                           单位：万元
                                                    账龄
         项目
                                 1 年以内                           合计
原材料                                          50.01                           50.01
    注：轩宇智能存货中主要是在产品，截至 2018 年 12 月 31 日在产品金额为 3,190.52 万。
    ○2 2017 年 12 月 31 日存货库龄情况
                                                                           单位：万元
                                                    账龄
         项目
                                 1 年以内                           合计
原材料                                           23.54                           23.54
    注：轩宇智能存货中主要是在产品，截止 2017 年 12 月 31 日在产品金额为 4,193.60 万。
                                      1-1-286
                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    5）应付账款变动情况
    6）同行业存货周转率比较
                                                                                单位：万元
                            2018 年                                   2017 年
 可比公司
                2018 年存货余额          周转率        2017 年存货余额           周转率
机器人                 283,563.08              0.84           222,384.28               0.84
轩宇智能                 3,240.53              2.08               4,217.14             1.31
    由上表可见，报告期轩宇智能存货周转率均高于同行业水平，主要由于公司
生产加工环节外协，大大缩短了生产周期，从而提高了生产效率。
    7）提前备货量水平及其合理性
    轩宇智能销售产品为定制化产品项目，其生产环节包括：生产环节主要包括
了项目总体技术方案设计、设备生产研制加工、项目现场设备调试验收，其中：
设备生产研制加工环节主要由外协方来完成，因此轩宇智能不需要提前备货。
    2、补充披露各报告期末存货中有订单支持的存货占比及变动情况、截至目
前库龄变化情况、截至目前的存货销售情况、销售是否符合预期
    （1）轩宇空间相关情况说明
    1）各报告期末存货中有订单支持的存货占比（订单覆盖率）及变动情况
    ○1 存货中有订单支持的存货占比及变动情况：
                                                                                单位：万元
                   2018 年 12 月 31 日                       2017 年 12 月 31 日
 项目
            账面金额    订单金额         占比         账面金额      订单金额        占比
在产品      13,484.59   11,064.32        82.05%       12,864.17       8,507.80      66.14%
    上表数据可见：有订单支持的存货比例持续上升，轩宇空间产品竞争力增强，
下游客户认可程度提高。
    2017 年在产品期末余额为 12,864.17 万元，其中已签订销售合同的在产品余
额为 8,507.90 万元，占比 66.14%。2018 年在产品期末余额为 13,484.59 万元，其
中已签订销售合同的在产品余额为 11,064.32 万元，占比 82.05%，较 2017 年增
                                         1-1-287
                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
长 15.91%。2018 年未签订销售合同的在产品余额为 2,186.66 万元，其中 2,075.15
万元的在产项目已与客户就合同条款展开洽谈工作，111.51 万元的在产项目已有
意向客户。
    2018 年末库存商品余额 4,552.55 万元，其中微系统芯片产品 4,472.72 万元，
红外模块产品 79.83 万元。全部为成熟产品备货。微系统板块技术趋于成熟，性
能稳定，考虑到备货周期较客户需求长，兼顾成本效益原则，2018 年对微系统
板块提高了批次投产量，增大备货量。
    2）截至目前库龄变化情况、截至目前的存货销售情况、销售是否符合预期
    ○1 截至目前库龄变化情况
    2019 年 5 月 31 日库龄（未经审计）情况：
                                                                        单位：万元
  项目       1 年以内        1-2 年          2-3 年        3 年以上       合计
库存商品       3,706.44               —         79.83             —     3,786.27
原材料           530.58          36.59            20.48         84.63       672.28
  合计         4,237.02          36.59           100.31         84.63      4,458.55
    2018 年 12 月 31 日库龄情况：
                                                                        单位：万元
  项目       1 年以内        1-2 年          2-3 年        3 年以上       合计
库存商品       4,472.72          79.83                —           —     4,552.55
原材料           522.88          59.90            27.01         87.38       697.17
  合计         4,995.60         139.73            27.01         87.38      5,249.72
    截至 2019 年 5 月 31 日，1 年以上的原材料 148.46 万元，占原材料余额比例
21.67%，1 年以上的库存商品 79.83 万元，占库存商品余额比例 2.11%。经现场
盘点，材料、库存商品保存良好。经检查账面，长库龄材料陆续领用消耗中，且
轩宇空间有后续领用消耗计划。长库龄库存商品系 2017 年生产的空调红外模块，
经访谈了解，轩宇空间在进行空调红外市场开拓中。
    ○2 截止到 2019 年 5 月 31 日销售情况
                                                                        单位：万元
                                       1-1-288
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
         项目        2018 年末余额             期后销售金额         比例
在产品                       13,484.59                 2,517.29            18.67%
库存商品                       4,552.55                1,058.44            23.25%
         合计                18,037.14                 3,575.73            19.82%
     截止到 2019 年 5 月 31 日，轩宇空间的存货已按照订单约定向客户交付，未
发生质量纠纷或退换货的情形。其中在产品期后销售金额为 2,517.29 万元，占
2018 年库存商品期末余额的 18.67%；库存商品期后销售金额为 1,058.44 万元，
占 2018 年在产品期末余额的 23.25%，在产品、库存商品期后整体销售金额为
3,575.73 万元，占 2018 年在产品、库存商品期末余额的 19.82%，造成上述情况
的原因如下：
     A.一般在下半年验收结算的情况较多
     测试与仿真类产品由于客户多为航天系统，任务一般在下半年验收并确认收
入的情况较多，符合行业惯例。
     库存商品多为微系统业务备货，按照行业惯例，每年 4-6 月份为春季订货会，
在订货会期间与各客户就芯片类型及数量达成销售意向，并于 6-7 月份签订正式
销售合同后进行产品交付，在下半年确认收入的情况较多。
     B.在产品多数为定制化系统，用于为宇航产品提供地面验证功能
     因客户宇航类产品从研发之初到最终飞行，中间经历的单机测试、系统集成
联调、整星 AIT 阶段、靶场测试阶段等多个时段需要轩宇空间产品参与，在测
试过程中，客户经常会对产品需求提出变更，造成轩宇空间的产品研制周期延长、
无法及时验收的情况。针对客户的某些大型项目，同一个合同涵盖了客户多个阶
段需求，轩宇空间分阶段交付产品，应客户需求，须待整个项目完结方可做最终
验收。
     综上，2019 年 1-5 月销售符合预期，不存在产品积压的情况。
     （2）轩宇智能相关情况说明
     1）各报告期末存货中有订单支持的存货占比（订单覆盖率）及变动情况
     ○1 报告期末存货中有订单支持的存货占比
                                     1-1-289
                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                单位：万元
                    2018 年 12 月 31 日                       2017 年 12 月 31 日
  项目
             账面余额       订单余额      覆盖率       账面余额     订单余额        覆盖率
在产品         3,050.79       4,353.30      143%         4,193.60     7,831.01        187%
    从上表可见，报告期内，轩宇智能的订单对在产品余额的覆盖率均超过
100%。
    2017 年末在产品中 100%有对应订单。2018 年末在产品中 94.14%有对应订
单，5.86%的在产品为有特定意向客户的预研产品。随着轩宇智能在核工业领域
业务的拓展，对客户需求理解加深，逐步开始根据特定客户的意向进行产品预研。
    ○2 报告期末存货中无订单支持的存货占比
                                                                                单位：万元
         项目                        2018 年                          2017 年
      原材料                                       50.01                              23.54
      在产品                                   139.73                                   —
         合计                                  189.74                                 23.54
    轩宇智能原材料由于是用于项目中备件，在未领用前没有对应项目因此都没
有订单支持，在库龄都较短在 1 年以内。
    2）截至目前库龄变化情况、截至目前的存货销售情况、销售是否符合预期
           ○1 截至 2019 年 5 月 31 日库龄（未经审计）变化情况
                                                                                单位：万元
                                                    账龄
   项目
                          1 年以内                   1-2 年                 合计
  原材料                              35.30                    —                     35.30
    截至 2019 年 5 月 31 日存货中的原材料为伺服电机。截至 2019 年 5 月 31
日，轩宇智能的主要存货为在产品 2,800.40 万。
    2019 年 5 月 31 日存货较 2018 年末存货减少，主要是由于 2019 年 5 月份完
工交付了 1 个合同额为 2,498.00 万的项目。
    ○2 截至目前的存货销售情况、销售是否符合预期
                                          1-1-290
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                   单位：万元
       项目          2018 年末余额             期后销售金额       比例
      在产品                  3,190.52                 2,178.76          68.29%
    截至 2019 年 5 月 31 日，轩宇智能的存货已按照约定向客户交付，未发生质
量纠纷或退换货的情形。其中，在产品期后销售金额为 2,178.76 万元，占 2018
年在产品期末余额的 68.29%。
    综上，2019 年 1-5 月销售符合预期，不存在产品积压的情况。
    3、结合同行业存货跌价计提情况、产品价格波动情况、减值测试过程等，
补充披露标的资产存货跌价准备计提是否充分
    （1）轩宇空间存货跌价准备计提是否充分
    1）存货跌价准备计提政策
    轩宇空间报告期内存货跌价准备政策为各资产负债表日，存货采用成本与可
变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。其
中，直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减
去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材
料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估
计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计
算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值
以一般销售价格为基础计算。
    2）存货跌价计提情况及减值测试过程
    报告期各期末，轩宇空间根据其存货跌价准备政策对各类别存货进行了减值
测试，具体如下：
    原材料主要为了生产经营活动而持有，报告期轩宇空间原材料主要为芯片
类、通用类电子元器件、模块类等材料，损坏及无法使用的可能性较小。其中 2
年以上原材料金额 114.39 万元，占比 16.41%，主要是 2016 年为芯片业务集中采
购了部分材料，后由于轩宇空间对微系统业务产品的生产模式定位为“抓两头，
                                     1-1-291
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
放中间”，集中自身优势于前端的研发和末端的测试工作，因此将成熟的加工工
序进行外协，故原采购材料领用缓慢。经了解，该部分材料有效期较长，2019
年轩宇空间拟将此部分原材料由外协单位领用，其生产的最终产品可变现净值高
于成本，因此原材料未计提跌价准备。
    在产品尚在加工过程中及待装配的产品，库龄大部分都在 2 年以内，报告期
内轩宇空间主要产品价格稳定，毛利率较高。经测试在产品及半成品对应的最终
产品可变现净值高于成本，该类项目大部分有对应的合同或开工订单支持，未签
订合同的项目已通过函证方式由甲方单位对预计合同金额进行确认，根据合同销
售价格、销售费用、相关税费计算出的净现值高于成本，未计提跌价准备。
    库存商品的备货主要是微系统业务备货，产品单价较高，盘点过程中会计师
关注了产品的保存环境、库龄情况，芯片产品保存在氮气柜中，恒温恒湿，保存
环境良好。在库微系统产品均为 2018 年下半年生产入库，根据 2018-2019 年销
售合同价格，可变现净值高于成本，未计提跌价准备。
    3）同行业可比公司计提情况
                                                                   单位：万元
公司代码    公司名称      账面价值           跌价准备            账面净额
300458.SZ   全志科技          47,981.81          3,222.62            44,759.19
002049.SZ   紫光国微          80,402.33          1,543.54            78,858.79
300053.SZ     欧比特          27,872.33          1,009.54            26,862.79
    由于轩宇空间原材料、在产品及库存商品可变现净值高于成本，未计提跌价
准备
    4）产品价格波动情况
    轩宇空间对外销售产品包括智能测试与仿真系统、微系统及控制部组件三
类，其中微系统产品属于定型通用类，智能测试与仿真系统及控制部组件属于非
标定制化产品。智能测试与仿真系统及控制部组件产品价格无可比。定价方式分
别如下：
    A.微系统产品
    轩宇空间的微系统产品不区分客户，综合考虑生产成本、市场供需情况等因
                                  1-1-292
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
素，采用市场化统一定价。
                                                                      单位：万元
                                                 销售单价
       产品名称
                                  2018 年度                    2017 年度
集成电路                                        5.09                         6.44
单封装系统                                     26.58                        29.91
    轩宇空间微系统产品包括多种型号，不同型号产品由于工艺、技术、参数等
均不相同，产品价格存在差异，所以平均销售价格变动较大。
    B.智能测试与仿真系统及控制部组件产品
    轩宇空间对智能测试与仿真系统及控制部组件产品采用成本加成的报价模
式，业务部门根据产品组成，参照原材料、外协采购成本（或预计成本）采用成
本加成的方式计算报价，并由商务部门进行复核形成最终报价，报价方式公允。
    综上所述，报告期内轩宇空间主要产品销售价格稳定，毛利率较高，存货规
模符合企业实际经营情况，销售符合预期，不存在产品滞销和明显的跌价迹象。
    （2）轩宇智能存货跌价准备计提是否充分
    1）存货跌价计提政策
    期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存
货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，
在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后
的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，
以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持
有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合
同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
    期末按照单个存货项目计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已
经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转
回的金额计入当期损益。
    2）存货跌价计提情况及减值测试过程
                                    1-1-293
                               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     报告期，轩宇智能存货跌价计提情况如下：
                                                                                 单位：万元
                                                                              存货净值占账
     轩宇智能           存货账面价值      跌价准备           存货净值
                                                                                面值比例
2018 年 12 月 31 日           3,240.53              2.93         3,237.60    0.09%
2017 年 12 月 31 日           4,217.14               —          4,217.14    -
     轩宇智能存货中主要为在产品，对在产品的减值测试按照上述存货跌价计提
政策进行可变现净值的估算，其可变现净值以合同价格为基础计算。经测算后，
2018 年计提了 2.93 万的存货跌价准备。
     3）同行业存货跌价计提情况
                                                                                 单位：万元
                                                                            存货净值占账面
同行业单位      存货账面价值         跌价准备              存货净值
                                                                                值比例
机器人                283,563.08           133.81            283,429.27               0.05%
     轩宇智能存货跌价计提较同行业处于可比水平，主要由于轩宇智能产品为特
殊环境作业机器人，定制化程度高，存货均为有订单或特点客户的意向，因此跌
价准备较少。
     4）产品价格波动情况
     轩宇智能产品为定制化产品，产品价格采取成本加成的方式定价，不存在产
品价格波动情况。综上，轩宇智能资产存货跌价准备计提是充分的。
     4、补充披露会计师对存货的盘点过程和结论
     （1）轩宇空间盘点情况
     公司存货主要包括原材料、在产品和库存商品等，会计师对存货的监盘过程
及程序具体如下：
     1）了解检查存货管理内部控制制度
     2）盘点过程
     财务部盘点前与生产部进行核对，确认本期末存货盘点范围，包括：各类原
材料、在产品、库存商品以及存货存放地点。
                                          1-1-294
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    盘点前生产部准备工作：盘点前一天生产部门对存货进行规整及登记。
    盘点过程：盘点由技术保障部及各业务部门记录数据及数量比对，财务部门、
商务部进行监盘。
    样本选取过程：技术保障部抽取余额较大、单价较大及随机抽查部分原材料，
各业务部门对所有在产项目、产成品进行检查，盘点记录由盘点人、监盘人及相
关负责人签字。
    3）会计师监盘过程
    了解被审计单位计划采用的盘点方法，并评估其盘点方法是否满足会计核算
的需要，即保证存货在财务报表中得以恰当计量和披露。
    在盘点日前取得《盘点计划》、制定《监盘计划》。
    取得《盘点表》、盘点日与财务报表日之间的原材料及产成品的入库单、产
成品的发货单及原材料的领料单。
    4）盘点程序实施结论
    为确定存货盘点日与财务报表日之间的存货变动是否已得到恰当的记录，会
计师实施以下程序：
    会计师比较盘点日和财务报表日之间的存货信息以识别异常项目，并对其执
行适当的审计程序（实地查看等）；
    对存货周转率或存货销售周转天数等实施实质性分析程序；
    对盘点日至财务报表日之间的材料采购和存货销售实施双向检查；
    测试存货销售和采购在盘点日和财务报表日的截止是否正确。会计师核实财
务报表日至盘点日出入库单据真实完整：原材料盘点日距报表日较近，盘点数加
上出库数减去入库数与账面数一致，无差异。库存商品品种较为单一，盘点未发
现差异。
    通过执行上述存货监盘的审计程序，会计师认为，期末存货余额真实、准确
和完整，存货状况良好。
    （2）轩宇智能盘点情况
                                    1-1-295
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    轩宇智能存货主要包括原材料、在产品，会计师对存货的监盘过程及程序具
体如下：
    1）了解检查存货管理内部控制制度
    2）盘点过程
    财务部盘点前与业务部门进行核对，确认本期末存货盘点范围，包括：各类
原材料、在产品存放地点。
    盘点前业务部门准备工作：盘点前一天业务部门对存货进行规整及登记。
    盘点过程：盘点由各业务部门记录数据及数量比对，财务部门进行监盘。
    样本选取过程：原材料由实物管理部门编制清单注明存入地点，在产品项目
由业务部门编制实物清单注明存入地点，盘点记录由盘点人、监盘人及相关负责
人签字。
    3）监盘过程
    了解轩宇智能计划采用的盘点方法，并评估其盘点方法是否满足会计核算的
需要，即保证存货在财务报表中得以恰当计量和披露。
    在盘点日前取得《盘点计划》、制定《监盘计划》。
    取得《盘点表》、盘点日与财务报表日之间的原材料及产成品的入库单、产
成品的发货单及原材料的领料单。
    4）盘点程序实施结论
    为确定存货盘点日与财务报表日之间的存货变动是否已得到恰当的记录，独
立财务顾问及会计师实施以下程序：
    独立财务顾问比较盘点日和财务报表日之间的存货信息以识别异常项目，并
对其执行适当的审计程序（实地查看等）；
    对存货周转率或存货销售周转天数等实施实质性分析程序；
    对盘点日至财务报表日之间的材料采购和存货销售实施双向检查；
    测试存货销售和采购在盘点日和财务报表日的截止是否正确。会计师核实财
务报表日至盘点日出入库单据真实完整：原材料盘点日距报表日较近，盘点数加
                                  1-1-296
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上出库数减去入库数与账面数一致，无差异。库存商品品种较为单一，盘点未发
现差异。
    在产品多存于外协方或客户的项目现场，会计师通过实地查看并发函对其进
行确认。
    通过执行上述存货监盘的审计程序，独立财务顾问认为，期末存货余额真实、
准确和完整，存货状况良好。轩宇智能资产存货跌价准备计提是充分的。
    （九）轩宇智能应收票据及应收账款相关事项
    1、轩宇智能应收账款构成，及其与销售客户的匹配性
    2018 年度轩宇智能应收账款构成，及其与销售客户的匹配性如下：
                                                                      单位：万元
                                       占营业收入      期末应收账     占应收账款
      单位名称         销售金额
                                         的比例            款           的比例
北京控制工程研究所       10,713.34         99.41%          3,352.96       98.76%
通裕重工股份有限公司         63.08           0.59%            42.19         1.24%
合计                     10,776.42           100%          3,395.15         100%
    从 2018 年整体来看，对北京控制工程研究所的销售金额合计占营业收入比
例为 99.41%，应收账款合计占期末应收账款总额的比例为 98.76%，销售金额占
比与应收账款占比差异微小，应收账款构成与销售收入构成具有匹配性。
    2017 年度轩宇智能应收账款构成，及其与销售客户的匹配性如下：
                                                                      单位：万元
                                       占营业收入      期末应收账     占应收账款
      单位名称         销售金额
                                         的比例            款           的比例
北京控制工程研究所        5,981.07         99.43%          1,914.33         100%
沈阳新松机器人自动化
                             34.02             0.57%              _            _
股份有限公司
合计                      6,015.09             100%        1,914.33        100%
    2017 年整体来看，对北京控制工程研究所的销售金额合计占营业收入比例
为 99.43%，应收账款合计占期末应收账款总额的比例为 100%，销售金额占比
与应收账款占比差异较小，应收账款构成与销售收入构成具有匹配性。
    2、结合轩宇智能应收票据及应收账款的期后回款情况，并结合账龄结构、
                                     1-1-297
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
坏账计提政策等因素，补充披露标的资产坏账计提是否充分
     （1）轩宇智能应收账款情况
     报告期内，轩宇智能应收账款情况如下：
                                                                      单位：万元
                                             2018 年 12 月 31 日
         账龄
                           应收账款              坏账准备          计提比例（%）
1 年以内                         3,019.86                 46.93               1.55
其中：6 个月以内                 2,081.25                    —                 —
7-12 个月                          938.61                 46.93               5.00
1-2 年                             375.29                 37.53              10.00
合计                             3,395.15                 84.46               2.49
     续：
                                                                      单位：万元
                                             2017 年 12 月 31 日
            账龄
                           应收账款               坏账准备         计提比例（%）
1 年以内                       1,641.67                     5.03              0.31
其中：6 个月以内               1,541.02                       —                —
7-12 个月                        100.65                     5.03              5.00
1-2 年                           272.66                    27.27             10.00
          合计                 1,914.33                    32.30              1.69
     从上表可以看出轩宇智能的应收账款账龄较短，85%以上的应收账款账龄均
在一年以内，无两年以上账龄。2018 年较 2017 年应收账款增长了 77.35%，主要
原因为 2018 年结项项目较多，收入增长。
     （2）轩宇智能期后回款情况
     截至 2019 年 5 月 31 日，轩宇智能报告期期末应收账款期后合计回款如下：
                                                                        单位 ：万元
          日期           应收账款余额           回款金额            回款比例
2019 年 5 月 31 日         3,395.15             3,123.73              92%
     报告期各期末应收账款回收情况良好，大部分应收账款均已回收，应收账款
回收风险较小。
     （3）轩宇智能坏账计提政策
                                   1-1-298
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
    单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：本公司将金额为
人民币 500 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
    单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计
未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测
试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
    2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
    ○1 信用风险特征组合的确定依据
    对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的
应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用
风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账
准备。
    确定组合的依据：
  组合名称            计提方法                   确定组合的依据
账龄组合        账龄分析法           除备用金以外的应收款项
备用金组合      单独测试             备用金
    ○2 根据信用风险特征组合确定的计提方法
    采用账龄分析法计提坏账准备
         账龄            应收账款计提比例（%）        其他应收款计提比例（%）
1 年以内
其中：6 个月以内                                —                            —
7-12 个月                                         5                             5
1－2 年                                         10                            10
2－3 年                                         30                            30
3－4 年                                         60                            60
4－5 年                                         80                            80
5 年以上                                       100                           100
    对备用金单独测试：对于在职员工、1 年以内的备用金，判断为无回收风险，
不计提坏账准备。
    3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
                                    1-1-299
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的
原有条款收回款项。
    坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面
价值的差额进行计提。
    4）与同行业上市公司比较
    与同行业上市公司的比较如下：
                                              公司名称
            账龄
                                300024.SZ 机器人                轩宇智能
1 年以内（含 1 年）                     5%                         5%
1-2 年（含）                           10%                        10%
2-3 年（含）                           30%                        30%
3-4 年（含）                           50%                        60%
4-5 年（含）                           70%                        80%
5 年以上                              100%                        100%
    与同行业上市公司坏账计提政策相比，轩宇智能计提比例更高，更具谨慎性。
    综上，通过检查与分析应收账款的期后回款情况，并结合账龄结构、坏账计
提政策等因素，以及上市公司坏账计提政策，可以判断轩宇智能坏账计提充分的。
    3、轩宇智能收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是
否一致
    （1）收入确认时点
    轩宇智能收入确认时点的判断标准：
    公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
    轩宇智能主要业务智能装备销售收入确认时点为：智能装备产品经客户与最
终用户联合调试运行验收合格后，作为收入确认的时点，销售合同中规定的质保
金在质保期满后确认收入。
    轩宇智能销售的产品为非标订制产品，合同中一般包括以下几个节点：（一）
                                   1-1-300
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
产品设计、制造和调试图纸资料验收；（二）源地验收（在设备生产地）；（三）
开箱验收（在设备运抵安装现场）；（四）设备调试验收。根据合同条款，交付产
品并完成调试验收后，由最终用户组织专家组或内部相关部门进行验收，按照最
终用户提供的验收大纲或者任务书的标准，采用评审会或现场验收等方式进行验
收，并出具验收报告（或验收单），标志着项目终结。
    通过对轩宇智能销售合同中的相关交付验收条款、客户与最终用户签收的设
备调试验收单（或验收报告）等进行交叉核对，会计师认为以客户与最终用户签
收的设备调试验收单（或验收报告）作为用户支付合同价款的有效证据，合同标
的所有权相关的风险和报酬转移给用户，轩宇智能不再对合同标的实施后续的管
理和控制，此时满足销售商品收入确认条件，轩宇智能以客户与最终用户签收的
设备调试验收单（或验收报告）作为风险和报酬转移时点的方法是恰当的。
    （2）收款政策
    轩宇智能收款政策为，按照合同约定收款时点进行收款，无信用政策。
    （3）应收账款周转时间
                 项目                         2018 年度               2017 年度
应收账款周转率                                            4.15                    4.20
应收账款周转天数                                            87                      86
    注：应收账款周转率=营业收入*2/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）
    应收账款周转率小幅下降，但是维持在较高水平，说明公司的应收账款回收
能力较好。
    同行业可比上市公司的应收账款周转率如下：
              公司名称                2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日
300024.SZ 机器人                                       2.87                      2.67
轩宇智能                                               4.15                      4.20
    轩宇智能应收账款周转率优于同行业可比公司，应收账款回收能力较好。
    （十）轩宇智能预付账款相关事项
    1、结合轩宇智能采购情况、付款政策变动情况、期后结转情况、合同条款
变动及同行业可比公司情况等，补充披露轩宇智能预付账款变动的原因及合理
                                    1-1-301
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
性、相关预付安排的商业合理性
       （1）预付账款变动的原因及合理性
       轩宇智能预付账款主要是采购原材料与外协形成的。报告期内，原材料与外
协采购一般按合同约定支付预付款形成预付账款，待货物验收合格后计入存货冲
减预付账款。
       报告期，轩宇智能预付账款具体情况如下：
                                                                     单位：万元
                         2018 年 12 月 31 日            2017 年 12 月 31 日
         项目
                        金额           比例(%)         金额           比例(%)
预付材料款                1,245.30          75.90        1,441.65          61.18
其中：1 年以内            1,245.30             75.90     1,441.65             61.18
预付外协款                 383.42              23.37      912.82              38.74
其中：1 年以内             176.48              10.76      912.82              38.74
1-2 年                     206.93              12.61          —                —
预付其他                     11.95              0.73        2.01               0.09
其中：1 年以内               11.95              0.73        2.01               0.09
合计                      1,640.67              100      2,356.48              100
       以上表可见，报告期内，轩宇智能两年预付账款变化较大，2018 年较 2017
年减少了 30.38%，主要为预付外协款的减少。原因如下：
       随着产品的标准化程度提高，研制周期缩短，轩宇智能加强了项目流程管理，
严格规定预付的条件要求；
       由于主要客户内部审查等原因，少量项目合同签订、开工时间有所延期，因
此 2018 年外协预付账款要小于 2017 年。
       预付账款账龄主要集中在 1 年以内，其中 2018 年预付外协款中有少量 1-2
年，主要是由于个别国内首台套项目需要研制周期较长造成的。
       综上，预付账款变动与其业务开展情况是匹配的，是具有合理性的。
       （2）与同行业可比公司比较情况
       报告期内，轩宇智能预付账款占营业成本的比例与同行业可比公司比较情况
如下：
                                     1-1-302
                                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                        预付账款占营业成本的比例
                   公司名称
                                                       2018 年              2017 年
  300024.SZ             机器人                                11.50%               19.91%
                        轩宇智能                             21.17%                  57.43%
  差异                                                        9.67%                  37.52%
         以上表可见，轩宇智能的预付账款占营业成本的比例大于同行业比例，但该
  比例差异在逐步减少。
         轩宇智能由于业务模式需要大量的生产定制材料和外协服务，部分产品是国
  内首台套需要研制时间周期较长，因此年末预付账款占比较高，但随着后续产品
  的标准化程度提高，研制周期缩短，预付账款占用时间也将减少。因此，轩宇智
  能预付的安排是具备商业合理性的。
         2、补充披露前五名预付账款公司采购的具体内容、相关合同条款、账龄情
  况、期后结转情况以及是否符合合同规定
         报告期内，轩宇智能前五名预付账款公司的付款进度及期后结转情况符合其
  签订的合同规定，前五名预付账款公司采购的具体内容及合同条款、账龄等情况
  如下：
                                                                             单位：万元
           2018 年 12                                                                  是否符
 公司                 采购具                                               期后结
           月 31 日金                       合同条款              账龄                 合合同
 名称                 体内容                                               转金额
               额                                                                        规定
                                                                 1 年以
                             合同签订后支付 60%，完成详
                                                                   内
北京精仪                     细评审后支付 30%，设备经最
                      组件研                                     559.75
天和智能       766.68 制、验 终用户安装调试验收合格后            万元，      11.57            是
装备有限                     支付 10%或 5%，通过最终验
                      证试验                                     1-2 年
公司                         收质保期满 1 年支付剩余价           206.93
                             款。                                 万元
                             合同签订 10 日内支付 30%，
杭州景业              组件研 设备出厂验收交付 30%，设备
                                                         1 年以
智能科技       435.02 制、安 经最终用户安装调试验收合                       435.02            是
                                                           内
有限公司              装调试 格后支付 30%，设备通过最终
                             验收稳定运行 1 年支付 10%。
南京路多
                        定制材 合同签订后支付 50%，验收合         1 年以
机械设备       120.00                                                       120.00            是
                        料     格后支付剩余价款。                   内
有限公司
                                            1-1-303
                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
            2018 年 12                                                            是否符
 公司                  采购具                                           期后结
            月 31 日金                   合同条款              账龄               合合同
 名称                  体内容                                           转金额
                额                                                                  规定
                               1、 合同签 订 10 日内 支付
                               40%，设备出厂测试支付 30%
                               或 35%，设备经最终用户安装
北京中天
                        电装及 调试验收合格后支付 20%，通
星控科技                                                     1 年以
                 106.37 接线施 过最终验收质保期满 1 年支                  85.14          是
开发有限                                                       内
                        工服务 付剩余价款。2、合同生效之
公司
                               日起 5 个工作日内支付 50%，
                               工程实施完成后 5 个工作日
                               内支付剩余价款。
                               合 同 签 订 后 10 日 内 支 付
                        部件研 70%，设备经过出厂验收、安 1 年以
清华大学          56.00                                                   56.00          是
                        制     装调试合格后并提交相关交        内
                               付文件后支付剩余价款。
   合计        1,484.07                                                  707.73
        续：
                                                                          单位：万元
                                                                                  是否
               2017 年 12 采购                                        期后结转
   公司                                                                           符合
               月 31 日金 具体            合同条款            账龄    金额（万
   名称                                                                           合同
               额（万元） 内容                                          元）
                                                                                  规定
                                协议签订后一周内支付 40%
                         组 件
 杭州景业                       或 60%，完成详细方案评价
                         研制、                                1年
 智能科技       1,146.80        后一周内支付 40%或 30%，               1,146.80      是
                         安 装                                 以内
 有限公司                       系统联调完成并验收后一周
                         调试
                                支付剩余价款。
                                1、协议签订后一周内支付总
                                价款款的 60%，完成详细设
                                计评审后一周内支付总预付
                                款的 30%，系统联调完成并
                                验收合格后一周内支付剩余
 北京精仪                组 件
                                价款。 2、合同签订后支付
 天和智能                研制、                                1年
                1,145.41        60%，设备安装调试合格并稳                743.30      是
 装备有限                验 证                                 以内
                                定运行后支付 30%，设备稳
 公司                    试验
                                定 运 行 一年 后 支 付剩 余 价
                                款。 3、合同签订后支付
                                50%，发货前支付 40%，货
                                到 验 收 合格 后 支 付剩 余 价
                                款。
 山东爱通                技 术 1、合同签订后支付 70% 或
 工业机器          19.51 服务、 40%，改造完成及交付资料验 1 年            19.51      是
 人科技有                定 制 收合格后支付剩余价款。2、 以内
 限公司                  材料   货到验收合格后支付全款。
                                         1-1-304
                                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                    是否
           2017 年 12 采购                                              期后结转
  公司                                                                              符合
           月 31 日金 具体                  合同条款            账龄    金额（万
  名称                                                                              合同
           额（万元） 内容                                                元）
                                                                                    规定
                              合同签订后五个工作日内支
                              付 17.8 万元作为定金与发货
上海发那
                        机 器 款，机器人货到买方现场且 1 年
科机器人          17.80                                                     17.80      是
                        人    选配项软件在发货客户现场 以内
有限公司
                              前支付剩下的合同金额 1 万
                              元。
北京康瑞
                           传 感                                1年
明科技有           7.30          货到验收合格后支付全款                      7.30      是
                           器                                   以内
限公司
合计            2,336.82                                                 1,934.71
      （十一）标的资产应付账款相关事项
      1、补充披露标的资产各报告期末应付账款的账龄分布情况，主要供应商给
 予轩宇空间和轩宇智能的付款信用期以及在报告期的变化情况
      （1）轩宇空间相关情况说明
      1）轩宇空间应收账款账龄分布情况
      报告期末应付账款的账龄分布情况如下：
                                                                            单位：万元
                           应付账款
         期间                           1 年以内       1至2年       2至3年      3 年以上
                              余额
 2017 年 12 月 31 日         7,396.82      5,659.72      1,712.07       25.03         —
 2018 年 12 月 31 日        9,470.35       7,915.93      1,164.09      365.30       25.03
      从账龄分布情况看，轩宇空间的应付账款账龄主要集中在 2 年以内，2017
 年末和 2018 年末，账龄超过 2 年的应付账款分别为 25.03 万元、390.33 万元，
 分别占各期末应付账款总额的 0.34%、4.12%，占比很小。
      经访谈了解，各主要供应商与轩宇空间之间按照合同约定的付款条款收付
 款。实际执行过程中，由于涉及国防军工项目，下游的验证期一般较长，为了保
 证国家任务的可靠性、可追溯性，轩宇空间对上游供应商的验收、结算会相应延
 长。
      1 年以上主要应付款单位及未支付原因具体如下：
                                           1-1-305
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                    单位：万元
                          2018 年 12 月 31 日          2017 年 12 月 31 日
     公司名称                    未偿还或结转原               未偿还或结转原
                        金额                         金额
                                        因                           因
北京科创鼎合信息技术
                        135.70    收货验证期较长      466.52 收货验证期较长
有限公司
北京微电子技术研究所        —                        428.89 收货验证期较长
杭州邦辉自动化工程技
                         53.56    收货验证期较长      128.53 合同尾款
术有限公司
哈尔滨工业大学           58.37    合同尾款            110.00 定制产品货期较长
上海君协光电科技发展
                         68.00    合同尾款             89.81 合同尾款
有限公司
长春鼎利科技有限责任
                        123.99    收货验证期较长       63.40 合同尾款
公司
北京航天万鸿高科技有     10.50    收货验证期较长       59.50 质保金
限公司
西安运控信息科技有限
                         55.90    合同尾款               —
公司
中国科学院长春光学精
                         40.49    收货验证期较长       51.89 合同尾款
密机械与物理研究所
北京空间技术研制试验        —                         40.80 合同尾款
中心
北京航天益森风洞工程     31.88    收货验证期较长       30.58 合同尾款
技术有限公司
北京中天星控科技开发
                        408.15    收货验证期较长       28.40 合同尾款
有限公司
北京中航永辉科技有限
                         83.46    合同尾款             27.82 质保金
公司
西安白杨电子信息技术     27.60    收货验证期较长       27.60 合同尾款
有限公司
北京诚科兴业科技有限
                         25.00    收货验证期较长       25.00 收货验证期较长
公司
北京亚北信控科技有限
                            —                         21.34 合同尾款
公司
        合计           1,122.59                     1,600.08
   应付账款形成的原因多为项目周期较长导致对上游单位提供劳务、产品验证
周期拉长，部分系尾款、质保等长期未催收。
   独立财务顾问、会计师通过访谈、寄发询证等程序了解，标的资产未出现供
应商反映轩宇空间无力支付、或由于信用问题中断合作的情形。
   2）轩宇空间主要供应商付款信用期情况
                                    1-1-306
                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     2018 年末应付账款余额前 10 名单位如下：
                                                                         单位：万元
                               占期末应
序                  应付账                 采购
     供应商名称                付账款总                    合同约定信用期
号                  款余额                 内容
                               额比例
     中科瑞测（天                          产品
1    津）科技有限    916.87       9.68%    测试   收到产品后一个月内支付全部款项
     公司                                  服务
     北京中科新
     微特科技开                            测量
2                    860.00       9.08%           收到产品后一个月内支付全部款项
     发股份有限                            单元
     公司
                                                  合同签订后 30 天内支付合同总额的
     北京中天星                            设备   30%作为预付款，项目验收通过后 30
3    控科技开发      658.41       6.95%    部组   天内支付合同总额的 60%作为验收
     有限公司                              件     款，产品正常使用半年后 30 天内支
                                                  付合同总额的 10%作为质保金。
     中国电子科                                   合同签订后 30 天内预付总金额的
     技集团公司                            测量   50%，完成样品，验收合格后支付总
4                    428.26       4.52%
     第十三研究                            单元   金额的 30%。验收合格后支付总金额
     所                                           的 20%
                                                  合同签订后 30 天内支付合同总额的
     西安益翔航                            设备   30%作为预付款，项目验收通过后 30
5    电科技有限      357.92       3.78%    部组   天内支付合同总额的 60%作为验收
     公司                                  件     款，产品正常使用半年后 30 天内支
                                                  付合同总额的 10%作为质保金。
   杭州航验环                              包装
                                                  项目交付验收正常使用一年后 30 天
6  境技术有限       348.55        3.68%    箱设
                                                  内支付合同总额的 10%作为质保金。
   公司                                    备
   湖南融创微                                     合同签订生效后十五个工作日内，支
                                           测量
 7 电子有限公       332.00        3.51%           付总费用的 60%。完成设计，支付
                                           单元
   司                                             30%。通过验收，支付 10%。
   中国空间技                              测量
 8                  325.78        3.44%           完成服务后一次性支付全部款项
   术研究院                                单元
   杭州邦辉自
 9 动化工程技       266.71        2.82%    测控   项目交付验收正常使用一年后 30 天
                                           系统   内支付合同总额的 10%作为质保金。
   术有限公司
   上海复旦微
                                           测量
10 电 子 集 团 股   242.00        2.56%           验收合格后，付清货款
                                           单元
   份有限公司
     合计         4,736.50       50.01%
     2017 年末应付账款余额前 10 名单位如下：
                                                                         单位：万元
                                        1-1-307
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                              占期末
序                应付账款    应付账   采购内
     供应商名称                                         合同约定信用期
号                  余额      款总额     容
                                比例
     北京中科新
     微特科技开                        测量单
1                  1,071.54   14.49%            交付验收合格后付款
     发股份有限                          元
     公司
                                                合同签订后 30 天内支付合同总额
                                                的 30%作为预付款，项目验收通
     北京中天星
                                       设备部   过后 30 天内支付合同总额的 60%
2    控科技开发     981.92    13.27%
                                       组件     作为验收款，产品正常使用半年
     有限公司
                                                后 30 天内支付合同总额的 10%作
                                                为质保金。
                                                合同签订后 30 天内支付合同总额
                                                的 30%作为预付款，项目验收通
     北京科创鼎
                                       设备部   过后 30 天内支付合同总额的 60%
3    合信息技术     602.22     8.14%
                                       组件     作为验收款，产品正常使用半年
     有限公司
                                                后 30 天内支付合同总额的 10%作
                                                为质保金。
     北京微电子                        测量单
4                   428.89     5.80%            一次性支付，货到付款。
     技术研究所                          元
                                                合同签订后 30 天内支付合同总额
     陕西横河集
                                       测试系   的 30%作为预付款，项目验收通
5    散系统工程     292.31     3.95%
                                         统     过后 30 天内支付合同总额的 70%
     有限公司
                                                作为验收款。
     北京空间机                        光学部
6                   204.00     2.76%            合同验收后 30 日内付全款。
     电研究所                          组件
                                                合同签订后 30 天内支付合同总额
                                                的 40%作为预付款，项目验收通
     杭州航验环
                                       包装箱   过后 30 天内支付合同总额的 50%
7    境技术有限     198.89     2.69%
                                       设备     作为验收款。项目交付验收正常
     公司
                                                使用一年后 30 天内支付合同总额
                                                的 10%作为质保金。
                                                合同签订后 30 天内支付合同总额
                                                的 40%作为预付款，项目验收通
     杭州邦辉自
                                       测试系   过后 30 天内支付合同总额的 50%
8    动化工程技     177.71     2.40%
                                         统     作为验收款。项目交付验收正常
     术有限公司
                                                使用一年后 30 天内支付合同总额
                                                的 10%作为质保金。
                                                合同签订后 30 天内支付合同总额
                                                的 30%作为预付款，项目验收通
     北京中航永
                                       设备部   过后 30 天内支付合同总额的 60%
9    辉科技有限     161.01     2.18%
                                       组件     作为验收款，产品正常使用半年
     公司
                                                后 30 天内支付合同总额的 10%作
                                                为质保金。
10   北京中科航     148.10     2.00%   技术服   甲方支付乙方技术服务费，以双
     天人才服务                          务     方每月确定的《项目工作量核算
                                   1-1-308
                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                    占期末
序                    应付账款      应付账    采购内
       供应商名称                                                合同约定信用期
号                      余额        款总额      容
                                      比例
       有限公司上                                         单》为执行依据，并于每月 30 日
       海分公司                                           前，以电汇方式支付乙方费用。
         合计          4,266.59     57.68%
       经访谈了解，各主要供应商与轩宇空间之间按照合同约定的付款条款收付
款。报告期内，供应商给予轩宇空间的付款信用政策稳定，未发生大的变化。
       （2）轩宇智能相关情况说明
       1）轩宇智能应收账款账龄分布情况
       报告期，应付账款的账龄分布情况如下
                                                                             单位：万元
           账龄                  2018 年 12 月 31 日              2017 年 12 月 31 日
1 年以内                                          1,106.33                         386.98
1-2 年                                               267.05                        105.46
2-3 年                                                 4.35                             -
合计                                                1,377.73                       492.44
       上表可见，2018 年较 2017 年增长了 179.78%，主要是由于公司 2018 年的整
体业务量增长，因此所需采购量也随之增长，与其实际业务情况是匹配的。
       2）主要供应商给予轩宇智能的付款信用期以及在报告期的变化情况。
       轩宇智能通常按照合同约定付款结算方式与供应商进行结算，无付款信用期
约定条款。
       报告期，主要供应商合同付款结算方式如下：
         供应商名称                        合同付款结算方式
                         合同签订后支付总价款的 30%，发货前支付总价款的
北京精仪天和智能装备有限
                         30%，货到验收合格一个月后付总价款的 30%，质保期
公司
                         结束后支付总价款的 10%。
                         合同签订 10 日内支付总价款的 30%，设备出厂验收交付
                         总价款的 30%，设备经最终用户安装调试验收合格后支
杭州景业智能科技有限公司
                         付总价款的 30%，设备通过最终验收稳定运行 1 年支付
                         总价款的 10%。
                         合同签订后支付总价款的 50%,交付前两周通知甲方到现
深圳市倍斯科技有限公司
                         场进行验收、验收合格后支付剩余价款。
                                          1-1-309
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                         预付总价款的 30%，货到卖方仓库后通知买方付清尾款
北京高控科技有限公司
                         发货。
                         合同签订 10 日内支付总价款的 40%，出厂测试支付总价
北京中天星控科技开发有限 款的 30%，设备最终用户安装调试验收合格后支付总价
公司                     款的 20%，通过最终验收质保期满 1 年支付总价款的
                         10%。
    经访谈了解，各主要供应商与轩宇智能之间按照合同约定的付款条款收付
款。报告期内，供应商给予轩宇智能的付款信用政策稳定，未发生变化。
    2、结合报告期内的采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量等因
素，补充披露标的资产应付账款金额及其变动的合理性、应付账款形成的原因、
与业务规模的匹配性，报告期内标的资产是否存在无力按时付款的情形，并结合
公司未来经营现金流情况，补充说明未来的付款安排
    （1）轩宇空间相关情况说明
    1）应付账款形成的原因
    轩宇空间主要为客户提供智能测试与仿真系统、微系统及控制部组件等产
品，应付账款主要为原材料及外协采购。
    2017 年末、2018 年末，轩宇空间应付账款为分别为 7,396.82 万元和 9,470.35
万元，占总负债的比重分别为 20.72%、25.15%，2018 年末较 2017 年末应付账
款增加主要是随着轩宇空间的销售规模、采购量呈逐年递增的趋势，销售、采购
需求的增加导致了购货量的实际增加，从而增加了应付账款。
    2）应付账款金额及其变动的合理性、与业务规模的匹配性
    报告期内，轩宇空间应付账款、采购总额以及购买商品、接受劳务支付的现
金的情况如下：
                                                                     单位：万元
           项目         2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日   增长率
应付账款                           9,470.35               7,396.82   28.03%
当期采购总额                     26,890.69              21,153.56    27.12%
营业收入                         36,010.79              29,403.24    22.47%
期末应付账款金额/当期
                                   33.46%                 33.25%
采购金额
    2018 年末应付账款较 2017 年末增长 2,073.53 万元，增长率 28.03%，主要是
                                     1-1-310
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
由采购量、付款行为联合作用产生的。随着轩宇空间的销售规模、采购量呈逐年
递增的趋势，销售、采购需求的增加导致了购货量的实际增加，从而增加了应付
账款。
    通用定型类产品与定制类业务的采购时点不同，定制类一般在接到订单后制
定采购计划，通用类产品基于对未来市场的预期制定采购计划。2018 年由于轩
宇空间微系统部分产品实现大批量生产，提前执行了采购，较之前年度应付款规
模有所增加。
    3）报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量
情况，补充说明未来的付款安排
    报告期各期，轩宇空间销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳
务支付的现金以及经营活动产生的现金流量净额情况，以及各个报告时点的应收
账款、货币资金、应付账款情况如下表所示：
                                                                       单位：万元
                              2018 年 12 月 31 日/2018    2017 年 12 月 31 日/2017
            项目
                                        年度                        年度
 货币资金                                      4,239.13                    3,537.74
 经营活动产生的现金流量净额                    1,541.69                    1,768.18
 现金及现金等价物净增加额                        701.39                    2,093.62
    轩宇空间各期末账面货币资金及应收账款，以及未来销售商品、提供劳务将
收到的现金可以覆盖各期末的应付账款余额，因此，轩宇空间不存在无力按时付
款的情形。轩宇空间经营活动现金流量整体保持良好态势，财务状况稳健，后续
将根据合同约定、供应商信用政策、下游客户回款情况及资金安排等，及时足额
支付应付账款。
    （2）轩宇智能相关情况说明
    1）应付账款形成的原因
    轩宇智能应付账款主要为原材料与外协采购形成，原材料与外协采购一般按
合同约定支付预付款，待货物验收合格后形成应付账款。
    2）应付账款金额及其变动的合理性、与业务规模的匹配性
                                    1-1-311
                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
       报告期内，轩宇智能应付账款、采购总额以及购买商品、接受劳务支付的现
金的情况如下：
                                                                              单位：万元
               项目                  2018 年 12 月 31 日            2017 年 12 月 31 日
应付账款                                           1,377.73                        492.44
当期采购总额                                         5,461.89                        5,570.82
购买商品、接受劳务支付的现金                         4,403.58                        8,110.74
期末应付账款金额/当期采购金额                        25.22%                            8.84%
应付账款周转天数                                       44.04                           40.81
       报告期内，期末应付账款占当期采购金额比例分别为 25.22%、8.84%，两期
比例差异较大。2018 年应付账款金额较 2017 年增长了 179.78%。
       2017-2018 年应付账款变动情况：
                                                                              单位：万元
               项目                  2018 年 12 月 31 日            2017 年 12 月 31 日
应付材料款                                          368.68                           33.43
应付外协款                                            962.05                          374.73
应付设备款                                             47.00                           84.28
合计                                      1,377.73                          492.44
       2017 年，由于轩宇智能收到了增资款，资金较为充裕且业务发展较快，应
付款在年末大量结算。2018 年，轩宇智能部分项目在第四季度确认收入，尚未
结算，因此应付账款金额及其变动是合理性的，与业务规模的匹配性。
       3）报告期内标的资产是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营
现金流情况，补充说明未来的付款安排
       2017-2018 年、2019 年 1-5 月轩宇智能现金流情况如下：
                                                                              单位：万元
                                 2019 年 5 月 31     2018 年 12 月 31       2017 年 12 月 31
             项目
                                        日                  日                     日
货币资金                                  1,607.11            1,514.83               3,240.33
经营活动产生的现金流量净额                 160.96               -1,025.15            -1,396.65
现金及现金等价物净增加额                    92.27               -1,725.50             2,670.35
                                      1-1-312
                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   注：2019 年 5 月 31 日为未经审计的报表数
    2017-2018 年，轩宇智能经营活动产生的现金流量净额都是负数，主要是由
于其收付款结算方式造成的，2018 年新签订单与客户的收款结算方式一般为合
同签订后设备到货验收合格后 15 日内收合同总价款的 95%或 90%，1 年后收 5%
或 10%的质保金，而与供应商的付款结算方式一般为先预付 30%，；部分主要客
户的合同一般带有预付条款，然而在 2018 年合同的签订较预期有所延迟。综上，
上下游收付款的时间差造成经营活动产生的现金流量净额为负数。
    由于上述原因，轩宇智能在大量投产的情况下未来经营活动产生的现金流量
净额可能是负数。2019 年度轩宇智能的授信额度 0.8 亿元，未来轩宇智能不存在
无力按时付款的问题。
    （十二）标的资产短期借款相关事项
    1、轩宇空间相关情况说明
    （1）短期借款在报告期末变动的原因
    轩宇空间截至 2018 年 12 月 31 日借款明细：
                                                                                   单位：万元
                                                                     实际还
  借出方       借入金额       利率        起始日         到期日                      用途
                                                                     款日
北京控制工
                5,200.00     4.35%      2018/12/31      2019/6/29    未到期   补充流动资金
程研究所
                                                                              卫星应用智能
北京控制工
                 600.00      4.35%      2018/12/30      2019/6/29    未到期   装备产业基地
程研究所
                                                                              项目
北京控制工                                                                    综合配套楼及
            4,690.00         4.35%      2018/12/30      2019/6/29    未到期
程研究所                                                                      室外工程项目
合计       10,490.00
    轩宇空间截至 2017 年 12 月 31 日借款明细：
                                                                                   单位：万元
  借出方    借入金额        利率        起始日           到期日       实际还款日        用途
北京控制
                                                                                      补充流动
工程研究      5,200.00     4.35%      2017/12/31        2018/12/30      未到期
                                                                                      资金
所
航天科技         35.00     3.915%      2017/3/9          2018/3/8       2018/3/8      卫星应用
                                              1-1-313
                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  借出方    借入金额     利率      起始日        到期日      实际还款日        用途
财务有限                                                                     智能装备
责任公司                                                                     产业基地
                                                                             项目
航天科技                                                                     综合配套
财务有限       320.00   3.915%    2017/3/9      2018/3/8       2018/3/8      楼及室外
责任公司                                                                     工程项目
                                                                             卫星应用
航天科技
                                                                             智能装备
财务有限       200.00   3.915%    2017/5/3      2018/5/2       2018/5/1
                                                                             产业基地
责任公司
                                                                             项目
航天科技                                                                     综合配套
财务有限     200.00     3.915%    2017/5/3      2018/5/2       2018/5/1      楼及室外
责任公司                                                                     工程项目
航天科技                                                                     综合配套
财务有限     2,100.00   3.915%    2017/12/4     2018/12/3     2018/11/23     楼及室外
责任公司                                                                     工程项目
                                                                             卫星应用
航天科技
                                                                             智能装备
财务有限       300.00   3.915%    2017/12/4     2018/12/3     2018/11/23
                                                                             产业基地
责任公司
                                                                             项目
  合计       8,355.00
    轩宇空间于 2017 年、2018 年，自母公司北京控制工程研究所通过委托贷款
方式以年利率 0.35%取得一年期借款 1,500 万元、5,200 万元，2018 年借款利率
调整为 2.03%；2018 年 12 月，自母公司北京控制工程研究所通过委托贷款方式
以年利率 2.15%取得半年期借款 10,490 万元，借款利率远低于商业银行同期贷款
利率 4.35%。
    根据中国证券监督管理委员会[2009]34 号公告《关于做好上市公司 2009 年
年度报告及相关工作的公告》的相关规定，参照轩宇空间自航天科技财务有限责
任公司取得的同期贷款利率 3.915%、4.35%作为标准，对北京控制工程研究所向
轩宇空间提供的低利率委托贷款利息支出作为权益性交易进行确认，补充确认的
利息支出计入财务费用，同时确认增加 2017 年资本公积 185.38 万元，增加 2018
年资本公积 109.33 万元。
    （2）短期借款的合理性
           1）轩宇空间资产、负债情况
                                                                          单位：万元
                                      1-1-314
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
      分析项目      2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日        变动比例
资产合计                       45,548.93           39,015.52               16.75%
短期借款                       10,490.00             8,355.00              25.55%
其他负债                       27,172.73           27,338.01               -0.60%
负债合计                       37,662.73           35,693.01                5.52%
资产负债率                       82.69%               91.48%
    从上表可见，虽然轩宇空间 2018 年期末短期借款较 2017 年增长 25.55%，
但资产负债率 2018 年较 2017 年下降 8.79 个百分点。随着轩宇空间业务规模的
扩大，盈利能力逐渐增强，资产负债率将随之降低。
    本次交易完成后，轩宇空间将充分利用上市公司融资能力，进一步优化资本
结构，降低偿债风险。同时在符合中国证监会相关规定的前提下，本次交易募集
的配套资金将用于补充轩宇空间流动资金和偿还债务，使其资产负债率处于合理
水平。
    2）可比上市公司的借款情况：
    鉴于轩宇空间属于国有企业，同行业上市公司多为民营企业，借款状况与轩
宇空间没有可比性。故对借款情况的分析时，取同为航天科技集团企业所属的部
分上市公司作为参照。
    同属航天科技集团下属其他上市公司的借款情况：
                                                                      单位：万元
      公司简称            股票代码        2018 年借款总额       2017 年借款总额
航天机电                 600151.SH                  69,000.00             98,000.00
航天动力                 600343.SH                  53,000.00             51,400.00
航天电子                 600879.SH                 477,800.00            385,213.00
    航天科技集团下属部分上市公司资产负债率
                                                                      单位：万元
                           2018 年        2018 年       2017 年       2017 年
 公司简称    股票代码
                          资产总额      资产负债率     资产总额     资产负债率
航天机电     600151.SH     1,146686.77        41.59%   1,309,358.16       55.34%
航天动力     600343.SH      449,714.65        39.81%     434,838.64       38.51%
航天电子     600879.SH    2,585,306.81        51.80%   2,236,035.35       48.16%
  平均值                  1,393,902.74        44.40%   1,326,744.05       47.34%
轩宇空间                      45,548.93       82.69%      39,015.52       91.48%
                                     1-1-315
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    航天科技集团下属部分上市公司借款比例
                                                                    单位：万元
                               2018 年借款占总资产比
    单位简称       股票代码                           2017 年借款占总资产比例
                                        例
航天机电           600151.SH                    6.02%                   7.48%
航天动力           600343.SH                  11.79%                   11.82%
航天电子           600879.SH                  18.48%                   17.23%
      平均值                                  12.09%                   12.18%
轩宇空间                                      23.03%                   21.41%
    上述上市公司 2018 年期末短期借款占资产总额比例平均值为 12.09%，资产
负债率平均值为 44.40%，轩宇空间借款比例、资产负债率高于航天科技集团企
业所属的其他上市公司。造成上述情况的主要原因为：
    轩宇空间注册资本较低，更多采用短期借款的方式进行融资，在快速发展过
程中形成了较高的经营性债务。
    为发展高端装备制造产业，2014 年 5 月，经中国航天科技集团有限公司、
中国空间技术研究院正式批复，轩宇空间在顺义区购置土地使用权。因购置土地
使用权而承担的市政配套费 8,709.82 万元由北京控制工程研究所先行垫付，轩宇
空间因此形成其他应付款 8,709.82 万元，同时为建设地上设施，增加借款 5,290.00
万元，导致负债规模较大。本次交易完成后，轩宇空间可以依托上市公司平台，
通过多种方式优化资产负债结构
    （3）还款安排及截止目前的还款情况
    还款来源：截止 2018 年末，轩宇空间 5,200.00 万元一般借款用于支付土地
出让金、5,290.00 万元专门借款用于在建工程项目，属于正常借款。2019 年 3-4
月，轩宇空间自航天科技财务有限责任公司取得 3,265.00 万元担保借款，其中
1,000.00 万用于公司流动资金周转、2,265.00 万用于在建工程项目。
    截止 2019 年 5 月 31 日，财务公司对轩宇空间授权 3.3 亿元，截止 2019 年 5
月 31 日，轩宇空间使用了 13,755.00 万元。截止 2019 年 5 月 31 日，上述借款尚
未到期，轩宇空间尚未归还。
    2、轩宇智能相关情况说明
                                   1-1-316
                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    （1）短期借款在报告期末变动的原因及合理性
    报告期，轩宇智能短期借款情况如下：
                                                                             单位：万元
      借款单位         2017 年末余额        还款金额        借入金额       2018 年末余额
北京控制工程研究所            2,700.00        2,700.00            —                  —
航天财务科技有限责任
                                4,700.00         6,400.00       5,800.00         4,100.00
公司
合计                            7,400.00         9,100.00       5,800.00         4,100.00
    轩宇智能流动负债中的短期借款，均为从关联方处取得。2017 年末流动负
债中 7,400.00 万的短期借款，其中 2,700.00 万是由北京控制工程研究所提供的委
托贷款，4,700.00 万是由北京控制工程研究所提供担保从航天科技财务有限责任
公司取得的担保贷款；2018 年末流动负债中 4,100.00 万元全部是是由北京控制
工程研究所提供担保从航天科技财务有限责任公司取得的担保贷款。
    2018 年末较 2017 年末，短期借款减少了 3,300.00 万，其还款主要资金来源
为，2018 年 1 月 31 日，轩宇智能收到股东北京控制工程研究所增资款 2,900.00
万元。
    （2）相关短期借款的还款时间，借款的借出方、利率安排、还款来源及截
至目前的还款情况
    1）2017 年末短期借款的还款情况如下：
                                                                             单位：万元
         借款机构             利率安排           还款时间        还款金额   还款来源
北京控制工程研究所              0.35%              2018/12/28        900.00 自有资金
北京控制工程研究所             0.35%              2018/12/28         900.00 自有资金
北京控制工程研究所             0.35%              2018/12/28         900.00 自有资金
航天财务科技有限责任公司       3.92%                2018/1/2         100.00 自有资金
航天财务科技有限责任公司       3.92%                2018/1/2         300.00 自有资金
航天财务科技有限责任公司       3.92%                2018/1/2         600.00 自有资金
航天财务科技有限责任公司       3.92%                2018/1/2        1,000.00 自有资金
                                                    2018/1/2          200.00 自有资金
航天财务科技有限责任公司       3.92%
                                                    2018/2/6         800.00 自有资金
航天财务科技有限责任公司       3.92%                2018/2/6         600.00 自有资金
                                       1-1-317
                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
             借款机构             利率安排            还款时间         还款金额   还款来源
航天财务科技有限责任公司            3.92%                 2018/2/6         400.00 自有资金
                                                         2018/8/8          700.00 自有资金
   注：轩宇智能 2017 年末的 7,400.00 万短期借款已于 2018 年 12 月 28 日前，在合同约定的还款期间内
全部还清；
     2）2018 年末短期借款的还款情况
                                                                                   单位：万元
                              利率安      还款时        还款金       还款来   未还款金       备
        借款机构
                                排          间            额            源      额           注
航天财务科技有限责任                     2019/1/1                    自有资
                                4.35%                    400.00                          -
公司                                     8                           金
航天财务科技有限责任            4.35%
                                         2019/1/1
                                                         200.00      自有资       300.00        1
公司                                     8                           金
航天财务科技有限责任
                                4.35%                                未还款       500.00        2
公司
航天财务科技有限责任
                                4.35%                                未还款      2,700.00       3
公司
     注 1：此笔为 2018 年 11 月 11 日从航天财务科技有限责任公司借入，约定
于 2019 年 10 月 31 日前归还的借款金额为 500.00 万的短期借款，已在 2019 年 1
月 18 日还了 200.00 万，还剩 300.00 万由于款项尚未到期所以尚未归还；
     注 2：此笔为 2018 年 11 月 15 日从航天财务科技有限责任公司借入，约定
于 2019 年 11 月 14 日前归还的借款金额为 500.00 万的短期借款，由于款项尚未
到期所以尚未归还；
     注 3：此笔为 2018 年 12 月 27 日从航天财务科技有限责任公司借入，约定
于 2019 年 12 月 26 日前归还的借款金额为 2700.00 万的短期借款，由于款项尚
未到期所以尚未归还；
     截至 2019 年 5 月 31 日，轩宇智能流动负债中 4,100.00 万元为由北京控制工
程研究所提供担保从航天科技财务有限责任公司取得的担保贷款，2019 年轩宇
智能取得北京控制工程研究所 0.8 亿担保授信额度，无还款资金压力。
     （3）同行业数据比较
     同行业可比企业资产负债比例如下：
              单位             短期借款占总负债的比例             短期借款占流动负债的比例
                                            1-1-318
                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                               2018 年             2017 年      2018 年        2017 年
300024.SZ     机器人           32.59%              32.37%       42.51%         44.05%
              轩宇智能          63.47%             59.66%       64.16%          59.66%
差异                            30.88%             27.29%       21.65%          15.61%
       由上表可见，轩宇智能短期借款占总负债的比例较同行业资产负债比例要
高，主要原因为轩宇智能处于智能装备业务扩张比较快的时期，营运资金需求较
大，而自有不足，需要大量的外部借款补充营运资金。
       综上，报告期，轩宇智能虽然资产负债率较高，应付关联方的贷款可通过展
期等方式延迟履约时点，加上 2019 年度授信额度 0.8 亿元，偿债能力不存在风
险。
       （十三）标的资产预收账款相关事项
       1、补充披露轩宇空间报告期内预收账款明细、对应结算进度，预收账款相
关收入确认时间
       （1）预收账款明细
       轩宇空间预收账款情况如下：
                                                                             单位：万元
                                                        2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
                 往来单位名称
                                                               日               日
北京控制工程研究所                                              3,621.55          2,957.41
中国科学院理化技术研究所                                         568.92                  -
其他单位                                                         500.90            332.75
北京国科环宇科技股份有限公司                                     490.11             98.40
中国科学院光电技术研究所                                         479.25                  -
中科院南京天文仪器有限公司                                       375.33                  -
中国人民解放军 63919 部队                                        240.96                  -
北京赛博智通信息技术有限责任公司                                 195.00              9.00
长沙天仪空间科技研究院有限公司                                   155.94             48.68
北京空间飞行器总体设计部                                         151.20           1,060.00
上海裕达实业有限公司                                             132.35             99.90
深圳振华富电子有限公司                                           117.88                  -
国防科技大学信息系统与管理学院                                   115.10                  -
中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所                           104.27            231.03
上海微小卫星工程中心                                              28.30           1,014.50
                                         1-1-319
                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                      2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
                   往来单位名称
                                                             日               日
中国空间技术研究院                                               43.85           263.67
北京电子工程总体研究所                                           1.98          1,292.00
北京精仪天和智能装备有限公司                                     2.40            264.10
哈尔滨工业大学                                                     —            722.38
山东航天电子技术研究所                                             —            541.00
北京卫星环境工程研究所                                             —            502.19
上海卫星装备研究所                                                 —            495.59
航天神舟智慧系统技术有限公司                                       —            137.50
中国人民解放军 63920 部队                                          —            116.01
北京理工大学                                                       —            107.00
佛山市公安局                                                       —            100.00
合计                                                         7,325.30         10,393.11
       轩宇空间的预收账款主要来自于定制类产品，2018 末年预收账款下降主要
由于：
       由于 6 个较大的国家部组件任务在 2018 年验收完成，上述 6 个项目于 2017
年末合计预收 3,366.50 万元；
       轩宇空间的产品结构发生了调整，微系统类通用类产品实现了批量投产，该
类产品的合同不带有预收条款。
       预收账款按板块分类情况表：
                                                                          单位：万元
            项目                  2018 年 12 月 31 日           2017 年 12 月 31 日
预收测控款                                       6,074.39                      5,973.47
预收微系统与部组件款款                            1,250.91                     4,419.65
            合计                                  7,325.30                    10,393.11
       （2）预收账款对应结算进度，预收账款相关收入确认时间
       轩宇空间收入确认政策：根据轩宇空间与用户签订的智能测试与仿真系统、
控制部组件业务合同条款，合同标的在安装调试、试运行或检验合格后为最终验
收合格，验收结果作为用户支付合同价款的有效证据，合同标的所有权相关的风
险和报酬转移给用户，轩宇空间不再对合同标的实施后续的管理和控制，此时满
足销售商品收入确认条件，轩宇空间以用户出具的验收报告作为收入确认的依
                                        1-1-320
                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     据。根据轩宇空间与用户签订的产品订货单，产品在交付用户后，合同标的所有
     权相关的风险和报酬转移，轩宇空间不再对合同标的实施后续的管理和控制，此
     时满足销售商品收入确认条件，轩宇空间以用户签收的产品交接单作为收入确认
     的依据。
           每个时点轩宇空间的预收账款均为当时尚未验收的合同额，微系统芯片产
     品、空调红外模块产品按实际交付数量、单价结算款项，其他均按合同交付验收
     结算款项，预收款项目结算进度为 0。在客户验收并开具验收确认单后进行收入
     确认。
           2、结合同行业可比公司情况及结算模式、业务特性、行业惯例等，补充披
     露轩宇空间预收账款规模及变化的合理性，与收入的匹配性，预收账款变动的原
     因及合理性，结算模式是否发生重大变化
           同行业可比上市公司预收账款、营业收入情况
                                                                             单位：万元
                              营业收入                    预收账款                占比
  公司
            股票代码                               2018 年期    2017 年期
  简称                 2018 年度     2017 年度                             2018 年 2017 年
                                                      末           末
欧比特     300053.SZ     90,599.27    73,885.14     18,504.95    15,694.72 20.43% 21.24%
全志科技   300458.SZ    136,468.97   120,095.05      1,042.24     1,739.50     0.76%      1.45%
紫光国微   002049.SZ    245,842.35   182,909.57      2,495.45     1,837.30     1.02%      1.00%
华力创通   300045.SZ     67,907.74    57,092.37      4,052.52     3,038.94     5.97%      5.32%
平均值                  135,204.58   108,495.53      6,523.79     5,577.62     7.04%      7.25%
轩宇空间                 36,002.66    29,403.24      7,325.30    10,393.11    20.35%   35.35%
           2017 末年预收账款高于行业平均水平主要由于 6 个控制部组件业务合同尚
     未交付验收，累计预收 3,366.50 万元，上述项目均在 2018 年完成交付验收，2018
     年预收账款期末余额处于行业可比水平。
           轩宇空间预收账款占营业收入比例高于同行业平均水平，主要由于轩宇空间
     属于国防工业布局产业，承接了部分国家任务，和同行业上市公司业务存在较大
     差异。尤其是测试与仿真业务、控制部组件业务，产品生产调试过程中需经历多
     个测试环节，生产周期较长，导致预收款长期挂账。
           2018 年轩宇空间卫星研制任务逐步向批产、组批、平台化方向发展，相应
                                         1-1-321
                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
测试与仿真系统也形成了平台化特点。对待部分新任务，可以通过继承改造满足
需求，因此订单数量上升，在产项目逐渐增多，预收账款较为稳定，预收与收入
规模具有匹配性。
    同行业可比公司中，欧比特、全志科技、紫光国微与轩宇空间结算模式较为
接近，均在满足收入确认条件后将预收款转为收入；收入确认原则与轩宇空间较
为接近。
    欧比特收入确认原则：“按照合同约定在产品发出交付客户或系统安装调试
完毕后，经客户验收合格作为确认依据，本公司获得客户验收合格单据后确认产
品销售收入。对销售的不需要安装或只需要简单安装的硬件和软件产品，在完成
产品交付时即确认收入。”
    全志科技收入确认原则：“芯片类产品确认收入实现的具体时点为相关产品
已经交付客户并经客户签收确认，公司在确认已完成交货的产品型号、数量和金
额后，确认收入。”轩宇空间销售商品收入确认政策符合行业惯例。
    轩宇空间以合同交付作为结算收入的标准，报告期内结算模式未发生重大变
化。
    3、补充披露轩宇空间应收项目、预收项目、应付项目及存货规模变化情况
与现金流量的匹配性
    轩宇空间应收项目、预收项目与现金流量的匹配性：
                                                                       单位：万元
                     项目                            2018 年度        2017 年度
营业收入                                                36,010.79        29,403.24
-期末建造合同形成的已完工未结算资产增加额                      —               —
+应收票据减少                                              -735.76         -127.76
+应收票据背书抵减货款                                          —               —
+应收账款-货款(余额)减少                                  1,474.45         1,160.92
+预收账款增加                                            -3,067.81           -32.72
+应交增值税--销项税金                                     2,521.64         1511.86
-其他：错汇款项、因增值税税率变更的退款                     111.07              —
销售商品和提供劳务收到的现金                             36,092.24       31,915.54
    其他项目中的 111.07 万元系 2018 年轩宇空间退回中国科学院国家空间科学
                                      1-1-322
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中心、北京控制工程研究所错汇款项 48.51 万元。另由于 2018 年增值税税率变
更，导致部分合同额变更，应客户要求，退回客户合同款。
    轩宇空间应付项目及存货规模变化情况与现金流量的匹配性：
                                                                    单位：万元
                      项目                           2018 年度       2017 年度
主营业务成本                                         26,208.71       22,498.13
人工                                                  4,414.50        3,912.25
折旧                                                    74.18           45.29
摊销                                                     —              —
其他费用类                                             577.29          669.39
扣除人工、折旧、摊销后的主营业务成本                 21,142.74       17,871.19
+存货增加                                             4,739.70        3,169.70
-期末建造合同形成的已完工未结算资产增加额                —              —
-应收票据背书抵减货款                                    —              —
+预付款项增加                                         -713.45         -777.84
+应付票据减少                                            —              —
+应付货款减少                                        -2,073.52         842.05
+应交增值税--进项税金                                 2,351.97        1,036.25
+专项储备余额增加                                        —              —
+研发费用中领料加工                                    749.85          457.46
购买商品和接受劳务支付的现金                          26,197.29       22,598.81
    综上，轩宇空间应收项目、预收项目、应付项目及存货规模变化情况与现金
流量相匹配。
    （十四）轩宇空间其他应付款相关事项
    截至 2018 年 12 月 31 日，轩宇空间其他应付款余额为 8,903.06 万元，其中
应付北京控制工程研究所 8,709.82 万元。为发展高端装备制造产业，2014 年 5
月，经航天科技集团、中国空间技术研究院正式批复，轩宇空间在顺义区购置土
地使用权，因购置土地使用权而承担的市政配套费 8,709.82 万元由北京控制工程
研究所先行垫付，轩宇空间因此形成其他应付款 8,709.82 万元。
                                                                       单位：万元
              项目                   2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日
北京控制工程研究所代垫市政配套费          8,709.82                8,709.82
未支付报销款                                13.22                   0.39
代收代付款                                 172.51                   99.62
其他                                        7.50                    68.16
                                   1-1-323
                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合计                                            8,903.06              8,877.99
       为落实关于高端装备制造等四大产业的发展规划，2014 年 5 月，航天科技
集团、中国空间技术研究院正式同意轩宇空间在顺义区购置土地使用权。根据轩
宇空间与北京临空国际经济技术开发中心签署的《企业入区协议》及《补充协议》，
轩宇空间除支付土地出让金外，另需支付中关村顺义园临空国际高新技术产业基
地入区费 8,709.824 万元。具体计算公式为：
       （建设用地面积+代征地面积）×150 万元人民币/亩-挂牌竞得价（不含土地
出让金）=（62.89539 亩+24.30192 亩）×150 万元人民币/亩-4,369.7725 万元
=8,709.824 万元。
       该笔费用由北京控制工程研究所垫付，在轩宇空间其他应付款下列示。根据
中国证券监督管理委员会[2009]34 号公告《关于做好上市公司 2009 年年度报告
及相关工作的公告》的相关规定，参照轩宇空间自航天科技财务有限责任公司取
得的同期贷款利率 3.915%、4.35%作为标准，对北京控制工程研究所向轩宇空间
垫付的中关村顺义园临空国际高新技术产业基地入区费 8,709.824 万元计提资金
占用费，作为权益性交易进行确认，补充确认的利息支出计入财务费用，同时确
认增加 2017 年资本公积 345.73 万元、2018 年资本公积 359.93 万元。
       （十五）标的资产偿债能力相关事项
       1、结合同行业可比公司情况、标的资产的业务模式、行业及市场变化情况
等因素，补充披露标的资产资产负债率、流动比率、速度比率的合理性，并补充
披露报告期相关指标变得的原因、合理性及可持续性
       （1）同行业可比公司情况
       1）轩宇空间同行业可比公司情况
                                2018 年 12 月 31 日           2017 年 12 月 31 日
 证券代码       证券简称     流动      速动     资产负     流动      速动     资产负
                             比率      比率     债率%      比率      比率     债率%
000016.SZ       深康佳 A       0.96      0.72      71.35     1.26      0.94      65.20
000021.SZ       深科技         1.12      0.88      58.90     1.08      0.92      64.28
000050.SZ       深天马 A       0.77      0.60      56.69     1.10      0.95      51.18
000066.SZ       中国长城       1.32      1.04      58.44     1.48      1.17      50.28
                                      1-1-324
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                            2018 年 12 月 31 日           2017 年 12 月 31 日
 证券代码   证券简称     流动      速动     资产负     流动      速动     资产负
                         比率      比率     债率%      比率      比率     债率%
000547.SZ   航天发展       2.38      2.05      22.52     2.29      2.01      25.51
000727.SZ   华东科技       0.83      0.56      48.02     0.82      0.52      45.65
000733.SZ   振华科技       1.94      1.57      50.98     2.05      1.61      52.24
000938.SZ   紫光股份       1.64      1.28      37.21     1.67      1.27      32.14
000970.SZ   中科三环       4.57      3.11      16.71     4.46      2.95      17.31
000988.SZ   华工科技       2.29      1.83      33.86     2.12      1.78      37.98
002017.SZ   东信和平       2.13      1.38      40.76     2.11      1.44      39.09
002025.SZ   航天电器       2.78      2.52      32.52     2.63      2.39      35.57
002049.SZ   紫光国微       3.31      2.55      33.62     3.01      2.35      32.12
002106.SZ   莱宝高科       4.05      3.37      20.67     4.44      3.85      18.81
002179.SZ   中航光电       1.95      1.60      50.54     1.83      1.52      45.88
002189.SZ   中光学         1.13      0.99      63.60     2.16      1.92      33.75
002222.SZ   福晶科技       6.41      4.40       9.90     5.08      3.63      11.44
002281.SZ   光迅科技       1.90      1.32      43.32     2.23      1.54      38.60
002389.SZ   航天彩虹       2.28      1.93      19.77     2.17      1.82      18.70
002415.SZ   海康威视       2.17      1.94      40.20     2.60      2.31      40.66
002916.SZ   深南电路       1.21      0.82      56.32     1.39      1.02      57.44
300114.SZ   中航电测       2.58      1.95      26.79     2.46      1.89      29.12
300516.SZ   久之洋         6.35      4.31      12.74     9.12      6.18       8.91
300747.SZ   锐科激光       7.55      6.56      13.96     3.00      1.98      31.36
600100.SH   同方股份       1.09      0.79      68.73     1.02      0.72      61.05
600118.SH   中国卫星       2.18      1.82      36.40     2.23      1.89      35.11
600171.SH   上海贝岭       8.22      7.46       9.23     6.12      5.66      11.89
600271.SH   航天信息       2.92      2.72      36.58     3.16      2.97      37.00
600345.SH   长江通信       3.76      3.64       5.64     2.59      2.46       9.01
600435.SH   北方导航       1.63      1.34      44.16     1.52      1.26      45.78
600498.SH   烽火通信       1.34      0.77      63.24     1.37      0.76      64.55
600552.SH   凯盛科技       1.23      0.73      57.01     1.67      1.07      51.97
600562.SH   国睿科技       2.50      1.56      38.04     2.86      1.70      33.45
600764.SH   中国海防       3.08      2.64      27.72     2.87      2.55      28.64
600775.SH   南京熊猫       1.88      1.52      40.31     2.09      1.81      36.96
600776.SH   东方通信       4.34      3.22      18.05     3.95      2.86      18.78
600980.SH   北矿科技       3.18      2.25      24.47     2.94      2.28      26.35
600990.SH   四创电子       1.08      0.81      67.62     1.05      0.82      66.35
603019.SH   中科曙光       1.56      1.11      69.24     1.32      1.08      65.95
中值                       2.17      1.60      38.04     2.17      1.81      36.96
平均值                     2.66      2.09      39.12     2.55      2.00      37.85
轩宇空间                   0.72      0.22      82.69     0.64      0.25      91.48
    2）轩宇智能同行业可比公司情况
                                                                        单位：%
 证券代码   证券简称       2018 年 12 月 31 日           2017 年 12 月 31 日
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                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                          流动     速动      资产负    流动     速动     资产负
                          比率     比率      债率%     比率     比率     债率%
300024.SZ   机器人          2.82     1.21      33.73     3.37     2.12     28.63
轩宇智能                    1.52     1.01      61.18     0.95     0.61     97.72
    标的资产的同行业可比公司为上市公司，可通过股权、债权等多种方式进行
较低成本融资，进而提高流动资产规模，降低资产负债率，改善自身资本结构；
而标的公司作为非上市公司，其融资渠道有限，融资方式主要为银行借款，相应
的其银行借款占总负债及总资产的比例均较高。
    （2）标的资产业务模式
    1）轩宇空间业务模式
    轩宇空间的产品分为非标定制化产品、定型通用类产品两类。
    对于非标定制化产品，轩宇空间主要通过公开投标和客户议标的方式获得项
目订单，并直接与客户签订销售合同，按照客户的个性化需求量身定做项目产品。
    对于定型通用类产品，轩宇空间通过充分的市场调研，在保证产品充分利润
的基础上制定价格，经内部审批后确定销售价格。
    2）轩宇智能业务模式
    报告期内，轩宇智能主要产品按项目定制化生产，属于以销定产的生产模式。
生产过程分为需求确认、投标、研制立项、设计加工、交付验收等阶段。轩宇智
能采取与北京控制工程研究所合作的方式开展业务。轩宇智能独立开拓客户、合
同谈判、履行合同义务，并通过资质齐全的北京控制工程研究所与用户签署销售
合同的方式开展业务。
    （3）行业及市场变化情况
    1）航空航天领域市场变化情况
    按照 Gunter's Space Page 网站统计，按照航天器发射次数计算，我国除在 2017
年发射次数略有下降外，自 2014 年以来一直保持增长态势。2018 年度，中国航
天器发射次数居全球第一名，达到 39 次，美国以 31 次位居次席。
    2014 年以来的中国航天器发射次数及在全球占比情况如下图所示：
                                   1-1-326
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    2）工业机器人及核工业机器人产业市场变化情况
    2012 年以来，我国工业机器人市场发展较快，目前约占全球市场份额三分
之一，是全球第一大工业机器人应用市场。2017 年，我国工业机器人保持高速
增长，销售额为 279 亿元。预计 2022 年我国工业机器人市场规模达到 422 亿元，
2018-2022 年累计市场规模为 1,886 亿元。
                                                                   单位：亿元
                    数据来源：国际机器人联合会(IFR)
    在特种环境应用领域，如高温、高辐射、高腐蚀等环境下的特殊作业工种急
需实现机器人替代人工，随着我国正在大力推进的高端装备体系化、信息化、自
主化发展，该领域未来对机器人和智能装备的需求将大幅增加。在特种环境应用
                                  1-1-327
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
领域中，以核工业为代表的战略新兴行业，将成为未来特种机器人及智能化装备
的主要应用市场之一，同时为了实现我国核工业关键设备、设施的国产化需求，
该行业形成的市场需求将出现爆发式增长。
    （4）标的资产资产负债率、流动比率、速度比率变动的原因、合理性及可
持续性
    1）轩宇空间资产负债率、流动比率、速度比率变动的原因、合理性及可持
续性
    2017 年末、2018 年末，轩宇空间资产负债率分别为 91.48%、82.69%，同比
下降 9.61%，主要是由于 2018 年轩宇空间收入、利润大幅度增加，资产和所有
者权益大幅增加，所以导致轩宇空间资产负债率有所下降。
    2017 年末、2018 年末，轩宇空间流动比率分别为 0.64、0.72，同比上升 12.50%，
流动比率有所上升。2017 年度、2018 年度，轩宇空间流动比例较低，主要是由
于其注册资本较低，债务主要为流动负债。随着公司盈利水平的提高，轩宇空间
流动资产增长幅度高于流动负债增长幅度，所以流动比率有所提高。
    2017 年末、2018 年末，轩宇空间速动比率分别为 0.25、0.22，随着轩宇空
间业务的持续发展，存货逐年增加，由于轩宇空间流动资产中 50%以上为存货，
导致速动比率较低，随着轩宇空间盈利能力的逐渐增强，其偿债能力将得到进一
步提高，速动比率将得到相应的提高。
    我国将从载人飞船、太空空间站、月球和火星探测、对地观测、空间科学、
北斗卫星导航等多个方面推进航天重大工程建设，轩宇空间作为航天器配套产品
的供应单位，其业务随着行业的快速发展而逐渐增加，轩宇空间的资产负债率、
流动比率、速动比率将有所下降，所以轩宇空间相关指标的变动具有合理性及可
持续性。
    2）轩宇智能资产负债率、流动比率、速度比率变动的原因、合理性及可持
续性
    2017 年末、2018 年末，轩宇智能资产负债率分别为 97.72%和 61.18%，同
比上升 37.39%，资产负债率大幅下降。2017-2018 年，轩宇智能流动比率分别为
                                   1-1-328
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
0.95 和 1.52，同比上升 60%；速动比率分别为 0.61 和 1.01，同比上升 65.57%；
流动比率、速动比率较 2017 年度大幅度提高。
    资产负债率、流动比率、速度比率的变动主要是由于北京控制工程研究所根
据财防[2017]338 号文，于 2018 年 1 月 31 日对轩宇智能增资 2,900 万元，偿还
了部分短期借款，负债规模减少。
    2007 年以来我国正式启动了《国家核电发展专题规划 2005-2020》，随着我
国核电及特种装备产业快速发展。轩宇智能的特殊作业机器人及智能化装备业务
将大幅度提高，轩宇智能的资产负债率、流动比率、速动比率将有所下降，所以
轩宇智能相关指标的变动具有合理性及可持续性。
    2、补充披露标的资产一年内到期的非流动负债、短期借款、应付票据及应
付账款、现金流、货币资金等变化情况，并结合上述情况及标的资产的盈利能力，
补充披露标的资产的偿债能力是否问题、相关债务偿付安排、是否存在重大偿债
风险。
    （1）轩宇空间一年内到期的非流动负债、短期借款、应付票据及应付账款、
现金流、货币资金等变化情况
    2017 年、2018 年，轩宇空间流动负债、现金流及货币资金情况如下：
                                                                    单位：万元
             项目                  2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日
 短期借款                                     10,490.00                 8,355.00
 应付票据及应付账款                             9,470.35                7,396.82
 一年内到期的非流动负债                                -                       -
             合计                             19,960.35               15,751.82
 货币资金                                       4,239.13                3,537.74
             项目                      2018 年度               2017 年度
 经营活动现金流入小计                         36,503.60               32,359.18
 经营活动现金流出小计                         34,961.91               30,591.00
 经营活动产生的现金流量净额                     1,541.69                1,768.18
 投资活动现金流入小计                               0.08                    0.02
 投资活动现金流出小计                           2,629.36                2,479.61
 投资活动产生的现金流量净额                   -2,629.28               -2,479.60
 筹资活动现金流入小计                         30,680.00               22,155.00
 筹资活动现金流出小计                         28,891.03               19,349.96
 筹资活动产生的现金流量净额                     1,788.97                2,805.04
 现金及现金等价物净增加额                         701.39                2,093.62
                                   1-1-329
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    从上边中可以看出，主要流动负债随着标的公司业务规模的增长在不断扩
大。2017-2018 年，轩宇空间现金余额相对较小，但呈现增长趋势。现金流在满
足经营活动、投资活动及筹资活动需要的情况下，现金及现金等价物净增加额有
所下降，但仍为正数，能满足公司日常生产经营，所以公司偿债能力不存在问题。
    （2）轩宇智能一年内到期的非流动负债、短期借款、应付票据及应付账款、
现金流、货币资金等变化情况
    2017 年、2018 年，轩宇智能流动负债、现金流及货币资金情况如下：
                                                                    单位：万元
             项目                  2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日
 短期借款                                       4,100.00                7,400.00
 应付票据及应付账款                             1,377.73                  492.44
 一年内到期的非流动负债                                -                       -
               合计                             5,477.73                7,892.44
 货币资金                                       1,514.83                3,240.33
               项目                    2018 年度               2017 年度
 经营活动现金流入小计                           6,158.30                9,114.09
 经营活动现金流出小计                           7,183.45              10,510.74
 经营活动产生的现金流量净额                   -1,025.15               -1,396.65
 投资活动现金流出小计                             177.78                  465.43
 投资活动产生的现金流量净额                      -177.78                 -465.43
 筹资活动现金流入小计                           8,700.00                7,000.00
 筹资活动现金流出小计                           9,222.57                2,467.56
 筹资活动产生的现金流量净额                      -522.57                4,532.44
 现金及现金等价物净增加额                     -1,725.50                 2,670.35
    轩宇智能流动负债随着业务规模的增长在不断扩大，2017-2018 年，轩宇智
能现金余额相对较小，呈现下降趋势。2018 年轩宇智能现金及现金等价物净增
加额为-1,725.50 万元，造成上述原因主要为 2018 年应收票据及应收账款较 2017
年增加 1,428.66 万元，同比增长 75.91%，回款较慢，销售商品、提供劳务收到
的现金下降；2018 年筹资活动现金出较 2017 年增加 6,755.01 万元，主要是由于
轩宇智能根据业务开展情况，合理筹划贷款，现金流量波动较大。
    2019 年度轩宇智获得了由北京控制工程研究所担保的航天财务公司授信额
度 0.8 亿，可以补充企业所需要的营运资金缺口。随着公司业务规模的不断扩大，
公司加强货款的催收，将改善现金流情况，公司偿债能力不存在问题。
    （3）标的公司偿债安排
                                   1-1-330
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    1）轩宇空间偿债安排
    自有资金：截至 2018 年 12 月 31 日，轩宇空间货币资金为 4,239.13 万元，
上述资金可直接用于债务偿还；
    财务公司授权贷款：截至目前，财务公司对轩宇空间授信 3.3 亿元，使用 1.38
亿元，剩余 1.92 亿元可用于债务偿还；
    经营现金流入：随着航天产业相关配套产品需要将不断增加，轩宇空间的销
售商品、提供劳务收到的现金将随着收入的增长也增加，2018 年度销售商品、
提供劳务收到的现金为 36,092.24 万元。
    2）轩宇智能偿债安排
    自有资金：截至 2018 年 12 月 31 日，轩宇智能货币资金为 1,514.83 万元，
上述资金可直接用于债务偿还；
    财务公司授权贷款：目前财务公司对轩宇智能授权 0.8 亿元，使用 0.41 亿元，
剩余 0.39 亿元可用于债务偿还；
    经营现金流入：轩宇智能的特殊作业机器人及智能化装备产品主要应用于核
工业领域和特种环境领域。2007 年以来我国正式启动了《国家核电发展专题规
划 2005-2020》，根据规划我国核电及特种装备产业将实现大规模快速发展。随着
我国未来核工业快速发展，轩宇智能的特殊作业机器人及智能化装备产品的市场
需求将大幅增加，轩宇智能的销售商品、提供劳务收到的现金将随着收入的增长
也增加，2018 年度销售商品、提供劳务收到的现金为 6,085.08 万元。
    综上所述，标的公司为初创企业，注册资本低，非流动负债低，导致其流动
负债水平高，由于各标的公司各项偿债能力指标处于正常范围内，现金流情况正
常，贷款授信额度较为充足，不存在逾期偿还债务的情形，所以不存在重大偿债
风险。
    3、补充披露相关债务对标的资产持续盈利能力的影响，以及未来改善标的
资产偿债能力的具体措施。
    （1）相关债务对标的资产持续盈利能力的影响
                                  1-1-331
                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    1）相关债务对轩宇空间持续盈利能力的影响
    2017 年、2018 年，轩宇空间相关债务情况如下：
                                                                          单位：万元
            项目               2018 年 12 月 31 日           2017 年 12 月 31 日
 短期借款                                    10,490.00                      8,355.00
 应付票据及应付账款                           9,470.35                      7,396.82
 一年内到期的非流动负债                              -                             -
           合计                              19,960.35                     15,751.82
    ○1 短期借款
    截至 2018 年 12 月 31 日，轩宇空间短期借款为 10,490.00 万元，具体明细如
下：
                                                                          单位：万元
          贷款方                   借款类型          借款      贷款利率       金额
北京控制工程研究所                 委托贷款         6 个月       4.35%       5,200.00
北京控制工程研究所                 委托贷款         6 个月       4.35%         600.00
北京控制工程研究所                 委托贷款         6 个月       4.35%       4,690.00
    上述借款属于为其正常经营活动而进行的融资，是正常的经营行为。轩宇空
间将遵守相关借款协议，按未到期银行借款的还款日安排还款计划。
    ○2 应付票据及应付账款
    2017 年、2018 年，轩宇空间不存在应付票据，应付账款为 7,396.82 万元和
9,470.35 万元，分别占当期总负债的 20.72%和 25.15%。轩宇空间应付账款结构
如下：
                                                                          单位：万元
                           2018 年 12 月 31 日               2017 年 12 月 31 日
         项目
                           金额               占比           金额          占比
1 年以内（含）                  7,915.93         83.59%        5,659.72      76.52%
1-2 年（含）                    1,164.09         12.29%        1,712.07      23.15%
2-3 年（含）                      365.30          3.86%           25.03       0.33%
3 年以上                           25.03          0.26%
        合计                    9,470.35        100.00%        7,396.82     100.00%
    截至 2018 年 12 月 31 日，账龄超过一年的主要应付账款情况如下：
                                     1-1-332
                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
           单位名称                   2018 年 12 月 31 日        未偿还或结转原因
北京中天星控科技开发有限公司                         408.15       收货验证期较长
北京科创鼎合信息技术有限公司                        135.70        收货验证期较长
长春鼎利科技有限责任公司                            123.99        收货验证期较长
北京中航永辉科技有限公司                               83.46          合同尾款
上海君协光电科技发展有限公司                           68.00          合同尾款
哈尔滨工业大学                                         58.37          合同尾款
西安运控信息科技有限公司                               55.90          合同尾款
             合计                                   933.57
    报告期各期末，轩宇空间应付账款分别为 7,396.82 万元和 9,470.35 万元，其
中 1 年以内占比分别为 76.52%、84.20%，上述款项均为正常生产经营中形成；
超过 1 年的应付款项主要为合同尾款和质保金，所以不存在未按期支付货款情
况。
    轩宇空间对上述货币资金、应付票据及应付账款、的还款资金来源可以通过
经营现金流入、新申请贷款、货币资金等获得，截至 2019 年 4 月 30 日，轩宇空
间尚有 1.92 亿元授信额度，资金较为充足，所以现有的负债规模不会对公司的
持续经营能力造成实质影响。
       2）相关债务对轩宇智能持续盈利能力的影响
    2017 年、2018 年，轩宇智能相关债务情况如下：
                                                                          单位：万元
         项目                   2018 年 12 月 31 日            2017 年 12 月 31 日
       短期借款                                4,100.00                       7,400.00
   应付票据及应付账款                          1,377.73                         492.44
 一年内到期的非流动负债                               -                              -
         合计                                  5,477.73                       7,892.44
    ○1 短期借款
    截至 2018 年 12 月 31 日，轩宇智能短期借款为 4,100.00 万元，具体明细如
下：
                                                                          单位：万元
      贷款银行             借款类型          借款         贷款利率           金额
航天财务                   保证借款              1年          4.350%           400.00
航天财务                   保证借款              1年          4.350%           500.00
                                      1-1-333
                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
航天财务                 保证借款               1年            4.350%          500.00
航天财务                 保证借款               1年            4.350%        2,700.00
                       合计                                                  4,100.00
    上述借款属于为其正常经营活动而进行的融资，是正常的经营行为。轩宇智
能将遵守相关借款协议，按未到期银行借款的还款日安排还款计划。
    ○2 应付票据及应付账款
    2017 年、2018 年，轩宇智能不存在应付票据，应付账款为 492.44 万元和
1,377.73 万元，分别占当期总负债的 3.97%和 21.33%。轩宇智能应付账款结构如
下：
                                                                         单位：万元
            项目                 2018 年 12 月 31 日           2017 年 12 月 31 日
1 年以内（含）                                  1,106.33                        386.98
1-2 年（含）                                      267.06                        105.46
2-3 年（含）                                        4.35                             -
            合计                                1,377.73                        492.44
    截至 2018 年 12 月 31 日，账龄超过一年的主要应付账款情况如下：
                                                                         单位：万元
                                   2018 年 12 月
            单位名称                                  账龄        未偿还或结转原因
                                       31 日
北京中天星控科技开发有限公司              157.18      1-2 年            尚未结算
杭州景业智能科技有限公司                   89.34      1-2 年            尚未结算
山东爱通工业机器人科技有限公司             20.53      1-2 年            尚未结算
北京城锐莱科技有限公司                      4.35      2-3 年            尚未结算
              合计                        271.41
    报告期各期末，轩宇智能应付账款分别为 492.44 万元和 1,377.73 万元，其
中 1 年以内占比分别为 78.58%、80.30%，上述款项均为正常生产经营中形成；
超过 1 年的应付款项主要为尚未结算，所以不存在未按期支付货款情况。
    轩宇智能对上述货币资金、应付票据及应付账款的还款资金来源可以通过经
营现金流入、新申请贷款、货币资金等获得，截至 2019 年 4 月 30 日，轩宇智能
尚有 0.39 亿元授信额度，资金较为充足，所以现有的负债规模不会对公司的持
续经营能力造成实质影响。
                                      1-1-334
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
      （2）未来改善标的资产偿债能力的具体措施
      标的资产能拟根据公司经营现金流及业务情况，采取以下措施改善偿债能
力：
      1）加强和优化资金管理，确保资金使用与公司现金流和盈利能力相匹配
      标的资产将加强对资金使用的精细化管理，包括提前做好资本性支出规划，
根据经营情况和收到的经营性现金流安排经营性支出，适当匹配经营上下游账
期，依据实际经营所需向银行等金融机构贷入资金，确保标的资产的资金支出与
公司现金流和盈利能力相匹配。
      2）提高存货、应收账款周转率
      标的资产将通过提高生产销售、加强备货管控及积极催收货款等具体措施进
一步提高存货、应收账款周转率，提高资产利用效率，进一步改善经营活动现金
流。
      3）利用上市公司平台，拓宽融资渠道
      本次交易完成后，标的资产将成为上市公司全资子公司，将能够借助资本市
场平台拓宽融资渠道，可以通过多种融资方式筹集资金，从而优化财务结构，降
低财务风险，满足公司快速发展的资金需求。
      （十六）标的资产现金流量相关事项
      1、补充披露轩宇智能销售商品、提供劳务收到的现金占同期营业收入的比
例分别大幅下滑的原因及合理性，低于报告期营业收入确认的合理性
      报告期，销售商品、提供劳务收到的现金与主营业务收入的关系以占比如下
表:
                                                                     单位：万元
               项目               计算过程        2018 年            2017 年
主营业务收入                     1                   10,776.42           6,015.09
其他收益                         2                        1.12               0.39
销项税                           3                      408.80             987.25
应收账款的减少(期初－期末)       4                    -1,428.66           -896.38
预收账款的增加(期末－期初)       5                    -3,226.09          3,036.00
                                     1-1-335
                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
               项目                   计算过程        2018 年            2017 年
本期计提的坏账准备                   6                       55.16              33.05
预收账款增加中的与其他应付款对 7                            335.14                —
冲金额
                               8=1+2+3+4
销售商品、提供劳务收到的现金   +5-6-7
                                                          6,085.08           9,110.05
占比                           9=8/1                          0.56               1.51
       由上表可见，轩宇智能收入加销项税 2018 年较 2017 年增长了 59.74%，应
收账款增长，应收账款的减少项 2018 年较 2017 年增长了 65.33%，预收账款减
少，预收账款的增加项，2018 年较 2017 年减少了 206.26%，由此销售商品、提
供劳务收到的现金占同期营业收入的比例下滑。
       报告期，轩宇智能应收账款 2018 年较 2017 年增长，而预收账款减少，主要
是由于 2018 年较 2017 年完工项目多，应收账款也随之增长，同时，轩宇智能在
2018 年下半年签订合同及开工有所延迟，还未收到预收款项，造成预收账款减
少。
       综上，轩宇智能 2018 年销售商品、提供劳务收到的现金占同期营业收入的
比例大幅较 2017 年下滑与其业务发生情况相符，低于报告期营业收入具有合理
性。
       2、补充披露报告期内轩宇智能经营活动产生的现金流量净额与净利润差异
较大的原因及合理性，并补充披露轩宇智能营业收入、应收账款及销售商品、提
供劳务收到现金项目之间的勾稽关系
       （1）报告期内轩宇智能经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的
原因及合理性
       报告期内将净利润调节为经营活动现金流量净额的过程如下：
                                                                         单位：万元
                      项目                          2018 年发生额     2017 年发生额
1．将净利润调节为经营活动现金流量
净利润                                                       878.65            108.06
加：资产减值准备                                              58.09             33.05
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
折旧                                                         283.97             91.89
                                        1-1-336
                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                      项目                          2018 年发生额     2017 年发生额
无形资产摊销                                                  24.33             22.70
长期待摊费用摊销                                              10.42             13.40
财务费用（收益以“－”号填列）                               193.87            289.65
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）                      -8.71             -4.96
存货的减少（增加以“－”号填列）                             976.61         -2,167.35
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）                  -740.71         -3,135.71
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）                -2,657.02          3,306.91
其他                                                         -44.65             45.70
经营活动产生的现金流量净额                                -1,025.15         -1,396.65
       由上表可见，轩宇智能 2017 年净利润与经营活动产生的现金流量净额较大
差异主要来自于存货的增加；2018 年净利润与经营活动产生的现金流量净额较
大差异主要来自于经营性应付项目的减少。
       报告期，轩宇智能 2017 年投产项目较多，完工项目较少，造成存货增长，
2018 年则完工项目较多，同时开工项目合同集中在下半年或是正在走合同签订
流程，未收到预收款项，造成预收账款的减少。
       综上，报告期内轩宇智能经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大与
其业务实际情况是相符的，是合理的。
       （2）轩宇智能营业收入、应收账款及销售商品、提供劳务收到现金项目之
间的勾稽关系
       报告期，轩宇智能营业收入、应收账款及销售商品、提供劳务收到现金项目
之间的勾稽关系如下：
                                                                         单位：万元
               项目                   计算过程        2018 年            2017 年
主营业务收入                         1                   10,776.42           6,015.09
其他收益                             2                          —               0.39
销项税                               3                      408.80             987.25
应收账款的减少(期初－期末)           4                   -1,480.82            -895.63
预收账款的增加(期末－期初)           5                   -3,226.09           3,036.00
本期计提的坏账准备             6                             58.09              33.05
预收账款增加中的与其他应付款对
                               7                            335.14                —
冲金额
销售商品、提供劳务收到的现金   8=1+2+3+                   6,085.08           9,110.05
                                         1-1-337
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目            计算过程        2018 年            2017 年
               4+5-6-7
                  1-1-338
                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                          第五节 发行股份情况
    一、发行股份购买资产情况
    （一）发行股票种类及面值
    本次交易所发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
    （二）发行方式及发行对象
    1、发行方式
    本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
    2、发行对象
    本次发行股份购买资产的发行对象为北京控制工程研究所。
    （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    本次交易原定价基准日为 2018 年 12 月 27 日召开的第三届董事会第十三次
会议决议公告日。根据《关于规

附件：公告原文

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