申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
部分限售股解禁的核查意见
签署日期：二〇二〇年十二月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“独立财务顾问”）作为北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“康拓红外”或“公司”）2019年重大资产重组项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对前述交易中涉及的部分限售股份上市流通事项进行了核查，并发表意见如下：
一、本次解除限售的股份取得和股本变化情况
2019年8月30日，中国证监会下发《关于核准北京康拓红外技术股份有限公司向北京控制工程研究所发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1584号），核准公司向北京控制工程研究所发行126,120,066股股份购买相关资产，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过82,482万元。
康拓红外非公开发行新股数量为82,047,870股（其中限售股数量为82,047,870股），发行后总股本为717,767,936股。中证登深圳分公司于2019年12月25日受理康拓红外的非公开发行新股登记申请材料并出具了《股份登记申请确认书》，相关股份登记到账后将正式列入康拓红外的股东名册。
上述股份在深圳证券交易所上市日期为2019年12月31日。
具体发行对象与获配数量如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购产品 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 | - | 13,297,872 | 99,999,997.44 | 12 |
| 2 | 泰康资产管理有限责任公司 | 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深 | 15,292,553 | 114,999,998.56 | 12 |
| 3 | 中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙） | 中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙） | 9,308,510 | 69,999,995.20 | 12 |
| 4 | 中国华融资产管理股份有限公司 | - | 17,553,191 | 131,999,996.32 | 12 |
| 序号 | 认购对象 | 认购产品 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 5 | 航天投资控股有限公司 | - | 26,595,744 | 199,999,994.88 | 36 |
| 合计 | 82,047,870 | 616,999,982.40 | - | ||
除上述情形外，截至本核查意见出具之日，上市公司总股本未发生其他变化。
二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况及其他事项说明
（一）本次申请解除限售股份股东作出的承诺
除航天投资控股有限公司外，以询价方式确定的发行对象建信（北京）投资基金管理有限责任公司、泰康资产管理有限责任公司、中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）、中国华融资产管理股份有限公司认购的上市公司股份自该等股票发行结束之日起12个月内不得转让或解禁。
（二）本次申请解除限售股份股东上述承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，上述股东在承诺期间严格遵守了上述股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（三）本次申请解除限售股东是否存在非经营性占用资金等情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金、违规担保等损害上市公司利益的行为。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日期为2021年1月6日（星期三）。
2、公司本次解除限售股份的数量为55,452,126股，占公司股本总数的比例为7.7256%。
3、本次申请解除股份限售的股东数为4名，共对应4个证券账户。
4、本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认购产品 | 本次解除限售股数（股） | 本次上市流 通数量（股） | 剩余限售数量（股） |
| 1 | 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 | - | 13,297,872 | 13,297,872 | 0 |
| 序号 | 股东名称 | 认购产品 | 本次解除限售股数（股） | 本次上市流 通数量（股） | 剩余限售数量（股） |
| 2 | 泰康资产管理有限责任公司 | 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深 | 15,292,553 | 15,292,553 | 0 |
| 3 | 中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙） | 中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙） | 9,308,510 | 9,308,510 | 0 |
| 4 | 中国华融资产管理股份有限公司 | - | 17,553,191 | 17,553,191 | 0 |
| 合计 | 55,452,126 | 55,452,126 | - | ||
四、限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次非公开发行限售股份上市流通后，上市公司股本结构的变化情况如下：
| 股份类别 | 本次上市前 | 本次上市后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 总股本(含优先股) | 717,767,936 | 717,767,936 | ||
| 非限售流通股 | 500,397,725 | 69.72% | 555,849,851 | 77.44% |
| 限售A股 | 217,370,211 | 30.28% | 161,918,085 | 22.56% |
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规及上述申请解除股份限售的股东的限售锁定期要求；截至本核查意见出具日，康拓红外与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
独立财务顾问对康拓红外本次限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | ||||
| 马忆园 | 周楠 |
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