证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2021-020
北京赛微电子股份有限公司关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告
特别提示：
1、北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司青岛聚能创芯微电子有限公司（以下简称“聚能创芯”）股东青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙）（以下简称“青岛海丝”）拟以3,000万元的价格向西藏智通创业投资有限公司（以下简称“西藏智通”）转让其持有的聚能创芯6%股权（对应注册资本480万元）；青岛民芯投资中心（有限合伙）（以下简称“青岛民芯”）拟以2,000万元的价格向西藏智通转让其持有的聚能创芯4%股权（对应注册资本320万元）；青岛聚贤汇能企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚贤汇能”）拟以2,000万元的价格向吕天然转让其持有的聚能创芯4%股权（对应注册资本320万元），以500万元的价格向珠海睿瑶股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海睿瑶”）转让其持有的聚能创芯1%股权（对应注册资本80万元）。公司放弃此次股权转让的优先购买权。
2、公司于2021年2月5日召开的第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定，本次交易构成关联交易，本事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
一、关联交易概述
为进一步增强聚能创芯资本实力，提高竞争力，促进聚能创芯业务的快速发展，同时解决团队持股平台资本实缴问题，公司控股子公司聚能创芯股东青岛海丝、青岛民芯、聚贤汇能拟分别与西藏智通、吕天然、珠海睿瑶签署《股权转让协议》。青岛海丝拟以3,000万元的价格向西藏智通转让其持有的聚能创芯6%股权（对应注册资本480万元）；青岛民芯拟以2,000万元的价格向西藏智通转让其持有的聚能创芯4%股权（对应注册资本320万元）；聚贤汇能拟以2,000万元的价格向吕天然转让其持有的聚能创芯4%股权（对应注册资本320万元），以500万元的价格向珠海睿瑶转让其持有的1%股权（对应注册资本80万元）。公司放弃聚能创芯此次股权转让的优先购买权。
公司于2021年2月5日召开的第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》（董事会以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过），同意公司放弃此次股权转让的优先购买权，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
袁理先生现担任公司监事，同时为聚贤汇能执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的规定，聚贤汇能为公司关联方，本次事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项在公司董事会及监事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
1、企业名称：青岛聚贤汇能企业管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91370282MA3UWPWT35
3、企业类型：有限合伙企业
4、住所：山东省青岛市即墨区服装工业园孔雀河三路56号
5、执行事务合伙人：袁理
6、成立时间：2021年01月21日
7、经营范围：一般项目：企业管理；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、关联关系：袁理先生现担任公司监事，同时为聚贤汇能执行事务合伙人，聚贤汇能为公司关联法人。经查询，聚贤汇能不属于失信被执行人。
三、受让方基本情况
（一）西藏智通创业投资有限公司
1、企业名称：西藏智通创业投资有限公司
2、统一社会信用代码：91540195MA6T2XH89F
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、注册资本：3000万
5、住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城3幢1单元3层7号-081
6、法定代表人：吕大龙
7、成立时间：2017年05月10日
8、营业期限：2017年05月10日 至 2037年05月09日
9、经营范围：创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资）（以上经营范围不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）；商业管理；企业管理服务（不含投资管理和投资咨询）；商业策划；房地产中介服务；房地产信息服务；广告设计、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、关联关系：西藏智通与公司不存在关联关系
（二）珠海睿瑶股权投资合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：珠海睿瑶股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440400MA54AJ9K7U
3、企业类型：有限合伙企业
4、住所：珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-113号（集中办公区）
5、执行事务合伙人：珠海通沛股权投资管理合伙企业（有限合伙）
6、成立时间：2020年01月16日
7、营业期限：2020年01月16日 至 2040年01月16日
8、经营范围：协议记载的经营范围：股权投资，投资管理（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、关联关系：珠海睿瑶与公司不存在关联关系
（三）吕天然
吕天然先生为中国籍自然人，住所为山东省青岛市，身份证号为37098319XXXXXXXX96,毕业于加拿大温哥华岛大学，现在青岛中天成信息技术有限公司任职。
吕天然先生与公司不存在关联关系。
四、标的公司的基本情况
1、标的公司基本情况
（1）企业名称：青岛聚能创芯微电子有限公司
（2）统一社会信用代码：91370212MA3M397H7E
（3）企业类型：其他有限责任公司
（4）住所：山东省青岛市崂山区松岭路169号青岛国际创新园B座402
（5）法定代表人：杨云春
（6）注册资本：8000万
（7）成立时间：2018年07月02日
（8）营业期限：2018年07月02日 至 2058年06月25日
（9）经营范围：开发、设计电子产品和电子元器件；射频、模拟数字芯片、电子产品的技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机软件、计算机系统服务，应用软件服务，软件开发，工业产品设计；数据处理；销售：
芯片、计算机软件；货物及技术进出口，代理进出口（法律行政法规禁止类项目不得经营，法律行政法规限制类项目许可后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（10）关联关系：聚能创芯为公司控股子公司。
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日(未经审计) | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 1,936.29 | 1,824.85 |
| 负债总计 | 422.83 | 2.71 |
| 所有者权益 | 1,513.46 | 1,822.14 |
| 项目 | 2020年1-9月（未经审计) | 2019年度 |
| 营业收入 | 0.13 | 0.39 |
| 营业利润 | -308.68 | -244.54 |
| 净利润 | -308.68 | -244.54 |
3、股权结构
本次交易前聚能创芯股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 北京赛微电子股份有限公司 | 3,050.00 | 38.125 |
| 2 | 青岛聚贤汇能企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,900.00 | 23.750 |
| 3 | 青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙） | 1,830.00 | 22.875 |
| 4 | 青岛民芯投资中心（有限合伙） | 1,220.00 | 15.250 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.000 | |
本次交易完成后聚能创芯股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 北京赛微电子股份有限公司 | 3,050.00 | 38.125 |
| 2 | 青岛聚贤汇能企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,500.00 | 18.750 |
| 3 | 青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙） | 1,350.00 | 16.875 |
| 4 | 青岛民芯投资中心（有限合伙） | 900.00 | 11.250 |
| 5 | 西藏智通创业投资有限公司 | 800.00 | 10.000 |
| 6 | 吕天然 | 320.00 | 4.000 |
| 7 | 珠海睿瑶股权投资合伙企业（有限合伙） | 80.00 | 1.000 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.000 | |
五、股权转让协议的主要内容
转让方一、青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙）
二、青岛民芯投资中心（有限合伙）
三、青岛聚贤汇能企业管理合伙企业（有限合伙）
受让方一、西藏智通创业投资有限公司
二、珠海睿瑶股权投资合伙企业（有限合伙）
三、吕天然
1、股权转让
（1）聚能创芯估值
双方确认聚能创芯估值人民币伍亿元（￥500,000,000），折合人民币6.25元/注册资本。
（2）股权转让
转让方一向受让方一转让其所持聚能创芯6%股权（“标的股权”），对应出资金额为人民币480万元，转让对价为人民币叁仟万元（￥30,000,000）。
转让方二向受让方一转让其所持聚能创芯4%股权（“标的股权”），对应出资金额为人民币320万元，转让对价为人民币贰仟万元（￥20,000,000）。
转让方三向受让方二转让其所持聚能创芯1%股权（“标的股权”），对应出资金额为人民币80万元，转让对价为人民币伍佰万元（￥5,000,000）。
转让方三向受让方三转让其所持聚能创芯4%股权（“标的股权”），对应出资金额为人民币320万元，转让对价为人民币贰仟万元（￥20,000,000）。
（3）股权转让款的支付
受让方一、受让方二、受让方三应分别按约定支付股权转让款。
（4）本次股权转让工商变更登记
本次股权转让的工商变更登记应在受让方支付首期股权转让款之日起十个工作日内向工商管理部门申请办理，双方应配合办理本次股权转让的工商变更登记手续，并签署相关文件。受让方支付首期股权转让款之日至工商变更登记完成之日的期间（“过渡期”），转让方在标的股权下的权利义务全部由受让方享有并行使，转让方应根据受让方的指示履行股东义务；但若受让方未能如期支付第二笔股权转让价款且转让方因在过渡期内按照受让方指示行使股东权利/义务而遭受损失的，受让方应当赔偿转让方由此遭受的损失。
2、协议生效、变更、解除及终止
本协议自双方签署（盖章）之日起生效。除本协议约定以及依据国家有关法律规定当事人有权单方解除本协议外，本协议的任何变更或解除应经双方签署书面协议方可生效。
六、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易价格由交易各方根据聚能创芯的业务、经营及资产情况以及未来合作情况协商确定。
七、本次放弃优先购买权对公司的影响
此次股权转让的目的是为进一步增强聚能创芯资本实力，提高竞争力，促进聚能创芯业务的快速发展，同时解决团队持股平台资本实缴问题。公司本次与其他股东一同放弃聚能创芯股权转让的优先购买权，符合聚能创芯的实际情况和公司的长期发展战略；本次交易完成后，公司持有聚能创芯的股权比例不变，聚能创芯仍为公司控股子公司。本次放弃优先购买权不会对公司的生产经营与财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2021年年初至本公告披露日，公司与该关联方聚贤汇能未发生其他任何关联交易。
九、独立董事意见
公司独立董事认为，公司本次放弃控股子公司聚能创芯股权转让优先购买权，符合该控股子公司当前的实际情况和公司发展战略，不会对公司生产经营产生重大影响。公司董事会已就本次放弃优先购买权事项履行了相关的审批程序，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次放弃优先购买权不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。
十、监事会意见
公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次放弃控股子公司聚能创芯股权转让优先购买权暨关联交易事项符合公司发展战略及规划，本次交易遵循自愿平等、诚实守信的市场经济原则，符合公开、公平、公正原则。本事项及其审议过程符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
十一、保荐机构意见
中泰证券股份有限公司经核查后认为：本次关联交易事项已经第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，关联方在相关会议上已按规定回避表决，独立董事发表了明确同意意见，本次关联交易事项履行了必要的审批
程序，符合有关法律、法规及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。本保荐机构对本次关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1、《第四届董事会第九次会议决议》；
2、《第四届监事会第八次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；
4、《中泰证券股份有限公司关于北京赛微电子股份有限公司放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的核查意见》；
5、《股权转让协议》。
特此公告。
北京赛微电子股份有限公司董事会
2021年2月5日