证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2020-039
深圳市赢合科技股份有限公司关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告
深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月11日召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案；公司于2019年11月28日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关事项。公司于2020年2月19日召开的第四届董事会第三次会议及2020年3月6日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关修订事项。
根据《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第164号）和发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）的规定，公司《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》经2020年3月27日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，主要修订情况如下：
| 序号 | 章节 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一节/三、发行对象及其与公司的关系 | 本次发行的发行对象为上海电气。 根据赢合科技2020年1月15日公告：“鉴于王维东、许小菊已放弃剩余全部表决 | 本次发行的发行对象为上海电气。 根据赢合科技2020年1月15日公告：“鉴于王维东、许小菊已放弃剩余全部 |
| 权，上海电气持有公司36,589,932股，占公司目前总股本的9.73%且上海电气提名的董事占公司董事会半数以上席位，上海电气成为公司的控股股东，上海市国资委成为公司的实际控制人”，因此目前上海电气为赢合科技的控股股东，上海市国资委为上市公司实际控制人。 | 表决权，上海电气持有公司36,589,932股，占公司目前总股本的9.73%且上海电气提名的董事占公司董事会半数以上席位，上海电气成为公司的控股股东，上海市国资委成为公司的实际控制人”，因此目前上海电气为赢合科技的控股股东,上海市国资委为上市公司实际控制人。 2020年2月16日，上海电气与赢合科技签订了《股份转让协议（第二次）》，原控股股东、实际控制人王维东、许小菊夫妇将其持有的占公司总股本7.30%的合计27,442,449股股份转让给上海电气。2020年3月13日，该等股份已经过户完成，上海电气合计持有公司64,032,381股股票，占公司总股本的17.03%。 | ||
| 2 | 第一节/八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批 | 本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第二十八次会议和2019年第三次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的相关 | 本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第二十八次会议和2019年第三次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的 |
| 准的程序 | 修订事项已经公司2020年2月19日召开的第四届董事会第三次会议审议通过。 根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次非公开发行股票的相关修订事项尚需公司股东大会审议通过、获得国家出资企业的批准以及中国证监会核准。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 | 相关修订事项已经公司2020年2月19日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，并已经公司2020年第三次临时股东大会审议通过。上海电气（集团）总公司已对本次非公开发行事项作出同意批复。 根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次非公开发行股票的相关修订事项尚需中国证监会核准。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 | |
| 3 | 第二节/二、股份认购协议及股份认购协议之补充协议摘要/(五)违约责任5.3 | 本协议生效后，甲方向乙方发出缴款通知的，如乙方明确表示放弃认购，或在甲方发出缴款通知后30日内仍未支付认购款，任何一方均有权以书面通知方式单方面通知对方解除本协议，双方互不追究对方责任。 | 甲方本次非公开发行经证监会核准，并向乙方发出缴款通知后三十日内，乙方未足额缴付认购资金的，则甲方有权单方面通知解除本协议，并要求乙方承担甲方因此遭受的实际损失但不超过乙方拟认购金额的1%。 |
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司
董事会二〇二〇年三月二十七日