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赢合科技:非公开发行A股股票方案论证分析报告(三次修订稿) 下载公告
公告日期:2020-06-03

证券简称:赢合科技 证券代码:300457 上市地点:深圳证券交易所

深圳市赢合科技股份有限公司

非公开发行A股股票

方案论证分析报告(三次修订稿)

二〇二〇年六月

深圳市赢合科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年5月14日在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求,增强公司资本实力,提升盈利能力,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司拟非公开发行股票88,378,258股,募集资金总额扣除发行费用后用于补充公司流动资金。(本报告中如无特别说明,相关用语具有与《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》中相同的含义)

一、本次发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1. 新能源汽车行业走势向好,驱动全球锂电设备制造业构建全面开放新格局

近年来,受益于国家政策的大力支持,新能源汽车市场持续快速成长,而动力锂电池作为新能源汽车的重要组成部分,其需求增长迅猛。根据中国汽车工业协会数据,2019年,中国新能源汽车产销规模突破120万辆,连续五年位居世界第一。同时,工业和信息化部发布的《新能源汽车产业发展规划(2021年-2035年)》明确了新能源汽车在国家能源结构调整过程中的重要地位,国家大力支持,新能源汽车长期趋势向好。根据高工产研锂电研究所调研数据显示,2018年我国动力电池出货量为65GWh,同比增长46%,2019年我国动力锂电池出货量为71GWh,同比上升9.2%,动力电池出货量延续近几年高速增长态势,此外,高性能动力电池销量占比大幅提升,市场份额不断往领先动力电池厂商集中,一线动力电池企业产能趋紧。为了满足日益增长的高性能动力电池的需求,动力电池厂商提出高端动力电池产能扩建计划,高端锂电设备市场需求提升。

国外新能源汽车行业目前发展迅速,根据国际咨询公司麦肯锡发布最新《电动汽车指数》报告,2019年欧洲纯电动汽车和插电式混合动力汽车销量猛增,

增长超过44%,达60万辆,增长迅速。2014年,欧盟制定了汽车碳排放控制目标,该目标要求汽车制造商到2021年之前将汽车二氧化碳排放量削减27%,目标同时要求到2020年欧盟范围内所销售的95%的新车二氧化碳排放平均水平须达到每公里不超过95克,到2021年这一要求必须覆盖所有在欧盟范围销售的新车。如果汽车制造商无法达到标准,超出碳排放标准的车辆将受到欧盟每辆车95欧元(约合130.60美元)/克/公里的罚金处罚。在面对日益严苛的欧洲碳排放标准,汽车企业以及零部件供应商都将目光转向新能源汽车行业。同时,部分国家纷纷宣布了在未来限产甚至停止销售燃油汽车的计划,如挪威议会要求到2025年挪威境内出售的所有新车都是电动车,法国、英国已宣布将在2040年前彻底禁售燃油车。同时,业界层面,部分国际汽车巨头已纷纷公布了发展新能源汽车的路线图和时间表:沃尔沃汽车集团表示,从2019年起不再生产销售纯内燃机车型,上市新车型将只由电动汽车或混合动力汽车所构成;按照大众汽车公司新能源汽车发展计划“Roadmap E”的目标,到2025年将提供80余款纯电动车和混合动力车型,到2030年所有车型将实现电动化;日本丰田公司也表示,将在2050年停售纯汽油车。

受益于新能源汽车的长期向好,CATL、比亚迪、LG化学等国内外锂电龙头企业均开始进行大规模产能扩建。另外,LG化学、三星、SKI等国际锂电池巨头在中国的合资公司进入中国汽车工业协会发布的《汽车动力蓄电池和氢燃料电池行业白名单(第一批)》,也预示着LG化学、三星、SKI等国际锂电池龙头企业即将进入国内市场进行生产。公司作为CATL、比亚迪及LG化学的供应商之一,亦将得益于上游企业市场规模扩大及大规模扩产形成的巨大需求,进一步提升自身市场占有率及盈利能力。

2. 上海电气与公司强强联手,实现新能源设备制造领域的合作共赢

上海电气是一家大型综合性装备制造企业集团,是国内传统的火电和核电装备龙头,随着中国能源转型的深入,上海电气积极进行产业转型,2017年上海电气和国轩高科组建合资子公司上海电气国轩新能源科技有限公司,正式进军锂电池领域。后续,上海电气向新能源汽车领域拓展,上海电气领投浙江零

跑汽车科技有限公司、参股天际汽车科技集团有限公司,在锂电池领域不断进行延伸拓展。同时,上海电气成立了自动化集团,多元化布局智能制造,完成了“智能制造-软件-集成-服务”的智能制造全产业链布局,进军工业4.0,目前上海电气具备行业领先的汽车、航空航天、3C电气、新能源等领域的智能制造系统解决方案实施能力。

赢合科技自成立以来一直致力于锂电池生产设备的研发、设计、制造、销售与服务,产品广泛应用于锂电池生产的各个主要工序。通过持续研发和创新,在锂电池设备生产领域积累了深厚的技术和经验,公司的核心设备技术性能优异,目前已成为CATL、比亚迪、LG化学等一线锂电厂商的供应商之一。作为锂电池生产线整线方案的提供商,公司能够为客户提供生产布局、工艺实现、动力辅助、环境控制等全套解决方案,从方案设计、产品出图、设备生产到设备调试、生产运维的各个环节进行全程跟进和服务,充分满足客户的定制需求。公司已成功实施20多条整线,具备高品质、低能耗、交付快、爬坡快及直通率高等优势。

鉴于锂电池生产设备为锂电池领域的重要组成部分,赢合科技掌握了锂电设备各环节的核心技术,与上海电气集团在新能源领域的战略布局高度契合,因此上海电气战略性收购赢合科技。收购完成后,上海电气完成了在锂电池领域从新能源制造装备到电芯到整车的全面布局,上海电气与公司将建立全面的业务合作关系,赢合科技作为上海电气在新能源领域和自动化领域的重要主体,未来在上海电气的整体战略布局中将发挥更大的作用。截至目前,依托控股股东上海电气,公司在相关领域的业务逐步扩大,比如公司向上海三枪集团有限公司提供高速平面口罩自动化生产线设备、公司与德国上市公司Manz AG(上海电气参股子公司)签订战略合作协议等。

上海电气与公司的强强联合有利于在各自技术和资源方面实现优势互补,推动双方在新能源领域和自动化领域等方面的共同发展,进一步增强上海电气在新能源领域和自动化领域的综合实力。

因此,受益于新能源行业的较快发展以及公司与上海电气在业务层面的强强

联合,公司预计未来年度经营规模将持续扩大,研发、设计、制造、销售与服务等各环节对流动资金的需求亦将进一步增加,本次发行有助于满足公司对于流动资金的需求,有助于上海电气与公司在业务层面的大力拓展。

(二)本次非公开发行的目的

1. 进一步提升上海电气持股比例,保障公司控制权稳定性

根据赢合科技2020年1月15日公告:“鉴于王维东、许小菊已放弃剩余全部表决权,上海电气持有公司36,589,932股,占公司目前总股本的9.73%且上海电气提名的董事占公司董事会半数以上席位,上海电气成为公司的控股股东,上海市国资委成为公司的实际控制人”,因此目前上海电气为赢合科技的控股股东,上海市国资委为上市公司实际控制人。2020年2月16日,上海电气与王维东、许小菊签署《股份转让协议(第二次)》,上海电气以每股人民币41.85元/股的价格,受让王维东、许小菊持有的上市公司27,442,449股股份,该次股份转让已完成过户登记手续,过户日期为2020年3月13日。

根据公司2019年度股东大会审议通过的《关于公司2019年度利润分配预案的议案》,以公司截至2020年4月22日总股本375,919,470股为基数,向全体股东每10股派0.7元人民币(含税),同时,以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司利润分配方案已于2020年5月26日实施完毕。本次利润分配方案实施完成后,上海电气持有公司股份数量变更为96,048,571股。

本次非公开发行完成之后,按照非公开发行股份数量88,378,258股测算,上市公司预计总股本为652,257,463股,其中上海电气通过认购非公开发行股份和两次协议转让合计持有上市公司184,426,829股股份,占上市公司发行完成后总股本的28.28%。

因此,上海电气以现金方式全额认购本次非公开股票,有利于其进一步提升在公司的持股比例,增强公司控制权稳定性。

2. 满足公司业务快速发展对于流动资金的需求

公司致力于锂电池生产设备的研发、设计、制造、销售与服务,产品广泛应用于锂电池生产的各个主要工序。公司自2015年上市以来,一方面通过加大研发投入、提升管理效率等方式加强市场竞争力,实现内生式发展;另一方面充分发挥上市公司的资本平台属性,通过兼并收购、定增融资等多元化的资本市场工具,实现外延式发展。2015年至2019年,公司主营业务持续高速增长,营业收入复合增长率达到46.23%,整体规模不断壮大。

公司秉承“产品为王”的理念,持续加大研发投入和技术创新,加强一体化和集成化创新力度,设备性能和品质持续提升。2019年度,公司投入研发资金达到1.35亿元,新增发明专利14项,实用新型专利22项。截至2019年末,公司拥有研发技术人员共605人,占公司员工总数的22.04%。

受益于行业的较快发展,公司预计未来年度经营规模将持续扩大,研发、设计、制造、销售与服务等各环节对流动资金的需求亦将进一步增加,本次发行有助于满足公司对于流动资金的需求。

3. 优化资本结构,降低短期偿债压力

由于公司所处行业销售模式特点,应收账款会随着公司销售规模快速增长而出现较快增长。2017年末、2018年末、2019年末,公司应收账款账面价值分别为7.78亿元、12.74亿元、15.05亿元,应收账款账面价值持续增长,对公司营运资金占用持续增加。

2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末,公司短期借款账面价值分别为4.14亿元、6.34亿元、3.91亿元、8.69亿元,短期借款增加,需要偿付的资金逐步增大。

同时公司2017年度、2018年度及2019年经营活动产生的现金流量净额分别为-0.47亿元、0.78亿元、1.26亿元,2017年度、2018年度及2019年归属于母公司所有者的净利润分别为2.21亿元、3.25亿元、1.65亿元,经营活动产生的现金流量净额均低于同期属于母公司所有者的净利润。

因此,由于公司所处行业的销售模式导致公司资产负债率偏高、营运资金占

用较大、现金流量低于净利润,较高的资产负债率压缩了公司通过债权方式进行融资的空间,同时,随着有息债务规模的快速增长,公司的短期偿债压力加大,资本结构亟需改善。本次发行有助于公司优化资本结构、降低经营风险,为公司未来业务发展奠定坚实的基础。

4. 响应国家及政府号召,践行上市公司社会责任

2020年1月,新型冠状病毒肺炎开始在我国迅速蔓延,截至目前,新型冠状病毒肺炎已在全球多个国家出现,全球累计确诊病例已达600多万例,并在多个国家继续呈现快速增长趋势。医用口罩作为防范新型冠状病毒传染的主要医疗器械,出现了供不应求的局面,远远无法满足当前疫情下医护人员及民众的需求。当前,新型冠状病毒肺炎已进入防控关键期,为缓解重点疫区医疗防护物资严重短缺的情况,增强国内民众抗疫信心,公司响应国家及政府号召,充分发挥自身在自动化设备方面的优势,积极组织生产研发人员对现有生产线进行改造,推出了平面耳带式口罩自动化生产线、KN95口罩自动化生产线,力争为国家迅速控制疫情传播提供有力支持。根据工业和信息化部办公厅于2020年3月5日发布的《工业和信息化部办公厅关于公布新冠肺炎疫情防控重点保障企业名单(第二批)的通知》(工信厅规函【2020】37号),公司已进入新冠肺炎疫情防控重点保障企业名单(第二批)。截至目前,赢合科技已向中国石化易派客、上海三枪集团有限公司等多家企业交付口罩生产设备,成为交付速度最快、数量最多的设备商之一,全力保障下游客户生产制造任务,为新冠防疫贡献重要力量。疫情的爆发也使公司对流动资金产生了新的需求,为应对新型冠状病毒这一突发事件,公司已先行投入资金用于口罩机产品的研发及生产以及原材料的大量采购,流动资金压力增大。本次发行将有助于满足公司对于上述流动资金的需求,有利于协助国家及各地方政府疫情防控物资的补给,提升国民信心,有利于公司进一步践行上市公司的社会责任,具有积极的社会意义。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

公司本次非公开发行A股股票募集资金总额200,000万元,扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

(一)本次发行证券的品种

公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次发行的股票为人民币普通股A股,每股面值为人民币1.00元。

(二)本次选择非公开发行进行再融资的必要性

1. 进一步保障上海电气控股股东地位的重要措施

根据赢合科技2020年1月15日公告:“鉴于王维东、许小菊已放弃剩余全部表决权,上海电气持有公司36,589,932股,占公司目前总股本的9.73%且上海电气提名的董事占公司董事会半数以上席位,上海电气成为公司的控股股东,上海市国资委成为公司的实际控制人”,因此目前上海电气为赢合科技的控股股东,上海市国资委为赢合科技的实际控制人。

2020年2月16日,上海电气与王维东、许小菊签署《股份转让协议(第二次)》,上海电气以每股人民币41.85元/股的价格,受让王维东、许小菊持有的上市公司27,442,449股股份,占上市公司总股本的7.30%。2020年3月13日,该等股份已经过户完成,上海电气合计持有公司64,032,381股股票,占公司总股本的17.03%。

根据公司2019年度股东大会审议通过的《关于公司2019年度利润分配预案的议案》,以公司截至2020年4月22日总股本375,919,470股为基数,向全体股东每10股派0.7元人民币(含税),同时,以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司利润分配方案已于2020年5月26日实施完毕。本次利润分配方案实施完成后,上海电气持有公司股份数量变更为96,048,571股,占公司总股本的17.03%。

本次发行中,上海电气通过认购公司非公开发行股票的方式,进一步提升在公司的持股比例,增强公司控制权稳定性。

2. 锂电设备制造行业前景广阔,公司未来发展需要大量资金

近年来,随着锂电行业的快速发展,公司的营业收入及盈利规模均保持较快增长,自2015年至2019年,公司营业收入的年均复合增长率为46.23%,归属于母公司股东净利润的年均复合增长率为28.59%。伴随行业的快速发展以及公司业务的高速成长,公司需要大量资金进行新客户、新业务的市场开拓,以及新产品、新工艺的技术研发。

3. 股权融资是适合公司经营模式的融资方式

公司2019年末,资产负债率为44%,与同行业公司相比处于相对较高水平,流动比率与速动比率分别为1.74与1.19,公司偿债压力相对较高。选择股权融资方式有利于公司优化资本结构,降低资产负债率,减少未来的偿债压力。本次发行募集资金使用计划有利于公司进一步降低经营风险,增强核心竞争力。公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响,为公司全体股东带来良好的回报。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

(一)本次发行对象选择范围的适当性

本次发行的发行对象为上海电气。上海电气将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

根据赢合科技2020年1月15日公告:“鉴于王维东、许小菊已放弃剩余全部表决权,上海电气持有公司36,589,932股,占公司目前总股本的9.73%且上海电气提名的董事占公司董事会半数以上席位,上海电气成为公司的控股股东,上海市国资委成为公司的实际控制人”,因此目前上海电气为赢合科技的控股股东,上海市国资委为赢合科技的实际控制人。

本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定,选择范围适当。

(二)本次发行对象的数量的适当性

本次非公开发行的发行对象为上海电气。本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定,发行对象数量适当。

(三)本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定,本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

(一)本次发行定价的原则及依据

公司本次发行的定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十(定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量),即34.01元/股(向上取两位小数)。

根据公司2019年度股东大会审议通过的《关于公司2019年度利润分配预案的议案》,以公司截至2020年4月22日总股本375,919,470股为基数,向全体股东每10股派0.7元人民币(含税),同时,以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司利润分配方案已于2020年5月26日实施完毕。

本次非发行的股票价格由原来34.01元/股调整为22.63元/股(向上取两位小数)。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后,按照中国证监会的相关规定,与保荐机构(主承销商)协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项,本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定,本次发行定价的原则和依据合理。

(二)本次发行定价的方法和程序

本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定,召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露,并须经公司股东大会审议通过。

本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定,本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述,本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、本次发行方式的可行性

(一)本次发行方式合法合规

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。

1. 公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条关于创业板上市公司发行股票的相关规定:

(一)最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;但上市公司非公开发行股票的除外;

(二)会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健 全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效果;

(三)最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红;

(四)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告;被注册会计师出具保留意见或 者带强调事项段的无保留意见审计报告的,所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除;

(五)上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、 财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款 项或者其他方式占用的情形。

2. 公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条关于创业板上市公司不得发行股票的相关情形:

(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(二)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;

(三)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

(四)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;

(五)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

(六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

3. 公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条中的相关规定:

(一)本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定;

(二)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(三)本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

综上,公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定,且不存在不得发行证券的情形,发行方式亦符合相关法律法规的要求,发行方式合法、合规、可行。

(二)确定发行方式的程序合法合规

本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第二十八次会议和2019年第三次临时股东大会审议通过,本次非公开发行股票的相关修订事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过,董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露,履行了必要的审议程序和信息披露程序。

公司将召开临时股东大会审议本次非公开发行股票方案,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,中小投资者表决情况将单独计票,公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

本次发行尚需取得中国证监会核准后,方能实施。

综上所述,本次非公开发行股票的审议程序合法合规,发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过,发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展,有利于增加全体股东的权益,符合全体股东利益。

本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露,保证了全体股东的知情权。

本公司召开审议本次发行方案的股东大会,全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,中小投资者表决情况应当单独计票。同时,公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

本次发行采取非公开发行方式,满足《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件要求,且资金实力满足要求的投资者均可以参与本次发行。

本次发行完成后,公司将及时公布非公开发行股票发行情况报告书,就本次发行的最终发行情况做出明确说明,确保全体股东的知情权与参与权,保证本次发行的公平性及合理性。

综上,本次发行方案是公平、合理的,不存在损害公司及其股东,特别是中小股东利益的行为。

七、本次发行对即期回报摊薄的影响及填补措施的说明

1. 主要假设

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表对公司2020年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承诺赔偿责任。

(1)假设公司2020年6月30日完成本次非公开发行,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

(2)假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化;

(3)假设本次非公开发行股份数量为88,378,258股;

(4)假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2019年分别增长10%;

(5)将2020年5月26日公司实施的资本公积转增股本考虑在内,转增前公司总股本为375,919,470股,转增后总股本增至563,879,205股;

(6)未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响;

(7)未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

2. 对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况,公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响,具体情况如下:

项目2019年2020年
未考虑 非公开发行考虑非 公开发行
期末发行在外的普通股股数(股)375,919,470563,879,205608,068,334
归属于母公司股东的净利润(万元)16,468.6418,115.5018,115.50
基本每股收益(元/股)0.440.320.30
稀释每股收益(元/股)0.440.320.30
扣非后归属于母公司股东的净利润(万元)14,489.3015,938.2315,938.23
扣非后基本每股收益(元/股)0.390.280.26
扣非后稀释每股收益(元/股)0.390.280.26

由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期,由于公司总股本增加,本次非公开发行A股股票后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

(三)公司对即期回报摊薄的填补措施

为保护中小投资者的合法权益,公司填补即期回报的具体措施如下:

1. 加强募集资金的管理,提高募集资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上

市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定,公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后,公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求,完善并强化投资决策程序,严格管理募集资金的使用,防范募集资金使用风险;合理运用各种融资工具和渠道,降低资金成本,提高募集资金使用效率,全面控制公司经营和管控风险,争取募投项目早日实现预期效益。

2. 全面提升公司经营管理水平,提高运营效率、降低运营成本公司将改进完善业务流程,加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理,加强销售回款的催收力度,提高公司资产运营效率,提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理,严格执行公司的采购审批制度,加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外,公司将完善薪酬和激励机制,建立有市场竞争力的薪酬体系,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施,公司将全面提升公司的运营效率,降低成本,并提升公司的经营业绩。

3. 严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求,严格执行《公司章程》、《未来三年股东回报规划(2020-2022年)》明确的现金分红政策,在公司实现产业转型升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中,强化投资者回报机制,给予投资者持续稳定的合理回报。

综上,本次发行完成后,公司将提升管理水平,合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

综上所述,公司本次非公开发行方案公平、合理,本次非公开发行具备较强

的必要性与可行性,本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩,符合公司的发展战略,符合公司及全体股东的利益。

(四)公司董事、高级管理人员采取填补回报措施的具体承诺

1. 董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等文件的要求,对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺:

(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

(2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

(3)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

(4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

(5)未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

(6)本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺;

(7)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损

失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

2. 控股股东、实际控制人的承诺

公司的控股股东、实际控制人根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等文件的要求,对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺:

(1)承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

(2)本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时,本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺;

(3)承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

八、结论

综上所述,公司本次非公开发行具备必要性与可行性,本次非公开发行方案公平、合理,符合相关法律法规的要求,将有利于进一步提高公司业绩,符合公司发展战略,符合公司及全体股东利益。

(此页无正文,为《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行A股股票方案论证分析报告(三次修订稿)》之签章页)

深圳市赢合科技股份有限公司

董 事 会二〇二〇年六月三日


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