证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2020-076
深圳市赢合科技股份有限公司关于公司与特定对象签署股票认购协议之
补充协议（二）暨关联交易的公告
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月19日发布了《关于公司与特定对象重新签署附生效条件的股票认购协议暨关联交易的公告》（2020-022），公司与上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）于2020年2月19日签订了《深圳市赢合科技股份有限公司与上海电气集团股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），上述事项已经公司2020年2月19日召开的第四届董事会第三次会议及2020年3月6日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。
公司与上海电气于2020年3月27日签订了《深圳市赢合科技股份有限公司与上海电气集团股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
鉴于公司2019年度权益分派方案已于2020年5月26日实施完毕，为保证《股份认购协议》顺利实施，公司与上海电气于2020年6月12日签订了《深圳市赢合科技股份有限公司与上海电气集团股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
协议（二）》”）。
（二）关联关系说明
上海电气为公司的控股股东，上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次公司与上海电气签订《补充协议（二）》事项构成关联交易。
（三）关联交易的审批情况
本次签订《补充协议（二）》事项已经公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第三次会议审议通过，董事会审议该议案时关联董事回避了该议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据《创业板股票上市规则》以及《公司章程》的规定,本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一） 基本情况
| 企业名称 | 上海电气集团股份有限公司 |
| 注册地址 | 上海市兴义路8号万都中心30层 |
| 法定代表人 | 郑建华 |
| 注册资本 | 人民币15,152,462,418元 |
| 成立时间 | 2004-03-01 |
| 经营期限 | 2004年3月1日至不约定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91310000759565082B |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 经营范围 | 电站及输配电、机电一体化、交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类商品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交， |
| 技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |
| 通讯地址 | 上海市钦江路212号 |
（二）股权控制关系
上海电气股权及控股关系如下图所示：
上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）为上海电气的控股股东，上海市国资委持有电气总公司100%股权，为上海电气实际控制人。上海电气的控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变更。
（三）主营业务及最近三年财务情况
1、主营业务
上海电气主营业务分为四个板块：1）新能源与环保设备板块，主要包括设计、制造和销售核电核岛设备与风电设备，提供固体废弃物综合利用、电站环保、污水处理和分布式能源系统的一揽子解决方案；2）高效清洁能源设备板块，主要包括设计、制造和销售火电设备、核电常规岛设备和输配电设备；3）工业装备板块，主要设计、制造和销售电梯、机械基础零部件、电机、机床、船用曲轴、其他机电一体化设备及提供工业自动化解决方案；4）现代服务业板块，主要包括提供电力和其他行业工程的一体化服务，提供金融产品及服务，提供国际贸易服务等功能性服务。
2、最近三年财务情况
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 28,052,358.90 | 21,852,186.50 | 19,934,575.90 |
| 总负债 | 18,893,441.70 | 14,488,524.50 | 12,862,417.20 |
| 净资产 | 9,158,917.20 | 7,363,662.00 | 7,072,158.70 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 12,750,896.40 | 10,115,752.50 | 7,954,379.40 |
| 营业利润 | 692,785.70 | 604,500.00 | 537,936.80 |
| 利润总额 | 709,177.10 | 615,548.70 | 552,863.50 |
| 净利润 | 581,261.00 | 547,862.20 | 500,621.30 |
（四）构成关联关系说明
上海电气为公司控股股东，本次公司与上海电气签订《补充协议（二）》事项构成关联交易。
四、《补充协议（二）》的主要内容
甲方：深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“甲方”）乙方：上海电气集团股份有限公司（以下简称“乙方”）甲乙双方于2020年2月19日签订了《关于深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”），为保证甲乙双方签订的《认购协议》顺利实施，双方于2020年3月27日签订《关于深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），鉴于审核要求，为保证乙方非公开发行股票事项的顺利实施，双方一致同意签订以下补充条款：
第一条 甲乙双方一致同意将《认购协议》第2.2条、第2.3条整体修改为：
2.2. 认购价格及定价原则：
（1）本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，即公司第四届董事会第三次会议决议公告日。本次非公开发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前20个交易日赢合科技股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。鉴于2020年5月26日赢合科技2019年度
权益分派已经实施完毕，权益分派实施完毕后将本次非公开发行的发行价格调整为22.63元/股。
（2）若甲方于本次非公开发行股票自本协议签订日起至发行日前有除权、除息行为，将对发行价格进行相应的调整。
2.3. 拟认购的数量及认购金额：
（1）鉴于2019年度权益分派事项，甲方以非公开方式向乙方发行股份数调整为88,378,258股人民币普通股（A 股）股票。最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准。
（2）若甲方于本次非公开发行股票自本协议签订日起至发行日前有除权、除息行为，将对发行数量进行相应的调整。
（3）乙方认购甲方本次非公开发行股票的认购金额为人民币200,000万元。
第二条 本补充协议（二）自签订之日起发生效力，本补充协议与《认购协议》、《补充协议》有冲突的，以本补充协议（二）为准。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易事项为了保证《股份认购协议》顺利实施，进而进一步提升上海电气持股比例，增强公司控制权稳定性，同时满足公司业务快速发展对于流动资金的需求，有助于公司优化资本结构、降低经营风险，为公司未来业务发展奠定坚实的基础。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至本公告披露日，上海电气与公司及其子公司发生的交易情况如下：
2019年8月，公司与上海电气之全资子公司上海电气集团自动化工程有限公司签订《内贸采购合同》，上海电气集团自动化工程有限公司向公司采购锂电池生产设备，合同金额共计3,100.00万元。
2019年9月，公司与上海电气之全资子公司上海电气集团自动化工程有限
公司签订《内贸采购合同》，上海电气集团自动化工程有限公司向公司采购锂电池生产设备，合同金额共计9,800.00万元。
截至本公告披露日，上述两个合同仍在正常履行中。除上述情况外，上海电气与公司及其子公司未发生合计金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第八次会议审议。在董事会审议本次关联交易议案时，独立董事认为公司本次签订《补充协议（二）》事项的表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，一致同意本次签订《补充协议（二）》事项。
八、监事会意见
经审核，本次公司与上海电气集团股份有限公司签订《关于深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议（二）》事项所涉及的关联交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东利益，审议和表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
九、备查文件
1、《第四届董事会第八次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
4、《第四届监事会第三次会议决议》；
5、《深圳市赢合科技股份有限公司与上海电气集团股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议（二）》。
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司
董事会二〇二〇年六月十二日