证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2021-009
深圳市赢合科技股份有限公司关于调整控股子公司业绩承诺的公告
关于
一、概况
深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“赢合科技”）于2018年9月与深圳市斯科尔科技有限公司（以下简称“斯科尔”）签署了《增资协议》。公司以增资4,827.00万元的方式取得斯科尔51%的股权。本次增资资金用于协同提升斯科尔的经营管理规模。根据《增资协议》约定，斯科尔原股东就增资后的业绩作出了承诺。斯科尔主要从事研发、生产、销售电子烟、烟弹、雾化器及其他电子烟配件，业务涵盖代工和自主品牌的电子烟，主要销往海外市场。经过多年的发展，斯科尔在电子烟领域形成了一定的核心竞争力。在2020年全球疫情的影响下，海外市场业务受阻，对斯科尔2020年上半年经营业绩造成直接影响。但长期来看，随着全球市场的复苏及斯科尔目前的订单状况，斯科尔业绩成长性将逐步得到释放，预计2021年业绩将保持良好的增长态势。鉴于上述情况，基于新冠疫情对斯科尔业绩阶段性的影响及对斯科尔前景的看好，经协商，公司、斯科尔与业绩承诺方拟签订《补充协议书》，对《增资协议》中业绩承诺事项进行调整。
2021年2月26日，公司召开了第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
二、原业绩承诺情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、斯科尔原股东董申恩等承诺斯科尔2019年度、2020年度、2021年度经审计的净利润分别不低于6000万元、10000万元、20000万元。
2、若斯科尔在2019年度、2020年度、2021年度任一年度当年实际实现的扣除非经常性损益的净利润小于当年承诺净利润数，董申恩等原股东应根据净利润补偿公式计算补偿金额。补偿公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实现净利润数）/承诺期内各年的承诺净利润数总和×3333万元—已补偿金额。
若根据本款上述计算公式计算当期应补偿金额小于等于（≤）0时，则无需补偿。
利润补偿期限届满时，董申恩等原股东向上市公司支付的最大现金补偿总计不超过3333万元。
3、当年超额应奖励金额=（截至当期期末累计实际实现净利润数-截至当期期末累计承诺净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和× 3333万元-已奖励金额。
若根据本款上述计算公式计算当期应奖励金额小于等于（≤）0时，则无需奖励。
三、承诺业绩实际完成情况
斯科尔2019年度经审计的扣除非经常性损益后净利润为5,272.02万元，低于承诺数6,000万元，深圳斯科尔2019年经营业绩未达到业绩承诺数。斯科尔原股东应补偿的金额为人民币673,988.55元。
2020年8月20日，公司收到董申恩向公司缴纳的现金补偿款673,988.55元。斯科尔原股东遵照协议约定对2019年度深圳斯科尔业绩承诺的补偿义务已履行完毕。
四、补充协议书的主要条款
公司、斯科尔与业绩承诺方拟就《增资协议》中业绩承诺方向公司作出的业绩承诺等事宜，达成变更约定如下：
甲方：深圳市赢合科技股份有限公司
乙方：深圳市斯科尔科技股份有限公司
丙方（股东）：董申恩（股东一）；陈细凤（股东二）；蒋晓林（股东三）；杨岗（股东四）
以上股东一、股东二、股东三及股东四统称“丙方”或“股东”。
1、延长承诺期
丙方承诺斯科尔2019年度、2020年度、2021年度、2022年度经审计的净利润分别不低于6000万元、2800万元、10000万元和20000万元；四年实现的累积承诺净利润数不低于3.88亿元。
2、变更补偿方式
（1）2020年度或2021年度的业绩承诺补偿义务
若斯科尔在2020年度或2021年度中任一年度的业绩承诺完成率（计算公式为：业绩承诺完成率=当年实际净利润数÷当年承诺净利润数×100%）未满100%时，丙方应当向甲方承担如下业绩补偿义务：
若斯科尔在2020年度或2021年度中的任一年度业绩承诺完成率达到85%但未满100%的，则丙方暂不进行业绩补偿。
若斯科尔在2020年度或2021年度中的任一年度业绩承诺完成率未满85%的，则丙方应就该年度未完成净利润对甲方进行业绩补偿，当年应补偿金额计算方式如下：
当年应补偿金额=（当年承诺净利润数×85%-当年实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数的总和×3333万元
（2）2019年度、2020年度、2021年度及2022年度的最终业绩承诺补偿义务
若斯科尔在2019年度、2020年度、2021年度及2022年度累积业绩承诺完成率（计算公式为：累积业绩承诺完成率=业绩承诺期实际净利润数的总和÷业绩承诺期承诺净利润数的总和×100%）未满100%时，丙方应当承担最终业绩补偿，最终应补偿金额计算方式如下：
最终应补偿金额=（业绩承诺期承诺净利润数的总和-业绩承诺期实际净利润数的总和）÷业绩承诺期承诺净利润数的总和×3333万元-已补偿金额。
为避免歧义，前述业绩承诺期承诺净利润数的总和为人民币3.88亿元。
若根据本款上述计算公式计算最终应补偿金额小于等于（≦0）时，则丙方无需继续补偿。丙方承诺期限内向甲方支付的最大现金补偿总计不超过3333万元。
丙方各股东承担补偿计算比例如下：
股东一董申恩和股东二陈细凤共承担2222万相对应的补偿金额，股东三蒋晓林和股东四杨岗共承担1111万相对应的补偿金额（其中股东三蒋晓林承担1111万相对应的补偿金额的三分之二，股东四杨岗承担1111万相对应的补偿金额的三分之一）。
丙方各股东承担补偿义务由股东一董申恩统筹，补偿义务人各自对本协议项下的补偿义务不承担连带责任。
3、变更超额奖励方式
若斯科尔在2019年度、2020年度、2021年度、2022年度累积业绩承诺完成率超过100%时，甲方将对股东一董申恩或股东二陈细凤实行业绩超额奖励，总奖励金额计算公式如下：
超额奖励总金额=（业绩承诺期实际净利润数的总和-业绩承诺期承诺净利润数的总和-业绩承诺期补偿金额的总和）÷业绩承诺期承诺净利润数的总和×3333万元-已奖励金额。
若根据本款上述计算公式计算累计应奖励金额总额小于等于（≦0）时，则无需奖励。
4、依前述约定，若需对甲方进行补偿，丙方应在每年9月30日前，将当年应补偿金额或最终应补偿金额的对应款项转至甲方账户。如未按期完成补偿，丙方应自违约开始之日起，按照中国人民银行发布的最新的贷款利率，计算、赔偿甲方相应利息损失。
5、本补充协议作为《增资协议》的补充约定，取代甲方与任一丙方于本补充协议签署前就利润承诺及业务补偿与超额奖励安排达成的其他任何协议或承诺；如本补充协议与《增资协议》发生冲突的，以本补充协议约定为准；本补充协议没有约定的部分，以《增资协议》约定为准。
四、业绩承诺调整的合理性及对公司的影响
1、本次调整是在2020年新冠肺炎疫情蔓延和全球大爆发不可抗力的客观因素影响下，同时考虑各方实际情况，本着对公司和全体投资者负责的态度，经协商，同意调整斯科尔有关业绩承诺和补偿事项。
2、斯科尔为电子烟的研发、生产、销售及相关技术服务公司，经过多年的发展，在电子烟领域形成了一定的核心竞争力。随着全球市场的复苏及斯科尔目前的订单状况，斯科尔业绩成长性将逐步得到释放，预计2021年业绩将保持良好的增长态势。
3、本次调整后的业绩承诺方案累计承诺金额高于原承诺金额。本次调整体现了公司经营管理层及斯科尔原股东和经营管理团队的信心，有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间的矛盾，有利于稳定斯科尔产业经营和未来业绩，为公司未来战略发展提供了坚实基础。本次调整不存在损害上市公司及全体股东权益的情形，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，从长远看更有利于上市公司及股东的利益。
五、监事会意见
本次调整业绩承诺方案的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺方案，有利于斯科尔和公司的发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，调整事项涉及的决策程序符合法律法规的相关规定，因此，公司监事会同意本次业绩承诺方案的调整。
六、独立董事意见
本次调整业绩承诺方案符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺是根据目前客观情况作出的调整，从长远看更有利于上市公司及股东的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们对该事项无异议，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、《深圳市赢合科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》；
2、《深圳市赢合科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；
3、《深圳市赢合科技股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》。特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司董事会
二〇二一年二月二十六日