根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳市赢合科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规和规范性文件规定，作为深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对第四届董事会第三十二次会议审议的相关事项进行了认真审核，并发表如下独立意见：
一、关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、内容和审议流程符合《管理办法》、《上市规则》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《175号文》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《171号文》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（以下简称“《102号文》”）、《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进高质量发展的指导意见》（沪国资委分配〔2019〕303号，以下简称“《303号文》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项） 符合有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
3、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《175号文》、《171号文》、《102号文》、《303号文》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在上述法律、法规和规范性文件所规
定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心骨干员工的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。
综上所述，我们认为公司实施2022年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，因此我们一致同意公司实施2022年限制性股票激励计划，并将相关事项提交股东大会审议。
二、关于本次激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司2022年限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和激励对象个人层面的绩效考核。
本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取营业收入增长率、每股收益、归属母公司股东的净利润增长率及发明专利、实用新型专利和软件著作权累计授权保有量作为业绩考核指标，该等指标属于公司核心的财务及创新指标，反映了公司的成长能力、价值创造能力、技术研发能力方面的要求。本次激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。除公司层面的业绩考核指标外，公司还对个人设置了严密的考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此我们一致同意公司2022年限制性股票激励计划设定的考核指标，并将相关事项提交股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《深圳市赢合科技股份有限公司独立董事关于公司第四届
董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事（签字）：
__________ ______________ _____________余爱水 杨 博 章卫东
二〇二二年十一月十一日