证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2020-0605-001
珠海全志科技股份有限公司关于董事会换届选举的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期即将届满。为顺利完成本次董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”）工作，公司董事会依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，现将第四届董事会的组成、选举方式、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：
一、第四届董事会的组成
第四届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名，任期自公司相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年，可连选连任。
二、董事的选举方式
本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。
三、董事候选人的推荐
1.非独立董事候选人的推荐
公司董事会及截至本公告发布之日连续180日以上单独或者合并持有本公司股份3%以上的股东有权向第三届董事会书面推荐第四届董事会非独立董事候选人。单个提名人提名的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。
2.独立董事候选人的推荐
公司董事会、监事会及截至本公告发布之日单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东有权向第三届董事会书面推荐第四届董事会独立董事候选人。单个提名人提名的人数不得超过本次拟选独立董事人数。
四、本次换届选举的程序
1.推荐人应在本公告发布之日起至2020年6月12日前，以书面方式向公司董事会推荐董事候选人并提交相关文件；
2.在上述推荐时间届满后，公司董事会提名委员会将对初选的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会；
3.公司董事会根据提名委员会提交的人选召开董事会，确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议（其中，选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审批）；
4.董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整，保证当选后履行董事职责；
5.公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、独立董事资格证书）报送深圳证券交易所进行备案审核;
6.在新一届董事会就任前，公司第三届董事会仍按有关法律法规的规定继续履行职责。
五、董事任职资格
1.非独立董事任职资格
根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事应为具有三年以上集成电路设计行业从业经验或者为集成电路设计行业公司提供过咨询、顾问服务（含担任董事）的自然人（但独立董事不受前述条件限制）。
有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(6)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(7)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
(8)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
(1)最近三年内受到中国证监会行政处罚；
(2)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
2.独立董事任职资格
公司独立董事候选人除具有上述董事任职资格外，还须符合下列条件：
(1)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则；
(2)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(3)公司章程规定的其他条件。
但是有下列情况之一的，不得担任公司独立董事：
(1)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(2)在公司持股5%以上的主要股东及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
(3)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(4)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(5)为公司及其持股5%以上的主要股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(6)与本公司及其持股5%以上的主要股东或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职人员，以及在有重大业务往来单位的持股5%以上的主要股东单位的任职人员；
(7)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(8)相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则及公司章程认定的其他人员。
六、推荐人应提供的相关文件
1.推荐董事候选人，必须向本公司董事会提供下列文件：
(1)董事候选人推荐书（原件，格式见附件）；
(2)推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
(3)推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件；如推荐独立董事候选人还需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）；
(4)能证明符合本公告规定条件的其他文件。
2.推荐人资格证明。若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：
(1)如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；
(2)如是法人股东，则需提供其营业执照复印件并加盖公章（原件备查）；
(3)股票账户卡复印件（原件备查）；
(4)股份持有的证明文件。
3.推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式如下：
(1)本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。
(2)推荐人必须在2020年6月12日17:00前将相关文件送达或邮寄至(以收件邮戳时间为准)本公司联系人处方为有效。
七、联系方式
联系人：蔡霄鹏、王艺霖
联系部门：董事会办公室
联系电话：0756-3818276
联系传真：0756-3818300
联系地址：广东省珠海市高新区唐家湾镇科技二路9号
邮政编码：519080
特此公告。
珠海全志科技股份有限公司董事会
2020年6月5日
珠海全志科技股份有限公司第四届董事会候选人推荐书
| 推荐人： | 联系电话： | ||
| 证券账户： | 持股数量： | ||
| 推荐的候选人类别：□董事 □独立董事 （请在类别前打“√”） | |||
| 被推荐的候选人信息 | |||
| 姓名: | 性别： | ||
| 出生日期： | 电话： | ||
| 传真： | 电子邮箱： | ||
| 联系地址： | 邮政编码： | ||
| 任职资格（是否符合本公告规定的条件） | □是 □否 （请在“是”或“否”前打“√”） | ||
| 简历（包括但不限于学历、职称、详细工作履历、兼职情况等，可另附纸张） | |||
| 其他说明（（注：指与上市公司、持有上市公司 5%以上股份的股东或上市公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有上市公司股份数量；是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等，可另附纸张） | |||
| 推荐人（签名/盖章）： 年 月 日 | |||