证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2020-1020-004
珠海全志科技股份有限公司关于参与投资产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海全志科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月20日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于参与投资产业基金的议案》，现就相关事项公告如下：
一、对外投资暨关联交易概述
1.交易基本情况
为充分借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，促进公司长远发展，珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”或“全志科技”）拟作为有限合伙人以自有资金出资6,000万元人民币投资无锡临创志芯股权投资合伙企业（有限合伙）。
2.本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号—交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
4.公司过去12个月内，不存在使用募集资金补充流动资金或偿还银行贷款的情况。公司承诺本次对投资事项之后12个月内不使用募集资金补充流动资金或偿还银行贷款。
二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人及执行事务合伙人的基本信息
名称：上海临芯投资管理有限公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号1幢1区1250室法定代表人：李亚军注册资本：3,000万元人民币成立日期：2015年05月26日 经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理（除经纪）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
已根据《私募投资基金监督管理办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会登记，登记编号:P1028940。
关联关系：与全志科技无关联关系。
（二）有限合伙人的基本信息
1.平潭建发伍号股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：平潭综合实验区金井湾片区营运中心6号楼5层511-986
执行事务合伙人：厦门建鑫投资有限公司
成立日期：2018年07月23日
经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务（以上经营范围均不含金融、证券、期货及财务相关服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：与全志科技无关联关系。
2.无锡太湖金投创新创业产业投资企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：无锡市太湖新城金融八街1-1809号
执行事务合伙人：无锡金投资本管理有限公司
成立日期：2019年07月01日
经营范围：利用自有资金对外投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：与全志科技无关联关系。
3.无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业住所：无锡市新吴区金城东路333-1-808执行事务合伙人：无锡新投金石创业投资管理有限公司成立日期：2018年07月12日经营范围：股权投资，利用自有资金进行对外投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：与全志科技无关联关系。
4.上海东方证券创新投资有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：上海市黄浦区中山南路318号2号楼12层法定代表人：张建辉注册资本：580,000万元人民币成立日期：2012年11月19日经营范围：创业投资，金融产品投资，投资管理和投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】实际控制人：东方证券股份有限公司关联关系：与全志科技无关联关系。
三、关联关系及其他利益关系说明
上海临芯投资管理有限公司及其出资人与公司及公司持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排，且未以直接或间接形式持有公司股份；公司与上海临芯投资管理有限公司及其他出资人不存在一致行动关系，且公司持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员未参与本次基金份额的认购，也未在合伙企业中任职，公司对投资决策没有一票否决权。
四、产业基金的基本情况
1.基金名称：无锡临创志芯股权投资合伙企业（有限合伙）
2.组织形式：有限合伙企业
3.基金规模：人民币30,000.00万元
4.基金管理人：上海临芯投资管理有限公司
5.住所：无锡市新吴区清源路18号传感网大学科技园530大厦A318-7
6.经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7.本次协议签订后，投资人及投资比例：
| 类型 | 合伙人名称 | 认缴金额（万元） | 比例(%) |
| 普通合伙人 | 上海临芯投资管理有限公司 | 500.00 | 1.67% |
| 有限合伙人 | 平潭建发伍号股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 33.33% |
| 无锡太湖金投创新创业产业投资企业（有限合伙） | 6,000.00 | 20.00% | |
| 珠海全志科技股份有限公司 | 6,000.00 | 20.00% | |
| 无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙） | 4,500.00 | 15.00% | |
| 上海东方证券创新投资有限公司 | 3,000.00 | 10.00% | |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00% | |
上述内容均以工商登记机关核准内容为准。
8．本次私募基金在基金业协会备案登记情况：合伙企业将在依法设立后至中国证券投资基金业协会进行备案登记。
五、协议签署的主要内容
1.出资缴付
在有限合伙企业成立后，普通合伙人向全体合伙人发出缴款通知，全体合伙人应按照缴款通知约定的最后缴款时限将各合伙人的认缴出资额一次性缴付到位。
2.投资方向
重点投资于集成电路领域及下游热点应用领域内的企业，包括但不限于：
芯片类重点关注模拟\图像AI\传感\无限互联等领域；方案设计集成类重点关注工业物联网\健康穿戴\机器视觉等领域；新业态整机终端类等领域。
3.期限
有限合伙企业的期限为【5】年，自本协议签署生效之日起算。其中前【3】
年投资期，后【2】年退出期。如经营期限届满后合伙企业仍有未退出的项目的，或基于有限合伙企业的经营需要的考虑，经全体合伙人一致书面同意可延长一年的经营期限（此种延长次数最高为两次，且为避免疑问，前述可延长的期限为退出期，投资期不得延长），并依据本条获得授权自行签署合伙企业经营期限延长的相关法律文件并办理工商变更登记手续。
4.管理模式
有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。除本协议明确规定需取得合伙人会议决议同意或其他合伙人书面同意外，执行合伙事务人对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性权力，应为合伙企业作出符合本协议约定的所有投资及投资变现的决策，并可对本协议约定执行事务合伙人有权独立决定的事项独立做出决定而无需进一步取得其他合伙人同意。
5.各合伙人权利及义务
（1）普通合伙人：
普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人对于其认缴出资的有限合伙企业出资，按照出资比例享有与有限合伙人相同的财产权利，并享有按照本协议约定取得绩效收益的权利。
（2）有限合伙人：
有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行有限合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。
6.利润分配与亏损分担的原则
有限合伙企业项目投资收入和可分配资金的总原则为在合伙人之间根据实缴出资比例分配；
对于有限合伙企业的项目投资收入和可分配资金，普通合伙人按12.2条规定获得绩效收益；
有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
有限合伙企业的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。
7.基金管理人的管理费
作为普通合伙人对有限合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意，有限合伙企业在前【3】年投资期中，每年应向普通合伙人支付占全体有限合伙人实缴出资总额的【2%】的管理费，全体合伙人应按照4.4条的约定缴付出资，管理费自有限合伙企业收到首次实缴出资额日期开始计收，不足一个自然年的，按实际天数计算。退出期及延长期（如有），有限合伙企业每年应向普通合伙人支付基金未收回投资额（未退出项目的投资成本）的【1%】的管理费。普通合伙人于年初预提当年度管理费。
8.退出机制
有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。
普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
9.本协议经各方签署后生效。
六、投资基金目的、对公司的影响和存在的风险
1.本次对外投资的目的和对公司的影响
公司通过投资产业投资基金，依托基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，拓展投资渠道，提升公司综合竞争能力。
本次投资产业基金是公司正常的投资行为，符合公司可持续发展及稳定增长的需求，资金来源于公司自有资金，不影响公司正常经营活动的开展，对公司当期和未来不会产生重大财务影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
2.存在的风险
合伙企业在投资过程中将受宏观经济、国内政策、行业周期等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益甚至本金损失的风险。公司将密切关注投资运作情况，督促防范投资风险，维护投资资金安全。
公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、独立董事意见
独立董事认为：本次公司参与投资产业基金的决策和审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司参与投资产业基金。
八、备查文件
1.第四届董事会第四次会议决议；
2.独立董事对相关事项发表的独立意见；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
珠海全志科技股份有限公司董事会
2020年10月20日