证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2020-1214-003
珠海全志科技股份有限公司关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易及转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”或“全志科技”）于2017年10月27日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》，同意公司与关联人龚晖先生、珠海芯之存投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海芯之存”）等共同出资设立珠海妙存科技有限公司（以下简称“妙存科技”）。妙存科技注册资本为人民币5,000万元，其中公司以自有资金出资人民币990万元，占注册资本的19.80%。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
2.近日，公司接到关联人龚晖先生通知，龚晖拟将其持有的妙存科技44.20%股权转让给新余市晶妙芯管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶妙芯”）。同时，上述交易完成后，公司及晶妙芯、珠海芯之存、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿泰投资”）拟以妙存科技股权置换深圳市晶存科技有限公司（以下简称“晶存科技”）的股权。鉴于公司目前的业务未涉及存储器模组等相关业务；妙存科技与晶存科技所处存储行业近年发展迅速，前景广阔，通过股权置换有利于双方发挥业务协同作用，符合公司利益。因此，公司拟放弃上述的股权转让涉及的优先购买权。
3.公司于2020年12月11日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易及转让参股公司股权的议案》。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
4.交易对手方龚晖为公司持股5%以上的股东，龚晖为公司的关联自然人，晶妙芯、珠海芯之存为公司关联法人，公司本次放弃股权转让优先购买权事项构成
关联交易。本次关联交易金额在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
5.公司本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方情况及关联关系
（一）交易对手方
1.公司名称：新余市晶妙芯管理咨询合伙企业（有限合伙）
2.统一社会信用代码：91360504MA39RFXJ4J
3.住所：江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心2楼274室
4.企业类型：有限合伙企业
5.执行事务合伙人：龚晖
6.成立日期：2020年11月23日
7.经营范围：企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8.合伙人名录及出资情况
| 序号 | 出资人姓名 | 认缴出资额（万元） | 所占比例（%） |
| 1 | 龚晖 | 750 | 93.75% |
| 2 | 贺红 | 50 | 6.25% |
| 合计 | 800 | 100.00% | |
9.关联关系：龚晖为全志科技的持股5%以上股东，龚晖为晶妙芯的普通合伙人。因此，晶妙芯为公司关联方。
10.是否为失信被执行人：否
（二）交易对手方
1.公司名称：深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2.统一社会信用代码：91440300MA5DQ45R38
3.住所：深圳市南山区粤海街道海德三道航天科技广场A座2203室
4.企业类型：有限合伙企业
5.执行事务合伙人：鸿泰（深圳）产业投资基金管理企业（有限合伙）
6.成立日期：2016年12月2日
7.经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；对未上市企业进行股权投资；股权投资；投资咨询等。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
8.合伙人名录及出资情况
| 序号 | 出资人名称 | 认缴出资额（万元） | 所占比例（%） |
| 1 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 70,000 | 43.75% |
| 2 | 深圳市引导基金投资有限公司 | 40,000 | 25.00% |
| 3 | 深圳市汇通金控基金投资有限公司 | 30,000 | 18.75% |
| 4 | 广东省粤科江门创新创业投资母基金有限公司 | 10,000 | 6.25% |
| 5 | 西藏紫光科技开发有限公司 | 8,000 | 5.00% |
| 6 | 鸿泰（深圳）产业投资基金管理企业（有限合伙） | 2,000 | 1.25% |
| 合计 | 160,000 | 100.00% | |
9.关联关系：与全志科技无关联关系。
10.是否为失信被执行人：否
（三）交易对手方
1.公司名称：珠海芯之存投资合伙企业（有限合伙）
2.统一社会信用代码：91440400MA4X5PB85D
3.住所：珠海市横琴新区琴政路588号1栋3102房
4.企业类型：有限合伙企业
5.执行事务合伙人：龚晖
6.成立日期：2017年9月25日
7.经营范围：以自有资金进行项目投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8.合伙人名录及出资情况
| 序号 | 出资人姓名 | 认缴出资额（万元） | 所占比例（%） |
| 1 | 龚晖 | 77 | 15.40% |
| 2 | 张猛 | 75 | 15.00% |
| 3 | 刘林 | 50 | 10.00% |
| 4 | 李娟娟 | 25 | 5.00% |
| 5 | 温佳强 | 25 | 5.00% |
| 6 | 胡文锋 | 25 | 5.00% |
| 7 | 张立鹏 | 25 | 5.00% |
| 8 | 付本涛 | 25 | 5.00% |
| 9 | 李儒 | 20 | 4.00% |
| 10 | 苏界伟 | 15 | 3.00% |
| 11 | 刘斌 | 15 | 3.00% |
| 12 | 何毅阳 | 15 | 3.00% |
| 13 | 陈芳艺 | 15 | 3.00% |
| 14 | 宋魏杰 | 15 | 3.00% |
| 15 | 周坤 | 15 | 3.00% |
| 16 | 曾裕 | 15 | 3.00% |
| 17 | 熊剑锋 | 15 | 3.00% |
| 18 | 李娇 | 10 | 2.00% |
| 19 | 廖博伦 | 10 | 2.00% |
| 20 | 贺乐 | 5 | 1.00% |
| 21 | 陈晓森 | 5 | 1.00% |
| 22 | 王春南 | 3 | 0.60% |
| 合计 | 500 | 100.00% | |
9.关联关系：龚晖为全志科技的持股5%以上股东，龚晖为珠海芯之存的普通合伙人。因此珠海芯之存为公司关联方。
10.是否为失信被执行人：否
（四）交易对手方
1.姓名：龚晖
2.性别：男
3.国籍：中国
4.身份证号码：44040219**********
5.住址：广东省珠海市香洲区前山******
6.关联关系：龚晖为全志科技的持股5%以上股东。龚晖为公司关联自然人。
7.是否为失信被执行人：否
（五）交易对手方
1.公司名称：深圳市晶存科技有限公司
2.统一社会信用代码：91440300MA5DR4E13A
3.住所：深圳市福田区福保街道福保社区桃花路1-3号达升大楼2层FB区
4.企业类型：有限责任公司
5.法定代表人：文建雄
6.注册资本：5,000万元人民币
7.成立日期：2016年12月22日
8.经营范围：电子产品及其他电子器件的技术开发与销售；移动用户终端产品、电子产品的上门维修，电子产品的技术咨询、技术转让及相关技术服务、技术检测；集成电路的设计与开发、技术检测；软件技术的设计与开发；国内贸易；从事货物及技术的进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）移动用户终端产品、电子产品的生产。
9.股权结构：
| 出资人名称 | 认缴出资额（万元） | 所占比例（%） |
| 新余市晶存管理咨询合伙企业（有限合伙） | 4,000 | 80.00% |
| 深圳市晶存科技研发合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 20.00% |
| 合计 | 5,000 | 100.00% |
10.主要财务数据： 单位:万元
| 类型 | 2020-9-30 | 2019-12-31 |
| 资产总额 | 32,527.22 | 23,145.12 |
| 负债总额 | 25,069.00 | 19,886.90 |
| 净资产 | 7,458.22 | 3,258.22 |
| 营业收入 | 91,792.06 | 89,850.04 |
| 利润总额 | 2,231.05 | 916.24 |
| 净利润 | 1,942.19 | 749.41 |
注：以上未经审计。
11.关联关系：与全志科技无关联关系。
12.是否为失信被执行人：否
（六）交易对手方
1.公司名称：新余市晶存管理咨询合伙企业（有限合伙）
2.统一社会信用代码：91360504MA39BL8683
3.住所：江西省新余市高新开发区新城大道行政服务中心2楼251室
4.企业类型：有限合伙企业
5.执行事务合伙人：文建伟
6.成立日期：2020年11月4日
7.经营范围：企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8.合伙人名录及出资情况
| 序号 | 出资人姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 所占比例（%） |
| 1 | 汝州市创佳永利企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2,000 | 50.00% |
| 2 | 文建伟 | 1,300 | 32.50% |
| 3 | 文建雄 | 700 | 17.50% |
| 合计 | 4,000 | 100.00% | |
9.关联关系：与全志科技无关联关系。
10.是否为失信被执行人：否
（七）交易对手方
1.公司名称：深圳市晶存科技研发合伙企业（有限合伙）
2.统一社会信用代码：91440300MA5FH6MN7R
3.住所：深圳市福田区福保街道福保社区桃花路1-3号达升大楼2层
4.企业类型：有限合伙企业
5.执行事务合伙人：文建雄
6.成立日期：2019年3月6日
7.经营范围：电子芯片技术研发
8.合伙人名录及出资情况
| 序号 | 出资人姓名 | 认缴出资额（万元） | 所占比例（%） |
| 1 | 文建雄 | 200 | 20.00% |
| 2 | 程义敏 | 150 | 15.00% |
| 3 | 贾冬雪 | 150 | 15.00% |
| 4 | 卢浩 | 150 | 15.00% |
| 5 | 李超宇 | 100 | 10.00% |
| 6 | 崔成 | 100 | 10.00% |
| 7 | 杨海涛 | 50 | 5.00% |
| 8 | 詹琪 | 50 | 5.00% |
| 9 | 查忠峰 | 50 | 5.00% |
| 合计 | 1000 | 100.00% | |
9.关联关系：与全志科技无关联关系。
10.是否为失信被执行人：否
（八）交易对手方
1.姓名：文建雄
2.性别：男
3.国籍：中国
4.身份证号码：43042419**********
5.住址：广东省深圳市福田区******
6.关联关系：与全志科技无关联关系。
7.是否为失信被执行人：否
（九）交易对手方
1.姓名：文建伟
2.性别：男
3.国籍：中国
4.身份证号码：43042419**********
5.住址：广东省深圳市福田区******
6.关联关系：与全志科技无关联关系。
7.是否为失信被执行人：否
三、交易标的基本情况
企业名称：珠海妙存科技有限公司统一社会信用代码：91440400MA51296B06企业类型：有限责任公司住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-40471(集中办公区)法定代表人：龚晖注册资本：5,000万元成立日期：2017年11月24日经营范围：存储器组件的研发、生产和销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
本次股权转让前的股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例（%） |
| 1 | 龚晖 | 2,210 | 44.20% |
| 2 | 鸿泰投资 | 1,000 | 20.00% |
| 3 | 全志科技 | 990 | 19.80% |
| 4 | 珠海芯之存 | 500 | 10.00% |
| 5 | 珠海高新天使创业投资有限公司 | 300 | 6.00% |
| 合计 | 5,000 | 100.00% | |
主要财务数据： 单位:万元
| 类型 | 2020-6-30 | 2019-12-31 |
| 资产总额 | 3,378.80 | 3,326.85 |
| 负债总额 | 576.71 | 104.33 |
| 净资产 | 2,802.09 | 3,222.52 |
| 营业收入 | 370.72 | 468.02 |
| 利润总额 | -314.39 | -721.78 |
| 净利润 | -314.39 | -721.78 |
四、交易的定价政策及定价依据
1.本着平等互利原则，经交易双方友好协商共同确定，龚晖将其持有的妙存科技股份以1元每单位注册资本的价格转让给晶妙芯。
2.根据中联国际评估咨询有限公司出具的《资产评估报告》（中联国际评字【2020】第VNMPP0773号），以2020年6月30日为评估基准日，妙存科技评估值为5,355.64万元。经各方友好协商，确定本次交易的交易对价即妙存科技94%股权的价格为5,029.188万元，折合每单位注册资本1.07004元。本次交易定价参考具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
五、协议的主要内容
1.晶存科技拟通过向股东(晶妙芯、鸿泰投资、全志科技、珠海芯之存)发行新股的方式购买妙存科技94%股权。晶妙芯、鸿泰投资、全志科技、珠海芯之存以所持有的妙存科技94%股权作价出资认购晶存科技发行的新股。本次交割完成后，晶存科技将持有妙存科技94%的股权，股东(晶妙芯、鸿泰投资、全志科技、珠海芯之存)将持有晶存科技29.45%的股权。
2.根据中联国际评估咨询有限公司出具《资产评估报告》（中联国际评字【2020】第VNMPP0773号）的评估结果作为定价依据。
3.妙存科技的股东晶妙芯将持有的44.20%股权以2,364.7884万元的对价置换晶存科技13.85%的股权。
妙存科技的股东鸿泰投资将持有的20.00%股权以1,070.0400万元的对价置换晶存科技6.27%的股权。
妙存科技的股东全志科技将持有的19.80%股权以1,059.3396万元的对价置换晶存科技6.20%的股权。
妙存科技的股东珠海芯之存将持有的10.00%股权以535.0200万元的对价置换晶存科技3.13%的股权。
各方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而根据适用法律法规需向有关税务主管机关支付的税费（如有）
4.截至发行新股交割日前，晶存科技的滚存未分配利润（为便于核算，滚存未分配利润指晶存科技发行新股交割日上个月末合并财务报表未分配利润余额）归晶存科技原股东新余晶存、晶存研发享有，发行新股交割日后由交割完成后晶存科技的新老股东按实缴比例享有。
5.本次交割完成后，妙存科技将成为晶存科技的控股子公司。妙存科技及其子公司的现有员工继续保留在妙存科技及其子公司，目前存续的劳动关系、薪酬福利、激励体系不因本次交易发生变化，仍由妙存科技及其子公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
6.标的资产交割日：各方同意在本协议约定的先决条件全部获得满足之日起【30】日内并将妙存科技资产过户至晶存科技名下，妙存科技资产过户至晶存科技名下的工商登记变更完成之日为标的资产交割日。
发行新股交割日：自妙存科技资产交割完成之日起【30】日内，晶存科技办理完毕新增注册资本的工商登记手续，工商登记变更完成之日起为发行新股交割日。
如各方未能按照前述条款进行交割的，各方同意不再进行交割，各方持股情况恢复至本协议签署之前，并由未进行交割的违约方承担违约责任。
自标的资产交割日起，晶存科技享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担妙存科技资产的风险及其相关的一切责任和义务。
自发行新股交割日起，股东(晶妙芯、鸿泰投资、全志科技、珠海芯之存)合法持有晶存科技股权，并按照本次交割完成后所持股权比例按本协议及晶存科技的公司章程享有晶存科技的股东权利和权益。
7.本协议生效后，除另有约定及不可抗力原因以外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。
8.本协议经各方签字盖章之日起成立。
六、对公司的影响及存在的风险
公司放弃本次妙存科技股权优先购买权主要是鉴于公司目前的业务未涉及存储器模组等相关业务；妙存科技与晶存科技所处存储行业近年发展迅速，前景
广阔，通过股权置换有利于双方发挥业务协同作用，符合公司利益。公司本期及未来的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额截至本公告披露之日，公司与关联方妙存科技累计发生的各类关联交易总额为158,906.25元。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意提交本次董事会。独立董事认为：公司本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，本次交易的决策和审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
因此，同意公司本次放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易及转让参股公司股权事项。
九、备查文件
1.第四届董事会第六次会议决议；
2.独立董事关于本次会议审议事项的事前认可意见及独立意见；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
珠海全志科技股份有限公司董事会
2020年12月14日