1-1-1
股票简称：惠伦晶体 股票代码：300460
广东惠伦晶体科技股份有限公司
Guangdong Faith Long Cristal Technology Co., LTD.
创业板向特定对象发行股票
募集说明书
（申报稿）
二〇二〇年九月
1-1-2
目录
释义 ...... 2
第一节 发行人基本情况 ...... 7
一、发行人基本信息 ...... 7
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 7
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 9
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 14
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 15
第二节 本次证券发行概要 ...... 25
一、本次发行的背景和目的 ...... 25
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 28
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 28
四、募集资金投向 ...... 30
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 30
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 30
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 31
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 32
一、本次募集资金使用计划 ...... 32
二、本次募集资金使用的基本情况 ...... 32
三、本次募投项目建设的背景及必要性 ...... 35
四、本次募集资金使用的可行性分析 ...... 37
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 39
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 40
一、本次发行完成后上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 40
二、本次发行完成后上市公司控制权结构的变化 ...... 40
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争以及关联交易的情况 ...... 40
第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 41
1-1-3
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ...... 41
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...... 44
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ...... 45
第六节 与本次发行相关的声明 ...... 46
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 46
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 47
三、保荐人及其保荐代表人声明 ...... 48
四、保荐人董事长、总经理关于募集说明书的声明 ...... 49
五、会计师事务所声明 ...... 50
六、发行人律师声明 ...... 51
第七节 其他事项 ...... 52
董事会声明 ...... 53
1-1-4
释义本募集说明书中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一般性释义： | ||
| 发行人/公司/本公司/惠伦晶体/上市公司 | 指 | 广东惠伦晶体科技股份有限公司 |
| 本募集说明书 | 指 | 广东惠伦晶体科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书 |
| 本次向特定对象发行/本次发行 | 指 | 本次广东惠伦晶体科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行期首日 |
| 股东大会 | 指 | 广东惠伦晶体科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 广东惠伦晶体科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广东惠伦晶体科技股份有限公司监事会 |
| 新疆惠伦 | 指 | 新疆惠伦股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 创想云科技 | 指 | 广州创想云科技有限公司 |
| 公司章程 | 指 | 广东惠伦晶体科技股份有限公司章程 |
| 香港通盈 | 指 | 香港通盈投资有限公司 |
| 世锦国际 | 指 | 世锦国际有限公司 |
| 志道投资 | 指 | 安徽志道投资有限公司 |
| 上海正奇 | 指 | 正奇(上海)股权投资管理有限公司 |
| KDS | 指 | 大真空株式会社 |
| NDK | 指 | 日本电波工业株式会社 |
| CS&A | 指 | Consulting Services & Associates LLC，成立于2002年，总部位于美国加州硅谷，是全球公认的专注于半导体技术的专业市场研究公司。 |
| IDC | 指 | International Data Corporation，成立于1964年，是全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商。 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年和2020年1-6月 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
| 专业名词释义： | ||
| 5G | 指 | 第五代移动通信技术 |
| 物联网 | 指 | 物联网（The Internet of Things，简称IOT）是指通过各种信息传感器、射频识别技术、全球定位系统、红外感应器、激光扫描器等各种装置与技术，实时采集任何需要监控、连接、互动的物体或过程，采集其声、 |
1-1-5
| 光、热、电、力学、化 学、生物、位置等各种需要的信息，通过各类可能的网络接入，实现物与物、物与人的泛在连接，实现对物品和过程的智能化感知、识别和管理。 | ||
| 压电石英晶体元器件 | 指 | 利用石英晶体（即水晶）的逆压电效应（在外电场作用下产生弹性形变的特性）制成的机电能量耦合的频率控制元器件，因其较高的频率稳定度和高 Q 值（品质因数）以及主要原材料人造水晶价格较低等突出优点，成为频率控制、稳定频率和频率选择的重要元器件，主要包括谐振器、振荡器、滤波器、热敏晶体等。 |
| 谐振器 | 指 | 石英晶体谐振器的简称，是通过在石英晶片两面镀上电极而构成的频率元件。交变信号加到电极上时谐振器会起振在特定的频率上，谐振频率和晶体的厚度有关系，通过加工，谐振器可以工作在任何的频率上。电子产品涉及频率控制与选择都需要谐振器。 |
| 振荡器、CXO | 指 | 石英晶体振荡器的简称，是一种频率稳定器件，用来产生重复电子讯号（通常是正弦波或方波），能将直流电转换为具有一定频率交流电信号输出的电子电路或装置。根据振荡器实现的性能，国际电工委员会(IEC)将石英晶体振荡器分为4类：即普通晶体振荡器(SPXO)、电压控制式晶体振荡器(VCXO)、温度补偿式晶体振荡器 (TCXO)、恒温晶体振荡器(OCXO)。 |
| VCXO | 指 | Voltage Controlled X'tal (crystal) Oscillator的缩写，译为“电压控制式晶体振荡器”。VCXO是通过外加控制的电压来对振荡器的频率作小范围的调谐。 |
| OCXO | 指 | Oven Controlled Crystal Oscillator 的缩写，译为“恒温晶体振荡器”，是利用恒温槽使晶体振荡器或石英晶体振子的温度保持恒定，将由周围温度变化引起的振荡器输出频率变化量削减到最小的晶体振荡器。 |
| DIP | 指 | Dual In-line Package 的缩写，译为“双列直插式封装”，此封装形式具有适合PCB（印刷电路板）穿孔安装，布线和操作较为方便等特点。 |
| SMD | 指 | Surface-Mount Device 的缩写，译为“表面贴装式封装”，属于最新一代压电石英晶体元器件生产封装技术。表面贴装式元件相较于传统插装元件，有组装密度高、电子产品体积小、重量轻、可靠性高、抗振能力强和高频特性好等优点。表面贴装化是电子元器件的发展趋势。 |
| TCXO、TCXO振荡器 | 指 | Temperature Compensate X'tal (crystal) Oscillator的缩写，译为“温度补偿晶体振荡器”。TCXO是通过附加的温度补偿电路使由周围温度变化产生的振荡频率变化量削减的一种石英晶体振荡器。 |
| TSX、TSX热敏晶体 | 指 | 热敏石英晶体元器件，即在普通贴片晶体谐振器的基础上增加了一颗热敏电阻，以及一颗变容二极管，利 |
1-1-6
| 用了变容二极管的容变功能在结合热敏的传感功能相结合，就变成了带有温度传感功能的热敏石英晶体元器件。 | ||
| IC | 指 | 集成电路（Integrated Circuit）的简称，是压电石英体器件的核心部件之一。 |
| MHz | 指 | Mega Hertz的缩写，译为“兆赫”，波动频率单位之一。 |
| ppm | 指 | 百万分率或百万分之几，百万分率与百分率之间的换算公式为：百分率=百万分率*10000 |
| mA | 指 | 毫安，属于电流的计量单位，是一安培的千分之一。 |
1-1-7
第一节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
| 公司名称 | 广东惠伦晶体科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangdong Faith Long Crystal Technology Co.,Ltd. |
| 法定代表人 | 赵积清 |
| 股本总额 | 235,583,880元 |
| 注册地址 | 广东省东莞市黄江镇黄江东环路68号 |
| 经营范围 | 设计、生产和销售新型电子元器件(频率控制与选择元器件)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 公司网址 | http://www.dgylec.com/ |
| 电子信箱 | flzqsw@dgylec.com |
| 企业名称 | 新疆惠伦股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
1-1-8
| 法定代表人 | 赵积清 |
| 成立日期 | 2010年5月14日 |
| 注册地址 | 新疆石河子开发区北四东路37号4-112室 |
| 经营范围 | 从事对非上市企业的股权投资，通过认购向特定对象发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 赵积清 | 920 | 92% |
| 2 | 邢越 | 20 | 2% |
| 3 | 王军 | 20 | 2% |
| 4 | 韩巧云 | 20 | 2% |
| 5 | 张金荣 | 20 | 2% |
| 合计 | 1,000 | 100% | |
1-1-9
发行人控股股东新疆惠伦所持部分股份存在质押情况，具体如下：
| 股东名称 | 质押股份数量（万股） | 占其所持股份比例（%） | 占公司总股本比例（%） |
| 新疆惠伦 | 1,680.00 | 28.92 | 7.13 |
1-1-10
晶工业协会公布的数据，2017年大陆厂商石英晶体元器件销售额约占全球的
10.10%，较2010年的4.0%增长将近6.1个百分点。手机移动终端、消费电子、通信网络、家用电器、汽车电子等终端设备产品均会使用到石英晶体元器件，这些领域属于景气度较高的行业，给石英晶体元器件行业带来持续稳定的需求。
消费类电子领域是压电石英晶体主要应用领域，其中手机是压电石英晶体最大的应用市场。根据IDC数据显示，2019年全球手机出货量为13.7亿部，国内手机市场占据约30%份额。根据中国信通院数据显示，2019年国内手机市场总体出货量为3.89亿部。虽然目前国内手机行业呈现一定饱和的状态，但2020年5G开始商用将带动新一波换机需求。而且随着移动通信技术不断升级，单个手机搭载的模块增加，所配置的石英晶体元器件数量和价值不断提升。电脑及其他消费类电子产品需求仍然是支撑石英晶体元器件行业发展的重要动力。根据国家统计局数据，2018年我国电子计算机产量为3.52亿台，微型计算机产量为3.07亿台。电子计算机继续保持较高的出货量，对频率元件需求旺盛。根据公开资料表明，电脑主板中包含频率为14.318MHZ的时钟石英晶体谐振器和频率为32.768KHZ的实时石英晶体谐振器，同时显示器、摄像头、蓝牙、无线Wifi、声卡、硬盘、键盘等核心部件均连接至少1颗高频晶体元器件。此外，可穿戴设备市场蓬勃发展为石英晶体元器件提供更多需求来源。IDC数据显示，2018年我国可穿戴设备出货量为7,321万台，同比增长28.5%。
在家电领域，根据群智咨询全球TV市场调研数据显示，2019年全球TV市场的总出货量为2.4亿台，同比增长0.4%；国家统计局数据显示，我国2019年彩电、空调、洗衣机、冰箱产量分别为18,999万台、21,866万台、7,433万台和7,904万台，分别同比增长-2.9%、6.5%、9.8%和8.1%。随着智能电视等智能家电产品的深入发展，智能家电产品将集合越来越多的功能，包含语音识别、wifi、蓝牙等，将导致单机产品对石英晶体元器件的需求量进一步增加。
随着智能汽车、新能源汽车的普及，汽车电子带来更大的市场空间。越来越多的电子配件（例如，传感器、通信、摄像头、检测系统等）被应用到汽车上以提高安全性、舒适性、娱乐性和稳定性。汽车联网、智能识别系统及无人驾驶的快速发展将大幅促进上游组件市场的快速增长。如IDC关于未来车联网的十大
1-1-11
预测中，包含5G通信、V2X车联网、ADAS、智能辅助等领域，对车辆的电子化、智能化要求进一步提高，也将逐步增加对石英晶体元器件的应用需求。
（3）行业发展趋势
小型化。从产品的外形上，小型化是近年行业发展的主要方向。从过去20年发展可以看出，石英晶体元器件体积从约150立方毫米缩小到约0.75立方毫米（如1612表面贴装压电石英晶体元器件），下降至最初的1/200。消费电子设备正向小尺寸、轻重量、多功能化、数字化方向发展, 特别是智能穿戴设备需求的飞速增长，全面带动了世界电子元件科技向小型化方向发展，对各种元器件的尺寸小型化要求也越来越高。
高基频。压电石英晶体元器件是5G及以上技术中核心的电子零部件之一，5G及以上技术对石英晶体元器件在高基频等方面提出了更高的要求。以频率和规格为例，华为、中兴通讯已将基站用压控石英晶体振荡器从3G/4G所需的
122.88MHz升级到5G所需的245.76MHz；通讯产品从2G、3G到4G所需求的石英频率组件由3225规格24MHz升为48MHz，而5G通讯产品的需求频点及规格将进一步提升至1612规格52MHz、76.8MHz、96MHz等。这意味着，随着5G建设的加速，高基频压电石英晶体元器件的需求将会急剧增长。
高精度。高端电子产品、导航系统、人造卫星、无线基站等新兴应用领域对稳定性要求高，需要配置高精度、抖动小的新型石英晶体元器件。因为石英材料制成的频率器件存在一定温漂，即晶体元器件的振荡频率会随着环境温度的变化发生微小的偏移，普通石英晶体谐振器的精度多为10ppm-50ppm。目前新型的温补晶体振荡器（TCXO）通过独有的温度补偿功能，可将频率偏差控制在±
0.5ppm至±5ppm，在高端智能手机、导航系统、无线基站等电子通信产品中得到大量应用。
低功耗。为提高电子产品的性能及续航能力，国防和尖端科技装备等行业对电子元器件提出了低电压、低功耗的要求。许多温控晶体元器件在3.3V电压条件下，电流损耗仅为1.5-10mA，如爱普生公司的VG-4231CB产品电流损耗仅为
1.6-2.8mA。
2、所处行业竞争情况
1-1-12
（1）竞争格局
全球石英晶体元器件厂家主要集中在日本、美国、中国台湾地区及中国大陆。日本石英晶体元器件厂商技术水平和生产自动化程度较高，具备较强的规模和技术优势，是国际石英晶体元器件制造强国。2011年以前，日本厂商占据全球市场近六成份额。根据日本水晶工业行业协会公布的数据，2011-2017 年，全球水晶元器件产业存在由日本企业向中国台湾地区和中国大陆企业转移的趋势，期间日本企业的市场份额下滑约10.5%，中国台湾地区和中国大陆分别上升约7.3%和 6.1%。压电石英晶体元器件出现产能向中国转移的趋势，一方面是由于日本厂商受到原材料和人力资源成本上升因素影响，不断将产能往中国台湾地区和中国大陆搬迁；另一方面是中国大陆凭借劳动力成本和市场规模优势已逐渐成为压电石英晶体元器件的主要制造基地之一，同时部分国内优秀厂商主动突围，加快技术研发推出TSX热敏晶体、TCXO振荡器、VCXO等高附加值新产品，进一步缩小与日、台企业的差距。
（2）行业内主要竞争对手
| 公司 | 基本情况 |
| Epson Toyocom | 2005年10月，日本Epson公司旗下的Seiko Epson与Toyo Communication的石英晶体部门合并成立Epson Toyocom。目前，公司为全球最大的石英晶体供应商，技术发展处于领先地位，产品覆盖石英材料、基座以及精微化、高精度、高品质频率产品。 |
| NDK | 日本电波工业株式会社从1949年开始石英晶体谐振器的制造、销售，1958年成功实现人工晶体培育产业化，目前在日本本土、中国大陆、马来西亚、美国设有工厂和销售网络。 |
| KDS | 日本大真空株式会社成立于1951年，是全球领先的三大石英晶体元器件制造商之一，其制造工厂主要分布在日本本土、中国大陆、中国台湾地区、泰国、印度尼西亚等地，产品包括石英晶体谐振器、振荡器、滤波器、光学元件等。 |
| 台湾晶技 | 台湾晶技是中国台湾地区最大的专业频率控制元件制造商，主要从事插件式（DIP）和表面贴装式（SMD）石英晶体系列产品的研发、设计、生产与销售。 |
| 希华晶体 | 希华晶体科技股份有限公司成立于1988年，是中国台湾地区较大的石英晶体谐振器制造商，产品包括人工水晶、石英晶体、晶体振荡器、晶体滤波器、温度补偿型及电压控制型产品，应用领域包括收发器、移动电话、卫星通信、导航、家电等。 |
| 东晶电子 | 专业从事石英晶体元器件产品的研发、设计、生产与销售，面向全球航天、军工、通讯、移动互联网、智能控制、汽车电子、家用电器行业提供电子元器件，主要产品石英晶体谐振器。 |
| 泰晶科技 | 主要产品为石英晶体谐振器，其中核心产品为各种型号的音叉晶体谐振器(含DIP、SMD)和SMD高频晶体谐振器，广泛应用于资讯 |
1-1-13
| 公司 | 基本情况 |
| 设备(台式电脑、笔记本电脑、平板电脑)、移动终端(多功能手机、智能手机、GPS、PDA)、网络设备(大型基站、路由器)、汽车电子、消费类电子产品。 |
1-1-14
业公司有同为股份、高新兴、赛维智能、达实智能、英飞拓等。长三角则汇聚行业内的领军企业，如海康威视、大华股份等。环渤海地区则以集成应用、软件、服务企业为主，形成了北京、辽宁、山东、天津的安防产业群带。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
1、技术创新规划
在晶片设计加工环节，公司掌握了超小型AT矩形石英晶片设计、石英晶片修外形技术、石英晶片精密抛光技术、石英晶片研磨技术和全自动晶片清洗技术等晶片加工关键工艺，具备生产高品质晶片的能力；在压电石英晶体元器件生产环节，公司也掌握了包括多层、多金属溅射镀膜技术、高精密点胶技术、离子刻蚀调频技术、高频连续脉冲焊接技术和高频振荡器石英晶片设计与IC匹配技术等核心技术。
随着5G、物联网时代的到来，高传输速率要求频率元器件向越来越高频的方向发展，而公司已提前布局高基频晶片及产品相关技术的研发，大力研发并储备了基于半导体光刻工艺的高基频晶片生产技术，为5G、物联网时代要求的高频化频率元器件的研制与产业化奠定了坚实的基础。
2、业务多元化发展计划
在压电石英晶体元器件业务领域，公司的业务逐步由出口为主转变为出口与内销并重，随着国内5G市场的快速兴起，为公司带来了新的机遇，公司于2020年持续开展与境内外知名厂商的认证与合作，为公司拓展业务奠定基础。
在安防联网监控系统解决方案业务上，子公司创想云科技凭借优质的产品和高质量的服务，在维持电信、移动等通讯运营商良好合作关系的基础上进一步拓展市场范围。有利于提升上市公司核心竞争力和整体实力，缓解公司业务单一的风险。
3、市场开发计划
公司全力打造自主品牌、推动行业国产替代，重点从两个方面着手开展营销
1-1-15
相关工作：一是加大力度建设国内营销网络，提高国内销售比重。公司分别在深圳、成都和上海设立销售机构，在业务层面上逐步实现了与小米、闻泰科技、海信、普联、移远通信等国内知名企业之间的合作；二是继续加强产品在相关IC设计及应用方案平台的认证工作，力争从源头把握市场机会。截至本募集说明书签署日，公司已取得高通、联发科（MTK）、海思、展锐、絡达(Airoha)、恒玄（BES）、瑞昱（Realtek）、翱捷科技（ASR）、移芯、芯翼等多个平台和方案商对于多项产品的认证。
（二）未来发展战略
公司致力于打造成为全球先进的“频率控制与选择”压电石英晶体元器件供应商的发展目标不变，始终坚持立足行业前沿技术，紧抓5G商业化、物联网产业快速发展及国产化替代等历史发展机遇，坚定不移地确保技术与产品在小型化、薄型化、高频化等方面国内同行的领先地位，缩小与国际同行的差距。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主要业务模式
1、压电石英晶体元器件
（1）采购模式
公司物料采购工作由供应链中心下设的采购处专门负责。采购处根据年度生产经营目标，定期结合现有订单、市场供求状况及物料库存等因素，预测未来一段时期的采购需求进行集中采购。公司经过多年经营管理，对原辅材料的采购有严格的质量标准和成本控制策略，形成了一套符合自身的采购模式和流程。公司采购模式主要流程如下：
1-1-16
（2）生产模式
公司根据生产计划采取以销定产模式进行生产。制造中心根据确认的订单信息制定生产计划并下发至相关制造处，由相关制造处按生产计划组织生产。生产过程中，为确保整个生产计划有效实施，制造中心对整个生产制造过程进行监督控制。若遇异常状况，制造中心将立即采取措施，组织各中心主管协调解决，重新制定生产计划。此外，公司制定了《生产过程管理程序》，对生产过程中影响产品质量的各个因素进行识别和控制，确保整个生产过程在受控状态下有序进行，不断改善生产过程、提高生产效率、保证产品质量。公司的主要生产流程如下所示：
1-1-17
（3）销售模式
公司目前采用经销模式和直销模式。由于石英晶体元器件行业产品规格多样，技术指标要求严格且差异较大，同时组件商经过多年的积累，拥有大量的客户资源，因此形成了由组件商集合多家终端客户的需求，向各专业生产厂商下订单的经销模式，该模式有利于发挥各自的专业优势，被行业内的企业所广泛采用。同时公司也在积极开拓直销市场，将产品的平台认证作为把握市场机会的重要突破口，加大下游知名优质大客户的拓展力度，提升附加值更高的器件系列产品销售金额和比重。
（4）研发模式
公司的研发主要包括两部分：产品的设计和开发；创新项目的开展。
? 产品的设计和开发
产品的设计和开发是公司生产经营的关键环节之一。为及时掌握市场信息，深入了解掌握客户发展需求，快速设计和开发出客户需求的新产品，保证产品质量，公司形成了以研发中心为核心，营销中心、供应链中心、品质管理中心和制造中心等多个部门紧密合作的产品设计开发模式。
营销中心根据市场调研、客户需求和新产品信息等提出产品设计和开发任务书或建议书，经总经理批准后交予研发中心立项。研发中心主管组织相关部门及
1-1-18
人员针对设计开发项目进行评审，通过后形成设计开发试验文件，同时参照该文件组织相关部门制作样品。样品经品质管理中心进行试验并通过验证之后，研发中心进行产品的小批量试生产，以及组织品质管理中心对小批量试产的产品进行检验或试验。品质管理中心出具相应的检验试验报告后，由研发中心编制试生产总结报告，试验产品交予客户确认后，确定产品工艺定型文件及作业指导书等作为产品批量生产的依据。产品设计和开发的流程图如下所示：
? 创新项目的开展加强自主研发、科技创新及建立科学、合理、先进的科研实验内容与体系是公司自主创新工作的重要组成。为此，公司制定《创新项目立项管理办法》作为创新项目开展的指引，指定由工程研发中心负责组织实施。公司创新项目开展的流程如下：
1-1-19
2、安防联网监控系统
（1）采购模式
创想云科技的软件系统平台均由技术人员自主研发，除了必备的开发工具如电脑等产品外无需采购原材料；硬件装置产品主要由技术人员自主研发硬件设计，电路板外包生产，通过向供应商采购电子配件和元器件。子公司创想云科技的采购工作由采购部负责完成，创想云科技根据订单数量和未来业务量的预测决定产品的生产量，再由产量决定采购需求量。为确保采购物资符合采购要求及相关各方要求，创想云科技制定了严格的采购控制流程。一般流程如下：首先，有采购需求的部门提出相应的采购数量及要求，部门主管副总经理负责批准。其次，采购部负责制定并实施《采购计划》，执行采购并实施控制。采购部应确保采购的产品负责采购要求，对供方的供应产品能力和采购产品的质量进行评价并作出选择。第三步，采购部向供应商提供采购文件（包括采购合同），明确所订购或委托加工产品的品名、规格、数量及其他明确事项。第四步，签订合同，向客户支付预付款（如需要）。最后，完成产品验收。质量部对采购商品在入库前组织检验或验证，以确保符合规定的采购要求。
（2）生产模式
子公司创想云科技的软件系统平台均为自主研发，硬件装置的零部件主要外包生产或采购，创想云科技负责产品设计、组装以及程序的烧录。具体的生产流程为：先根据客户的要求设计好产品路线，再采购各部件产品，最后完成组装及程序软件的烧录。
为确保内部质量管理符合要求，创想云科技通过ISO9001质量管理体系认
1-1-20
证。创想云科技的采购产品需要在质量部完成检测方可验收，硬件设备产成品必须在通过一系列测试后才能入库，软件系统平台在测试稳定，能够正常运行的条件下才能向客户出售。
（3）销售模式
目前子公司创想云科技业务主要针对电信运营商，同时正在向教育、医疗、金融机构、邮政等领域拓展。创想云科技的业务开拓主要有竞标和竞争性谈判等方式，其中大部分以竞标方式获得。在了解潜在客户的需求或招标信息后，创想云科技区域销售中心、市场部和系统事业部部组织筹划产品设计方案并拜访客户或者参与竞标或谈判。在双方达成合作意向后，创想云科技拟订合同并且在部门负责人和总经理审批后完成签约。创想云科技在合同签订后，向客户收取一定的预收款。创想云科技的软、硬件产品一次性售出，并负责安装和实施调试，客户在运行测试合格后验收交付除质保金外的剩余合同款。质保期内创想云科技产品质量通过检验，客户支付质保金，双方交易完成。创想云科技提供的系统运维服务及监控服务跨期较长，按照合同约定根据项目服务期分期取得收入。
（4）研发模式
子公司创想云科技的软件系统平台均由自主研发，为提升产品竞争力和扩大自身优势，更好的把握市场变化和方向，创想云科技以安防系统平台行业专家为核心打造了一支专业能力突出的研发技术团队，根据项目的不同需求进行软件系统平台研发和硬件装置设计。目前创想云科技已转化以下技术成果：iView创想智能服务云平台、Thinker IDSS安全管理信息与决策系统、FASTView安保消防设施联网集中监控管理系统、Thinker-CRAS电缆防盗报警系统、VideoMASTER网络视频集中监控系统等。
创想云科技的研发流程如下：为确保创想云科技生产的产品符合顾客及相关方的需求，市场部从以下几个方面制定产品质量和要求：1）客户明确对创想云科技产品的各项要求，包括对交付及交付后活动的要求；2）顾客没有明确要求，但已知预期或规定的用途和必须的产品要求；3）适用于产品的法律法规要求；4）
1-1-21
公司承诺的其他规定，如产品的“三包”制度等。在拟确认好产品质量和要求后，市场部组织对合同进行评审确认并与客户沟通核对。
确定创想云科技新产品的质量及要求后，研发部开始组织产品的设计和开发。新产品的设计和开发过程主要包括：设计输入→总体设计→详细设计→中试测试→小批试制→设计确认→实施设计更改→产品完成。
（二）产品的主要内容
1、主要产品的基本情况
（1）压电石英晶体元器件产品
公司主要产品为压电石英晶体元器件，主要为SMD谐振器和TCXO振荡器的研发、生产和销售。公司主要产品广泛应用于国民经济的各个领域，是智能终端、物联网、电脑及电脑网络周边产品、无线通讯、手机、车载电话、GPS卫星定位、数码视听设备、遥控装置等现代电子领域不可或缺的基础元器件。随着公司逐渐从元件向TCXO振荡器、TSX热敏晶体等附加值更高的器件系列的拓展，公司产品结构得到进一步优化。
公司现有压电石英晶体元器件的产品情况如下所示：
| 产品类别 | 产品型号 | 频率范围 | 图片 | 用途 |
| SMD谐振器 | SMD2520 | 12～60MHz | 用于笔记本电脑，指纹模组，摄像头模组等市场，提供系统所需的基准时钟。 | |
| SMD2016 | 16～96MHz | 用于TWS，AR/VR等市场，提供系统所需的基准时钟。 | ||
| SMD1612 | 19.2～96MHz | 用于超小模块市场，提供系统所需的基准时钟。 | ||
| SMD1210 | 24～96MHz | 用于超小模块市场，提供系统所需的基准时钟。 | ||
| TCXO振荡器 | TCXO2016 | 13.0~52.0 MHz | 用于智能手机，通信模块，定位模块（GPS/北斗）市场，提供系统所需的基准时钟。 |
1-1-22
| 产品类别 | 产品型号 | 频率范围 | 图片 | 用途 |
| TCXO1612 | 19.2~52.0 MHz | 用于智能手机，通信模块，定位模块（GPS/北斗）市场，提供系统所需的基准时钟。 | ||
| TSX热敏晶体 | TSX2016 | 19.2 / 26.0 / 38.4 MHz | 用于智能手机，通信模块等市场，提供系统所需的基准时钟。 | |
| TSX1612 | 38.4/76.8MHz | 用于智能手机，通信模块等市场，提供系统所需的基准时钟。 |
1-1-23
（2）基于光刻技术的晶片生产工艺流程
（3）SMD谐振器生产工艺流程
（4）TCXO振荡器生产工艺流程
1-1-24
3、安防联网监控系统的业务运营流程
1-1-25
第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、5G及以上技术平台建设加速，压电石英晶体元器件行业迎来新的发展机遇2020年2月，工业和信息化部明确要加快5G商用步伐，提出从加强统筹协调、加快建设进度、推动融合发展和丰富应用场景四方面推动信息通信业高质量发展。压电石英晶体元器件是5G及以上技术中核心的电子元器件之一，主要应用于5G及以上技术平台移动终端和基站建设上。
随着5G及以上新技术平台的应用对于压电石英晶体元器件的性能提出更高要求，压电石英晶体元器件产品朝着高基频、小型化的方向发展。在5G及以上技术带动下，压电石英晶体元器件数量和价值在电子产品设备各模块应用中不断提升，高基频、小型化石英晶体元器件需求规模不断扩大。
公司的主要产品为压电石英晶体元器件，其中以SMD谐振器、TCXO振荡器为主，公司生产的SMD2520、SMD2016、SMD1612成为国内较早量产的小型化压电石英晶体元器件产品，SMD1210已完成研制并处于试产阶段。在5G及以上技术平台建设加速的背景下，公司迎来良好的发展机遇。
2、贸易摩擦加剧，中高端压电石英晶体元器件产品进口替代加速
目前全球压电石英晶体元器件厂家主要分布在日本、中国大陆和中国台湾地区。日本是压电石英晶体元器件传统制造强国，2013年以后，日本厂商受到原材料和人力资源成本上升及新工艺、新技术的应用等因素影响，中低端产品市场份额出现较大幅度下滑，全球产能逐渐向中国大陆地区转移。大陆厂商凭借国产生产制造设备自动化能力的提升和成本优势迅速发展，市场份额逐渐增加。根据日本水晶工业协会公布的数据，2017年大陆厂商石英晶体元器件销售额约占全球的10.10%，较2010年的4.0%增长将近6.1个百分点。
贸易摩擦加剧的背景下，高基频、小型化压电石英晶体元器件的产能转移和
1-1-26
进口替代加速进行。压电石英晶体元器件供给主要由日本公司主导，尤其在整体产能特别是中高端产品领域具备主导能力。2017-2018年，日本NDK、KDS业务收入均呈现下滑趋势。2018年下半年以来，中美及日韩贸易摩擦加剧，国内知名通讯、整机、家电厂商为了保障产业链安全，积极在国内电子元器件行业寻求国产替代。近年来，国内压电石英晶体元器件企业的新产品研发、新技术、新工艺的不断应用，促使高基频、小型化压电石英晶体元器件中高端产品进口替代加速。公司始终秉持科技创新为本的理念，持续研发新产品新工艺，增强公司的创新驱动力。一方面，公司自设立以来一直致力于压电石英晶体元器件的生产和研发，储备一定的研发技术、生产工艺、人才队伍和行业经验；另一方面，公司不断拓宽产品在新业态、新行业中的应用，聘请海外具有先进研发经验和专业学识的高级人才增强核心技术研发能力，继续加强产品高基频、小型化、薄型化、高精度等方向的研究力度。公司在高、中端谐振器和振荡器市场迎来“国产替代”机遇。
3、公司以打造成为全球先进的“频率控制与选择”压电石英晶体元器件供应商为目标，具备良好的技术水平和客户资源储备公司拥有先进的生产制造技术水平和新产品研究开发能力，已有多项产品通过知名企业平台认证。公司在压电石英晶体元器件生产环节方面掌握了一系列核心技术，包括高基频、小型化压电石英晶片生产技术，多层、多金属溅射镀膜技术，高精密点胶技术，离子刻蚀调频技术和高频连续脉冲焊接技术等，能够生产附加值较高的高基频、小型化SMD谐振器、TSX热敏晶体及TCXO振荡器等产品。公司目前已取得高通、联发科（MTK）、海思、展锐、絡达(Airoha)、恒玄（BES）、瑞昱（Realtek）、翱捷科技（ASR）、移芯、芯翼等多个平台和方案商对于多项产品的认证。本次向特定对象发行完成后，公司将进一步深化拓展公司主营业务，满足5G及以上技术平台对压电石英晶体元器件的需求，实现进口替代。
（二）本次发行的目的
1、抓住5G及以上技术平台带来的市场机遇，实现公司高端压电石英晶体
1-1-27
元器件产业化，满足行业发展需求
我国5G及以上技术平台商用加速将带动智能手机换机潮，开启万物互联新浪潮。2019年11月，三大运营商正式上线商用套餐，5G及以上技术平台商用正式启动。中国联通网络技术研究院预测，到2024年，中国5G用户将突破10亿户；到2025年，中国5G用户渗透率将达90%以上。随着5G网络的成熟，从智能穿戴生态，到智能家居、智能汽车、智慧交通、智慧城市、工业物联网的万物互联的浪潮将正式开启。5G及以上技术平台产品形态和应用场景的拓展对高基频、小型化压电石英晶体元器件的需求将大幅增加。为满足行业需求，公司将加快落实战略布局，利用已有的技术优势，提升高端压电石英晶体元器件规模，开拓更多市场，尽快实现高端产品的进口替代，更好地服务客户。
2、实现新技术、新工艺，扩大市场规模，提升公司核心竞争力
本次募投项目为高基频、小型化压电石英晶体元器件产业化生产基地建设项目。该项目对于公司把握当前5G及以上技术、物联网高速发展的行业机遇，加强公司产品在高基频、小型化、高精度方向的战略布局，提升公司高端产品的核心竞争力具有重要作用。上述项目的实施将显著扩大公司高基频、小型化新产品的生产规模，满足客户和市场的要求，从而增强公司在相关业务领域的竞争能力，为公司业绩增长提供保证。
3、补充公司营运资金，提升公司抵御风险能力
公司目前资产规模较小，通过债务融资获得的资金规模有限。随着下游应用行业对石英晶体元器件的需求增加，公司对于资金的需求也比较大。因此公司拟通过向特定对象发行股票进一步提升公司资本实力，有效满足公司经营规模迅速扩张所带来的资金需求，并提升公司的市场竞争力。此外，利用本次向特定对象发行股票募集资金可一定程度上降低公司的融资成本，提高公司的短期偿债能力。
因此，本次向特定对象发行的募集资金部分用于补充流动资金，公司资金实力将得到进一步增强，能有效缓解公司快速发展产生的资金压力，提升公司的偿
1-1-28
债能力，有利于降低公司财务风险，提高公司整体抗风险能力。
二、发行对象及与发行人的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本募集说明书签署日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象及其与公司的关系。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
1-1-29
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行A股股票数量不超过60,000,000股（含），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。
（五）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的
1-1-30
公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
四、募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 高基频、小型化压电石英晶体元器件产业化生产基地建设项目 | 45,232.40 | 40,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 55,232.40 | 50,000.00 | |
1-1-31
因此，本次向特定对象发行股票不会导致本公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次发行方案已经2020年7月30日召开的公司第三届董事会第十五次会议、2020年9月4日召开的第三届董事会第十六次会议和2020年8月18日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
1-1-32
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 高基频、小型化压电石英晶体元器件产业化生产基地建设项目 | 45,232.40 | 40,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 55,232.40 | 50,000.00 | |
1-1-33
单位：万元
| 序号 | 投资类别 | 投资金额 | 使用募集资金金额 | 投资金额占比 |
| 1 | 建设投资 | 7,826.40 | 7,500.00 | 17.30% |
| 2 | 设备投资 | 33,186.00 | 32,172.60 | 73.37% |
| 3 | 铺底流动资金 | 4,220.00 | 327.40 | 9.33% |
| 合计 | 45,232.40 | 40,000.00 | 100.00% | |
| 程序类别 | 取得日期 | 证书文号 |
| 备案 | 2020年7月29日 | 《重庆市企业投资项目备案证》（备案项目编码：2020-500110-39-03-132546） |
1-1-34
| 环评 | 2020年8月20日 | 《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（万盛经开）环准[2020]045号） |
| 土地 | 2020年7月28日 | 不动产权证书（证号：渝（2020）万盛区不动产权第000773039） |
1-1-35
有多样性和变化性，多样性体现在通讯电子、汽车电子、消费电子、物联网、智能穿戴、工业控制、家用电器、航天与军用和安防智能化等应用市场对压电石英晶体元器件都有广泛需求。变化性体现在各个行业对产品性能的要求各有侧重。针对行业需求结构分散的特点，以及国内外销售环境的变化，公司需在研发和销售上保持较高的投入。研发层面，公司必须保持前瞻性研发投入，紧跟行业最新发展技术，以保持技术先进性。销售层面，公司需要加大国内销售网络和销售团队的建设，以应对贸易战和疫情等不利外部环境对境外销售的影响。
本次募集资金中的10,000.00万元用于补充流动资金，为公司运营资本提供稳定的资金来源，将有效支持公司研发投入和销售网络建设，增强公司的可持续盈利能力。
2、公司需要加大长期股权资本投入，保持较高的抗风险能力。
由于受宏观环境、行业特点和自身业绩波动的影响，公司通过银行渠道获得的融资规模较小，一定程度上制约了公司的发展。一是2018年和2019年宏观经济景气度下行，银行收紧银根，公司获得银行融资的难度加大；二是公司处于石英晶体元器件行业，行业特点决定了公司的设备主要为专有设备，无法通过设备抵押获得银行信贷；三是公司2018年和2019年受商誉减值的影响，经营业绩出现下滑，而未来盈利的释放需要时间，导致银行对公司的支持力度较小。截至2020年6月30日，公司短期借款余额为5,043.51万元，无长期借款余额，借款余额占已获批银行流动资金贷款授信额度的56.04%。
本次募集资金中的10,000.00万元用于补充流动资金，公司可以有效规避外部融资环境的不利变化对公司的影响，提升公司的抗风险能力。
总之，本次公司拟以10,000.00万元募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法规规定，符合公司目前的实际情况和业务发展需求，有助于缓解公司在主营业务经营的资金压力，增强公司的抗风险能力，有利于公司的经营业绩提升和业务的长远发展。
三、本次募投项目建设的背景及必要性
（一）实现技术突破，打破国外垄断，实现进口替代的需要
1-1-36
目前，我国已经成为世界电子基础材料和元器件的生产大国，部分产品产量居世界前列。未来几年，随着下一代互联网、新一代移动通信、数字化产品的逐步推进，电子整机产品的更新换代，对电子材料和元器件产业的发展提出了更高的要求。新技术、新产品的开发和产业化所需的技术和资金门槛越来越高，投资风险增大，产品更新换代速度进一步加快，电子信息产业链垂直整合和企业横向整合趋势将更加明显，产业集中度不断提高，国内企业面临严峻挑战。
从技术发展趋势看，在下游电子产业发展的推动下，压电石英晶体元器件产品开发方向主要呈现以下发展态势：①高基频、小型化；②高精度、模块化；③低功耗；④绿色环保要求逐步提高，其中，高基频和小型化是最为重要的发展趋势。
公司自主研发和生产的压电石英晶体高基频、小型化产品，正符合行业对技术发展的要求，产品规格将成为下一代主流成品的行业标准。高基频、小型化产品的量产，既打破国内压电石英晶体元器件高端产品由境外厂商（主要是日本和中国台湾地区厂商）垄断的格局，实现国内高端产品的进口替代，同时也推动行业技术水平的发展。
（二）抢占高基频、小型化先机，扩大国内市场占有率的需要
随着5G及以上技术和物联网的加速发展，下游电子产业对高基频、小型化产品的需求与日俱增。三大运营商合计2020年计划在5G网络投资约1,803亿元，同比大幅增长338%，5G将进入规模建设期。据估计2020年我国物联网规模将突破1.5万亿元，物联网时代将带动一系列相关产业的高速发展。由此可见，高基频、小型化压电石英晶体元器件的市场前景非常广阔。而SMD1612的量产和SMD1210的试产，使得公司的技术水平与国际先进技术同步，使公司产品与国际领先系列产品接轨，同时，也为公司在即将到来的由技术更新而引发的替代进口中抢占技术制高点及市场先机。
（三）拓展公司新盈利增长点的需要
目前公司是国内压电石英晶体元器件的龙头企业之一，公司在技术及规模上处于国内行业前列，较早实现了SMD1612等小型化产品的量产和SMD1210的
1-1-37
试产。为了充分发挥自身主业的核心技术优势，公司需要进一步引进国际先进的高精度自动化生产设备，推动高基频、小型化产品规模产业化，促进公司在业务拓展中提升产品竞争力，实现新的利润增长点。
四、本次募集资金使用的可行性分析
（一）项目实施符合国家支持的政策方向
电子元器件是新一代信息技术的重要支撑，是高端电子装备、电子信息系统以及武器装备控制系统的重要基础。2016年1月，工业和信息化部发布《产业技术创新能力发展规划（2016－2020年）》，将石英晶体振荡器列为电子信息制造业重点发展方向之一；2016年11月，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出要推动电子器件变革性升级换代，提升新型片式元件、光通信器件、专用电子材料供给保障能力。本项目积极开展高基频、小型化压电石英晶体元器件产品的研发和生产，符合国家所支持的政策方向。
（二）高基频、小型化压电石英晶体元器件产品市场需求旺盛，5G及以上技术平台和物联网的发展带动下游需求
5G及以上技术被誉为“数字经济新引擎”，是人工智能、自动化、物联网、云计算、区块链、视频社交等新技术新产业的基础。世界各国和各类国际组织高度重视5G及以上技术发展，纷纷把5G及以上技术列为优先发展的战略领域，积极支持5G及以上技术发展。2019年6月，我国工信部向运营商发放5G商用牌照，标志着我国正式进入5G商用元年。压电石英晶体元器件是5G及以上技术中核心的电子零部件之一，5G及以上技术对石英晶体元器件在高基频、小型化等方面提出了更高的要求。以频率和规格为例，华为、中兴通讯已将基站用压控石英晶体振荡器从3G/4G所需的122.88MHz升级到5G所需的245.76MHz；通讯产品从2G、3G到4G所需求的石英频率组件由3225规格24MHz升为48MHz，而5G通讯产品的需求频点及规格将进一步提升至1612规格52MHz、
76.8MHz、96MHz等。这意味着，随着5G建设的加速，高基频、小型化压电石英晶体元器件的需求将会急剧增长。
与此同时，在5G及以上技术的支撑下，物联网将成为继计算机、互联网之
1-1-38
后世界信息产业的第三次浪潮。在实现物联网的关键技术FRID射频识别技术中，高基频、小型化的压电石英晶体元器件如SMD1612、SMD1210等构成其核心零部件之一。据《2018－2019中国物联网发展年度报告》的数据显示，2018年我国物联网产业规模已超1.2万亿元，物联网业务收入较上年增长72.9%。江苏、浙江、广东等省产业规模均超千亿元，福建、重庆、上海、北京、江西等省市规划十三五期末达到千亿元规模。根据工信部数据，预计2020年物联网规模突破
1.5万亿元。高基频、小型化压电石英晶体元器件作为实现物联网的核心部件之一，也因为物联网的发展催生巨大的市场需求。
（三）项目具备成熟的技术条件，公司掌握了实现高基频、小型化的关键技术——基于半导体技术的光刻工艺压电石英晶体元器件朝着高基频和小型化的方向发展，公司近年来加大了研发投入，2017年至2020年1-6月研发投入分别为1,942.44万元、2,284.31万元、2,299.96万元和729.89万元，占营业收入的比例分别为5.35%、7.16%、7.42%和
5.06%，公司目前已拥有了生产高基频、小型化产品的光刻工艺技术。
高基频方面，公司掌握了光刻工艺生产技术，具备生产高基频产品的能力。当前行业内普遍使用的机械研磨工艺由于研磨晶片厚度的局限性，即晶片AT切型厚度28μm （趋近60MHz）已近机械研磨加工工艺极限，难以批量生产高基频压电石英晶体元器件所需的石英晶片（5G通讯技术通常要求AT切型厚度为20～16μm甚至更薄，频率要求为80MHz～96MHz）。而基于半导体工艺的光刻工艺技术可以突破机械研磨工艺的限制，并成为高基频、小型化压电石英晶体产品批量生产的关键技术。公司紧跟当前国际行业前沿技术，目前已经具备光刻生产设备及技术，为5G及以上技术平台、物联网所要求的高基频产品的产业化奠定坚实基础。
小型化方面，压电石英晶体元器件产品规格尺寸随着下游应用领域的需求经历了8045→7050→6035→5032→3225→2520→2016→1612→1210等变化过程，目前小型化产品以2520、2016、1612和1210为主导。公司是国内较早量产SMD2520、SMD2016、SMD1612小型化压电石英晶体元器件产品的厂商之一，且SMD1210已完成研制并处于试产阶段。本次募投项目产品主要集中在2520
1-1-39
→2016→1612→1210区段，符合未来产业发展趋势，可以有效满足未来5G及以上技术、智能穿戴设备行业的需求。
（四）公司拥有充足的人才储备，为项目实施提供人才保障
公司拥有一支行业经验丰富的管理人才和技术人才团队。截止2020年6月30日，公司拥有技术人员221人。一方面，公司注重内部优秀人才的培养，鼓励员工创新；另一方面，公司大力引进外部高端人才，丰富人才储备。通过建立高效的激励机制和竞争机制，公司已具备项目实施所需的人才储备。
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，将进一步增强公司的研发实力，提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司及全体股东的利益，为公司做大做强提供有力的资金保障。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。
本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募投项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将大幅增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。
1-1-40
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后上市公司的业务及资产的变动或整合计划公司暂无在本次发行后对公司业务及资产的整合计划。
二、本次发行完成后上市公司控制权结构的变化
截至本募集说明书公告日，新疆惠伦直接持有公司58,090,980 股股份，持股比例为24.66%，是公司的控股股东；赵积清持有新疆惠伦92%份额，任新疆惠伦执行事务合伙人，是公司的实际控制人。
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，为确保公司实际控制权的稳定性，发行过程中，发行人将结合市场环境和发行人股权结构，对本次发行的认购者作出认购上限限制。
因此，本次向特定对象发行股票不会导致本公司控制权发生变化。此外，本公司股权分布仍符合上市条件，本次发行亦不会导致本公司股权分布不具备上市条件的情形。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争以及关联交易的情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争和新的关联交易。
1-1-41
第五节 与本次发行相关的风险因素
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（一）产品价格波动的风险
2017年至2019年公司产品平均售价呈现下降趋势。公司的主要产品压电石英晶体元器件是电子信息化产业产品中的频率控制与选择核心元器件，在国民经济各个领域如通讯电子、汽车电子、消费电子、移动互联网、工业控制、家用电器、航天与军用产品和安防产品智能化等领域均有广泛应用。随着技术水平及生产效率的提高，下游行业产品的价格有下降趋势，导致了电子元器件产品的价格下降，对公司的盈利能力有一定的不利影响。虽然2020年上半年，石英晶体产品价格有所回升，但是如果未来市场竞争加剧，公司产品价格存在再次下降的风险。若公司不能有效的降低成本，抵消产品平均价格下降的影响，可能导致毛利率出现下滑，从而影响公司的经营业绩。
（二）原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料为晶圆、晶棒、基座、上盖和IC，公司主要向京瓷株式会社、住友化学株式会社、日本爱斯国际贸易株式会社、潮州三环(集团)股份有限公司、北京石晶光电科技股份有限公司和台湾威雅利电子等采购上述原材料，如果原材料价格发生较大波动，公司不能将成本压力合理转移，将对公司毛利率造成一定不利影响，因此公司面临一定的原材料价格变动风险。
（三）市场竞争加剧的风险
目前，公司依靠已经掌握的先进技术水平，能够生产附加值较高的小型化SMD谐振器、TCXO振荡器、TSX热敏晶体等器件产品。如果公司的技术研发方向与行业技术发展潮流、市场需求变化趋势出现偏差，或者滞后于技术发展潮流和市场需求变化，将使公司在竞争中处于不利地位或面临产品、技术被替代的风险。同时，压电石英晶体元器件的研发前期投入较大，如果销售数量不能达到
1-1-42
预期，将面临前期投入无法收回的风险，给公司造成投资损失并影响公司盈利水平。
（四）营业收入及净利润波动的风险
公司营业收入和净利润波动变化十分明显。2017年至2020年1-6月，公司营业收入分别为36,327.82万元、31,898.70万元、30,994.27 万元和14,435.39万元，归属于上市公司股东的净利润分别为2,335.69万元、-2,229.44万元、-13,295.20万元和427.34万元。
2018年、2019年公司连续两年亏损，主要受资产减值、加大营销网络建设、加强5G研发投入等因素影响。2020年上半年，公司扭亏为盈，主要因为公司销售战略转型取得一定成效，直销客户订单和自有品牌产品订单持续增加，主营产品毛利率增加。
如果未来公司不能将研发、销售等投入有效转化为提升收入规模、增强盈利能力，将面临收入下降、盈利下滑的风险。
（五）应收账款金额较高的风险
公司应收账款金额较高。2017年至2020年6月30日，公司应收账款账面价值分别为14,440.45万元、13,086.82万元、19,472.07万元和19,349.55万元，占当期末资产总额的比例分别为12.96%、13.19%、24.16%和22.12%。受公司销售模式、结算方式、信用账期、业务规模等多种因素影响，报告期内公司应收账款呈上升趋势。应收账款金额较高将影响公司的资金周转和经营活动的现金流量，给公司的营运资金带来一定的压力。如果公司应收账款金额持续增加，存在应收账款不能按期回收或无法回收的风险，进而对公司业绩和生产经营产生不利影响。
（六）汇率风险
公司受汇率的影响主要体现在原材料及生产设备的采购及产品销售两个方面。一方面，公司部分原材料及生产设备从国外进口，进口原材料和设备主要以日元和美元结算，如果人民币兑美元或兑日元贬值，公司以美元或日元进口原材
1-1-43
料及设备的成本将上升。另一方面，公司的产品出口比重较高，且以日元和美元为主要结算货币。2017年至2020年1-6月，公司境外销售收入分别占营业收入的73.34%、67.85%、49.49%和45.53%，若人民币兑美元持续升值，将对产品出口造成不利影响。
（七）中美贸易摩擦加剧的风险
2018年以来，中美贸易摩擦不断加剧，美国政府已将华为等中国先进制造业的代表企业列入美国出口管制的“实体清单”中。若美国不断加强对“实体清单”的限制，可能短期内会给包括华为在内的国内通讯厂商、整机厂商造成一定的负面影响，通过产业链传导，可能会给公司的生产经营和盈利能力带来潜在的不利影响。同时，中美贸易摩擦不断加剧可能会影响公司的出口业务，进而可能造成销售收入的下滑。
（八）核心技术泄密风险
公司现有产品技术以及研发阶段的多项产品和技术的自主知识产权是公司核心竞争力的体现。一旦公司的核心技术泄露，将会对公司的发展产生较大的影响。随着公司规模的扩大，人员及技术管理的复杂程度也将提高，虽然公司已和核心技术人员签订了《保密协议》和《竞业禁止协议》，约定保密和竞业禁止相关事项，但是如果约束及保密机制不能伴随着公司的发展而及时更新，一旦发生核心技术的泄露的情况，公司的技术优势将被削弱，业务发展将受到影响。
（九）人才流失的风险
公司属于技术密集型企业，优秀的员工素质与公司的发展紧密相关。经过多年的培养与持续发展，公司已拥有一支稳定、高素质的技术人才队伍，不断地推动公司发展。若公司人才队伍建设无法满足公司业务快速增长的需求或者发生核心技术人员的流失，生产经营将受到一定的影响。尽管公司制定了有效的激励机制，但是随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，若核心技术人员流失，将给公司生产经营和新产品研发带来负面影响。
（十）商誉减值风险
1-1-44
公司2017年收购广州创想云科技有限公司，形成了一定金额的商誉，截止2020年6月30日，公司商誉账面价值为2,262.50万元，占公司合并报表口径总资产的比例为2.59%。2018年度，公司已根据被收购企业的实际经营情况并在保持谨慎性的原则下对10,423.06万元商誉计提减值准备；2019年度，公司继续计提商誉减值准备7,723.77万元；未来公司将继续于每年年末对商誉进行减值测试。被收购企业的经营业绩受多方面因素的影响，具有一定不确定性，可能导致该部分商誉存在一定减值风险。商誉减值将直接影响公司利润，对公司的经营业绩造成不利影响。
（十一）新型冠状病毒疫情风险
2020年一季度受新型冠状病毒疫情风险影响，全国的各项生产经营活动均受到不同程度的影响。目前国内疫情已得到较好控制，且公司采取多项有效的疫情防控措施，全力保障公司正常的生产和运营，但若境外输入病例增多或后续防控措施不到位，以及海外新型冠状病毒的疫情未能在短期内得到控制，终端产品出口可能受阻，将传导至处于上游的石英晶体元器件产业，进而可能对公司经营效益造成不利影响。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）审核风险
公司本次发行的有关事项经公司董事会和股东大会审议通过后，尚需经深圳证券交易所审核通过和证监会同意注册。前述批准或核准均为本次向特定对象发行的前提条件，而能否获得该等批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次发行存在无法获得批准的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。
1-1-45
（三）股票价格波动风险
本公司的A股股票在深交所创业板上市，除经营和财务状况之外，本公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（一）募集资金投资项目无法正常实施的风险
公司在确定本次向特定对象发行股票募集资金投资项目时已作了充分的市场调研和慎重的分析论证，但相关结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产业政策和公司发展战略等前提条件。在项目实施及后续经营过程中，如宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、原材料价格、产品价格出现较大变化、技术快速更新换代以及发生不可抗力或不可预见事项等情形，可能导致募集资金投资项目无法正常实施。
（二）募集资金投资项目无法达到预期效益的风险
本次募集资金投资项目的预计经济效益以市场同类产品和主要原材料的价格水平、根据技术发展水平及可行性研究确定的成本水平等为基础测算，但受未来产品市场竞争格局、原材料价格、供求关系等多重因素影响，本次向特定对象发行股票募投项目存在不能达到预期经济效益的风险。
（三）新增折旧、摊销费用导致的利润下滑风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅增加。在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增大额折旧费和摊销费。如公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因折旧、摊销费用增加而导致的利润下滑风险。
1-1-46
第六节 与本次发行相关的声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
赵积清 蒋为荦 王 军
韩巧云 肖德才 邢 越
高新会 谭立峰 姚作为
全体监事签名：
王华山 金 奇 刘换章
全体高级管理人员签名：
姜健伟 韩巧云 邢 越
刘 峰 叶国辉 李宗杰
翁秋霖 王 军 邓又强
潘毅华
广东惠伦晶体科技股份有限公司
年 月 日
1-1-47
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东签章：
新疆惠伦股权投资合伙企业（有限合伙）
法定代表人：
赵积清
实际控制人签名：
赵积清
年 月 日
1-1-48
三、保荐人及其保荐代表人声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
黄 春
保荐代表人签名：
张晓斌 孙 坚
法定代表人签名：
霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
1-1-49
四、保荐人董事长、总经理关于募集说明书的声明
本人已认真阅读广东惠伦晶体科技股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
熊剑涛
保荐机构董事长：
霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
1-1-50
五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
陈琼 陈延柏 肖桃树
唐艺 赖其寿
会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年 月 日
1-1-51
六、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
负 责 人：李 强_______________
经办律师：宣伟华_______________
孙芳尘_______________
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
1-1-52
第七节 其他事项
无
1-1-53
董事会声明
一、除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，公司未来12个月内不排除安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行存在摊薄即期回报的风险，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行并做出了承诺，相关承诺及兑现即期回报的具体措施如下：
（一）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对自身的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
1-1-54
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（7）本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担公司或者投资者的赔偿责任。
2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人承诺如下：
（1）承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本企业/本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违法该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
1、加强募集资金管理，保证募集资金安全和募投项目的顺利实施
公司按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规的要求，建立了完善的《募集资金管理制度》，从制度上保证募集资金合理规范
1-1-55
使用，防范募集资金使用风险，保证募集资金投资项目的顺利实施，提升募集资金使用效率，争取早日实现预期收益。公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。公司本次向特定对象发行股份的募集资金到位后，可在一定程度上满足公司业务发展的资金需求，优化公司财务结构，综合提升公司资本实力及盈利能力。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的规定，公司董事会制定了相应的《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，促进募投项目顺利产生经济效益，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润
1-1-56
分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
广东惠伦晶体科技股份有限公司董事会
年 月 日