股票简称：田中精机 股票代码：300461
中德证券有限责任公司
关于《浙江田中精机股份有限公司2020年
限制性股票激励计划（草案）》
之独立财务顾问报告
二〇二〇年九月
目录
目录 ...... 2
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
（三）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期 ...... 8
（四）限制性股票的授予、解除限售/归属条件 ...... 10
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 13
（六）激励计划其他内容 ...... 13
五、独立财务顾问意见 ...... 15
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 17
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 17
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ..... 18（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ..... 19（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 20
（十一）其他 ...... 20
（十二）其他应当说明的事项 ...... 23
六、备查文件 ...... 24
一、释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 田中精机、公司、本公司、上市公司 | 指 | 浙江田中精机股份有限公司（股票代码：300461） |
| 本激励计划、激励计划、本计划 | 指 | 浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划 |
| 激励计划草案 | 指 | 《浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问，本独立财务顾问、本财务顾问 | 指 | 中德证券有限责任公司 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、公司高级管理人员、核心技术（业务）人员、中层管理人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工等 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解锁期 | 指 | 在限售期满后，本计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除锁定的期限 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江田中精机股份有限公司章程》 |
| 《备忘录》 | 指 | 《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由田中精机提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对田中精机股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对田中精机的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
田中精机本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象采取股权激励计划。本独立财务顾问报告针对公司本次股权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本计划涉及的激励对象共计70人，包括：
（1）公司董事；
（2）公司高级管理人员；
（3）公司中层管理人员；
（4）公司核心技术（业务）人员；
（5）公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
以上所有激励对象必须在本计划的考核期内在公司或控股子公司任职并已与公司签署劳动合同或退休返聘协议或聘用协议。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划的激励对象张玉龙先生持有公司股份数量7,300,000股，占公司总股本的比例为6.03%。张玉龙先生现任公司董事、总经理职务，对公司的战略方针、经营决策企业文化建设及重大经营管理事项具有重大影响，是公司实际经营管理的核心岗位。因此本激励计划将张玉龙先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有合理性和必要
性。
本激励计划的激励对象何彦希先生为公司中国台湾籍员工，现任公司项目部部长；激励对象竹田健悟先生为公司日本籍员工，是公司实际控制人竹田享司之子，现任公司海外销售总监。何彦希先生和竹田健悟先生均为公司的核心业务人员，对公司的市场拓展、技术支持等方面具有重要影响，将其作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有合理性和必要性。除上述人员外，公司不存在其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工作为本激励计划激励对象的情况。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 林治洪 | 董事长 | 180.00 | 15.69% | 1.49% |
| 张玉龙 | 董事、总经理 | 280.00 | 24.41% | 2.31% |
| 乔凯 | 董事 | 100.00 | 8.72% | 0.83% |
| 陈弢 | 董事会秘书、财务总监 | 32.80 | 2.86% | 0.27% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员 | 454.40 | 39.61% | 3.75% | |
| 预留 | 100.00 | 8.72% | 0.83% | |
| 合计 | 1,147.20 | 100.00% | 9.47% | |
注：公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,147.20万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额12,110.40万股的9.47%。其中首次授予限制性股票1,047.20万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的8.65%；预留100万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.83%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。其中，林治洪、张玉龙所获授限制性股票数量超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%，需经股东大会特别决议批准。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发红利股票、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 限制性股票第一个解除限售期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 限制性股票第二个解除限售期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 限制性股票第三个解除限售期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留部分授予登记完成之日起满12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留部分授予登记完成之日起满24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
4、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予、解除限售/归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2020年至2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 限制性股票第一个解除限售期 | 公司2020年实现净利润3,500万 |
| 限制性股票第二个解除限售期 | 公司2021年实现净利润6,500万 |
| 限制性股票第三个解除限售期 | 公司2022年实现净利润8,000万 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若预留部分限制性股票于2021年授出，则考核目标如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 限制性股票第一个解除限售期 | 公司2021年实现净利润6,500万 |
| 限制性股票第二个解除限售期 | 公司2022年实现净利润8,000万 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励
计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，根据公司制订的年度考核等级评定标准，激励对象的考核等级分为A、B、C、D四档；其中 A档的员工所持股票在公司业绩目标达成后 100%解除限售，B档员工80%解除限售，C、D 档员工不得解除限售，当期未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股10.95元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.95元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、本计划公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为10.94元/股；
2、本计划公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%,为10.87元/股。
根据本计划授予价格的确定方法，首次授予的限制性股票的授予价格为每股
10.95元。即满足授予条件后，激励对象可以按每股10.95元的价格购买公司增发的限制性股票。
激励对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决，公司不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、田中精机不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、田中精机限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售期、限售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
田中精机承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计划获授但未解除限售的限制性股票由公司回购后注销。
当公司控制权发生变更，公司出现合并、分立的情形时，不会导致本激励计划变更。当子公司控制权发生变更时，在该等子公司任职的激励对象的个人绩效考核不再纳入解除限售条件中。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
公司为实施本次激励计划而制定的《浙江田中精机股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。根据律师意见，本激励计划符合相关法律、法规及规范性文件的规定，因此本激励计划在操作上是具备可行性的。
经核查，本财务顾问认为：田中精机本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了本次股权激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
田中精机限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情况：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
田中精机本次限制性股票激励计划的权益授出额度，符合《管理办法》、《上市规则》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益权益授出额度符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
《浙江田中精机股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案）》中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，在公司本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
本次限制性股票的授予价格为每股10.95元，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本计划公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为10.94元/股；
2、本计划公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为10.87元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：田中精机本次限制性股票激励计划的授予价
格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第8.4.4条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
田中精机的限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。公司董事会在审议相关事项时，关联董事已回避表决。
2、限制性股票的时间安排与考核
田中精机限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
①公司层面，激励计划的解除限售考核年度为2020年至2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 限制性股票第一个解除限售期 | 公司2020年实现净利润3,500万 |
| 限制性股票第二个解除限售期 | 公司2021年实现净利润6,500万 |
| 限制性股票第三个解除限售期 | 公司2022年实现净利润8,000万 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若预留部分限制性股票于2021年授出，则考核目标如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 限制性股票第一个解除限售期 | 公司2021年实现净利润6,500万 |
| 限制性股票第二个解除限售期 | 公司2022年实现净利润8,000万 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
②个人层面，根据公司制定的《浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，根据公司制订的年度考核等级评定标准，激励对象的考核等级分为A、B、C、D四档；其中A档的员工所持股票在公司业绩目标达成后100%解除限售，B档员工80%解除限售，C、D档员工不得解除限售，当期未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。
综上，上述解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时设置了严密的公司层面业绩考核与个人层面绩效考核体系，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益有效捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：田中精机限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议田中精机在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。经分析，本财务顾问认为：从长远看，田中精机股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
田中精机限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。公司层面业绩指标体系为各年度的净利润，净利润指标是公司经营成果最直观的体现，能够反映公司的盈利能力。为体现本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了2020-2022年的净利润分别不低于3,500万元、6,500万元、8,000万元的考核指标。上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
除公司层面的业绩考核外，田中精机对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本财务顾问认为：田中精机本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法具有合理性。
（十一）其他
1、公司发生异动的处理
公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
2、激励对象个人情况发生变化
激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已解锁的限制性股票可继续保留，其余未获准解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。激励对象因退休而离职，在情况发生之日，限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象已解锁的限制性股票可继续保留，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（2）激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已解锁的限制性股票可继续保留，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
其它未说明的情况由董事会薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中概括而来，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为田中精机本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，田中精机股权激励计划的实施尚需田中精机股东大会决议批准。
六、备查文件
1、《浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》
2、浙江田中精机股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议
3、浙江田中精机股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议
4、浙江田中精机股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
5、《浙江田中精机股份有限公司公司章程》
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之盖章页）
中德证券有限责任公司2020年 09 月 28 日