证券代码：300464 证券简称：星徽股份 公告编号：2023-165
广东星徽精密制造股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月20日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》。具体情况如下：
一、修订《公司章程》的原因
1、公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象中有3名激励对象因个人原因离职，已不符合本次激励计划中有关激励对象的规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票976,000股。具体内容详见公司于2023年10月24日、2023年12月20日分别在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的公告》（公告编号：2023-150）、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-163）。
公司注册资本由47,060.9663万元减少至46,963.3663万元。
2、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司依照自身实际治理情况，为进一步规范和完善公司内部治理结构，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。
二、《公司章程》主要修订情况
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币47,060.9663万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币46,963.3663万元。 |
| 2 | 第二十条 公司目前的股份总数为47,060.9663万股，公司的股本结构为：普通股47,060.9663万股。 | 第二十条 公司目前的股份总数为46,963.3663万股，公司的股本结构为：普通股46,963.3663万股。 |
| 3 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： ...... 公司董事会设立审计委员会、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： ...... 公司董事会设立审计委员会、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 4 | 第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 5 | 第一百四十八条 监事会行使下列职权： ...... （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 | 第一百四十八条 监事会行使下列职权： ...... （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 |
| 6 | 第一百五十八条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （三）公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。 （四）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。 | 第一百五十八条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑公众投资者的意见。 （三）公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。 （四）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。 |
| 7 | 第一百六十条 公司利润分配方案的审议程序 （一）董事会在重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司可持续发展的基础上，提出利润分配预案，董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （二）董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，独立董事应对公司利润分配的具体方案发表独立意见。监事会应当对董事会制定的利润分配预案进行审议，并经过半数监事同意方可通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。 （三）公司当年盈利且满足现金分红条件但未做出现金分红方案的，董事会应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途或使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百六十条 公司利润分配方案的审议程序 （一）董事会在重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司可持续发展的基础上，提出利润分配预案，董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 （二）董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。监事会应当对董事会制定的利润分配预案进行审议，并经过半数监事同意方可通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。 （三）公司当年盈利且满足现金分红条件但未做出现金分红方案的，董事会应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途或使用计划等事项进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 8 | 第一百六十一条 公司利润分配方案的变更 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定或者因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，详细论证调整理由，董事会审议变更公司利润分配政策相关事项，须经全体董事三分之二以上通过，且独立董事应发表明确意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经董事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 第一百六十一条 公司利润分配方案的变更 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定或者因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，详细论证调整理由，董事会审议变更公司利润分配政策相关事项，须经全体董事三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经董事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 |
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并提请公司股东大会授权董事会安排相关人员办理工商登记备案相关事宜。
特此公告。
广东星徽精密制造股份有限公司董事会
2023年12月20日